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1938年春天，土肥原指挥第十四师团匆匆结束豫北扫荡，开始强渡黄河。
“七·七事变”爆发当年，从日本军方公布的所谓“战绩”来看，侵华日军的“优胜者”应当非土肥原第十四师团莫属。这支主要由学生、市民和农民组成的侵略军深入中国腹地最远，攻占中国城市最多，击溃敌军数量超过自身十几倍之多，但是伤亡人数却最低等等，创造一系列战场奇迹。因此一些狂热的日本报纸就把该师团吹捧为“支那克星”，也有人将土肥原贤二称作“模范师团长”，不一而足。事实上第十四师团自塘沽登陆以来，一路攻陷天津、北京、石家庄、保定、运城、太原、长治、新乡等大小城市数十座，扫荡河北、山西、河南数省，而他们的对手大多弃城而逃，并没有形成真正坚强有力的抵抗。土肥原的战绩引起许多师团长嫉妒，有人将他的胜利归咎于运气好，或者不战而胜，因为当第十四师团在华北战场如入无人之境时，声名赫赫的坂垣第五师团却陷入惨烈的平型关伏击战，而第二军也不幸遭遇像台儿庄那样的强劲抵抗，两个主力师团伤亡惨重一度后撤。但是上述说法到底有欠公允，毕竟第十四师团征战数千里，攻城掠地战果累累，难道全都因为交了好运的缘故吗？
个中秘密只有土肥原自己清楚，那就是他大半辈子在中国的特务生涯派上用场。号称“中国通”的土肥原自认为是个政治军人，不像大多数日本将军头脑简单，除了打仗对敌人一无所知。比如驻防河北的东北军将领万福麟，自“西安事变”后一蹶不振，根本无心打仗，土肥原就事先派人同他达成秘密协议，只要退避三舍虚晃一枪，皇军决不攻击他的队伍。于是万福麟果然按照协议放弃保定和永清地区，退过京汉铁路相安无事。同样的例子还可见诸冀北保安司令石友三、第二十集团军总司令商震等等。这就是为什么抗战伊始，华北数省未经激烈抵抗就迅速沦陷敌手的主要原因。土肥原对这些遭受排挤的杂牌部队又打又拉，后来许多人公开投降日本人，变成助纣为虐的“皇协军”都与这个前特务头子的暗中策反不无关系。
但是寺内总司令一道严厉命令改变了第十四师团的进军方向，土肥原不得不转而踏上黄河对岸的山东土地。关于派遣军意图和师团今后任务，他和幕僚作过种种猜测，一致认为最大可能就是攻占菏泽为止，以保持策应徐州和屏护派遣军侧翼安全的作战态势，也就是继续执行牵制性作战的任务。
黄河枯水期大大有利于日军渡河，对岸守军仅作短暂抵抗便匆匆撤退了，于是鲁西南重镇菏泽城就在侵略者面前暴露无遗。菏泽盛产牡丹，素有鲁西“牡丹城” 之称，但是这座千年古城更是中国军队的辎重基地和物资中转站。情报表明，第二十集团军下属第二十三师已在城外严阵以待，当土肥原下令坦克大队搭载搜索大队（营）全力前进，务必击溃敌人夺取该城时，参谋长担心后续部队有可能跟不上，导致攻击乏力增大伤亡。但是土肥原毫不担心，他轻蔑地说：对付这些支那人，我看两个大队足够了。
参谋长提醒他说：可是空中情报表明，荷泽以南还有东北军三个师啊。
土肥原哈哈大笑，他说：我敢打赌，万福麟除了撤退什么事也不会干，请执行命令吧。
日本大军兵临菏泽城下。