经过一年多的休整，1209年秋高马肥之时，成吉思汗发动了第三次攻夏战争。前两次进攻西夏，由于西夏国内争权夺利的斗争十分激烈。西夏没有做出强烈反应。对于蒙古军的第三次进攻，夏襄宗来了一个步步为营，顽强抵抗。蒙古军从兀刺海西口进入夏境纵深。李安全任命自己的世子李承祯为元帅，高令公为副元帅，率领夏军与蒙军对抗。但西夏军士长期缺乏系统而严格的训练，已非昨日之师。双方交战不久。西夏军队一败涂地，夏军副帅高逸令公被俘而亡。蒙古军队一部攻破兀刺海城，与守军展开激战，俘获西夏太傅西壁氏。突破兀刺海城边防重镇后，蒙古骑兵如入无人之境，直捣西夏都城中兴府。一直到中兴府外围的要塞克夷门，与夏军大将嵬名令公统率的5万兵展开激战，双方对峙2个月。成吉思汗乘西夏军队小胜斗志松懈之际，埋伏精兵，大败夏军并俘获嵬名令公，攻破克夷门，西夏险塞尽失，蒙军旋进围中兴府。夏襄宗李安全凭中兴府城高池深死守。久攻不下之际，成吉思汗便求助于滔滔黄河水，引水灌城。不料城墙又高又厚，河水灌不进城内，反而冲毁了城外的堤防。黄河水倒淹蒙古军，成吉思汗不得不下令撤军，同时派使者入城谈判，对李安全分析了当时的天下形势。李安全被迫献女求和，并答应每年向蒙古纳贡。从此，西夏便在名义上臣服了蒙古。
成吉思汗经过三次讨伐西夏，不仅掠夺了大量的奴隶、财物、骆驼、牛羊，获得了经济上的补给，而且迫使西夏献女求和，拆散了西夏和金朝的联盟，砍掉了金国的一条臂膀，解除了进攻金朝的后顾之忧。
成吉思汗达到了进攻西夏的第一步战略目标，为南征金朝创造了充分的条件。