蒙古国建立后，成吉思汗不断地加强军队建设，确立千户制、扩建怯薛军，创建了法律制度和司法审判机构，颁布了札萨法典。同时又肃清了国内的敌对势力，铲除了通天巫，降服了林木中的百姓。这些制度和措施都大大地加强了中央集权。但是这个新兴政权要想得到巩固和发展，还需要继续进行征服战争，以满足奴隶主阶级的贪欲和奴隶制发展的需要。因此在蒙古政权建立后不久，成吉思汗便开始向外耀兵。
第一个讨伐的对象便是其南边的邻国——西夏，西夏是党项族建立的国家，自1038年李元昊称帝，到1227年被蒙古所灭，西夏统治我国西北地区近200年之久。西夏国由于学习汉民族的经济文化，成为一个半农半牧的城池之国。其设官之制，朝贺之礼与宋国相同，国势昌盛。西夏手工业较为发达，善织毡、造兵器和陶瓷等。被西欧人马可波罗所誉的世界上最精美之物——驼毛毡毯，便是西夏的物产，据《宋史·西夏传》记载，西夏的领土，方圆2万余里，共有22个州郡，包括现在的宁夏回族自治区，甘肃以及陕西、青海等部分地区。首都设在兴庆府，蒙古人称西夏为“唐兀惕”。
成吉思汗在发动进攻西夏之前，对西夏的国情颇为了解。西夏的金银器皿、美女、缎匹、骆驼、骏马等丰富的物产和美丽富饶的城市，广阔肥沃的疆土，使他和他的部属们垂涎欲滴，急不可待。同时，西夏是历史上丝绸之路必经之地，是当时克烈部、乃蛮部、畏吾儿商人进行贸易的市场。更重要的是成吉思汗对西夏的战略地理位置非常看重。从当时天下形势来看，金国、蒙古、西夏三足鼎立，西夏东邻金国，北界蒙古，如果金、夏合力对付蒙古，则对蒙古大为不利，为避免受夹击，必须先征服西夏，拆散夏、金联盟。
同时进攻西夏又是蒙古军将来进攻金国的练兵场和前进基地。于是成吉思汗采取了先攻西夏、扫清障碍的战略，期望能收到一举数得的功效。
1205年，成吉思汗平定乃蛮后，太阳罕之子桑昆乘机逃入西夏，“敌后之种不可留”，成吉思汗遂决定派兵进入西夏边境，一举歼灭桑昆。这样，成吉思汗便找到了兴师征伐西夏的理由。