淞沪抗战失败，南京陷落，徐州战事失利，国民党军队全线撤退，武汉频遭轰炸，抗战局势不断恶化，国民党同部的矛盾也日趋热化。日本侵略军闪电般占领豫北、豫东，中日军队生死决战前所未有的惨烈，郑州失守，武汉危在旦夕。蒋介石下令花园口决堤，“以水代兵”，黄泛区变成天然屏障，千万中原百姓为此或为鱼鳖，或为饿殍，流离失所……
