张宗昌一到徐州，就接到电报，张作霖力保张宗昌为山东督军，郑士琦则调安徽。但郑士琦大有恋栈之意，授意他部下的第五师师长及十五个混成旅旅长，表示拥护郑士琦，不欢迎张宗昌。
张宗昌一心打算着衣锦还乡，四月初八为他老母在济南大张寿宴。哪知好事多磨，老母的生日愈近，愈不耐烦；一气之下，决定动武，派许现率领两个旅，进入山东枣庄，要唱一曲“取帅印”
生日当然还是要做，不过只能将老母由掖县原籍接到徐州来受贺。这天贺客盈门，大多是“会说掖县话，便把洋刀挎”的同乡，郑士琦亦送了一份厚礼，并派专差致贺。
开席时，王鸣翰赶到了。张宗昌一眼望见，离开主人的席位，将他拉到一边，低声说：“俺已经叫许金门带两个旅开进枣庄，你得赶紧预备接应。”
“不，不！”王鸣翰正是为此而来的，急忙摇手说道：“大帅，你得赶紧打电话给许金门，立刻停止前进，在原地待命。”
“为什么？”张宗昌诧异：“为什么不能打？”
“打？咱们打得不错、由天津一直打到上海，可是现在不能打，一打，大帅你的督军就打飞了。”
“怎么呢？”
“老郑是段芝老的小同乡，山东是皖系的一点根苗，只为张雨帅的压力，段芝老不能不听，其实是敷衍手段，正在找机会。咱们一开枪，好！他有话说了；到时段振振有词，以为防糜烂地方为理由，设法把你调走，你的督军还当得成吗？”
“人家要打，怎么办？”
“山东虽有十五个旅，愿意打的也很少。像第七混成旅旅长胡聘三，他是老郑的台柱，他跟我同学，我就知道他不愿意打。咱们想办法，和平接受山东。”
“好吧，你去办。”张宗昌问：“你打算带多少队伍走？”
“我带一个工兵团去。”
“带工兵干啥？”
“我现在还不敢跟大帅说，到时候你就知道了。”
“好吧，你什么时候走？”
“我给老太太磕个头，拜了寿就走。”
于是当天晚上，王鸣翰专车由徐州北上，同行的有原任郑士琦副官长的陈泽普，以及工兵团团长王砥固。陈泽普对郑士琦的脾气摸得极熟；此时有心投效新主，自是知无不言、言无不尽。
王鸣翰对此行成功的机会，便益有把握了。
车到济南，陈泽普管自己回家；王鸣翰将王砥固安置在旅馆中，单枪匹马到督军公署去拜会郑士琦。他们素不相识，但郑士琦知道他的身分，所以当王鸣翰一报了名，郑士琦便即问说：“王参谋长，有何贵干？”
“我奉命来打前站，不过我人生地疏。请督军派几位副官替我们找房子，免得我们的队伍来了，扰乱地方。”
“呢，”郑士琦问道：“你们来多少队伍？”
“我们先来两个旅。”王鸣翰答说：“然后全来。”
“一共有多少人？”
“不算老毛子，一共十四万人。”
郑士琦默然半晌，最后点点头，说了两个字：“好吧！”王鸣翰道了谢，辞出公署，回到旅馆，跟王砥固说：“你赶紧打电报，把你的一团人，全数开了来，越快越好。事情大概会很顺利。”
“参谋长。”王砥固说：“听你的话，似乎很有把握，是怎么样的顺利呢？”
“老郑这个人，表面沉着，其实胆子很小，我今天吓他一吓，说有十四万人开到山东，看他的神气，是被我吓倒了。”
果然，当天下午，陈泽普来告诉王鸣翰说，郑士琦的专车升火待发。然后半夜里真的悄悄地走了。第：二天一大早，山东省长合肥人龚伯衡，派人拿了他的名片，来请王鸣翰去相晤。“郑督军临走之时把大印交给我了。”龚伯衡说：“大印在督军公署，我派人收好了，请足下去接收。”
“好！不过，我得先看看我的人到了没有？”
所谓“我的人”是指一团工兵，恰好开到。王鸣翰便将督署至火车站的警卫，都换成自己人，然后召集督署的职员宣布：“请大家照常安心工作，张督军明天就来了”
张宗昌走马上任以后，首先要解决的是省长问题，他问王鸣翰：“应该怎么办？”
“叫龚伯衡辞职好了。”
“他是段芝老的小同乡，就这样叫他走，似乎不好意思。”
“那也容易。”王鸣翰说：“另外给他一个名义好了。”
张宗昌想了一下说：“山东的黄河常闹水灾，给他一个黄河督办，请他来治水。你先去问问他。”
“好！我就去。”
王鸣翰走到门口，张宗昌又将他唤了回来说：“不能就这么空手去。”接着提笔写了一个条子，歪歪扭扭，核桃般大的字，只有四个字：“给五万元。”
王鸣翰拿着条子，到军需处领了簇新的五万元钞票，到了龚伯衡那里，率直说道：“督军要我来征求伯衡先生的意见，督军想请你当治黄督办。”接着命随从副官打开皮箱说：“这是督军送伯衡先生的五万元。”
“给我这么多钱，实在受之有愧。请代为向效帅致谢。不过，治河我没有经验，一方生灵，身家性命所系，决不敢儿戏，请代为向效帅陈明苦衷。”龚伯衡说：“我只是单身一个人在这里，行李简单，随时可走；请代为向效帅辞行，我今天夜车就走。”
龚伯衡处事干净利落，当天下午，便由他的政务厅长，前清翰林出身的田桂凤办好了移交。接收的是督署秘书长林宪祖；他是张宗昌当团长时的书记官，原以为省长的大印接了下来，便归他了，哪知张宗昌决定自兼，林宪祖大为失望，赌气请假，不管准不准，就此不上班了。
张宗昌当然也很不高兴，一天练大字时，脾气突然发作“他妈的，他非要不行，俺还非给不行！”说着将大笔往墨海里使劲一扔，墨汁四溅，左右的人都遭了殃。
“我看还是给林稚萝吧！”王鸣翰劝他：“不管怎么样，稚芗总是自己人。日子一长，人家给你派一个人来当省长，于你就太不便了。”
这“人家”自然是指张作霖。想想也不错，张宗昌便保了林稚芗——林宪祖当省长；复电照准。山东的局面总算暂时安定来了。
但江苏、安徽两省的局面有了变化，原来杨宇霆忽然想过一过“方面大员”的瘾；他不当省长则已，要当便要挑全国最富庶的江苏。张作霖同意了，将姜登选挤到了安徽，而原定去接安徽省长的郭松龄便落空了。
“我跟了你，算我倒楣！”郭松龄跟张学良大吼“当时说好，只给老帅打天下，不要地盘；好，李芳岑先占了直隶，然后张效坤占了山东，如今杨邻葛、姜超六又各得了一省，只有我跟了你这个倒楣鬼，啥也没有！”
“你我自己人嘛！”张学良低声下气地“自己人总得退一步，慢慢儿来。”
郭松龄也知道，一旦张学良接了老帅的位，他便是杨宇霆第二，但老帅年方六十，短小精悍，精神十足，最近五姨太还替他生了一个儿子，归天尚早，接任无期，便又大发牢骚。
“慢慢儿，慢慢儿，慢到什么时候？退一步！退一步！退到哪里为止？”
张学良不作声，好半晌才说：“你心里的不痛快，我知道了，其实，我心里也很难过。你且先到日本散散心，有话等你回来再说。”
原来这年日本陆军举行规模庞大的军事演习，邀请中国方面有地位的军官参观，郭松龄亦是受邀者之一，张学良所说的“到日本散散心”便是指这回事。
奉军源源入关，自山海关经天津沿津浦线，至浦口；过江再沿沪宁线布防，到处都是“扁脑勺”的东北老乡。张作霖成了头号军阀，所部光是陆军就编了二十个师，此外还有独立的两个骑兵旅、两个炮兵旅、一个工兵团、一个辎重团，以及空军与海军。精锐当然是驻扎在京奉线的六个师及骑兵、炮兵各两旅，特设京榆驻军司令部，张学良为司令、郭松龄为副司令，照例郭松龄当家。
在江苏归杨宇霆指挥的有第八、第二十两师，二十师师长邢士廉，上海戒严司令，取代了张允明。奉军这种态势，对在浙江的孙传芳自然构成极大的威胁，派他的两员大将，第二师师长卢香亭进驻长兴；第四师师长谢鸿勋进驻松江，分防京沪两方面的奉军。
杨宇霆开府江宁，颐指气使，完全是前清两江总督的气派，加以奉军的纪律极坏，因此江苏的巨绅，对他都是敬鬼神而远之。相反地，孙传芳在杭州，却是一副羊叔子轻裘缓带的儒将作风，开来大发考古的雅兴，广宴宾客，行失传数百年的“投壶之礼”；他笃信佛教，将到京的西藏活佛班禅额尔德尼请到杭州主持法会，以致远道到京，预备参谒活佛的数万蒙古人扑了个空，衣单食缺，又无住处，极其狼狈，只好由国务总理任上下来以后、一直在北京主持慈善事业的熊希龄出面，募款救济，造成了极大的社会新闻，而孙传芳的名气亦由于这条新闻而远达华北了。
江苏人对孙传芳的印象一直不坏，如今由于奉军的为祸地方，杨宇霆的狂妄自大，所以一班巨绅如南通的张季直、苏州的张一囗、泰州的韩紫石。去逛西湖，必访孙传芳，抵掌倾谈，每每流露出支持孙传芳驱逐奉军的意向。
孙传芳看看时机已成熟；部下的五个师、一个独立旅，兵强马壮、足堪一战，于是秘密部署，借“太湖秋操”为名，对奉军发动了全面突击。
首先动手的是李宝章，他的第九师，本是孙传芳的一个卫队团，扩编以来，装备颇为精良，向上海的奉军第二十师发动攻击以后，邢士廉稍作抵抗，使即逃入租界。杨宇霆急急下令撤退，并取消上海戒严司令部以期缓和局势，但已不及；卢香亭夜渡太湖，直取镇江以南的丹阳，截断了沪宁线，因此，李宝章得以在上海丹阳之间，俘获奉军四千余。
在松江的谢鸿勋，顺利进占上海后，挥师西指，与卢香亭会攻江宁，卢香亭由丹阳向下关挺进；谢鸿勋过傈阳，急攻江宁侧背。杨宇霆虽是日本士官出身，但一向扮演政客的角色，面对四面楚歌的局面，六神无主，只有用三十六计中的上计，借督战为名，弃城过江，往北而逃。
其时孙传芳已自封浙苏闽皖赣五省联军总司令，派陈仪为第一军司令，谢鸿勋为第二军司令，卢香亭为第四军司令，周凤歧为第五军司令，自兼第三军司令。江宁既下，派他的两支嫡系部队沿津浦线，平行北进，不过任务不同。谢鸿勋专追奉军，卢香亭则在津浦线东侧，迎击张宗昌自济南派往安徽的白俄军。
原来杨宇霆一逃，姜登选在安徽亦站不住脚，坐了张宗昌所派的铁甲车，离开蚌埠，与韩麟春一起出关。张作霖得报大发雷霆，但杨宇霆在奉天所召集的军事会议上，另有番说词；由于在包头的西北边防督办冯玉祥与奉军已由暗斗趋向于明争，孙传芳自任五省联军总司令，在杭州调兵遣将时，即有冯玉祥的代表在座。奉军战线拉得太长，极为不利；所以他才急急撤回，保存实力，重新部署。张作霖接受了他的说法，重新拟订作战计划。
新计划以防御为主，决定由张宗昌来唱重头戏，针锋相对地，派他为直鲁苏皖防御总司令，姜登选为前敌总指挥，司令部设在徐州；所部直鲁军分为七军，先成立五军，张宗昌自兼第一军军长；第二军军长是老将施从滨，以毕庶澄为副；第三军军长孙宗先；第四军军长褚玉璞，第五军军长许琨。二、三两军，不是张宗昌的嫡系部队，因此指挥便有困难。
防御分作东、南、西三路，南路津浦线是重心，张宗昌派了他的白俄军会同施从滨第四十七旅改变番号的第二军担当正面，所遭遇的正是孙传芳的精锐，谢鸿勋、卢香亭两师，在蚌埠附近已布好了钳形攻势的阵地。施从滨的老弱残兵，自山东衮州、泰安一带，开到蚌埠，立足未稳，便为谢、卢两军自西南东三面猛攻，一战即溃，蚌埠失守。
白俄军原负有掩护第二军之责，但毫无联络，各自为政。出发之前，张宗昌除了搜集洋酒、活羊，大加犒赏以外，特别交代：“只要你们替我拚命打仗，一切由我负责。”因此白俄所到之处，犹如来了一群野兽，好淫烧杀，无恶不作；作战时赤膊上阵，左手抱酒瓶，右手端着上了刺刀的长枪冲锋，势如狂飚，因此孙军很吃了一些亏，有一团的副团长、营长阵亡，被活捉了五十多人，挖眼割耳，残忍无比。及至卢香亭大队开到，集中火力猛轰，一举歼灭白俄八百多人，活捉三百余人，孙军为了报仇，将这三百多人吊在树上，活活烧死。余众溃不成军，张宗昌赖以起家的白俄军，从此成为陈迹。
施从滨所部自蚌埠败后，整军再战，施从滨坐着铁甲车往来督阵；哪知谢鸿勋师的上官云相团，绕出蚌埠以北的固镇之后，拆毁铁路，断绝了施军的归路，卢香亭师的马葆珩团，在胜了白俄军后，往前猛冲，施从滨腹背受敌，急于突围，下令铁甲车往北急驶，到得固镇南面，横跨浍河的铁桥时，只见桥上挤满了徒步往北逃窜的部下；铁甲车若要通过，在铁轨上的士兵，不是被辗死，便是掉落桥下的滚滚黄流之中。施从演不忍如此，便命铁甲车改往南开。
走不到十里路，孙军马团，已经冲杀前来，于是铁甲车复又往北；其时上官云相率部往南袭击团镇，铁桥上的士兵正在进退不得之时，施从滨的铁甲车已加速开到，顿时血肉横飞、惨呼之声，惊天动地，等马团冲到时，只见好些官兵下肢被辗，上身犹在，极声哀呼：“给我一枪、给我一枪。”随军的文职人员，几曾见过这样的人间地狱，无不浑身发抖，痛哭失声。
但施从滨的铁甲车虽已过桥，却并未脱险，铁轨已拆到离固镇桥不远之处，当司机发觉情况不妙，急忙刹车时，由于速度过快，无法及时停止，铁甲车出轨倾覆，施从滨和他的随从，全部被俘。
“大家辛苦了！”须眉皆白的七十老将施从滨，还很友善地向敌军慰劳。
谢鸿勋倒亦待之以礼，派营长一员，护送施从滨到蚌埠，还写了一个报告给孙传芳，请求优待施从滨。
“孙联帅”的司令部已推进至蚌埠，部下打得很好，他便显得很悠闲，躺在司令部会客厅的大炕床上，自己在烧烟泡。施从滨一进去，向他立正敬礼，他身子都不动一下。
“施老，”孙传芳笑一笑说：“你不是来当安徽督军吗？马上上任去吧！”
原来杨宇霆、姜登选匆匆北走，留下来江苏、安徽两个督军缺，张作霖以此作为对张宗昌、施从滨的奖品。孙传芳的卫队长知道这是个暗号，将施从滨拉了出去，枪声两响，让他到阴间“上任”去了。
孙传芳得意忘形，随随便便就杀了战俘，他部下的高级将领，对此都表示不满，有的人甚至还说：他迟早会有报应。孙传芳事后亦颇悔轻率，勉强解释：这是杀鸡骇猴，给陈调元一个脸色看。至于有没有报应，他却并不放在心上。
孙传芳的联军，一直打到徐州以北，与山东交界之处，方始停止。一个多月的工夫，占领了上海与江苏、安徽两个省，自是踌躇满志；福建、江西等省，以及苏北的地方势力首脑，纷纷贺电祝捷。孙传芳除了—一复电至谢以外，并决定在江宁正式召开浙闽苏皖赣五省联军成立大会，会中决定了五省军政人事，孙传芳本人是五省联军总司令兼苏军总司令，韩国钧为江苏省长；卢香亭为浙军总司令，蔡朴为浙江省长；周荫人为闽军总司令，萨镇冰为福建省长；陈调元为皖军总司令兼安徽省长；邓如琢为赣军总司令，李定奎为江西省长。此外又“封”了一批镇守使，连清帮大字辈的张仁奎，亦当上了南通镇守使。一时弹冠相庆，将星闪耀，夫子庙的歌台酒家着实做了一笔好生意。