傅作义派出的第二次和谈代表不再是崔载之，而是周北峰和张东荪。
周北峰原来是山西大学的名教授，年轻时留学法国，获硕士学位，并到苏联、德国等七国观光学习，是华北文教界的知名人士，在1937年蒋介石邀集的全国名流庐山茶话会上认识了傅作义，从此成为朋友，任过傅作义绥远省政府参事和第十七集团军政治部主任。傅作义曾请周北峰为代表到延安拜会毛泽东、贺龙与萧克等中国共产党领导人。从此之后，傅作义和中国共产党打交道，大多以周北峰为代表。抗日战争结束后，在国共和美国三方组成的军调部三人小组中，傅作义的代表也是周北峰。当时，周北峰名义上的职务是华北“剿总”土地处少将处长，实际上是傅作义的一位高参。
张东荪也是一位著名的大学教授，爱国民主人士，当时是中国民主同盟华北总支部主任委员，在北平的燕京大学做教授。张东荪根据民盟中央的决定，曾经代表民盟正式向傅作义提出建议：从速罢兵言和，保护文化古都不受损失，并表示愿意充当和谈的牵线搭桥人。傅作义认为，有民盟这样的第三方参加和谈，又有张东荪这样的知名人士亲自出山，对他的谈判会大有好处，便同意请张东荪作为他的代表，前往解放军平津前线司令部进行第二次和谈。
1949年1月6日，周北峰和张东荪出发之前，我北平地下党负责人崔月犁到张东荪家拜会了周、张二人。崔月犁说北平的地下党和设在蓟县的中国人民解放军平津前线司令部已经知道了傅作义将军这次和谈的有关安排，他是特意代表我平津前线司令部来对他们的前往表示欢迎的。
崔月犁向他们交代了这次出城的路线是从西直门到海淀，见了解放军后的联络暗号是“找王东”，自有解放军为他们进行安排。周、张二人按照崔月犁交代的路线，顺利进入了解放军驻地，并见到了驻在西山的我东野二兵团司令员程子华。周北峰在抗日战争初期曾经和程子华有过交往，算是熟人，所以双方见面时的气氛相当融洽。在程子华派出的警卫、班的护送下，周、张二人在1月7日来到了上次和谈的地点八里庄。接待他们的不是别人，就是上次的和谈代表李炳泉。这时李炳泉的身份已经是我平津前线司令部的工作人员了。
我平津前线司令部对这次和谈十分重视，在此之前，已经就谈判中的有关问题向中共中央作了请示。1月6日，中央电示平津前线司令部，再次明确了谈判的基本方针是：只要傅作义让我们和平接收平、津，允许他编两个军，可以赦免他的战犯罪，其私人财产可以保全，其部属的安全和财产不受侵犯。除此以外，不能再答应别的条件。
周北峰和张东荪到八里庄的第二天，即1月8日，聂荣臻就亲自接见了他们，并作了很长时间的交谈。周北峰向聂荣臻表示，傅作义这次要他们前来谈和平，的确是有诚意的，因为这是目前的人心所向，大势所趋，只有走这一条路，希望能谈得尽可能具体一些。周北峰向聂荣臻转达了傅作义的几点意见：一是平、津、塘和绥远一起解决；二是平、津等地允许其他党派和报刊存在；三是政府中要有进步人士参加；四是军队不要用投降方式解决，可调到城外用整编的方式解决。
当天下午，林彪和聂荣臻即用电报向中央汇报了当天的谈判情况，在汇报了双方的谈话要点之后，林彪和聂荣臻对于谈判中最重要的部队整编问题是这样分析的：
我们判断是真假两面（按：指傅作义这时对于和谈的态度既有真的成分，也有假的成分），如果傅真的这样，其用意是平、津不战以讨好人民；不投降缴械以讨好蒋介石；让出平、津以讨好中共。将来我军对他实行缴械时，其责任在我。傅这种打算，是真是假都很难实现，因我们判断，蒋系部队不会听其命的。我们拟回答两条如下：如傅能保证部队听命开出城，、则我们准备答复他规定时间地点将部队调出，分驻各地缴械；如不能保证，则要傅开口子，扣军官，实行里应外合。如果这两条都做不到，则我公开宣布军事行动。请中央立即回电，因张要走，同时天津攻击在即。
毛泽东收到林彪和聂荣臻的电报后，立即与周恩来等做了研究。然后，在1月9日凌晨2时，给林彪和聂荣臻回电，对谈判做了明确指示：
8日15时电悉。你们应回答如下几点：
（甲）平、津、塘、绥均应解决，但塘、绥人民困难尚小，平、津人民困难甚大，两军对峙，军民粮食均有极大困难，故应迅速解决平、津问题。
（乙）为避免平、津遭受破坏起见，人民解放军方面可照傅方代表提议，傅方军队调出平、津两城，遵照人民解放军命令开赴指定地点，用整编方式，根据人民解放军的制度改编为人民解放军，并由双方代表于3日内规定具体办法，于1月12日下午1点开始实施。平、津两处办理完毕后，即可照此办法解决塘、绥问题。
（丙）政府中有进步人士，平津报纸不只中共一家，是中共民主纲领中原来就有的，故不成问题。
1月8日，双方的正式会谈开始，我方林彪、聂荣臻、刘亚楼等平津前线司令部最高负责人全部参加（当时罗荣桓去西柏坡开会去了，故未参加这次会谈）。会谈中，周北峰和张东荪表示，根据傅作义的指示，这次会谈不仅是谈北平问题，而是包括平、绥、塘、津为中心的傅作义目前所控制的整个华北。周北峰再次表达了昨天对聂荣臻所提出的四点之后，还表示了以下要求：新保安、张家口作战中被俘人员要一律释放，宽大处理，不作战俘看待；对军队的行政文职人员和工勤人员，要妥善安排工作，给予生活出路；对傅部所属军政人员过去的罪行不予追究，一切由傅负责。
对此，林彪代表我方正式表达了中国共产党的基本立场：“平、津、塘、绥可以一起谈。不过请再次转告傅先生，希望他这次要下定决心。我们的意见是：所有军队一律解放军化，所有地方一律解放区化。按照这一总的原则，首先解决平、津两市问题，由傅作义将军下令把军队调出平、津两城，开赴指定地点，采用整编方式，改编为人民解放军。对傅作义不作战犯对待，保全傅和部属的私有财产，并在政治上给他们一定的地位。新保安、张家口的被俘人员一律释放，对傅作义的部属一律不咎既往，凡愿意参加工作者，都可留下来安排适当工作；愿还乡者，发足路费，填发证明，资遣返乡，并通知地方政府不予歧视。”
林彪在谈话中特别强调了“两个化”。他说：“请你们转告傅先生，我们的意见集中起来就是‘两个化’，所有军队一律解放军化，所有地方一律解放区化。解放军化、解放区化是什么意思呢？就是由傅作义将军下命令，所有傅统帅的军队按照谈定的协议开赴指定地点采取整编的形式，改编为人民解放军。解放军开进北平、天津，和平接管这两个城市。”
聂荣臻在会上着重讲了当前形势和傅作义的出路问题。他指出，傅作义将军除了按此办法解决平、津的国民党军还可能为人民做件好事外，别无出路，希望傅作义将军早下决心。
当天下午，周北峰就用崔载之上次留下的电台将会谈情况向傅作义作了汇报。傅作义回电没有发表具体意见，只是希望进一步再谈，谈得更具体一些。
1月9日，进行了第二次会谈，我方仍由林彪和聂荣臻参加。这次会谈的内容是在上次会谈的基础上，讨论傅作义所属军队如何解放军化，傅作义所属地方如何解放区化，行政机关如何改组，军政人员如何安排，如何让这些人都能很好地为人民服务。周北峰说，关于军队的改、编，他来时带了一个草拟的意见，可以以团为单位出城整编。对于新保安、张家口、怀来战役中的被俘人员，希望一律释放，不作战俘对待。
关于傅部所属的军队、行政、文教人员都给予安排，给以生活出路。周北峰特别强调，傅作义认为，他多年来追随蒋介石做了些不利国家、不利于民族的事情，在他率领下跟随他工作的人员或多或少都犯有不同程度的错误甚至罪行，这一切都由他一人承担，对于他所属军政人员的以往罪过就请不要追究了。林彪当即表示，对于上述问题，前天已经谈过了，凡是你刚才所谈的各地作战被俘人员，都可以一律释放，并不追究他们以往的责任，用一句话说就是“不咎既往”。凡愿意继续工作的，都可以留下来安排适当的工作；凡不愿工作而要还乡的人员都可以遣散，并发给资遣费和资遣证明书，令其还乡，并嘱咐地方政府对其还乡后也不予歧视。林彪特别强调说，我们对傅作义将军不但不作战犯看待，还要在政治上给他一定的地位，请他放心。林彪的话说完之后，又强调了一句：“请傅作义将军放心！”接着，宣布休会。
这次会谈，由刘亚楼亲自做了记录。林彪吩咐刘亚楼将记录进行整理，明天再谈。
1月10日，双方继续会谈。这次会谈没有什么新的内容，主要是由刘亚楼宣读了整理之后的昨天会谈记录，询问有无意见。林彪指示刘亚楼根据这个会谈记录整理出一份“纪要”以便双方草签。当天下午，刘亚楼将整理好的“会谈纪要”一式两份送来，林彪和聂荣臻首先在上面签了字。然后周北峰以傅作义的代表身份也在上面签了字。张东荪说他是民盟成员，代表不了傅作义，他只是起一个中间的调解人和见证人作用，而且这次会谈结束以后，他不再回北平城里，要去石家庄拜见毛泽东，所以他就不用签字了。这样，张东荪就没有在“会谈纪要”上签字。
在这份“会谈纪要”上，还有一个双方都同意的十分重要的“附记”。“附记”规定：“各项条款务必在1月14日午夜前作出答复。”
这实际上是我方给傅作义的最后期限，因为我方已经由平津前线司令部的最高负责人签了字，现在就看傅作义的态度了。
这次会谈，双方的态度诚恳，气氛融洽，签字后大家都很高兴。临别时，林彪兴致勃勃地说应当送点什么礼物给客人作为纪念品，可是当时在八里庄却拿不出什么东西来。聂荣臻说，有什么战利品也行。苏静说我军打锦州时缴获了一批高筒皮靴，质量不错。于是，就给周北峰和张东荪一人送了一双高筒皮靴，作为这次会谈的纪念。
当天下午，周北峰在刘亚楼的劝告下，把“会谈纪要”缝在了衣服里，立即返回北平。到北平以后，张东荪回了燕京大学，周北峰则一人从德胜门北边的燕王城入城。按他事先与王克俊的约定，这里的守军是傅作义的部队，而且王克俊要派人来接他。谁知王克俊派来的人是在德胜门的城门口，未出城到最前边的一线去。周北峰竟然在这里碰上了蒋介石的青年军，而且要他脱下衣服接受检查，将钱物香烟都全部搜走。
幸好他事先听了刘亚楼的劝告，将“会谈纪要”缝在了内衣里边，才通过了这道关卡，顺利回到了城内。如果他这次被青年军搜出了“会谈纪要”，北平的和平进程可能又要增加一番波折。
周北峰回到城内，立即打电话与王克俊联系。不一会，王克俊来电话要周北峰立即去见傅作义。傅作义连正在召开的军事会议都不开了，急着要看“会谈纪要”。看了之后，傅一言不发，只是唉声叹气。周北峰提醒傅作义说，“这个文件是我们谈完后归纳整理的，最后一段附记说所谈各项务必于1月14日午夜以前答复。”傅作义仍然一言不发，只是踱步。最后，他告诉周北峰：“你可电告解放军，说你已回到北平。这个文件，过两天再说。”很明显，傅作义对这个纪要是不满意的，他不能立即做出决定。
周北峰不知道傅作义到底打算如何对待这次会谈的结果，但认为在14日午夜之前必须给解放军一个答复，否则今后就很难再与解放军进行谈判。他只得请傅冬菊去做傅作义的工作，可是傅作义就是不表态，但是表现出强烈的苦闷，思想斗争激烈，内心十分痛苦。他唉声叹气、发脾气、咬火柴头，甚至想自杀。傅冬菊每天都将傅作义的具体表现向地下党组织汇报，地下党的电台又向平津前线司令部汇报，使中共中央和平津前线司令部对傅作义的情况了如指掌。聂荣臻对此十分满意，特地进行了表扬。他对城工部的同志说，“你们对傅作义的动态了解得可真清楚，在战场上，像这样迅速、准确地了解敌军最高指挥官的动态乃至情绪变化，在战争史上是罕见的。它对于我军作出正确判断，下定正确决心，进行正确部署，具有重要作用”。
到了13日这天，傅作义对周北峰说：“你可以电告林、罗、聂，就说前次所谈都已研究过了，只是限于14日午夜答复，时间太仓促，不日你将与邓宝珊将军再去。”
周北峰立即将这个答复电告了我平津前线司令部。傍晚时分，周北峰得到了我平津前线司令部的电复：“电悉，可请再来。”
这样。第二次谈判就算是告一段落，有了一个“会谈纪要”，却没有任何具体的结果。具体的结果，有待于由邓宝珊来后进行的新一轮谈判。