作为一个有着民族正义感的非蒋介石嫡系出身的军人，作为一个对国民党蒋介石政权和中国共产党都有着较深了解的一方大员，傅作义对内战的疑虑和对自己的出路产生过新的思考，早在1946年秋天，即解放战争刚开始时，就已经有了萌芽。
据与傅作义关系最亲的老部下和老朋友董其武的回忆，1946年11月间，傅作义决定让他接任绥远省的省主席。他在张家口向傅作义辞行时，傅作义突然要同他讨论“咱们究竟是为谁打仗”的问题。董其武说：“你说为谁呢？咱们的口号不是替人民服务，为国家负责，要求政治民主、经济上平等吗？”可是，傅作义却说：“是的，咱们的口号是这样的。可是，咱们究竟是在为哪种人服务呢？为什么样的国家负责呢？政治上是不是民主，经济上是不是平等呢？我有多少好朋友，有学识、有地位，都往共产党那里跑，这是什么道理呢？有多少青年学生也向共产党那里跑，这是什么道理呢？”董其武后来回忆说：“傅同我的那次谈话，说明了他内心产生了矛盾，开始向往人民政权。”
当然，对于傅作义这种身份和地位的人，要从多年来的原有立场和位置上发生大的转变，必然得有多次的曲折和反复，得有思想上痛苦的内省和斗争。
傅作义从当上了华北“剿总”总司令的那一天起，心中就充满了矛盾斗争，而且是愈来愈强烈。东北战场上的结果是国民党军全军覆灭，下一步，共产党就要解决华北。他将何去何从？在这个阶段，傅作义在三件大事上表现出了他与蒋介石的裂痕，也显示出了他立场转向人民的端倪。
第一件大事，是在1948年的9月。蒋介石为了和李宗仁进行国民党内部的派系斗争，尽可能控制选票而不让李宗仁当选副总统，密令各地重新登记国民党党员。为此，国民党中央密令傅作义把部队中的国民党党员全部重新登记，限期上报，由国民党中央审查之后重新发给国民党党证，凡不重新登记者，则一律取消党籍。由于多年来在国民党军队中任命军官必须是国民党党员，所以傅作义军队中的军官也都算是国民党的党员，但在部队中却从来没有设立过国民党的党组织。这一次，傅作义就授意他的心腹、副秘书长兼政工处处长王克俊（当时名义上的秘书长是蒋介石所提名的郑道儒，郑道儒本人是当时国民党四大银行，即中央银行、中国银行、交通银行、农民银行的“四行驻平办事处”的负责人，傅作义同意任命郑道儒为秘书长是为了经济金融上的方便，但是郑道儒从来不到傅作义的总司令部上班，所以王克俊是实际上的秘书长）故意借口军务繁忙，拖延时间，始终未曾办理此事。于是，傅作义部队内的国民党党员全部都成了“自动脱党”，不再是国民党党员了。
第二件大事是1948年10月的援锦。由于我东北野战军发起了辽沈战役，蒋介石亲自到北平要傅作义调动华北的主力部队并亲自指挥，出关去援助锦州。为了逼迫傅作义就范，蒋介石甚至要求傅作义把部下的家属全部移送到江南的福州，确定福建省为傅作义部队的后方基地。傅作义很清楚，援锦如果得胜，就是帮了蒋介石的大忙，遂了蒋介石的心愿；如果失利，他必将被蒋介石所抛弃，成为替死鬼。所以，他想尽了一切办法，拒绝了亲自指挥援锦，并使蒋介石从陆路援锦的计划未能实现，最后只能由蒋介石亲自指挥，调用蒋介石的嫡系部队从海路援锦，傅作义自己的晋绥系统部队则一个也未参加（这一点，当时毛泽东是清楚的）。
第三件大事是偷袭石家庄和西柏坡。蒋介石的这一计划，傅作义也认为是一个高招，他不能不执行。但是，他在执行时留了一手，他派出的部队主力是蒋介石嫡系部队九十四军，而且在所有参战部队中都派了他的政工处人员担任专员，实为监军，以便随时掌握，处置各种突发事件。当发觉已经失密时，他就下令停止行动，将部队撤回。
傅作义思想上发生变化的关键时期，也就在上述的援锦和偷袭事件的时期。他见到东北战场的战事即将结束，华北大战即将开始。作为统兵主帅，他这时不能不打。但是，他自己也知道如果打下去对华北地区的军民，对于他傅作义自己会是一个什么样的后果，他不能不为自己走另一条路做好准备。
1948年10月25日，是蒋介石和傅作义派部队偷袭石家庄和西柏坡的日子。可是，就在这天晚上，傅作义和他的心腹王克俊有一次长谈。为什么傅作义在这一天要找王克俊谈话？因为这一天蒋介石突然置东北和华北的战事（包括偷袭西柏坡这样的重大秘密军事行动）于不顾，从北平飞上海了。去干什么？原来是由于蒋经国在上海整顿金融秩序时，与囤积物资、扰乱金融的宋美龄、孔令侃发生了冲突。蒋介石急忙赶到上海调解去了。所以，傅作义对王克俊说：“蒋介石不爱江山爱美人，我们不能再盲目地信赖他了。”他们二人从抗日战争与内战的异同、当前的人心向背和战争形势、蒋介石当年对张学良和如今对卫立煌的态度（傅和张、卫的私交都不错）等问题的讨论中，最后得出了这样的结论：“国民党必败，共产党必胜；拥护毛泽东，拥护共产党是大势所趋，人心所向；毛泽东才是国家民族勃兴希望所在，目下必须当机立断，脱离蒋介石国民党集团，走人民的道路。”
在具体的行动上，傅作义和王克俊二人作了三项决定：（一）由王克俊去天津征求傅作义的老师与重要谋士刘厚同的意见；（二）命令偷袭石家庄与西柏坡的军队撤回；（三）关于走人民道路的时机，需要等到解放军围城之后，在内外力量的配合下方能实现（按：这一点的主要原因在于，当时华北国民党部队主要力量都是蒋介石嫡系部队，这些部队是不会听从傅作义的）。
根据王克俊的回忆，当天夜里，傅作义曾经十分慷慨激昂地说了这样的一番话：
我是准备冒着三个死来做这件事的：首先，几年来，我不断地对部属讲“戡乱、剿共”的话，而今天秘密地来个一百八十度的转弯，他们的思想若不通，定会打死我；其次，这件事如果做得不好，泄露出去，蒋介石会以叛变罪处死我；再者，共产党也可以按战犯罪处死我。但是，只要民族能独立，国家能和平统一，咱们还希望什么呢？
自此之后，傅作义一方面以华北“剿总”总司令的身份指挥作战，一方面开始了他走向人民阵营的艰苦之路。