进入1944年，国际国内反法西斯战争形势发生重大变化。苏联红军在取得斯大林格勒保卫战的重大胜利之后，开始战略大反攻，并把战线推向德国及其占领国的领土。随着苏军的胜利，英美于1944年6月在法国诺曼底登陆，开辟欧洲第二战场。这时，德国法西斯已处于崩溃之中。
在太平洋战场，美国军队根据《开罗宣言》中所提出的任务，于1944年继续进行海上反攻，并把战线推进到距日本国本土更近的海域。这时，日本法西斯的末日即将来临。
在国际反法西斯战争胜利发展的同时，华北敌后抗日战争出现了空前有利的局面。1944年初，日本侵略者为挽救其在太平洋战场上的失利，援助它侵入南洋的孤军，决定摧毁美军在华中的空军基地，并从河南开始向国民党正面战场的平汉、粤汉和湘桂铁路沿线发动新的进攻，意在打通从中国的东北直到越南的大陆交通线，以便以中国大陆作为它垂死挣扎的基地。
为进行这场豫湘桂战役，日军先后从华北、华中抽走大量兵力。其中，从冀鲁豫边区周转调走了第32、35、110师团全部，骑兵第4旅团大部及第1混成旅团一部。遗防由第59师团、新编第117师团、独立步兵第1旅团接替。
这样，日军用于这一地区的兵力数量显著减少，战斗力大大削弱。
1944年底，在晋冀鲁豫边区周围，共驻有日军华北方面军第59、第69、第114、第117等4个师团，4个独立步兵旅团及1个独立混成旅团。
下面是上述兵力编制情况：
第1军所辖：
第69师团师团长三浦忠次郎中将，参谋长山本良一大佐。司令部设山西运城。该师团原负担临汾地区的警备，1944年3月移驻运城地区，接替第37师团的防务，临汾地区的防务由独立步兵第3旅团接替。5月，师团长三浦中将曾率师团主力从佰曲附近渡过黄河，策应第12军进行打通京汉线的作战，6月返回运城，但步兵第59旅团仍留河南陕县。下辖：步兵第59旅团旅团长伊黑倩吾大佐（前任为松崎直人少将）：独立步兵第82、83、84、85大队。步兵第60旅团旅团长国司宪太郎少将（司令部设山西运城）：独立步兵第86、118、119、120大队。
第114师团师团长三浦三郎中将、参谋长高津康雄大佐，1944年7月以独立步兵第3旅团为基干编成，8月编成完结。担负临汾附近沿同蒲铁路25个县的警备任务。下辖：步兵第83旅团旅团长大井川八郎少将（司令部设平遥）：独立步兵第199、200、201、202大队。步兵第84旅团旅团长松之尾胜明少将（前任为菱田元四郎少将，司令部设新绛）：独立步兵第381、382、383、384大队。工兵队、通信队、野战医院。
独立步兵第10旅团旅团长板津直俊少将，该旅团于1944年2月以关东军第28步兵团司令部为基干编成，2月底接替第62师团担任石太路沿线的警备任务。5月，旅团司令部移驻太原。下辖独立步兵第227、228、229、230大队。
独立步兵第14旅团旅团长吉川喜芳少将。该旅团1944年3月在山西潞安编成，司令部设潞安，担负潞安地区的警备任务。下辖独立步兵第243、245、246大队。
第12军所辖：
第117师团师团长铃木启久中将，参谋长江口浩平大佐。1944年7月以独立步兵第4旅团为基干在河南新乡地区编成，司令部设新乡，担负郑州附近黄河沿岸地区的警备。下辖：步兵第87旅团旅团长吉武秀人少将（司令部设开封）：独立步兵第203、204、205、206大队。步兵第88旅团旅团长鹈饲芳男少将（司令部设郑州）：独立步兵第388、389、390、391大队。
方面军直辖：
第59师团师团长细川中康中将，参谋长江田捻大佐。该师团原属第12军战斗序列，打通平汉线作战时，调归方面军直辖，担负山东的警备，此时司令部由泰安移驻济南。4月6日，独立混成第7旅团参加打通平汉线作战后，第59师团又以一部兵力接替该旅团警备地区，同时指挥独立混成第5旅团和独立步兵第1旅团。下辖：步兵第53旅团旅团长田坂八十八少将（后由上坂胜少将接任，司令部设山东张店，担负青州、济南及武定地区共13个县的警备）：独立步兵第41、42、43、44大队。步兵第54旅团旅团长长岛勤少将（司令部设泰安，担负济南、泰安、曹州地区共19个县的警备，警备重点是津浦铁路。）：独立步兵第45、109、110、111大队。
独立步兵第1旅团旅团长浅见敏彦少将，司令部设山东兖州。该旅团1944年2月在兖州编成，担负兖州、济宁曹州、沂州地区的警备。下辖独立步兵191、192、193、194大队。
独立步兵第3旅团旅团长柳川真一少将（后由服部直臣少将接任），司令部设石家庄。该旅团1944年2月编成，接替第110师团担负真定地区22个县和渤海地区5个县的警备，3月30日调归第63师团指挥，担负井径煤矿及平汉线、石太线、石德线警备及确保棉产区。下辖独立步兵第195、196、197、198大队。
独立混成第1旅团旅团长小松崎力雄少将，司令部设邯郸。该旅团自1943年8月开始担任顺德地区14个县、河南彰德以东附近和沿平汉线向南60公里一带地区以及临律县的警备。1944年8月以一部担负平汉路沿线及重要事业场（邯郸西南约32公里的磁县纸房、发电厂和邯郸西南约50公里的六河沟煤矿）的警备。下辖：独立步兵第72、73、74、75、76大队。
上述日军建制单位大多是1944年上半年新组建的，老兵骨干少，战斗力较弱。