5月14日后，日军华北方面军集重兵，凭借优势的兵力，分多路，利用快速交通工具。连续在晋县、深泽、安平、肃宁、河间、深县、束鹿地区追歼第3纵队兼冀中军区向外突围的部队。或利用骑兵、自行车队，穿树林、趟麦田，搜剿隐蔽在野外的干部和群众。同时，留出机动部队，隐蔽在主要点线，待第3纵队兼冀中军区主力回到中心区后，实行“压倒战”。
冀中军民艰苦奋战，顽强斗争。有的部队一次次被敌人冲散，又一次一次地集合起来；几个被冲散的单位，立即组成一个新的战斗集体；上一级指挥员伤亡了，下一级就主动指挥。
在反“扫荡”斗争十分紧张的时候，中共中央北方局和华北军分会于5月20日指出：“冀中大规模‘扫荡’正在急剧发展，日益达到‘扫荡’的高潮”“必然是空前艰苦与严重的。”同时，“由于冀中区有5年来抗日平原游击战争的基础与经验，有广大群众斗争的发展，我们相信冀中区是有力量与有把握来粉碎敌人任何残酷的‘扫荡’。但这种空前艰苦与空前严重的情况下，就要求冀中全区的党政军民学加强密切的团结，以最大的顽强性与毅力坚持斗争到底。”
第3纵队兼冀中军区的警备旅兼第6军分区、第8军分区机关及主力各一部，先后于23日、24日，分别在深县南部和河（间）肃（宁）公路以南西道口地区，遭日伪军合围，展开浴血苦战。分散在中心区的党政军人员，带领群众和民兵游击小组，顽强地同日伪军周旋，隐蔽物资，收容失散人员，掩护战斗部队转移，坚持斗争。
为配合中心区的斗争，转至外线的第7军分区第17、第22团，在民兵的配合下，以班、排为单位，分散活动在深泽、无极、新乐、定县地区，或依托村落，或利用地道，或隐蔽在路旁，伏击、袭击、迎击、阻击日伪军。
6月初起，日军华北方面军一方面以1/2的兵力，控制平汉、津浦、德石铁路和沧石公路等冀中周围的主要交通干线，利用机动位置和稠密的点线，实行封锁、阻拦和围追堵截，反复奔袭我主力部队和领导机关；一方面，以1/2的兵力，加紧在抗日根据地中心区，捕捉我军留下的武装、地方干部、失散人员，破坏党政民组织，并利用“新民会”“宣抚班”等汉奸组织，欺骗群众，逐村逐户搜查，疯狂进行“清剿”。
当时，冀中我军处在高度分散的状态中。中共中央晋察冀分局和晋察冀军区于6月10日指出：今后冀中环境，已不可能有过去一样大块地区，而是在敌之严重封锁分割下，变成多数小块，今后我们在这些小块地区互相配合，互相联系，坚持平原的小块的游击战争，这是冀中今后游击战争的新特点。因此，必须用大力加强外翼工作与东部工作，作为我们的基点与今后恢复中心区的据点，并在中心地区与外翼环境日益严重地区，改变组织形式与斗争形式，使之适合于新的斗争环境。中共冀中区党委、冀中军区先后于6月4日、11日和21日，多次作出决定和发出指示：主力部队继续向外转移，基干团和地区队也可相机外转，自拟路线、自定时间；补充的新战士，要随走随收；留下的工作人员，要广泛运用革命的两面政策，坚持小型隐蔽的武装斗争。
遵照上述指示精神，各军分区机关率主力，分多路选择敌之兵力薄弱的地区，采用避实就虚、灵活穿插的作战方式，先后向外线转移，进行了宋庄和掌史村等战斗。
6月8日，左叶、梁达三率22团的几个连，转战到了深泽县北约8公里处的宋庄。途中先后遇到了第6军分区的1个连和民兵第15、第16大队，几路人合在一起，一共300余人。这时，他们突然发现周围日军各据点都增加了兵力，敌人有要出兵“扫荡”的迹象。于是，左叶等人立即查看地形，部署兵力，边组织村民转移，边迅速地投入紧张的工事构筑。他们把街口堵死，把院落打通，从村外到村内，由屋下到屋上，紧密地筑起3道工事。经过数小时的工作，一个村庄内外、房屋上下、家家连接、层层相通的有着火力联系的防御体系便形成了。
9日7点多钟，果然有一队日军大约200人向宋庄走来。左叶立即命令各部队进入阵地，准备战斗。当敌人距阵地只有30余米时，一声：“打！”顿时轻、重机枪齐响，只见烟尘起处，人仰马翻，日军当即倒了一片。当敌人明白遭到伏击后，立即转入反攻，可连冲了四五次，却毫无战果。
这时，敌人不再冲锋了，而是从四面把宋庄包围了起来，静待援兵。
时间不长，附近的敌人渐渐地聚拢来，到10时左右，深泽、无极、定县、饶阳、旧城、安平等各大据点增援来的敌人，兵力总数已达1700余名。敌人对宋庄包围得更紧了。
约11时，由深泽、无极方向来增援的敌人，开始了猛烈地进攻，其余方向的敌人闻听枪声，也发起了攻势。22团的战士们立即利用阵地优势大举还击，几名特等射手此时大展身手。李清斋用跪射的姿势瞄准由北往南运动着的敌人，一连打倒了7个；庾治国举枪射击，接连将村西庙台上敌人的1个机枪射手和1个弹药手打倒了……一些战士在高层枪眼里故意晃动手巾，以吸引敌人向其射击；而特等射手们则利用低层枪眼瞄准，静中射动，枪枪命中。成班成排的敌人快冲到墙根时，战士们就从工事里跳出来，把一排排手榴弹投向敌群。敌人的多次冲锋就这样被打垮了。
但敌人的进攻也越来越猛了。前沿工事，经敌人炮火七八个小时的轰击，大部已残破或倒塌，更使人心焦的是，战士们的弹药越来越少了，但敌人却越来越多。左叶决定，大家再坚持几个小时，天黑后突围。目前可先放敌人再靠近一点，这样既可以减轻敌人重兵器的杀伤力，又可以发挥自己近战的特长。
战斗继续进行。敌人见村中的火力有所减弱，立即冲过来，可一冲进村子，就立即遭到猛烈的打击。至晚上18时，敌人共冲锋了30余次，结果除了丢下无数的尸体，没有冲进村中半步。
当夜幕笼罩大地的时候，敌军停止了进攻，在阵地上点起了一堆堆大火，心惊胆战的敌军以火光壮胆、助威。此时，左叶令所有部队分成小分队，趁敌人沉睡时，绕过哨兵，从敌人火堆的间隙悄悄摸过敌人的阵地，在兵不血刃、一弹不发的情况下安然转移。
10日拂晓，敌人用大炮轰击了1个小时后，小心翼翼地进入村中时，八路军部队早已不知去向。
在这一战中，敌人总兵力最高时达到3500人以上，八路军共击毙敌人600余人，其中包括日军真渤特区司令官坂本少将，击伤300余人，而自己仅伤亡73人。宋庄战斗成为抗战史上平原村落战的模范战例。（贺明：《宋庄之战》）