1939年3月至5月，日寇为摧毁我八路军晋察冀军区后方机关与设施，侵入晋察冀根据地腹地，以奔袭合击和分区“扫荡”的方法，对我北岳区的东部、西部先后进行疯狂的“扫荡”。陈庄因驻有晋察冀边区的后方机关，而成为日寇屡次“扫荡”的重点。晋察冀边区军民团结一致，奋起抗击，连续粉碎了日寇的几次“扫荡”。
陈庄位于河北省灵寿县西北50公里处，是巍巍太行深处的一个小镇。它小得在一些地图上甚至找不到它的名字。然而就在这个名不见经传的小镇子，却发生了一件惊天动地的大事情：1939年9月，八路军战士在贺龙元帅的指挥下，在这里巧妙设伏，痛歼日寇1500多人。陈庄歼灭战被当时《新华日报》称之为“模范歼灭战”。
陈庄这个镇子虽然不大，但它南靠王母观山与平山县为邻；北穿15公里险峪与阜平县对接；西翻坨梁峰便是通往山西五台的捷径；东沿鲁柏山蜿蜒曲折的山谷可达灵寿县城，战略位置十分重要。它四周群山环抱，层峦叠嶂，其地形酷似一个擒魔降妖的“葫芦”。抗日战争时期，这里曾是晋察冀边区的重要根据地，边区政府、公安总局、抗大二分校（现石家庄陆军指挥学院的前身），八路军120师供给处等许多机关、学校、救亡团体都驻在这里。陈庄不仅是当时边区的首府，而且是太行山区抗日的坚强堡垒，它时刻威胁着平汉铁路（北平-汉口）北段沿线的敌人。因此，这一带就成了日军历次“扫荡”的主要目标，敌人恨不得一下子拔除这颗眼中钉、肉中刺。曾多次派飞机进行轰炸，并于1939年5月，派重兵分多路侵犯陈庄，被八路军根据地的军民击退后，野心不死，并时刻准备着报复。
日寇前几次进犯失败后，经过4个多月的准备，重新制订了“秋季大讨伐”作战计划。规定，驻石家庄及正太线的日军独立第8混成旅团，于9月下旬向北岳区南部重镇陈庄地区进犯。
日军独立第8混成旅团旅团长水源义重自接到上司的命令后，即陷入冥思苦想之中，打算找到一个袭击陈庄的妙计。突然，手下来报：“贺龙带领八路军第120师到达陈庄附近。”水源旅团长先是大吃一惊，后又开始怀疑，命手下再去打探。
当时，贺龙率领的第120师挺进敌后以来，屡战屡胜，使日寇闻风丧胆，威震整个华北。如果贺龙真的率第120师来到陈庄，对水源旅团进犯陈庄将构成多么大的威胁？这不能不令水源旅团长吃惊。
不久，手下再次来报：“第120师确实到达陈庄附近。”水源急忙召集手下的日、伪军头目商讨对策。这时，日军华北方面军司令部也发来了“只可智取，不可力敌”的紧急指令，要求水源采用“出其不意，攻其不备，包围、迂回、欺骗、急袭等最新战术，进袭陈庄”。经过半个多月的精心策划和紧锣密鼓的准备，水源旅团长决定亲自出马，带队进袭陈庄。
9月25日，水源旅团长带着独立第8混成旅团的第31大队及灵寿、正定、行唐、无极各县的伪警备队，共1500余人（含日军1000余人），并强征民夫200余人，大车数10辆，由灵寿气势汹汹地开始向北进犯。