1938年1月，侵华日军为迅速打通津浦干线，自山西调出部分兵力增援东部战场。国民党第二战区为配合东线的防御，计划乘日军东调之际，反攻太原、石家庄，要求八路军予以配合。为此八路军总部决定以晋察冀部队在石家庄以北破击平汉铁路，129师破击正太铁路，120师破击同蒲铁路北段。
根据八路军总部的部署，120师师长贺龙率领715团、716团、717团和718团2营，对忻县至太原之间的铁路、公路干线展开大规模的破击。仅在2月18日到27日的10天时间里，就破坏桥梁8座，拆毁铁路十余公里，连续攻占了平社车站、豆罗车站和石岭关、麻会等日军据点，歼敌400余人。同时，120师的714、719和718团主力在崞县、忻口、宁武间袭扰日军，歼敌百余人，炸毁火车3列、汽车十余辆。
120师的这些作战行动，有力地打击了敌人，配合了国民党军的作战，对敌占之大同、太原和同蒲铁路北段的交通构成严重威胁。
当时，在晋西北的国民党部队有4个军（骑兵第1、2军及第34、35军），但由于其缺乏战胜日寇的勇气，在日寇疯狂的进攻面前，有的一触即溃，有的不战而逃，不仅反攻太原的计划根本没有实现，反而把晋南重镇临汾也丢给了敌人。日寇长驱南下，直逼风陵渡，同蒲路全线沦入敌手，而国民党第二战区司令长官阎锡山却带着一部分兵力逃之夭夭，退到陕西秋林地区。
阎锡山联共抗日，却未战先逃。由此可见，他拥护全面抗日的决心是那样的不可信。其实，阎锡山之所以采取联共抗日政策，其目的是想抬高自己的地位并增强自己的实力，以应付即将来临的日本帝国主义的侵略。其本质仍然是反共的。
阎锡山的反共是由来已久的。1921年，阎锡山听了侨居苏俄的山西商人的报告，便认为“资本主义和共产主义是两个极端的错误，人类应谋求适中的制度”，逐召开“进山会议”。针对马克思主义的阶级和阶级斗争学说，以“人群组织究竟怎样对？”为题展开讨论。之后，阎锡山支持蒋介石对工农红军的反革命“围剿”，曾派1个师赴江西参战。
1935年，红军在陕北建立了革命根据地，阎锡山开始了“思想防共，民众防共，政治防共，武力防共”，进而要用“九分政治一分军事来防共，七分政治三分军事来剿共”。他在山西还准备实行土地“村公有”，作为防共的根本办法；设立“防共保卫团”和“主张公道团”组训民众，“防共保乡”。
1935年冬，日本侵略军炮制“华北事变”，接着要求华北五省实行“自治”。1936年2月，红军渡河东征，晋军惨败，阎锡山告急，蒋介石乘机派5个师开进山西。红军于5月初回师陕北，蒋军却赖着不走，而且于6月成立了晋陕绥宁四省边区“剿匪”总指挥部，并以陈诚为总指挥，对阎构成威胁。
在这三种力量面前，阎锡山为了在矛盾中求生存，小心翼翼，开始“在三颗鸡蛋上跳舞”：蒋介石是事实上的国家元首，应该拥护，但又是自己的头号政敌，必须拒绝蒋的势力进入山西；日本帝国主义要灭亡中国，但他怕引火烧身，不提抗日，当日军铁蹄已进入绥远时，他才于8月有条件地提出“守土抗战”的口号；中共及红军虽然是危险的敌人，但暂时不会危及自己的存在，而且英勇善战坚决抗日，是一支可以利用的力量。于是他停止反共叫嚣，产生了联共的设想。
拥蒋拒蒋，恐日抗日，反共联共，成了阎锡山制定各项政策需要考虑的关键问题，其中心是要打联共牌，抬高自己的地位，并增强自己的实力，以应付即将来临的日本帝国主义的侵略。
面对日本帝国主义的侵略，“自强救国同志会”内的“左”倾进步人士于9月18日发起成立了“山西抗日救国同盟会”，阎锡山怕触怒日本帝国主义，更名为“山西牺牲救国同盟会”，自任会长。10月下旬，阎锡山邀请共产党员薄一波主持“牺盟会”的工作。从此，中国共产党在山西同阎锡山建立了特殊形式的抗日民族统一战线，即共产党员戴着山西帽子，参加阎锡山的官办团体，运用山西的某些进步语言，贯彻执行党的抗日民族统一战线的方针政策，开展抗日救亡运动。
在“牺盟会”的领导下，抗日救亡运动蓬勃发展，太原一时成为全国抗日呼声甚高的城市，二十几个省市的数千名进步青年慕名到太原参加军政训练，为抗日战争开始后组建新军、开展武装斗争和创建抗日根据地做了政治上和组织上的准备。至此，阎锡山在拥蒋的前提下，基本上确立了联共抗日的路线。