1927年，八路军自1937年8月下旬出师华北至太原之后，在中共中央、中央军委的正确领导下，坚决执行全面全民族的抗战路线和独立自主的山地游击战的战略方针，在日军翼侧和后方广泛开展游击战争，直接配合了国民党军作战，先后取得了平型关、雁门关、阳明堡和广阳等100余次战斗的胜利，歼敌1.1万余人，毁伤敌机24架，击毁敌汽车400余辆，缴获步马枪1500余支、轻重机枪76挺、骡马2000余匹及其他大批军用物资，收复了十余座县城和广大乡村，给敌以沉重的打击，挫败其夺取山西、实施右翼迂回，威胁河北国民党军侧背的企图，有力地支援了友军作战。并在集中主力对敌作战的同时，以部分兵力分散开展地方工作，发动和武装群众，为尔后广泛开展独立自主的游击战、实现在山西展开、创建抗日根据地创造了有利条件。
然而，到1937年11月上旬，在整个华北地区，国民党军队的抗战均以失败告终。忻口和太原保卫战失利后不久，沿同蒲路南下之敌，已进至太谷、平遥，而沿平绥路（北京至呼和浩特）西犯之敌，早在10月中旬即占领归绥和包头。至此，国民党军已退出冀（河北）、察（察哈尔）全境和晋、绥大部及山东北部地区。
对于上述形势，毛泽东于11月9日在给八路军的指示中即指出：在华北正规战争业已结束、游击战争转入主要地位的形势下，日军不久即将以主力向我军所在的晋西北、晋东北、晋东南、晋西南各要点进攻。我在上述四区活动之部队，应控制一部，执行袭击敌人的任务，大部分散于各要点，组织群众武装，在统一战线基本原则下，放手发动群众，废除苛捐杂税，实行减租减息，收编溃军，购买枪支，筹办粮饷，实现自给，扩大部队，打击汉奸，发展左翼；进一步发挥独立自主精神，期于一个月内取得显著成效，以便准备充分力量对付敌向我内线的进攻。
11月12日，日军占领上海，上海市区失陷。同一天，毛泽东在延安作了题为《上海太原失陷以后抗日战争的形势和任务》的报告。会上，毛泽东再次指出：“在华北，以国民党为主体的正规战争已经结束，以共产党为主体的游击战争进入主要地位。在江浙，国民党的战线已被击破，日寇正向南京和长江流域进攻。国民党的片面抗战已表现不能持久。”“目前是处在从片面抗战到全面抗战的过渡期中。片面抗战已经无力持久，全面抗战还没有来到。这是一个青黄不接的危机严重的过渡期。”“从片面抗战转变到全面抗战的前途是存在的。争取这个前途，是一切中国共产党党员、一切中国国民党的进步分子和一切中国人民的共同的迫切的任务。”
毛泽东还强调指出：为实现全面抗战，在党内，必须反对阶级对阶级的投降主义，坚持统一战线中的无产阶级领导权和独立自主原则，必须反对民族对民族的投降主义，扩大与巩固抗日民族统一战线。这是“把抗日民族革命战争引向胜利之途的中心一环”。
13日，毛泽东在给中共中央北方局和八路军总部负责人的电报中明确指出，八路军的当前任务是：“发挥进一步的独立自主原则，坚持华北游击战争，同日寇力争山西全省的大多数乡村，使之化为游击根据地，发动民众，收编溃军，扩大自己，自给自足，不靠别人，多打小胜仗，振奋士气，用以影响全国”，促进全面抗战的实现。
毛泽东还指示“在山西应分为晋西北、晋东北、晋东南、晋西南四区，向着进入中心城市及要道之敌人，取四面包围之姿势”。
据此，八路军各部迅速开赴指定地区，创建抗日根据地。
与此同时，日本侵略者为加强侵华战争的统一的战略指导，于11月17日成立了最高统帅部——大本营，同时，设立了大本营与政府首脑的联席会议。11月24日，大本营召开了第一次御前会议，听取和批准了参谋本部对华作战计划，确定在华北首先对“残存”于占领地区的中国军队实行“扫荡”，力求安定这些地区，并准备抽调兵力夺取山东全境，扩大淞沪地区的战果，不失时机地向南京进攻。
据此，日华北方面军司令寺内寿一决定：以第2军之第10师团并准备抽调第5师团夺取山东全境；以第1军主力在关东军察哈尔派遣兵团协同下，对活动于晋察冀边区、晋西北和晋东南严重威胁其后方和交通线安全的八路军进行大规模围攻，企图消灭或驱逐八路军，以确保其后方特别是平汉、同蒲、平绥、正太等主要铁路交通线的安全。
寺内寿一，日本陆军上将，伯爵。1879年8月8日生于东京。陆军士官学校、陆军大学毕业。参加过日俄战争。曾任近卫第3步兵团团长、近卫师参谋长、第19步兵旅旅长、驻朝日军参谋长、第5师师长、驻台日军司令等职。1935年晋升上将。1936年任陆军大臣，对清除军部皇道派、巩固统制派的地位、使军部走上法西斯道路起了重要作用。1937年任陆军教育总监。同年8月任华北方面军司令，参加侵华战争。他在中国战场上未获得什么荣誉，然而却在1941年11月起任南方军总司令，在东南亚和西南太平洋地区指挥日军对英美等国盟军作战。1943年被授予元帅称号。1945年率部向盟军投降。1946年6月12日，寺内寿一病死于新加坡。这是后话。
其时随着山西境内各抗日根据地的陆续建立，日军特别关注善打游击战的八路军，并对八路军的战略战术作了一番研究。经研究后日军发现：“过去红军一直不能公开进行活动，而如今则公开再现在抗日前线。”八路军“渡过黄河侵入山西，将山西变成了游击队的巢穴。初期，（八路军）既打正规战，又打游击战。自山西归属皇军以后，即专门进行游击战。”“由于他们能与民众密切联系，因而得以了解我军行动，我军刚要将其包围，他们很快逃遁一空……”
“共军之所以顽固，在于他们依靠历来的战术，在我占领区内山岳地带及省境等地开辟了许多抗日根据地。其根据地在地形上为我军无法靠近的山西五台山脉、东南山岳地带、山东泰山山区、河北的铁路中间地带等地区。每一根据地相当于数县之广，在此集中粮食，建立小型武器修造厂，成立宣传机构，建立学校，发行纸币。根据地的县均有共产党的县政府及县长。共军以其特长训练、组织民兵，建立人民自卫团，使之投入抗日战争。这类根据地是分布在我军战区地区以内的。在作战时，共军不从正面公然进入战场，而是经常从侧面或背后进行破坏，妨碍我方交通运输，为此，牵制我不少兵力。战斗部队一来，共军即行逃去，转而袭击后面来的我方辎重部队，确属难于应付的一群对手。”
于是，日军开始对各抗日根据地内的八路军和游击队进行“围攻”和“讨伐”——名曰“肃正作战”。
刚刚建立不久的晋察冀、晋西北、晋冀豫根据地全力以赴，一场“反围攻”作战先后展开了。晋察冀根据地首当其冲。
1937年11月24日，也就是聂荣臻率领晋察冀军区领导机关到达阜平的第6天，日军即以第5、第14、第109师团及关东军察哈尔派遣兵团各一部共两万余人，配以骑兵、大炮和坦克、飞机，由平绥、平汉、正太、同蒲铁路沿线出动，分八路围攻晋察冀边区，企图消灭或驱逐该地的八路军，摧毁刚创建的抗日根据地。