所谓泡洞，是指雪峰山两座主峰之间的一条山谷。这条山谷长约十公里，两侧灌木杂草丛生且无法攀登，只有进出口有路可通，因此只需两头把守，谷内的人就可保无虞。相传武冈一带过去每遇兵灾，军民大多避入泡洞，百余年来从无失误。在五十八师进行勘察时，泡洞小溪旁已有少数住户。
正是依据这一情况，西撤时，五十八师兵站、野战医院的少数伤病员、部分随军眷属，以及武冈县机关、黄埔军校二分校，都避入了泡洞。日军零式飞机发现后，竭力避开中美优势空军的拦截，在靠近地面不到两百米的山谷上空进行飞行侦察，同时向目标暴露处投掷炸弹，但对泡洞内的军民已不能产生根本性的威慑。
其后日军大部队曾迫近泡洞山口，因地理情况不明，根本不敢贸然进犯，高山险地在军事上的利用价值被充分凸显出来。
同样让日军感到无可奈何的还有撤入山区的五十八师主力。这些野战部队所据守的山地，尽管不是泡洞，却也只需在隘路口派兵警戒，而大部队却在深山里养精蓄锐，待命出击。
留守武冈的是五十八师一七二团一营。这是一个加强营，营长为杨文彬，新宁城的阻击战和部队的成功突围就是由他指挥的。不过与新宁不同，在湘西会战的格局体系中，武冈是中国军队在南线的战略支撑点，守军无命令不得擅自撤退。另一方面，作为有两千多年历史的旧制县城，武冈城区面积较大且地形复杂，即便让一个加强营守卫，人还是显得太少，无法在防守中形成重点。
前线的具体作战永远比纸上谈兵要困难得多。为了能够做到持久固守，五十八师参谋处预先进行了周密部署。武冈城西北有一座大皇城，是南明桂王建都之处，它北临山坡，四面筑有城墙，里面房屋稀少，适于构筑工事。于是防守时便以大皇城的北面山坡为核心，再沿着大皇城内墙构筑坚固工事。
大皇城墙外的居民全部被动员临时疏散，由此构筑出内外三道防御工事。武冈城东门外还有两座石塔，当地人称为姊妹塔。姊妹塔是全城最高的建筑物，如果被日军占领用做瞭望，守军阵地就会暴露，可如果予以炸毁，又破坏了文物——姊妹塔有数百年历史，而且建筑极有特色，其中一座塔倾斜约十度左右，世所罕见。最后，参谋处决定选派十余名勇士踞塔进行防守。
自4月27日起，日军第五十八旅团便从东、西、南三面向武冈进行围攻。杨文彬营事先在城外放置了柴火，一俟日军迫近，即放火焚烧，阻敌前进。当日军步兵攻抵城垣，并用绳梯爬城时，守军并不急于射击，而是一直等对方爬到中途，才以冲锋枪进行扫射。日军伤亡惨重，护城河内敌尸累累。
东门外，居守姊妹塔的勇士们沿塔挖外壕做铁丝网，在塔顶配置了轻机关枪和瞭望哨口，一样让日军无法靠近。两座塔内储备着够用一个星期的粮弹和饮用水，初期守军尚用电话向营部进行联络，报告敌情，在电话被切断后，便单独死守待援。
从会战一开始，中方即在战场上布置出了一个袋形阵地。在这个袋形阵地中，南路的武冈，北路的新化都是两翼阵地必不可少的支撑点。
日军处心积虑地要占领的，也正是这两个支撑点。在围攻武冈的同时，由日军第四十七师团第一三一联队组成的重广支队向邵阳西北的新化县城发起攻击。驻守新化的第七十三军第七十七师与敌血战，从举枪对射到白刃拼刺，一时刀光剑影，血肉横飞，围绕一个阵地常常反复争夺达五六次之多。第七十七师为此蒙受了重大伤亡，有一个团的连排长已经损失了三分之二，刚提升上去的军官马上也阵亡了。
战局到了极度敏感的时刻。中方是否仍握有胜算，指挥者们需要再一次进行权衡。
湘西会战的战区辽阔，王耀武和邱维达经常派指挥人员、参谋人员到前线视察战况。可以看出，会战仍在按照中方意图进行，虽然有些据点争夺激烈，个别据点甚至已被日军突袭或占领，但是在整体上，一线兵团的阵地态势基本稳定，武冈、江口、新化都牢牢掌握在中方手中。经过半个多月的鏖战，进入这一带的日军也已成强弩之末，深陷于崇山峻岭之间而不得自拔。
5月1日，邱维达本人又亲自对第一战的情况进行了视察。视察结束，他返回辰溪指挥所，与作战科长林铸年一道研究，两人都认为，第一期作战目的已经达到，准备第二期作战，实施攻势转移的时机已经成熟。
此时就战略部署来说，谁能及时有效地把强有力的二线兵团推至前线，谁的赢面就大。在长衡会战中，做到这一点的是日方，所以他们赢了，而到了湘西会战，拥有反转机会的则成了中方。