所谓用法之妙，存乎一心，兵学原则毕竟不能代替具体实战。11月14日，在日军主力的凶猛攻击下，石门失守，友军残部朝慈利突围。溃兵为了抢渡过河，争相拥挤，淹死了许多人，火炮、弹药也全部丢光。
第六战区沿途侧击和伏击的包袱还没抖出来，前线部队就已经被人家打得落花流水。从战场态势来看，石门和慈利互为犄角，构成了常德西北方面的屏障，乃常德会战的外围战场，外围出现险情，常德保卫战也就提前亮起了红灯。当天五十一师和五十八师即奉命从桃源出发，与日军争夺外翼。
11月15日晚，两师一前一后，分别到达各自的集结位置，五十八师一个营在慈利以北的赤松山占领了前进阵地。第二天，从石门出发的日军第十三师团第六十五联队沿石慈大道向慈利急进，黄昏时分，其先头部队与五十八师派出的搜索小队遭遇并发生枪战。
11月17日晨，日军第六十五联队主力向赤松山发起攻击。在此前的作战中，第六十五联队基本没花多大力气，沿途守军被稍击即溃。就在前天，他们发现山中潜伏着中国士兵，还特地耍了个诡计，让伪军吹集结号，结果真的出现了许多中国兵陆陆续续下山集合，然后被其俘虏的奇观。
可那说的是之前，赤松山的守军虽然只有一个营，战斗却十分顽强，日军第六十五联队攻了一整天，直至日落都没能把山头给攻下来。
在强攻未果的情况下，日军转而改变了原来横冲直撞的姿态，偷偷摸摸地对赤松山发动夜袭。山上守军坚守不退，因寡不敌众而全部阵亡。
激战赤松山，让日军第六十五联队意识到慈利这里的仗绝不会像石门那么好打，联队长伊藤义彦大佐决定以夜色为掩护，一鼓作气地对慈利以东高地实施占领。孰不料，此处高地早已被五十八师主力抢先控制。当日军企图从羊角山一侧的山道摸上来时，遭到五十八师的猛烈阻击，不得不溃退而去。
11月18日拂晓，日军第三师团一部也向五十八师右翼的亮垭进犯，结果遭到五十一师、五十八师各一部的协同夹击，日军死伤过半。
虽然暂时守住了主阵地，但这个时候局面已经有些不对劲了。可以明显看出，慈利正面不止一个日军单位，而其他部分的日军还在不断往慈利方面涌来。再往附近一看，友军全在溃散，没有一个能上来搭把手，七十四军实际上是在孤军奋战，多面受敌。
军委会也不是不知道七十四军在常德战场上的困境。为加强七十四军的力量，石门失守的次日，就任命王耀武为第二十九集团军副总司令（仍兼七十四军军长），并临时把第一百军调拨给王耀武指挥，组成王耀武兵团。
第一百军原来就是中央军番号，但在战绩上一直乏善可陈，直到浙赣会战，该军所属部队被打得溃不成军，军长也被撤职查办。战后军委会拟对其进行整顿，蒋介石第一个就想到了要王耀武。
所谓千军易得，一将难求，部队好不好，全看将领会不会练兵。王耀武会不会练兵，看看他一手带出来的七十四军就知道了。如果说五十一师、五十八师本来就基础不错，能成大器的话，五十七师中途才加入，原先也籍籍无名，然而经过王耀武的调教，居然就成了人尽皆知的“虎贲师”，你还能不相信练兵之人有多么重要吗？
蒋介石把一百军交给王耀武练，并允许他通过自行举荐来安排该军的军官人事：军长、师长、团长、营长、连长，你觉得谁当合适，报上名来我就批。
王耀武举荐的一百军军长是原任七十四军副军长的施中诚，施中诚履任时还带去了一批七十四军的骨干，这样就等于在一百军身上注入了七十四军的血液。经过王耀武、施中诚一年的整训，一百军的战斗力果然大为加强，并升级为军委会新的直属部队。不过也正因为经营不易，军委会一再告诫王耀武，一百军根基还不强，实战中绝不能像七十四军那样拆开使用，以免让日本人把好不容易搞起来的架子给冲散了。
11月19日，一百军第十九师先期到达位于慈利以南的漆家河，但是军长施中诚和一百军主力仍在桃源，尚未能够赶来会合。王耀武明知前线兵力薄弱，但又不能把十九师单独派上来，而只能先让五十一师、五十八师在慈利坚持着。
当天慈利一线战况激烈。日军全力向两师主阵地发动攻击，飞机大炮乃至毒气弹都用上了。五十八师的羊角山等阵地一度动摇，张灵甫指挥两个营从两翼出击，通过白刃拼杀才使阵地得以稳定。五十一师方面更险，阵地五易其手，都是周志道率部拼死再夺回来的。
为避免五十八师的突出阵地被日军分割包围，王耀武命令张灵甫放弃突出部，收缩阵地与五十一师相接，以便能够守得更长久一些。
慈利一带群山叠障，七十四军占据的新阵地乃是标高三百余米的高地，斜面险峻，且处处是断崖峭壁，相对利于防守。日军第六十五联队白天很难取得进展，只好又趁晚上发动突袭。联队各部通宵不眠不休，几度夜袭，一线部队才往前面挪动了一些，之后就死活攻不上去了。