自1939年6月起，由薛岳担任战区司令长官的第九战区向日军发起长达三个月的游击作战，战果虽然不算很大，但对日军威胁不小。与此同时，渗透进敌占区的谍报人员和武装小分队也乘势展开行动，日军的邮政所、运输队经常遭到袭击，连第六师团长稻叶四郎中将视察前线的行动计划简图，都被中方人员截取了。
为反击第九战区的游击战，保证敌占区的守备安全，并为即将成立的南京汪伪政权制造声势，司令官冈村宁次决定对长沙实施一次扫荡式的大规模进攻。
冈村在策划这次进攻时，并不准备像占领南昌那样占领长沙，这主要是考虑到作战和占领面积扩大后，会造成警备兵力的不足。他计划通过出奇制胜的战术，在短时间内给予第九战区以极大打击，然后再迅速返回原防区。
有鉴于此，冈村没有首先触碰湘北的“薛伯陵防线”（即薛岳防线，薛岳别号伯陵），而是打算从奉新以西进行突破，以迷惑和牵制中方的防守力量，隐蔽第十一军的主攻方向。
在高安至奉新约三十公里的一线正面，部署有罗卓英第十九集团军的四个军，以阻塞日军西进的道路。七十四军则作为战区预备队，被放置于可向高安，亦可向长沙作机动运动的分宜附近。
针对中方部署，冈村动用第一〇六师团全部和第一〇一师团的两个联队，组建了“赣北攻击军”。这时一〇六师团、一〇一师团都已调整为三联队制，并全面实施了骡马化，日军第十一军总部另外还为一〇六师团配属了军直辖的重炮、坦克和工兵部队，使其机动性和火力都得到大幅增强。
9月15日，日军一〇六师团在奉新集结完毕。按照冈村的事先设计，一〇六师团采取奇袭方式，以少数兵力在正面进行牵制，主力则从北翼实施迂回，从而一下子就钻入了中方第十九集团军的后方。
守方的防御阵线一片混乱，正面负责防守的四个军被压得连连后撤，罗卓英急向第九战区求援，要求把七十四军调至高安作战。
墙有风，壁有耳，薛岳已掌握确切情报，知道日军第十一军主力是奔着长沙而来，高安方面只是拉后腿的战斗，目的是要拉住罗卓英的后腿，不让第十九集团军的几个军来参加长沙方面的作战。对薛岳来说，那几个军不过来也罢了，七十四军是当时第九战区公认最有战斗力的一个军，他当然还是想把这个军使用在长沙方面作战。
各自都有各自的想法和考虑，最后经不住罗卓英的一再恳求，为稳住赣北防线，薛岳还是下令七十四军立即由分宜出发，开赴高安作战。
在形势急如星火的情况下，时任第十九集团军总司令的罗卓英本想赶紧将七十四军全部顶上去，以帮助驻守高安的第三十二军支撑起防线，但蒋介石这时候亲自给薛岳发来电谕，告知除七十四军外，第九战区在任何情况下都不能把其余兵力抽调到高安一线来进行增援。
蒋介石的电谕表明，即便赣北防线被击穿，罗卓英也不要再指望能拿湘北方面的兵力来填补防线漏洞，七十四军就是罗卓英手中唯一的王牌和预备队。掂量再三，罗卓英选择了节约兵力的稳妥做法。9月18日，第三十二军奉命退出高安城，其他部队也且战且退，进入第二线阵地进行防守。
占领高安后，日军一〇六师团十分得意，在向第十一军进行呈报时，他们声称已通过奇袭迂回的方式击破了当面之敌，并开始捕捉败退的“重庆军”，整个作战过程“损失很小，成果较大”。
一〇六师团的喜报发得有些过早。退一步海阔天空，罗卓英很快就弄清楚了，原来日军一〇六师团的主力在奉新以西的会埠，高安方面只是佯攻，所以他没有必要在高安方面收缩防线。
掌握对手的虚实后，罗卓英下令第三十二军重新对高安展开反攻。占领高安的日军属于一〇一师团派来助阵的一个加强联队，编号为佐枝支队，兵力并不是很充足，而且高安的地形本身也不利于防守，一经有力冲击，便会稳不住阵脚。9月22日，三十二军攻入高安，佐枝支队撤出时极为狼狈，连作战命令都被缴获了。
见佐枝支队吃了败仗，日军一〇六师团便索性放弃高安方面的攻势，让佐枝支队取守势，以尽量吸引中方兵力，而其师团主力则全力西攻，以争取与湘北日军会师。
一〇六师团的突进反而给罗卓英造成了一个歼敌良机。因为此时随着中方二线阵地的适时恢复和拉开，日军一〇六师团在战略上已呈孤军深入之势，第十九集团军只要派有力部队北上挺进，即可截断日军在奉新方面的退路。
罗卓英看到了这个良机，他决定先站稳脚步，待各军阵型相互连接后，再兵分多路向北挺进。在此期间，他下决心调用第七十四军。
接到罗卓英的命令，王耀武立即派五十一师北上，以帮助友军坚守防线，为袭击日军一〇六师团侧翼争取时间。
五十一师北上后，一面与友军取得联络，一面对日军展开堵截，北面防线逐渐得到巩固。见时机成熟，罗卓英电令各军转守为攻，同时五十七师也奉命向会埠挺进，直取敌军侧翼。
战场局势出现了新的变化。日军一〇六师团主力遭到三面围攻，后路又被五十七师威胁，境况十分窘迫。师团长中井良太郎中将感到极为恐慌，已有意放弃原先预订的会师计划，撤回奉新，但这时从湘北正面发动进攻的日军第十一军主力也正骑虎难下，急需赣北方面进行策应和配合，因此冈村严令一〇六师团在击垮当面中国军队之前不得先行撤退。
中井有令在身，遂集中全力进行抵抗，不时还以小部队进行逆袭，围攻部队的攻势因此减弱，大家都只能翘首等待五十七师那里传来好消息。
五十七师不负众望，10月1日午夜，该师击破了日军在横桥的警戒阵地，其中一个连冲上横桥东北的高地，以优势火力进行俯射，从而迫使日军警戒部队放弃阵地后逃。
攻克横桥，等于切入了日军一〇六师团侧腹。在其阵脚动摇之际，正面友军乘势猛击，日军战史中称：“敌军之抵抗逐渐顽强，并屡次进行反击。”