陈诚手下的大将方靖被调去十三师当师长。赴任之前，他去参见何应钦。何应钦一听方靖要去的是十三师便连连摇头，因为知道这个师一向不听约束，上了战场之后居然能把他们的师长都给扔掉，“你去，能带得了吗？”
方靖也正为这件事犯愁，来求见何应钦就是想向对方讨个主意。何应钦与方靖有黄埔师长之谊，自然不能不为之筹谋，他教了方靖一条“脱胎换骨”之计：“十三师有两个旅长，四个团长，你把一个旅长调军委会，一个旅长提升到别的师当师长，一个团长升旅长，一个团长升副旅长。你再把你过去的部下调四个过来，充任旅、团长。这样一来，全师岂不都在你的控制之下了吗？”
方靖茅塞顿开，此后他每到一个新部队都如法炮制，结果百试不爽，连陈诚也经常夸奖他：“再难弄的部队，方靖都有办法整顿好！”
俞济时不是第一天在官场这道浑水里搅了，如何能不通此间关节和诀窍？在王耀武半真半假养病的那段时间里，他将陈式正调到浙江当军长，将出身黄埔二期的副师长何凌霄也调到浙江任师长，这都属于让当事人无话可说的保举升迁。
“脱胎”之后，便是“换骨”。新调来的副师长廖龄奇是黄埔四期生，该师团长以上军官也都没超出黄埔四期的，这样王耀武就比较好掌握了。
只有完成必要的铺垫，继任者才不致有被架空的危险。六月二十四日，王耀武升任七十四军军长，五十一师师长由副师长李天霞接替。
一个多月后，七十四军奉命进行整编。随着战争的延续，中日两军根据前一阶段的实战总结，都发现旅一级（日军是旅团）在普通步兵师中起的作用不大，反而增加指挥程序，影响了部队决策和行动的效率。于是，日军的一些新设师团都裁撤了旅团，老师团中的四联队制也变成了三联队制。中国军队的编制原来参照的就是德日模式，你改我也改，军委会决定撤掉旅编制，由师部直接指挥所属各团。
在改编后的七十四军中，每师由三个建制团、一个野战补充团（野补团）组成，团编号也随即变更。旅部一撤，旅长们便要重找出路，原一五一旅旅长周志道由此升任五十一师副师长。
副师长的职位毕竟有限，军委会也考虑到了这一层，所以又允许有需要的师设置步兵指挥官这一职缺，规定资历较浅的旅长可以调任师步兵指挥官。
师步兵指挥官的概念也是从日本的编制改革里学来的，日军里面叫作步兵团长。只不过日军的步兵团长具有实权，可统一指挥师团的三个步兵联队，中国自有中国的国情，步兵指挥官就跟高参一样，大多有职无权，主要是用来安置人的，比如还在外地疗伤的张灵甫就是步兵指挥官。这样做当然也有好处，就是可以留住人才，一旦有了实缺能立即进行递补。
王耀武属于那种一经点拨便能长一斗见识的绝顶聪明人，他不仅在长袖善舞方面毫不逊色于前任，而且还拥有自己的绝活，那就是通晓经济，善做生意。
当时国民党军队分两种类型，一种是整编师，属于蒋介石的嫡系部队，这样的部队粮饷比较有保障；另一种是包干师，即未经过整编的杂牌部队，蒋介石只按月发给一定数量的经费，具体分发则不予过问。于是“包干师”的将领便往往几个月不发饷，即便发饷也要打折扣，以便中饱私囊。
以湖南人为主的第五十三师就是这样的“包干师”，师长李韫珩不仅跟夏楚中一样，爱重用乡亲，使得各级军官多为李姓的湖南人，而且大家连成一气地喝兵血，搞得士兵们苦不堪言。有个了解内情的军需官实在气不过，就用纸条写了一幅对联偷偷地贴在师部门口，上联是：“李师长，李旅长，李营长，李连长，同是湖南家族。”下联是：“六成饷，五成饷，四成饷，不关饷，长官坐地分赃！”
内战时期，五十三师在江西与红军作战，士兵们做了俘虏后一边走一边骂：“他妈的，我们好几个月没有关饷了。没想到当了俘虏，红军倒发给我们三块钱！以后再打仗，干脆先缴枪，再向红军领赏，这样既安全，又有钱，真是打着灯笼也难找的好事啊！”
这样的部队当然不可能有多少战斗力。后来在武汉会战中，已经做到军长的李韫珩仍因马当失守而被革职退役，这里面或多或少有他过往只知贪财，而不知治军练兵埋下的祸根。
王耀武胸有抱负，绝不贪财，而且私生活非常严肃简朴，平时不打牌不吸烟，也不讨小老婆。早在补充旅时期，他就经常告诉官兵们：“我不要你们一文钱，我不喝兵血。”并且赌咒发誓：“我王耀武要是为了几个纸钱，就寡廉鲜耻地去贪污去吃空缺，就是没有父母的骨头！”
王耀武说到做到，但他也架不住没钱的苦楚，不是他缺钱，而是部队缺钱。补充旅在没有得到整编前，属于嫡系中的杂牌，经费并不充裕，王耀武率部到江西与红军北上先遣队作战，还不到一年时间，就欠了士兵四个月的军饷。除此之外，上下打点也都要钱，王耀武又不愿意从兵缺上想办法，那银子也不可能从天下掉下来。
没钱，就得想法子挣啊。被逼无奈，王耀武不得不在军队之外承担另外一个角色。