翻盘，翻盘，翻盘。同一天，日军一〇六师团以步空炮联合的方式，向五十八师阵地发起“锥形突击”。
日机在张古山产生的作用，并没有能够在万家岭再次得到复制。五十八师已有防空袭的准备，日机一出现，官兵便找树木和壕沟进行隐蔽，等日军步兵接近，日机无法投弹时，再进入阵地反击。
阿特丽在进行采访时，发现负责护送的中国士兵的步伐都非常快。在跟着他们爬过许多山头后，阿特丽不得不承认：“中国士兵比世界上任何国家的士兵都善于走路。”某种程度上，这也是被逼出来的，因为如果动作不快，他们就无法适应这种没有防空保障的山地战。
五十八师真正面临的问题，是人快打光了！
自整师投入万家岭作战以来，五十八师已毙伤日军三千五百多人，但全师也伤亡殆尽，不少连队的连排长已全部阵亡，有战斗力的士兵仅剩五百人。
五十八师把伙夫、马夫等勤杂人员都派上了第一线，仍然不敷使用。眼看日军将要突破己方阵地，在万不得已的情况下，师长冯圣法只得向军长俞济时求救，可是俞济时手里的预备队也用光了，唯一能够使用的是军警卫营。
当时为便于观察战场变化和调整部署，军师指挥所距离前线都很近，这在无形中也增加了指挥机关遇袭甚至被吞掉的危险。万家岭战役开始时，日军一〇六师团派出的游击分队就曾渗入到粤军的军团司令部附近，并从数百米外发起袭击，“流弹散布四周”。
俞济时知道一旦警卫营离开，军部可能面临莫测危险，但他还是咬牙把警卫营的两个连拨给了冯圣法，只留下一个班警卫军部。
两个警卫连有两百名生龙活虎的士兵，对前线来说，犹如雪中送炭。经过一番恶战，五十八师终于守住了阵地。
至此，日军一〇六师团也已经伤亡过半，无力继续向外拓展突破范围，只得就地转入防御，固守待援。
一〇六师团要援兵，日军第十一军却拿不出援兵。除了二十七师团在瑞武路被截外，西援的一〇一师团也在德星线上被堵，谁都过不来。负责策划此次行动的日军第十一军作战课长宫崎周一急得如同热锅上的蚂蚁，但是除了抱怨一〇六师团攻击乏力外，一时之间，他也想不出更好的援救办法。
宫崎事后承认，在万家岭战役中，自己对一〇六师团负有使用不当的责任，不应该派这支日军中的二流师团担负奇袭之责。言下之意，如果再给一次机会，他绝不敢端着隔夜剩饭就出来卖。
其实宫崎还忽略了另外一个方面，那就是奇袭战的利有多大，风险就有多大，当一〇六师团孤军深入至瑞昌、南浔之间时，它就已经踏上了险途——瑞昌、南浔的两线中国军队只要一转身，就可以将突袭者予以反包围，换句话说，即便宫崎当时派出的是一个一流师团，最后袭击成功的可能性至多也只是五五开。
这不是一个你随随便便地出来兜上一圈，就能轻而易举地捡拾到便宜和幸运的时代了。此时距离日军一〇六师团从马回岭出发，已逾十天，本就携带不多的粮食弹药，即使再省再抠，也已所剩无几，只能单纯依赖飞机空投补给品。
在兰封战役中，被豫东兵团包围的日军第十四师团也曾靠天吃饭，用飞机空投的粮食和弹药度过危机。可是万家岭与中原不同，这里的地形条件较为复杂，日机推测到的位置与一〇六师团实际地点之间有十里的误差，所以空投物资常常到不了需要者手中。
中国军队观察到这一情况后，每当日机空投，就在白布中间贴上红布圆心，用这种冒充的“膏药旗”，引诱日机将补给品投到己方阵地上。如此一来，日军一〇六师团的日子便更加苦不堪言，连其指挥中枢都面临着断粮危机，师团司令部人员已经近三日未得一饱。一般士兵更是一个个都成了皮包骨头，如同俗语说的“从正面看像铅笔，从侧面看像挂历”。
攻守态势上，尽管日军一〇六师团夺得了张古山，但仅限于内圈，在外圈，重叠扑上的中国军队已形成四层包围。一个疲困不堪的瓮中之鳖，可以恰如其分地形容现在一〇六师团的处境。
见时机已基本成熟，10月7日，薛岳下令从四面缩小包围圈，对日军一〇六师团发起全线总攻。其中，七十四军主要负责南面的攻击，任务是收复张古山及其附近的长岭。
俞济时将总攻任务交给了五十一师。王耀武在战前召开会议，研究进攻方案。会上你一言我一语，一个个听下来，一五三旅旅长张灵甫的话打动了王耀武。
张灵甫认为如果单从正面仰攻的话，困难多，伤亡大，不如效仿《三国演义》中邓艾偷越阴平的战例，利用后山绝壁，组织突击队奇袭敌军背面。
王耀武采纳了张灵甫的计策。张灵甫从三〇五团中挑出五百精兵，作为实施奇袭的突击队，为了增加他的胜算，王耀武还把三〇二团增配给一五三旅，由张灵甫指挥三个团实施主攻，缺了一个团的一五一旅则改为预备队。