1938年11月1日，万家岭。日军一〇六师团的后续部队不断涌上，日军集中了两个中队的山炮，对五十八师三四八团进行连续射击。
在熬过弹雨之后，三四八团以牙还牙地实施了反击。在万家岭的南方高地上，两军展开了剧烈的阵地争夺战。多次往返冲杀，令双方均伤亡惨重，自进入万家岭后，三四八团已死伤了两千余人。
11月2日，日军一〇六师团后续部队全部到达万家岭一线，但是与此同时，薛岳所调集的十二个师也陆续聚拢于以万家岭为中心的战场，并对日军形成包围。
在这个范围仅有十几平方公里的包围圈内，除了几座小村庄外，全部都是矮山丛林。五十一师据守的张古山位于万家岭附近，乃是一座仅有三十米高的小山丘，但防守难度与其高度正好成反比：此处地形复杂，灌木丛生，不利于观察和射击的展开。王耀武决定兵分两部，由一五一旅占据制高点及通往南昌的路口，由一五三旅在东侧进行策应，顺带与五十八师阵地相衔接。
无论是张古山的五十一师，还是万家岭的五十八师，当天都没有遭到日军的大举进攻，五十一师先头部队虽曾在张古山投入战斗，但仅仅是小范围和小规模的接战。
表面的风平浪静，常常是暴风雨即将到来的前兆。日军一〇六师团只带了六天的口粮，同时弹药也严重不足，以每支步枪配弹两百发计，即便不考虑六天以后的事，每天最多也只能消耗三十多发。
一方面是自己虚弱的内囊逐渐暴露出来；另一方面是看到已经陷入了对方的包围圈，一〇六师团有些发急。他们急忙通过电报向第十一军进行报告。
第十一军总部闻讯大吃一惊。实际上，就在一〇六师团进犯万家岭的同时，瑞昌线上的日军二十七师团已奉命东援，以接应一〇六师团。只是薛岳早已料到这一着，提前便派兵在二十七师团必经的麒麟峰设防堵截。二十七师团屡攻麒麟峰无果，只得怏怏而退。
没有别的办法，只有靠一〇六师团自己突围了。11月3日，一〇六师团以主力阵容向五十一师发起进攻，重点在一五一旅正面，意图相当明显，就是企图从这里撕开南下的口子。
从拂晓至黄昏，一五一旅遭到了十余次猛扑，道旁的每一座山头都经过殊死争夺。五十一师当时的装备并不好，官兵所持武器除少数中正式步枪外，绝大部队都是汉阳造，而且还是汉阳造里最老的一种，即俗称的“老套筒”，枪管是双层的，握在手上感觉又重又笨。另外，轻重机枪也很少，每团仅两三挺重机枪。
手榴弹加上不多的轻重机枪，这样低的火力配置当然很难完全抵挡住日军的大规模迅猛冲锋，一旦有日军涌入阵地，肉搏战便在所难免。一五一旅与敌肉搏数次，白刃相接处，喊杀声和刺刀碰撞时的铿锵声响成一片。
一五一旅也算是见过世面，然而这次战斗的剧烈程度，是他们从来没有经历过的。旅长周志道亲自赶到最前线的山头进行指挥，战至午后，因伤亡过重，连周志道身边的勤务兵都加入了战斗。
在七十四军，一旦仗打到关键时候，连排长以上军官都要亲自端起机枪射击和参与投弹，所以军官的伤亡也就特别大。激战中，三〇一团团长常孝德身负重伤，营长胡雄也受了伤，连排长负伤更多，在有的连里，排一级军官均已伤亡，二营的胡润生连便是这种情况。
胡润生手下的三个排长都负了伤，所部只剩下三个班长和四十多个兵，他本人的左手也挂了彩。尽管如此，看到日军不断从正面冲来，胡润生仍表现得异常坚毅沉着，他一面进行指挥，一面亲自端着机枪向敌人扫射，该连阵地始终未落入敌手。
在日军的最后一次进攻被挫败后，山上山下已是尸横遍野，士兵们的鲜血染遍了周围的山石和土地。
当天全师到达万家岭的五十八师开始压缩包围圈，晚上十二点，三四八团以奇袭的方式突入了日军在万家岭的阵地。一场激烈的近身肉搏战随即展开。于是万家岭上的遗存物，除了捡不完的子弹壳外，便多出了难以计数的刺刀鞘。在三个小时刺刀见红的白刃搏杀之后，五百余名日本兵带着血窟窿倒在了山岭之上，三四八团成功地占领了箭炉苏以西高地。
新的高地在防守上并不占有优势，此处受到万家岭制高点及西侧高地日军的俯射，但三四八团上来了就没打算再退回去，日军反攻七八次，每次都只能无功而返。
从11月3日起，日军一〇六师团的后勤给养已呈现出严重不足，尽管日军第十一军采取了飞机空投粮食和弹药的办法，然而对解决困境而言，不过是杯水车薪罢了。张古山突围的失败和万家岭部分高地的丧失，更是犹如雪上加霜，让这个师团惶惶不可终日。