1949年初，蒋介石任命薛岳为广东省政府主席，余汉谋为广州绥靖公署主任。4月下旬，人民解放军发起渡江战役后，国民党政府南迁广州。
7、8月间，解放军第4、第二野战军布阵湘、赣，第三野战军南下福建，广州岌岌可危。8月23日，国民党政府代总统李宗仁召集两广军政首脑余汉谋、薛岳、陈济棠、白崇禧等人，商讨对策，并将余汉谋的广州绥靖公署改称华南军政长官公署，赋予余汉谋统一指挥广东境内陆、海、空军的权力，要求他与白崇禧主力配合，“巩固粤北，确保广州”。
这时，广东全境计有国民党正规军刘安琪第21兵团（辖第32、第50军）、沈发藻第13兵团（辖第23、海军第4军区、5个保安师、5个纵队、虎门要塞司令部、海南警备司令部、广州卫戍司令部、广州保警部队、税警部队、盐护部队、交警部队等特种兵及地方部队4万余人。这些部队，看起来数目不少，但吃饭的多，管用的少，而且刘安琪、胡琏等蒋系中央军，余汉谋是指挥不动的。于是，余汉谋首先把他自己的旧部布置在湛江、肇庆、海南等地，第70军）、胡琏第12兵团（辖第10、第18军）及第39、第62、第63、第64、第109军共11个军31个师，12.5万人。另有空军第1军、以图万不得已时，退至湛江，以海南为基地，雷州半岛为外围，坐观时局，据守待变。
9月7日，蒋介石由重庆电示参谋总长顾祝同，重申他的守粤方针：“应集中现有驻粤兵力，保卫广州革命根据地，为目前剿共军事革命战略之最高指导原则，如有余力，则可扩大范围，以期保卫华南，万不可再蹈保卫长江全线，而放弃京沪重地，以致江防部队，几遭全部被歼之覆辙。”蒋介石强调：“对现驻粤中之第50、第39、第63、第109军之建制，切莫再分割使用，以免陷于被动，为匪各个击破，今后一切部署，均应准此原则实施，切莫举棋不定，俾确保革命基地。”（《国民革命军战役史》第5部，《戡乱》第6册，《戡乱后期》（上册），台湾“国防部”史政编译局1989年版，第357页）
根据这一指令，余汉谋又作了一些调整。至9月底，广东国民党军布防的具体情况是：第39、第63军于乐昌、曲江、南雄一带组成第一道防线；第23、第50军和第70军于英德、翁源一带组成第二道防线；第32军和第109军于广州外围的花县、从化、河源、增城、博罗、惠阳一带组成第三道防线；第10军和第18军布防于潮汕，相机增援广州；第62军和第64军布防于雷州半岛和海南岛，保护后撤道路；其余各特种兵及地方部队均驻防于辖区。余汉谋的打算是，争取稳住粤汉铁路的广州至曲江（今韶关市）一线，控制由湖南、江西入粤的交通要道，阻止解放军进军广东，如果一旦顶不住，则撤往雷州半岛、海南岛或广西。