长沙和平解放，白崇禧退守衡宝地区后，白崇禧集团的具体态势是：华中军政长官公署及第3兵团（张淦兵团）、第10兵团（徐启明兵团）、第11兵团（鲁道源兵团）位于衡阳，第46军位于乐昌，第97军位于郴县、汝城，第48军位于耒阳及其东北地区，第7军位于衡阳、泉溪市地区，第58军位于衡山，第103军位于湘乡西南永丰、田心街地区，第71军位于宝庆东北宋家塘、界岭、青树坪一线，第1兵团（黄杰兵团）及第14军位于宝庆及其以北之新化地区，第17兵团（刘嘉树兵团）及第100军位于芷江、安江地区，形成“湘粤联合防线”的中枢。与此同时，余汉谋集团主力集结于粤北之韶关及其南北地区；宋希濂集团主力集结于鄂西之恩施、五峰、巴东地区。
此时的白崇禧捉襟见肘，日夜不得安宁。他知道，就目前形势来说，衡阳之地守也不行退也不是。守则必将有一场恶战，胜算不大，说不准还会耗光自己的老本——这绝对不是他“小诸葛”的作风。可是如若不守，他将面临更大的压力。
衡阳乃两广的重要门户，地理位置十分重要。一边有湘桂铁路线直连桂系老巢广西，另一边有粤汉铁路线直通国民党“新都”广州。因此，衡阳可否保住，无论是对风雨飘摇的国民党政权，还是对惶惶不可终日的桂系军队，都已到了生死存亡的关头。
而湘桂线对白崇禧来说更是生命线一般。它是整个湘南地区作战、交通、补给诸方面的命脉，直接关系着桂系的存亡。对于这条铁路干线，白崇禧是再熟悉不过的了。他大半辈子操枪弄炮，统兵御将，多少次从这条路杀将出去逐鹿中原，直指幽燕；又有多少次旗倒兵败，从这条路上寻得一条缝隙，逃回故里以苟延残喘，重整旗鼓再卷土重来。
白崇禧也清楚，今非昔比，现在的对手是一心要解放全中国的共产党而不是旧军阀。这次要是轻易让出衡阳和湘桂、粤汉两条铁路线，天知道还有没有再度出山的一天。
他也考虑过将桂军引退广州这个想法。
锚泊于香港的美国第7舰队正用一大批军火和物资保障诱惑桂军入粤，唯物质论的白崇禧视这批军火为救命的稻草。他知道桂系的力量是无法动摇蒋介石决心的，曾让粤籍将领出面向老蒋施压，但他的一切努力最终都劳而无功。
想到这里，白崇禧叹了口气，无可奈何地摇了摇头。