西北的平凉，位于甘肃省的东部“蜂腰”处和六盘山麓，居泾河上游，属黄土高原残塬沟壑区，深壑峭壁，关山险要，人烟稀少，气候多变，是东瞰关中，西通新疆，控扼西陲的要冲。因其具有“外阻河朔，内当陇口，襟带秦凉，拥卫畿辅”的独特地理位置，“关中安定，系于此也”。因此，平凉历史上又称安定。
毛泽东和彭德怀早就看上了平凉，决定把打击青宁二马的战役地点就选在平凉地区。因为，平凉作为扼制甘肃、宁夏两省的咽喉要地，我军如能占领，即可形成直捣兰州、银川之势。但是，攻打平凉对第一野战军来说，也有不利的地方，这就是远离后方，供应较为困难；而二马后有兰州、银川为依托，补给相当方便。加之，青宁二马尚未受到严重打击，必将凭借平凉一带的天险拼死抵抗。
于是，7月19日，第一野战军在宝鸡虢镇以北的文广村一座破旧寺庙的大殿里，召开了军以上干部会议，总结扶郿战役经验，确定下一战役目标。彭德怀主持了这次会议，会议认为，青宁二马正在准备平凉决战，这是第一野战军聚歼青宁二马主力的一个极好机会。彭德怀在会上作了重要讲话。他说，扶郿战役是我们同胡、马集团决战的第一个回合，而第二个回合就是平凉战役。
扶郿战役后，胡宗南虽然还有十多万兵力，但分散于东起秦岭之东江口、佛坪，西至徽县、成县、武都地区，南至安康、汉中等地，已成惊弓之鸟，短期内没有进攻关中的能力。青宁二马退守陇东地区后，如继续退却将失去甘肃、宁夏之咽喉平凉，这就会造成我大军直捣兰州、银川之势，因此，估计青宁二马在未受我军歼灭性打击的情况下，将会在平凉六盘山一带依天险抵抗。
彭德怀还强调指出，西北雨季将近，陇县南北山高路险，人烟稀少，这就要求我们的战役行动应尽量提早，推迟则困难更多。
会议决定，乘胡、马彼此远离之机，进行平凉战役（陇东追击战）。采取“牵胡打马”的作战方针，于平凉、泾川地区歼灭二马主力，为而后进军兰州，解放大西北开辟道路。接着，作了具体的作战部署：除第18兵团（欠62军）取积极防御姿态，位于西安（2个师）宝鸡（4个师）线钳制胡宗南部外，集中第1、第2、第19兵团和第62军共10个军的优势兵力，分为三路向平凉攻击前进。
经过几天紧张的准备，彭德怀指挥第19、第1、第2兵团的30万大军开始西进，向青宁二马的部队迅猛地压了过去。
然而由于青宁二马之间产生不和，分别弃平凉城后撤。因此，第一野战军未经作战便收复平凉城，平凉战役计划流产了。
随后，彭德怀立即修改原来的作战方案，将追击聚歼青宁二马主力改为分割二马，各个击破。
7月27日，彭德怀、张宗逊、阎揆要在给第19兵团的电报中指出：“根据现在态势，宁马似背靠固原，青海马继援背靠兰州，于平凉与我决战企图似改为节节抗击，迟滞我军前进。”因此，第一野战军决心继续执行追击任务，并各个歼灭青宁二马。同时命令：
——第19兵团向泾川、平凉攻击前进，占平凉后向固原、海原方向发展，追歼宁马；
——第1兵团于7月28日“由陇县经固关镇、马鹿镇向张家川攻击前进”，消灭青马骑兵第14旅、骑兵第8旅，并准备歼击由静宁、通渭方向可能来援之敌，得手后，“出秦安、天水，准备进占陇西”；
——第2兵团一部肃清上官镇之敌后，尾第1兵团沿张家川向龙山镇、莲花镇攻击前进，协同第1兵团歼灭上述之敌，准备出通渭、马营镇。
命令下达之后，3个兵团犹如3支利箭，迅速射向正在后撤的青宁二马。
在追击青宁二马的征途中，第一野战军各部队备历艰险。第1兵团向陕甘边境西行，沿途层山连绵，净是峰谷起伏、望不见头的大黑山，令人看来心寒。群山层层叠叠，耸峭的石壁直插云天，山道崎岖，很难行走。时值雨季，西北高原气候瞬息万变，经常遇到狂风暴雨。部队常在荒山梢林中的湿地上坐着过夜。
经过20多天的西进追击作战，第一野战军除先后解放县城20余座，横扫沿途敌零散部队和地方武装外，并在固关等地歼灭青宁二马主力一部。