1949年夏，第一野战军在彭德怀司令员兼政治委员的指挥下，取得了陕中战役粉碎胡马联合反扑西安企图的胜利后。胡马集团迫不得已，全线后撤，在关中地区摆成了一个“哑铃”形阵式，企图再与我军一决高低。“哑铃”的南北两端相距约40公里，漆水河纵贯其中。
“哑铃”的南端是胡宗南集团主力和陇南兵团。位于扶风以南、渭河以北的陇海铁路两侧为李振的18兵团部率38军、65军；36军（欠1个师）、90军位于渭河以南的郿县、哑柏镇地区。陇南兵团王治岐第119军紧靠18兵团位于武功至扶风一线。另外在西安以南至宝鸡以南的秦岭北麓的要塞地区，以17军、69军、57军各一部防守。总兵力7万余人，由第5兵团司令兼宝鸡指挥所主任裴昌会统一指挥。
“哑铃”北端是两马集团，在西安以北的邻县、长武地区是马步芳的陇东兵团的82军、129军，由马步芳之子马继援统领。紧靠陇东兵团西侧的是马鸿逵援陕兵团的11军、128军，由马鸿逵之子马敦静指挥，位于永寿和崔木镇地区。两马集团总兵力8万余人。
马步芳生于1903年，在蒋介石统治时期，各地方军阀势力或被消灭，或遭削弱，马步芳却例外地扩充了原先根基未固的家族武装势力，成为“青海王”。1930年，他彻底投靠了蒋介石，从此积极与中国共产党为敌。1936年7月，在初次与中国工农红军作战时，马步芳就指示部下在青海、四川边地屠杀红军伤病员千余人，对被俘的红军也残酷杀害，双手沾满了中国共产党人的鲜血。
马鸿逵生于1892年，年长马步芳11岁，按辈分马步芳称他为“老爸爸”。他先依附冯玉祥，后投靠蒋介石，任宁夏省主席达17年，被人称为宁夏的“土皇帝”。8岁那年，马鸿逵在西安行宫中得以见到慈禧、光绪、隆裕、李连英、小德张等前清权贵们，20岁出头在北京先后为袁世凯、黎元洪当侍从武官。1932年，马鸿逵正式被蒋介石任命为宁夏省主席。他的信条就是他常说的一句话：“有兵就有权，有权就有钱。”
正因为如此，人们把马步芳称作“青马”，把马鸿逵称作“宁马”，合称为“青宁二马”。
虽然青宁二马相互之间以及胡宗南与青宁二马之间都存在着一定的矛盾，但是，他们都带着各自的目的，在共同夺回西安这一基础上联起了手。