傅作义闻报35军全军覆灭，多年为其拼战的战将郭景云自杀身亡时，不禁痛哭起来。
傅作义是靠35军起家的。在抗日战争时，他靠35军扩充实力，占有热、察、绥广大地区。日本投降后，他以35军各师为基础迅速扩大自己的军事力量，直至形成拥有1个兵团、4个军、20多个师的军事集团。
现在，情势突变，起家的35军被歼灭了，由35军一个师扩编而成的104军，也在怀来被歼灭了，由35军另一个师扩编成的105军，也在张家口濒临覆灭的境地。为了保存这支部队，12月22日下午6时，傅作义向11兵团司令孙兰峰和105军军长袁庆荣发出电令说：“新保安已失，郭军长壮烈殉职。据确息，共军即将进攻张家口。兹特密令：孙兰峰、袁庆荣，立即率张市守军相机突围，向绥远撤退。由袁庆荣统一指挥这次突围行动。”
接到傅作义的电令后，孙兰峰认为，兹事重大，成败在此一举，应召集师、旅长、民政厅长等共同研究突围计划。袁庆荣唯恐人多嘴杂会泄露机密，表示反对。他们两个人匆匆忙忙商议了一下，确定于12月24日拂晓突围。
对于敌人突围方向的判断，是很重要的一项指挥工作，依据当时解放军兵力的情况，3兵团杨成武司令员与有关同志一起拟订了行动方案：对西边和西南边，部署了2纵及1纵的1、2旅；在北面，杨成武命令6纵及1纵的3旅，依山据险，作好阻击敌人集团冲锋的准备。此外，其余部队也作了相应行动安排。
为了指挥方便，不耽误时间，不失战机，杨司令员于22日夜里在西太平山上开设兵团前进指挥所。
午夜刚过，进入23日才一个时辰，敌人开始行动了。杨成武直接观察到大镜门外有敌人活动的征候，6纵也电话报告，敌人有出大镜门向北突围的迹象。与此同时，2纵报告，在孔家庄东、大洋河北发现敌人的骑兵，敌人有向西南突围的迹象。
杨成武司令员当即命令6纵堵住大镜门向北的大沟；又命令2纵密切注视敌人，防止敌人突围方向转向西南继而向西。
果然不出所料，敌骑兵向西南突围，被2纵迎头挡住，展开猛烈激战。此时，骑兵已经发现，他们上司的突围计划是步兵出大镜门向北，让他们向西南转向西，是为了吸引解放军的火力和兵力，以便向北突围。
敌人的突围，由于组织仓促，指挥不一，步骑相争，队形混乱，人马车炮互相拥挤、践踏，道路堵塞，动作十分迟缓，拂晓时才开始出大镜门。
接着，山下传来了轰隆轰隆的炮声！炮弹在西甸子、朝天洼3旅的阵地上爆炸了。有的炮弹直接命中工事，但那些工事屹立不动，坚如磐石。塞外天寒，地冻如石，没有办法挖掘，他们用石头垒成工事，再浇上水，水和石头冻在一起，如同钢筋水泥那样坚固。在20多里长沟的尽头，形成了好几道300米宽、2米高、3米厚的栏墙。
杨成武司令员把望远镜转向3旅旅长张开荆的指挥所。
张开荆的指挥所设在朝天洼旁边的小山包上。密集的炮弹闪烁着火光，只待几十秒钟，黑色的烟幕就连成一片，把那一带完全笼罩了。
再住河滩上看，似乎就在眼皮子底下，不需要望远镜也能看得一清二楚。好家伙，敌人真是狗急跳墙、孤注一掷了。从大镜门往外，沿着河滩、公路，到处都是人。敌人骑兵、步兵、炮兵、骆驼队、辎重马匹，像赶庙会似的挤成了一个疙瘩，敌人的整个大队人马，全涌到了这里。攻击的敌人，由几个国民党的旗帜引路，在挥舞着大刀的督战队的驱赶下，密密麻麻地扑向3旅阵地。看样子，敌人下决心死拼了，非杀出一条血路不可！
针对敌情，杨成武下达了围歼敌人的命令：3旅坚守西甸子、朝天洼阵地；2纵从黄土岭向大镜门出击；察哈尔蒙骑两个骑兵师插到五十家子、麻地营子、汗诺坝、甸门口、广土坝及其东南地区，构成第二、第三道堵击线；东北4纵一个旅插到朝天洼、西甸子东南，与6纵（含1纵3旅）形成南北夹击；另两个旅和1纵、2纵并肩由东南、西南向张家口市攻击。这样就构成了天罗地网，把敌人置于绝境。但是部队从现在位置到达指定地点需要时间，命令规定，各路截击侧击部队于当日晚10时到达指定地点。
从下达命令到晚10点，要度过整个白天，在这段时间里，正面阻击的3旅要承受一次严峻的考验。
3旅西甸子、朝天洼阵地以2个营的兵力阻击了敌人两个师的一次又一次冲锋，出现了用几颗手榴弹夺下敌人一个山头的英雄事迹，涌现了“狼牙山五壮士”的英雄壮举。战至黄昏，解放军牢牢控制了佛山、陶赖庙、黄土窑子一线阵地，堵死了企图向北突围之敌的一切道路。
突然，张家口市内枪声四起，华北第1、第2纵队和东北第4纵队，已突进张家口市，并乘胜追击出大镜门外，将敌拦腰切断，俘敌万余。这样，前堵后截，最后将几万敌人压缩、包围在大镜门外、朝天洼、西甸子以内20里长的狭小的沟里。敌人车辆人马争相夺路，骑兵踏倒了步兵，大车翻进了人群，一大串无法开动的汽车付之一炬，火光冲天，人叫马嘶，乱作一团。敌人虽然还在东突西窜、南跑北逃，拼命挣扎，但建制已经混乱，失去了战斗力，陷入了绝境！
夜幕四合，山峦、林带、村庄、河流等景物的轮廓越来越模糊，最后融成了一体。这是张家口最后一个黑暗的寒夜。
12月24日，解放军对敌人展开了全面的围歼战。拂晓，解放军在久经战火锻炼的张家口人民的全力支持和民兵的有力配合下，展开全线攻击，逐一分割围歼。2纵由大镜门以北向西北实施攻击；6纵于朝天洼至大镜门北侧由北向南攻击；东北4纵由朝天洼东南向西北攻击。由于解放军动作迅猛，敌人逃到哪里就打到哪里，使得敌人简直没有招架之功，成千上万的敌人当了俘虏。到下午3时，将最后踞守乌拉哈达北山之敌约1个师歼灭后，战斗宣告胜利结束。
张家口战役，除敌第11兵团司令孙兰峰化装成火夫带几个随从逃窜外，突围之敌55000人全部就歼。其中生俘50390人，连同外围作战歼敌10300余人，共歼敌65000多人。在俘敌中，有敌将级军官13人，缴获各种炮410门，各种枪支16480支（挺），各种车辆423辆（节），战马2435匹。解放军伤亡2900人。
24日24时，中央军委给华北2、3兵团发来贺电：“庆祝你们于数日内歼灭新保安、张家口两处敌人并收复张家口的伟大胜利。”