宿北、鲁南战役后，国民党军虽然遭受沉重打击，但在苏中、淮北方面，由于我华中野战军主力北上，华中分局及后方机关也主动撤离，退到临沂地区。国民党军在遇到我军顽强抵抗后，付出很大的伤亡代价，得到我军主动撤离的涟水、盐城等几座空城，占领了比较富庶的苏皖解放区。
国民党统帅部认为：虽然他们损失了几个师的部队，但占领了苏北的大片土地，并把共军主力挤到山东境内，这是战略上的胜利。参谋总长陈诚当时在一个指令中说：“国军部队虽略受损失，但就全盘战局而言，实属莫大之成功。”并判断“共军大势已去”，经过宿北、鲁南连续作战，共军伤亡损失一定很大。而且部队刚刚集中到鲁南，有不少是地方武装，战斗力不强。临沂是山东解放区首府，共军必然全力死守。
根据这些主观判断，蒋介石、陈诚制订了“鲁南会战计划”，集中重兵，迫使我军在临沂地区与其决战。蒋介石对薛岳的指挥不放心，派陈诚亲临徐州以北的新安镇调兵遣将。
按照“鲁南会战计划”，陈诚发明了所谓“豆腐渣”战术，其部署是：
整编第19军军长欧震指挥8个整编师20个旅组成主要突击集团，自台儿庄至城关一线分3路进犯临沂：其右路为黄伯韬指挥的6个旅，中路为李天霞指挥的7个旅，左路为胡琏指挥的7个旅；
以第二绥区副司令李仙洲指挥第12、第46、第733个军9个师为辅助突击集团，由胶济路南下，直捣山东解放区在莱芜、新泰、蒙阴的后方基地，形成南北夹击的态势。
他们不仅集中了华东战场上所能集中的全部机动兵力，而且出动了大批飞机对临沂等地狂轰滥炸；还从豫北、冀南抽调王敬久集团4个整编师集结于鲁西南地区，以阻止晋冀鲁豫野战军东援或华东野战军西撤。
陈诚自以为得计，不无得意地声称：“30万人马即使是豆腐渣，也要把共军胀死！”
令陈诚自以为是、狂妄之极的30万人马，其战斗序列如下：鲁南兵团：司令欧震。右纵队，纵队长黄伯韬，辖整编第25师、整编第67师。中央纵队，纵队长李天霞，辖整编第83师、整编第74师，附重炮兵第13团第2营、第7军第172师。左纵队，纵队长胡琏，辖整编第11师。沭阳、新安镇等后方预备队：第7师。兵团预备队：整编第65师。绥署预备队：整编第64师。总计8个整编师（军）18个旅（师）。
南进兵团：司令官王耀武，由2个军级1个整编师组成。整编第46师，师长韩练成，辖第19、第175、第188旅；第73军，军长韩浚，辖第15、第77、第193师；第12军，军长霍守义，辖新编第36师，第111、第112师。副司令官李仙洲率前方指挥所随军行动，总兵力为9个师（旅）。