鲁南战役第一阶段胜利结束后,中共中央军委对下一阶段的作战方针做出明确指示。1月5日毛泽东致电陈毅、粟裕,并告刘伯承、邓小平:

第一、彻底歼灭26师甚好甚慰,全军将士传令嘉奖。

第二、第二步任务歼灭冯部2师4旅,估计可能用追击战方式解决一部,但要全部解决并收复峄、台、邳堡垒线,或需一周以上时间才能完成任务。

第三、上述任务完成后,鲁南全军应在峄、台、邳线附近地区休整两三星期,补充新兵,恢复疲劳,准备再战。

第四、此时薛岳必从苏中、苏北抽调10个旅左右及从他处调动几个旅(例如64师、14师等),估计共可有15个旅左右布防陇海线并企图恢复台、峄线,其时间约需三星期。

第五、在歼灭冯部,占领台、峄,并休整部队后,你们任务就是歼灭陇海线上或其南北地区新来之敌,在这一线打仗可以展开大军,打更大的歼灭战。那时你们应当集中40个团左右兵力并有充分准备,以期一次歼敌五六个旅。

第六、因此你们在占领峄、台、邳后不要轻动,不要去打海州,也不要去打74师、11师,而要休整部队,巩固胜利,并吸引74师、11师(可能还有4师、44师等部)北上到你们面前适当地区,然后歼灭之最为有利。

第七、只有吸引敌人北上再打三四个宿东、鲁南这样的大歼灭战,苏中、苏北失地才能收复。不要在未歼灭敌人主力之前过早企图收复失地,收复峄、台线之目的在于创造战场。

第八、在歼灭冯部占领峄、台后,为着创造战场之目的,可考虑歼灭51师,占领枣庄,前锋可过运河控制陇海线。9纵全部应去淮北睢、宿、灵、泗地区恢复工作。皮旅应去盐阜地区,坚持工作。2师、2纵、7师(共20个团)亦应休整补充,准备参加新的大会战。沭阳暂时的得失,无足轻重。总之一切以打大歼灭战为目标,望按此方针部署工作。

根据毛泽东的指示,为实现鲁南战役第二步歼灭冯治安部的任务,陈毅、粟裕于3日晚即下达追击冯部的预先号令:右纵队全部进袭峄县;第1纵队南下四户、岔河镇、邳县,截击整编第59师;华中野战军第1师即沿兰陵、台儿庄公路两侧进逼台儿庄,并抢占台儿庄以西的万年闸,截断整编第77师退路;各部应于4日全歼整编第26师后于当晚立即行动。

但当时各部队对连续作战,乘胜扩大战果的认识较差,且各部均有大批俘虏及战利品拖累,迟迟不动。虽经严厉督促,到5日晚才开始出动,战机已失。冯治安部已于5日迅速撤回运河以西原防固守,未能截断冯部退路。台儿庄工事坚固,不易攻歼,且整编第11师于6日从宿迁全部西调,有北援可能。因此不得不放弃歼灭冯部的计划。

陈毅、粟裕根据当前实际情况及中共中央军委在鲁南创造战场,打大歼灭战的方针,配合刘伯承、邓小平大军南出陇海,威逼徐州的形势,乃决定转移主力,攻取峄县、枣庄,全歼国民党整编第51师,开辟鲁南战场,具体部署如下:

以第4、第9、第8师和警备旅攻歼峄县之敌;以华中野战军第1师攻歼枣庄之敌;第1纵队附第13旅控制峄县南文青山、望仙山、白山一带阵地,准备打台儿庄、韩庄北援之敌;第10师控制临枣线阻敌东援。

为确保峄县、枣庄战斗胜利,调第2纵队、华中野战军第6师移到陇海路以北郯城、码头,并西进到兰台路以东、沂河以西地区,隐蔽集结待机,侧击台儿庄敌之北援;第7师则自沭阳沿路阻击南线敌之北进至新安镇。为指挥方便,由粟裕带华中野战军电台组成临时指挥所,亲临峄枣前线指挥;陈毅带山东野战军电台留兰陵附近,处理战利品及部队整编事宜。