1946年8月28日，刘峙、薛岳两绥署所辖“国军”从东西两面同时向刘伯承野战军夹击合围。东面：5军和整11师、88师从砀山、虞城一带向成武、单县、鱼台进击；西面：整3师、41师、47师全部及55师、68师各一部从封丘、开封、考城一线向东明、定陶、曹县进攻。
“国军”开往第一线的兵力已含正规军15个旅及大量的地方团队，其装备精良，人数也相当于刘邓主力的6倍。
情势危急，若稍有不慎，便可能全军覆没！
午夜，初秋的暑热仍蒸腾着鲁西南大地。偶尔掠过几丝儿凉风，给人带来了些许清新。刘伯承打着芦扇，走出了晋冀鲁豫野战军指挥部。他抬起头来，看了看星光闪烁的夜空，就像一幅战略布阵图——一路疲惫之师被围在其间，任由对手们宰割。
他所指挥的正是这样一路疲惫之师，要跟数倍于己的敌人连续较量那是根本不可能的事。但是，如不给来敌以歼灭性打击，挫其锐气，部队则无法立足，退回河北，对今后的战局发展更为不利。
刘伯承没有别的选择，只有力排万难，集中力量歼敌一部，才能顶住来自两面的压力。
在他看来，敌人一线兵力虽有10万人之众，但在其“分进合击”时，每一路最多也只有两个师，而且指挥并不统一，每到战时，嫡系和杂牌之间的矛盾就会激化。我军虽为疲惫之师，但奔袭陇海路以来士气愈高，并有老根据地为依托，还有广大群众和地方武装配合，如找准敌人的薄弱部位，充分发挥自己的优势，寻歼敌之一路是完全可能的。
到底先打谁？刘伯承来了个“排座次”：薛岳部由徐州开来的蒋军主力，全是美械装备，战斗力较强，应予避开；刘峙部由郑州东进之敌中，整3师与47师齐头并进，其间乃有20里左右间隙便于割裂围歼，而整3师是唯一嫡系部队，如遭打击，杂牌不会积极增援。另外，整3师匆匆从追击中原解放军的中途调来，长途行军也是疲惫之师。
对，就打整3师！刘伯承决心已定，他马上将此想法告诉邓小平政委和李达参谋长，邓、李二人一致表示赞同。于是，这一作战方案的请示电报发到了延安。
刘伯承之所以选中整3师为第一个打击目标，还有另一个重要原因，就是他深知整3师其师长赵锡田在蒋军中的微妙关系及其挨打后的影响。
在中原蒋军中，整3师一向号称“能攻能守”、“所向披靡”，该师官兵也常以“总裁王牌之首”自喻。中将师长赵锡田，更是以“天子门生”自居而骄横跋扈，目中无人。他路过郑州，刘峙竟以上级身份盛宴款待，对赵这次进剿刘伯承寄予了极大的希望。刘峙这般热情，当然是另有其原因的。赵锡田毕业于黄埔二期，与刘峙有师生关系，而且赵还是陆军总司令顾祝同的外甥，一向属于何应钦、顾祝同这一派系的人物。刘峙为取悦顾祝同，所以特别希望赵锡田能在此次攻击刘伯承战役中攫取首功，以便到时候取代孙震。
作为赵锡田的直接上司，孙震本已对赵大为不满，如他首先挨打，孙震不仅不会拼死去救。而且还可能幸灾乐祸。
正是因为这一切，赵锡田及其整3师成了刘伯承最感兴趣的东西。赵的骄横，正给了我军一个极好的机会。如能一举歼灭整3师，必定大大震撼蒋军的军心，直至最后挫败敌之“分进合击”的阴谋。
8月30日，毛泽东从延安发来电报，同意刘、邓先打整3师的战略部署，并指出：“该师系中央军，如能歼灭影响必大。”