晋冀鲁豫野战军主力第一次腰斩陇海路，解放豫东广大地区，打乱了敌人的部署。蒋介石慌了手脚，急忙从豫西、陕西抽调3个整编师，从淮北抽调两个整编师，投入冀鲁豫战场，连同原在郑州、新乡、开封、商丘等地的7个整编师，共有14个整编师，32个旅，30余万人。到8月下旬，敌军在郑州、新乡、开封、商丘等地完成了集结，准备向冀鲁豫军区腹地发动进攻。白崇禧、陈诚亲自到开封部署，郑州“绥靖”公署主任刘峙也亲自到考城、民权前线督战。
从8月28日开始，蒋军分东西两路向晋冀鲁豫的鲁西南地区展开进攻。
东路，为徐州绥署第5军、整编第11师、第88师等部，共有5个多旅的兵力，分三路由砀山、虞城之线出动，占领丰县、沛县、虞城后，向鱼台、丰县、单县、城武攻击前进。
西路，为郑州绥署所属约10个旅的兵力，分为3个纵队由封丘、开封、考城、商丘之线，向东明、定陶、曹县地区进攻。
其中，孙震第5绥区所属之整编第3、第47师共4个旅，约1.7万人，为中央纵队，分两路由考城向定陶及其以北地区进攻。整编第41师为左翼，进攻东明。刘汝明第4绥区所属整编第55、第68师各一部和暂编河南保安第4纵队张岚峰部的第2支队共4个团，约1.5万人，为右翼，由兰封、红庙向曹县进攻。
另以整编第40师、整编河北保安第3纵队、第31集团王仲廉所属之整编第85、第32师全部，整编第38、第15、第27师各一部，共13个旅的兵力，在平汉线安阳、滑县、新乡及其以东地区积极佯动配合主战场进攻。
以刘汝明的整编第68、第55师加上其他部队残部和整编河南保安第4纵队张岚峰部的2个支队，位于陇海路开封、商丘之线及其两侧地区，维护后方交通。
蒋介石总的企图是：以优势兵力，强迫晋冀鲁豫野战军主力部队，在陇海战役刚刚结束的疲惫之机连续作战，以两路兵力合进钳制，歼灭晋冀鲁豫野战军于陇海路以北的定陶、曹县地区，并引黄河水入故道，分割解放区，确实掌握鲁西南，然后主力进击漳河，打通平汉路。