陇海战役刚结束，国民党军即重兵来犯，情况对我军极为不利。刘邓手中的3个纵队原来只有42000人，陇海作战伤亡5000多人，部队十分疲劳，还没来得及休整补充。弹药也很缺乏，亟待山东解放区补充。每个纵队山炮不足1营，炮弹奇缺。迫击炮总数不到100门，工兵每纵仅一个连。连续作战有损伤部队元气与骨干的危险，但不打就保不住菏泽、郓城这片解放区，会被敌人逼到黄河以北去。
打还是不打，这个决心是很难下的。
刘伯承回忆：“军队出动到南线作战，切断陇海路意义很大。中原（整3师、47师、41师）和华东（5军、整11师、88师）的敌人都过来了，中原与华东的包袱都轻了，全国一盘棋很重要。”有人问：“打了陇海线后，为什么没有向南发展？”刘伯承说：“不行，不能向南，我们力量不足。问题是李先念的力量没有弄好，陈毅在泗县一仗因为下雨没有打好，需要休整。后来敌人来了，考虑打不打。那时候不打不行，打不好受处分，也要负责。既然决定打，就要拼命打胜。防御时期，开始紧张极了。”
8月22日，毛泽东获悉刘邓结束出击陇海路作战后，电告他们：“望集中主力至少18个团于路北休整，内打七八个大仗，一切补充休整应以此为目标。”“凡无把握之仗不要打，打则必胜；凡与顽正规军作战，每战必须以优势兵力加于敌人，其比例最好是四比一（4000人打1000人，4万人打1万人），至少是三比一，歼其一部，再打另一部，再打第三部，各个击破之。望以此教育干部，克服战役上及战斗上平均用力、普遍求胜之轻敌观念（此观念在许多干部中是存在的）。”（《战役战斗上不要平均使用兵力》1946年8月22日，《毛泽东军事文集》第3卷，第422页）补充新兵，以利再战。大战方开始，你们必须准备在三四个月遵照这一指示，晋冀鲁豫野战军遂于22日主动撤出战斗，并于23日致电中央军委：“我集结3、6两纵队在路北休补，以7纵于24日南下执行开拓淮北的任务。”（1946年8月23日，刘伯承、邓小平关于3、6纵队休整7纵南下问题，向中共中央军委、陈毅、宋时轮的报告）