抗日战争结束后，苏中根据地拥有长江以北、京杭大运河以东、北至斗龙港、东至黄海的一片约2.3万平方公里的地区。相当于今天江苏省的南通地区大部和盐城地区南部。这里城镇比较稠密，人口800余万。盛产粮食、棉花、食油、海盐等重要战略物资，棉纺织业和商业也很发达。平原上水网密布，公路纵横，生存环境相当优越。
1945年10月中旬，党中央根据战略形势的变化，决定将中共山东分局与华中局合并为中共中央华东局，以饶漱石为书记兼新四军政治委员，陈毅为副书记兼新四军军长、山东军区司令员。原华中局改为华中分局，受华东局领导。由此，华中的党和军队领导也作了相应的调整。
10月27日，粟裕接到华中分局转达的中央命令，任命他为苏皖军区司令员，张鼎丞为副司令；邓子恢、谭震林为正、副政治委员。粟裕认为张鼎丞资历比他老，当副职不合适，当天就给中央发出电报，说明鼎丞同志“抗战以前为长辈，抗战初期为职之上级”，“请求中央以鼎丞为司令，职当尽力协助，以完成中央给予之光荣任务”。中央领导看到粟裕这封恳切的电报，感到粟裕确实是从大局和团结的愿望出发，表示了不计职位高低的谦虚态度，于是29日指示华中局，同意粟裕的要求，以张鼎丞为华中军区司令，粟裕为副司令兼华中野战军司令员。（《粟裕军事文集》）
1946年1月10日国共双方停战协定生效后，苏中度过了一段相对平静的日子。受和平思想的影响，一部分干部认为国共开始和平谈判，政协会议也召开了，武装斗争可能没有了，即使有也是局部摩擦。军队要国家化，整军复员也搞起来了。部队干部很多人对此是表示怀疑的，认为和平不可靠，战争危险仍然存在。但上级说和平了，有的干部就想结婚成家，过安稳日子。有的看到地方干部穿的好，部队还穿老粗布衣服，也不安心，想转到地方工作。但是粟裕等领导人却没有放松警惕。遵照中央和华东局指示，他们开展了“百日练兵”，教育干部战士不可松懈。
果然，到了1946年5月，东北方面的形势越来越紧张。四平之战结束后，国民党军队占领了长春。蒋介石认为他有把握消灭共产党军队，得意扬扬地飞往沈阳督战。美国方面的态度也越来越明显地偏向国民党一方。当时，中共中央还不愿与国民党全面破裂，6月初周恩来回延安汇报工作时，中央还决定“竭力争和平，哪怕短时期也好”。
但蒋介石咄咄逼人，6月17日提出最后通牒式的停战条件：要求中共退出热河、察哈尔两省，山东的烟台、威海，东北的哈尔滨、安东、通化，以及6月7日后在山东解放的大小城镇。25日，更要求中共退出胶济铁路沿线、苏北和6月7日后在山西、河北解放的大小城镇。马歇尔也施压中共代表团接受蒋介石的条件，周恩来对此极为愤慨，表示根本不能考虑。国民党代表在与周恩来谈判时又提出由美方行使最后决定权，周恩来怒不可遏，严正声明：中国共产党人是爱国主义者，不能承认丧失国权的办法。（《周恩来年谱》）
形势已经十分明显，蒋介石是决心要打全面内战，已经没有退让出路。周恩来于6月22日电告中央：蒋介石不仅要在东北大打，也将向关内解放区进攻。战争可能在7月初开始，所以应在8天之内积极备战。
毛泽东思考了几天几夜，终于下定决心以自卫战争对付蒋介石的全面内战。6月22日，他设想了一个南线作战的战略计划，请刘伯承、邓小平、陈毅等同志考虑：如果国民党军队向我大举进攻，山东、太行两区的我军主力则实行外线出击，向南作战。刘、邓主力以豫东地区为主要作战方向，相机占领开封；陈毅主力以徐州为主要作战方向，相机占领徐州；力求在野战中歼灭国民党军一部分有生力量。华中军区主要对付江北敌军，配合南线作战。毛泽东的意图是将战争引向国民党统治区，保护老解放区不受损害，同时开辟新解放区，并保障中原李先念部队的安全。对于苏中地区，毛泽东考虑到那里靠近南京，肯定是国民党要重点进攻的地方。6月25日，毛泽东电告华中分局：“苏中地区在蒋优势兵力进攻下，有暂时失陷可能。你们宜作事先准备，以免临事仓促，受过大损失。”看来，中央对华中局势已经作了最坏的打算。（《毛泽东军事文集》第三卷）
为了实施这个战略计划，中央于6月26日指示华中分局，要粟裕、谭震林率领15个团的主力向淮南进发，配合山东主力进攻蚌埠。留下少量部队牵制扬州方向国民党军队。在山东的新四军军部表示执行中央命令，电令华中野战军主力西进待命。