本来，蒋介石命令沿平汉路北犯的马法五、高树勋这一路兵马要突击进攻，占领邯郸，以在石家庄蒋军的接应下打通平汉线。但马、高不听蒋介石的，却“听从”了刘伯承的指挥，其主力被刘伯承牵着，从平汉路东侧闯进了滏阳河河套的沙丘地带。这是怎么一回事呢？
原来，这就是刘伯承出色的指挥艺术。“对强大的敌人，要像猫逮老鼠那样，先把它盘软，再把它吃掉。”这是一种围而不歼的策略。
10月20日敌军先头部队已北渡漳河，占领岳镇、丰乐镇等处。此时，我向心集结的路西军主力及冀鲁豫军区部队尚在开进途中，2纵和太行军区部队尚在肃清临关等伪军据点战斗中。这样，在参战主力中只有1纵已经赶到临漳及南东方村地区。
为了保障我兵力集中，刘邓首长令杨得志、苏振华部的1纵先行，迟滞敌人。1纵遂于21日夜，以一部奔袭岳镇，进行运动防御。
10月22日，敌先头集团全部北渡漳河，他们的进攻路线和队形为：高树勋率领的新8军依附河北民军第8纵队为左翼，以主力沿平汉路东侧向北开进；马法五率领的第40军、第30军为右翼。狡猾的敌人因怕被我各个歼灭，采取左右两翼，交替驻止、行进，而且速度较快。
这时，杨苏部1纵接到刘邓的电令：以大纵深运动防御，在正面节节抗击，以消耗、迟滞、疲劳北进的敌人，继续钳制敌人主力并向北面偏东方向，以使其脱离平汉铁路，进入不利于敌的邯郸东南滏阳河河套多沙地带，一面使敌人陷入不利的地形，另一面保证我路西军在预定地区展开集结，以完成对敌合围钳击的部署。
为了实现统帅部的意图，杨苏对兵力的使用作了统筹安排。由于敌人兵多、装备好、火力强、训练有素，而我1纵的兵力、装备都处于劣势，因此，决定使用装备较全、战斗作风顽强的第1旅杨俊生、邓存伦部，担任正面阻击强敌的任务，坚决阻敌于邯郸以南，不准其进入邯郸城。以3旅16团坚守临漳城，从翼侧保障1旅阻击敌人，纵队骑兵团则先期后退往屯庄、崔曲、夹堤、小堤地区，为1旅的运动防御构筑最后一道防御阵地，以便把守住进入邯郸的门户。当天夜里，我1纵部队便与敌右翼先锋40军106师接触，让其边打边进。
敌人来势凶猛，战至10月23日拂晓，敌40军已进至秦家营、商城、高本营之线，敌30军进至横城地区，新8军进至左良、马头镇之线，仅距邯郸30余华里。这日上午，我第1旅的工事尚未完成，敌人的先头部队即向我第1旅的夹堤、崔曲、屯庄一线阵地展开攻击，我1旅在杨俊生旅长的沉着指挥下，一边战斗，一边加强工事，以顽强的斗志击退敌人多次冲锋。
10月24日，敌3个军已全部渡过漳河，倾注全力北犯。第40军的李振清106师等部，在密集炮火掩护下，向我第1旅阵地反复攻击，战斗空前残酷，战至黄昏，敌人用集中兵力攻点的办法，从夹堤、崔曲之间突入我1旅阵地，并进占南泊村、高庄一线。
就在这紧要关头，我向心集结的参战部队已大部分赶到，2纵的第4旅孙庆德、刘明辉部，第6旅王天祥、刘华清部2个旅，在路西军左翼队指挥员刘庆德率领下，从临关方向赶到，控制了邯郸以西的张庄桥、罗城头、陈家岗地区。3纵在陈锡联统率下全部集中于车骑关、光禄镇以西地区。太行第1支队和第5支队则集结于磁县以西地区。这样，就对敌形成了三面包围的态势，同时，也阻住了敌人进攻的势头，战线也相对稳定了。至此，我第1纵队以顽强的阻击，胜利完成了将敌钳制在邯郸以南的预定战场和掩护我主力向心集结的任务。
这时刘伯承司令员高兴地说：“现在态势非常之好，敌人钻进了牛角了，进也进不得，退也退不得。”正像刘伯承司令员所说，我军对敌的合围态势是非常之好的，但合围之后的攻击效果却不甚明显。这是由于敌人毕竟是训练有素的正规部队，兵力足、火力强、装备精良，不是一触即溃的豆腐渣。刘邓首长用兵是相当灵活的，根据当前态势立即决定：在敌精力尚未大大耗散、疲惫与挫折，我后续主力尚未到达前，暂不与敌决战。先将敌围困于滏阳河河套多沙地带，以局部消灭手段实现大部消耗，借此争取时间，最后消灭敌人之主力。这便是刘邓常用的猫捕老鼠，盘软了再吃的战法。
李达参谋长遵照刘邓的指示，给1、2、3纵部队发出待机总攻的指示：
一、各部队应以三分之一的兵力不断与敌接触，机动集结，选敌弱点，以几路合击一点的向心战法，逐步歼灭其个别部队（由1、2排到1连1营，不打消耗仗），达到消耗其实力。
二、除以地方游击队分头活动外，应分派多数精干小队（四五十人），携带小炮、掷弹筒等，于夜间进入敌纵深，突击其心脏部队，尤其是各个首脑部，使其不得安息。
三、敌人可能控制的桥梁，凡我不能控制时则破坏之，并捕灭小股出扰之部队，打沉所有船只，堵绝其逃跑，使敌完全困于河套之内。
四、各部队主力应利用时间休整，注意休息及政治鼓动，研究歼灭敌之战法。
上述四项任务，限定在两三天内积极进行，以争取我后续部队全部到达后，全力击灭被围之敌。
同一天，刘伯承、邓小平、薄一波、张际春、李达等人向中央军委作了报告：“昨（25日）夜作战，小有缴获，其性质仅是较大的战役侦察战。现敌是心虚而气还足，加之我后续部队1.3万人还未到达，故决心在滏阳河以南以东，继续疲困敌人，仅以三分之一的兵力，求得1连1营的小歼灭战；而以精干小队，进入敌人纵深积极活动，主力集结休息。一俟后续部队到达，即寻求机会，消灭敌人一两个师。”
第二天，10月27日，毛泽东主席立即回了电报：“10月26日电悉。部署甚当。俟后续到齐，养精蓄锐，那时敌必饥疲，弱点暴露，我集中主力寻求弱点，歼灭其一两个师，敌必气挫。”
同日，冀鲁豫军区杨勇司令员所部独立第4旅、17师、张威成支队、石志本支队赶到战场，刘邓首长完成了最后的总攻部署。
这场平汉会战的决战时刻就要来到了，刘邓首长紧紧地掌握了这场会战的主动权，他们的决心正确而坚定。
10月30日，高树勋将军率领新8军及河北民军共万余人于马头镇起义。同时电话通知第11战区副司令长官兼40军军长马法五，说明他要率新8军与共产党的军队联合，共同反对蒋介石发动内战、实行专制独裁的反动统治，主张和平民主，并要求马也脱离国民党，站在人民一边。
马法五接到电话后，如晴天霹雳，惊慌失措。高将军的这一行动，对敌人是一个很大的震动，对参加平汉战役的我军指战员则是一个巨大的鼓舞。于是，战役进入了一个重要的转折点。
当天下午，刘邓司令部接到南集团陈锡联的报告：“敌人一部正在核心阵地以南一些村庄构筑工事，有些部队正在调动，慌乱异常。”
邓政委接到报告，刘司令员马上说：“敌人要乱，我们要争取主动。”
刘司令员立即走到地图前，提出了歼敌计划：“以1纵、3纵主力，黄昏开始隐蔽运动，先敌南移到漳河以北敌军退路，以2纵从正北面向南压，待敌人脱离筑城地带，对敌人来一个向心钳击和猛烈兜击，侧重击其首脑机关，侧重击其部署体系，各个歼灭。以总预备队在漳河北岸构筑据点，以拦阻敌之退路，并布置漳河南岸的侧击，以横截敌援军32军。”
夜深了，但枪声、炮声、喊杀声却愈响愈激烈。敌30军鲁崇义部的67师退到西王槽至冢王之线占领掩护阵地后，其主力马法五部随即于31日拂晓前，采取逐村掩护的战法向南突围。当敌脱离主阵地后，杨得志的1纵从东面，陈锡联的3纵从西面，分多路向突围之敌实施扇击。2纵及冀南军区部队在陈再道、秦基伟指挥下由北向南跟踪追击，而杨勇、张廷发部则前出漳河南北进行兜击。当日下午，马法五率部万余人，窜至前后旗杆樟、辛庄、马营一带被我包围，据守村落顽抗。
这时，被我隔在涧河南岸的敌后续部队32军，为解马法五之围，以主力向我伸入漳河南岸的独立支队阵地猛攻，战斗打得异常激烈，指战员们为确保全歼马法五部而顽强坚守着阵地，将敌阻于漳河以南。
在指挥部作战室，邓小平政委分析了战况之后说：“要迅速打开局面。时间已经很紧迫了，绝不能让敌32军加上来。”
“射人先射马，擒贼先擒王”，刘伯承司令员接着说：“五个手指按五个跳蚤，一个也抓不住，要集中第1和第2两个纵队，先解决马法五的长官部！”
部队经过周密侦察得知马法五的长官部在前旗杆樟。黄昏时分我军对马的残部发起最后的攻击，战役进入决定性阶段。1纵主力从东，2纵主力一部从北猛攻前旗杆樟；3纵主力从西，2纵主力从北进攻东西玉槽。敌人拼死顽抗，我军指战员则英勇向前，战况激烈异常，整个战场一片火海。我军的许多优秀战士、干部，流尽自己最后一滴热血，但依然前仆后继，越战越勇，战至11月1日夜，我军突入马法五长官部，敌人失去指挥，顿时大乱，四散奔逃。我东西南北各路人马，奋起围追堵截溃逃之敌。
此时，敌人的队形已混乱不堪，互相践踏，争相逃命，完全丧失了战斗意志。战到11月2日午前，敌人除少数逃跑外，全部被歼。敌第11战区副司令长官兼40军军长马法五，被1纵3旅2团警卫连俘获。同时被俘的还有：第40军副军长刘世荣，长官部参谋长宋肯堂。石家庄和安阳出援的敌军在我狙击下，听到马法五被全歼，也闻风撤退了。