战事将起，占据上党地区的敌军主要是哪些部队呢？其兵力状况又是怎样的呢？晋冀鲁豫军区将会作怎样的兵力部署来与敌军较量呢？
当时，占据上党地区的主要是阎锡山军和伪军，其兵力分布情况是：
以长治城为中心，用3个步兵师（暂编37师、68师和69师）加1个炮兵营和一部分伪军，共约1.1万人守长治；用挺进第2纵队加一部分伪军，共约2000人守长子；用挺进第6纵队的主力加一部分伪军，共千余人守屯留，襄垣、潞城、壶关则以伪军为主，配合部分阎锡山军守备，兵力均在千人左右。
上述各城之敌，均占据着城关和附近重要村镇。
阎锡山军的特点是：装备好，火力强，善于做工事，惯于守城，长于防御。长治等城均有旧城墙，又有日军修筑多年的堡垒作依托，阎锡山军不会轻易脱离其筑垒地带。
阎锡山部队的行军，采取多路纵队并列行进办法，目的是对付八路军的伏击战，如果一旦发现伏兵，立即收缩成1个集团，构筑工事进行工事防御，阎锡山的战术叫做：“先为不可胜，以待敌之可胜。”也就是“先防后攻”。
阎锡山军的基本弱点是：长期勾结日军和伪军，残害人民，在政治上极端孤立，士气低落；害怕白刃格斗，害怕夜战，不善于野战，尤其惧怕被打伏击战，惧怕八路军在攻城时以三分之二的兵力打援。此次阎锡山军进占上党地区，是孤军深入，又分散守备，这就有利于解放区军民予以各个歼击。
当时，晋冀鲁豫军区部队的基本情况是：
为准备上党战役而集中的太行、太岳和冀南3个军区的主力部队，多数是老部队，在抗日战争时曾分散使用，作为各个地区的基干力量，到对日军进行大反攻时，才逐步集中起来作战。
临近上党战役，这些部队编制仍不充实，多数团在千人以下；全军区部队只有6门山炮，半数的团只有迫击炮2门至4门，重机枪3挺至4挺；新参军的战士还多使用刀矛，弹药奇缺，不少步枪仅有子弹数发。
而行将进行的上党战役，是抗日战争胜利后同国民党军队的第一次交锋，也是由分散的游击战向集中的运动战转变的第一个战役。因此，既要首战告捷，又要在打仗过程中建设部队，以适应今后战争形式的发展和作战任务的需要。也就是说，既必须解决如何以劣势装备和缺乏大兵团正规作战经验的部队战胜具有优势装备而且据守城堡的敌人，又必须在实战过程中，加速由游击部队向正规兵团、由游击战向运动战的转变（这里包括编制充实、装备改善、指挥集中统一、战斗力提高、正规作战作风的养成，等等）。