10月24日傍晚，志愿军第40军正以两路纵队快速向温井、云山、宁边开进。左路第118师翻过新仓，到达北镇西北梨川洞。
邓岳、张玉华率第118师连夜赶到北镇东南两水洞地区。
北镇至温井是一条长约20公里宽约1公里的谷地。谷地两侧是绵亘的高地，谷地北侧高地树林浓密，南通平壤北至楚山的公路沿北侧绕行，九龙江沿公路走向缓缓流淌，南侧高地距公路较远，高地与公路间沟坎纵横，地形复杂。
入夜，在沿温井至北镇公路和九龙江北侧一线阵地上，第354团指战员正严阵以待。
次日凌晨，隐蔽在山林中的指战员们焦急地盯着山下的公路。突然，山下响起了马达声，公路上扬起滚滚烟尘，两辆中型卡车沿着温井公路直开过来。接着，大队汽车一辆接一辆浩浩荡荡地开过来了。这是南朝鲜第6师第2团第3营并加强了一个炮兵连。
当敌人的前卫进至两水洞，后卫进到丰下洞以北时，团长褚传禹一声令下，全团一齐向敌人展开了火力袭击。
汽车停止前进，车上的敌人纷纷跳下车，立即向路侧的一个小山包奔去。指战员们依托有利地形，以拦头、截尾、斩腰的战法，向敌行军纵队实施侧翼猛烈的攻击。
第3营第8连首先将敌炮兵连与敌第3营的联系切断，第2营以火力截断了敌第3营与团主力的联系，阻止了敌团主力的前进。第1、第3营乘敌队形混乱之际，分路冲下公路，大胆实施穿插分割。
顿时，公路上、稻田里、山坡上、河滩里，到处闪着刺刀的寒光。
“缴枪不杀！”战士们忘记了南朝鲜兵是听不懂中国话的，喊声越大，敌人跑得越凶。
这股南朝鲜军兵力尚未展开，火炮未及开架，即大部被歼，余部向九龙江南溃逃。随队的一名美军顾问也成了志愿军的俘虏。
南朝鲜第2团主力在其第3营遭到阻击时，急忙组织兵力在炮火的支援下，向防守在216、409.5高地的志愿军第2营疯狂进攻。
坚守在216高地的第4连，不顾敌人密集的炮火，勇敢顽强地抗击敌人，连续击退敌10余次进攻，坚守住了阵地。南朝鲜第2团主力被迫退回温井。
入夜，志愿军第40军将温井四面包围，给南朝鲜第6师第2团主力以突然、猛烈的打击。
南朝鲜军在黑暗中陷入混乱状态，慌忙向城外溃逃。志愿军担任阻击任务的部队迎头打击溃逃之敌，南朝鲜第2团主力被歼一部，大部撤逃。
第40军乘胜攻占温井，切断了北犯楚山之敌南朝鲜第6师第7团的退路。
在两水洞战斗刚刚打响之际，云山战斗也拉开了帷幕。
云山东侧的玉女峰等高地是云山通往温井的天然屏障，占领玉女峰等高地就封闭了通向温井的通道。第40军第120师第360团潜伏在云山以北的玉女峰等高地。
在云山至温井的公路上，汽车、坦克一辆紧跟一辆轰轰隆隆开过来了。
突然，狂风暴雨般的枪弹向公路上的汽车、坦克扫去。敌人在志愿军突然猛烈的打击下，措手不及，被迫缩回云山。
缩回云山的是南朝鲜第1师先头部队。师长白善烨还以为遇到的是朝鲜人民军的零散部队，又命令第15团由云山东北方向越过三滩川，企图抢占间洞南北一线高地。
守卫在间洞南山的3连英勇抗击，连续打退了敌人的数次进攻。
在3连3班的阵地上，班长石宝山带领全班利用有利地形，顽强地抗击着敌人的进攻。
弹药消耗殆尽，阵地受到严重威胁，当敌人冲到阵地前，石宝山毅然抱起两根爆破筒扑向敌群，与二十多个敌人同归于尽。
“为石宝山报仇！”战士们端起刺刀，举起石头，英勇地与敌人拼搏，再一次打退了敌人。敌人一次又一次的冲击，都遭到了失败。11时许，南朝鲜第1师又派出八辆坦克，搭乘步兵向从间洞沟口迂回到第3连阵地右后侧，企图夺占间洞南山。
为保障第3连的侧翼安全，第2连第3排迅速向敌坦克接近，7班副班长秦永发勇敢机智地炸毁敌坦克一辆，粉碎了敌人的进攻，秦永发是志愿军第一个用爆炸筒炸毁敌坦克的战士，战后，他被师里命名为“反坦克英雄”。
在第5连阵地上，指战员们顽强地抗击着敌人的猛烈进攻，机枪全部被炸坏，弹药大部被消耗，连首长大部伤亡，先后有四人代理连长职务，仍然继续战斗。
在打退了敌人第五次进攻后，第1、第3两个排只剩下十二名同志，他们推举在国内革命战争中曾荣获战斗模范称号的杜书生指挥战斗，连续打退了敌人的数次进攻，守往了阵地。
与此同时，志愿军第42军一部，在东线黄草岭地区与南朝鲜第3师也进入交战。
志愿军第40军开进途中在玉女峰、两水洞及温井地区以及志愿军第42军在东线黄草岭地区所进行的战斗，揭开了抗美援朝战争的序幕。后来1950年10月25日被确定为中国人民志愿军抗美援朝战争纪念日。