克里木半岛南端的雅尔塔风光綺旎。
一九四五年二月四日至十一日，苏、美、英三国首脑斯大林、罗斯福、丘吉尔以及他们的高级幕僚们，聚集在此讨论战后欧洲格局和对日作战问题。
尽管这个世界上饱受战争蹂躏的人们并没有意识到噩梦将在一九四五年最终结束，但主导着战争进程的政治家们已经判明一九四五年将是世界政治格局因为战争结束而发生重大改变的历史性年份。
德国和日本的覆灭近在眼前。
苏、美、英首脑聚集在一起，实际上是为战后利益的分配，进行一次讨价还价的事先约定。作为对日作战的重要一方，中国没有被邀请参加雅尔塔会议。开罗会议时，中国之所以被列入世界四大国之一，是因为那时需要中国广袤的国土和众多的生命来支撑对日作战，现在臝得战争的胜利已无悬念，当讨论战后利益分配时中国就被排除在外了。在列强的眼里，中国除了忍受苦难、承担损失和付出牺牲，根本不具备划分世界利益的“大国”资格。
会议首先认同美、英、法、苏、中为联合国常任理事国，确立了实质性问题常任理事国一致同意原则；会议决定战后由苏、美、英、法分区占领德国，不准许德国拥有军队，德国必须交付战争赔款；会议确定波兰东部边界大体以寇松线（即以布格河划分苏波边界）为准，同意波兰在东部和北部获得新的领土。美、英联合参谋部还确定了战争进程的最后时间表：打败德国的最早时间为一九四五年七月一日，最晚为一九四五年十二月三十一日；打败日本的时间，则在战胜德国后的第十八个月。
会议进行到第四天，开始讨论太平洋战场问题。
由于日本在中国及其本土还拥有数量可观的陆军，而进攻日本本土是美国的既定目标，鉴于中国军队作战能力的低下，美国已不再指望中国军队能配合美军攻上日本本土。因此，马歇尔在罗斯福离开华盛顿前往雅尔塔时明确表示，要征服日本陆军，特别是驻扎在中国东北地区的精锐的关东军，如果没有苏军的出兵，美国就要付出伤亡几十万人的代价。所以，美国必须把苏联拉入对日作战的阵营中。
英国人则认为，无论怎样进行利益的重新分配，大英帝国在世界各地的殖民地不能损失。然而，在这个问题上，英国人受到了美国人的掣肘。美国人认为：“剥削印度、缅甸、爪哇的资源，拿走那些国家的财富，但从不送还他们任何东西，例如教育、过得去的生活水平、最低限度的保健等等”，如此所作所为“否定了在和平开始以前为和平提供某种组织结构的价值”。罗斯福表示：“殖民制度就意味着战争”，建议殖民地暂时由联合国托管。丘吉尔异常愤怒，说罗斯福是在瓦解大英帝国：“在任何情况下，我都不会同意让四五十个国家胡闹地染指大英帝国的生存！只要我还当首相，我决不会把不列颠的世袭财产交出来，一丝一毫也不交！”同时，英国人又提醒美国人，要万分警惕苏联可能提出过分的利益诉求，这些诉求不但会涉及苏联与日本之间关于若干岛屿的归属问题，更麻烦的是苏联很可能向中国的领土伸手——近代以来沙俄对中国领土的窥视与攫取举世共知——这样会引起中国的不满从而引发新的国际争端。
苏联人的态度简单明确：如果不能满足苏联对日本、外蒙古、朝鲜半岛以及中国的特殊权益，哪怕美国在最后解决日本的过程中血流成河，苏联也很难公开对日本宣战。苏联的人口数量并不庞大，在与德国的作战中已经死伤两千多万人，苏联与日本在这次战争中并没有纠纷，如果对日本开战，就必须有向苏联人民说得过去的理由。
罗斯福绕着圈子引出话题，说华盛顿的参谋们认为，如果用B-29轰炸机对日本本土实施密集轰炸，美军不必登上日本本土也有可能让日本屈服。斯大林马上打断他的话，直截了当地提出一个问题：如果想让苏联对日本宣战不妨直说，但必须说明交换的条件是什么。
于是，罗斯福和斯大林讨论了苏联对日作战的先决条件：外蒙古从中国独立出去；日本归还日俄战争中占领的土地——萨哈林岛（厍页岛）南部、千岛群岛以及中国的旅顺和大连港；苏联必须重新控制中国东北地区的铁路，同时确保苏联在中国东北的各种权益。
罗斯福表示，苏联要取得萨哈林岛和千岛群岛没有问题。至于想在远东地区保持一个不冻港，是否可以从中国人那里租借大连港，或者把中国的大连港变成一个国际自由港？斯大林对这一主意不置可否，但再次强调必须拥有对中国东北地区铁路的控制权。罗斯福认为这个要求也不过分，建议让中国把东北铁路的经营权租给苏联，或者成立一个中苏联合委员会共同经营管理。
罗斯福和斯大林的上述交易是背着丘吉尔商讨的。
等英国人拿到协定草稿时，外交大臣艾登当即表示，罗斯福和斯大林的幕后交易是“会议的不体面的副产品”。只是，丘吉尔没有提出抗议。——英国并不打算参加对日本的最后血战。再说，斯大林要的是中国人而不是英国人的东西。
罗斯福表示，涉及中国问题还需要告知蒋介石，但同时暗示要是让中国人提前知道了肯定会出乱子。——“与中国人打交道的麻烦之一是，不论对他们说什么，他们不到二十四小时就会向全世界广播。”对此，斯大林的态度是：“暂时还没有必要同中国谈。”
“苏联人等于受贿去做一件他们本来非常想做的事。一旦粉碎德国后，苏联进攻四面楚歌的日本根本不冒任何风险，也不用流多少血和花费多少物资。”——斯大林最后作出让步：中国的大连可以变成国际社会控制下的自由港，但旅顺必须在苏联一国的控制之下，因为苏联要将其作为海军的远东基地。
雅尔塔会议结束了。
雅尔塔会议结束后几个月，美国政府才通过赫尔利把《雅尔塔协定》的内容通知了中国方面。
雅尔塔协定
一九四五年二月，美、英、苏在雅尔塔（Yalta）举行会议。会中斯大林提出苏联参加太平洋战争条件，几经讨论，获得协定如次：
苏联、美利坚合众国、大不列颠三强的领袖已经获得如下协议，即在德国投降、欧战结束后二或三个月内，苏联基于下列条件，站在盟国方面，参加对抗日本战争：
一、外蒙古（蒙古人民共和国）的现状，应予维持。
二、过去曾为苏联所有，而因日本一九〇四年的诡谲攻击而受到侵害的权益，应予恢复。此等权益如下：
（一）库页岛南部及其附近的小岛，应归还苏联。
（二）大连港应予国际化。苏联在该港的优越权益，应予保障，并仍许苏联租用旅顺港，作为海军基地。
（三）以大连为出口的中东铁路和南满铁路，应由中苏合组的公司，合作经营。苏联在该路的优越权益，应予保障。中国仍应保有对东北的主权。
三、千岛列岛应由苏联接收。
以上有关外蒙古、各港口、各铁路的协定，应取得蒋委员长的同意，根据斯大林元帅的建议，应由罗斯福总统采取行动，以获得蒋委员长的同意。
三强领袖同意苏联此等要求，于日本失败后无疑应予实现。
苏联方面，已表示准备和中国国民政府缔结中苏友好同盟条约，以便协助中国及其武装部队，使中国脱离日本的羁绊。
蒋介石对赫尔利表示：中国的领土、主权与行政完整必须确保。
可实际上，《雅尔塔协定》已经签署，中国如若公开反对，将面临失去美国的军事援助以及苏联不参加对日作战的处境。
私下里，蒋介石愤怒不已：中国的独立统一、自由民主，竟然需要“友邦”劳心，“英俄同意”，殊为国家之耻辱。——“国不自立，人不自强，宇宙之大，其尚有为我民族生存之地耶？能不戒惧乎哉？”
而苏联之所以提出强权要求，除了固有的称霸扩张逻辑之外，无法独立完成对日最后一击的美国必须把苏联拉入对日作战是最原始的初因。在中国抗日战场上，中国和美国是盟国关系，但中国军队的战场表现令美国无法把中国军队视为能够并肩作战的盟军。——中国在经历了艰苦的抗战并将迎来胜利的时刻，不但无法保障乃至获得战胜国应有的利益，反而成为权益被侵占的对象，这无疑是令中国人难以容忍的耻辱。
一九四五年初，战争的前景在日本人看来已近绝望：
一、敌方今后将迅速地直接加重对日、满、华核心地区的军事压力，南方各地区及太平洋上残存的据点将完全陷于孤立。
二、估计日本能够有组织地进行战争的时间，即便竭尽所有努力，大概只能以昭和二十年（一九四五年）中期为限，此后作战方式及战争指导恐将不得不迅速转为游击战。国内形势只要仍按现状发展下去，必将暴露出战争指导上的各种缺陷。
三、从日本方面看来，估计德国能继续维持的时间，即便在最有利的情况下，大概也只能以昭和二十年（一九四五年）中期为限。但是，即使德国崩溃，敌方投入东亚的兵力，恐怕也不会很快有重大变化。
四、估计苏联肯定将废除日苏中立条约，但在对德作战结束（一九四五年中期左右）之前，绝不至于参加对日作战或向美国提供基地。
五、日本指望美、英、苏、重庆在目前的战争合作中发生裂痕，这在当前看来是不可能的。
六、为了保证使大东亚各国、各民族协助日本作战，终归将需要用武力加以控制。综合以上看法，得出的结论是：日本现在想用外交手段来扭转世界形势，已经非常困难了。
根据上述判断，日军大本营讨论了两种不同的战争指导方案：一是继续进行决战，把中国战场要塞化，直到战争对手放弃战斗意志；二是放弃决战，固守中国战场，准备打长期的持久战。日本人的两种方案，实为一种策略，即在中国战场上达成持久战。——要知道，日本发动战争入侵中国时，持久战曾是中国人民的抵抗策略。
最后，日军大本营决定执行第一方案，即继续进行决战。
但是，雅尔塔会议的情报很快传到东京，对于日本人来讲无疑是个晴天霹雳：原指望苏联受制于《日苏中立条约》，不会在远东方向对日宣战，现在的事实证明，俄国人不会忘记一九〇四年日俄战争的失败，不但要一雪前耻，还要把失去的权益全部夺回。那么，一旦苏联对日作战，日本将处于中、美、苏三方的夹击下，不要说已经枯竭的战争资源、损毁殆尽的武器装备、再也无法补充的兵员缺额，就是本土是否能保住都已是不敢回答的问题。
鉴于对日渐临近的绝境的想象，日军大本营陷入极度无措中：一九四五年，美军将毫无顾忌地登陆日本本土；苏军的坦克群和骑兵群将冲入东亚地区，包括中国大陆和朝鲜半岛；中国在得到同盟国越来越多的军事援助后，必将向日军实施大规模反攻——“特别是延安方面对我占领地区的活动将越来越加剧。”如此这般，日军将失去付出巨大代价占领的中国所有地区，包括位于中国东北的那个“满洲国”，剩余的军事力量只有全部退回本土为保卫日本而战。那么，近代以来大日本帝国拓展疆土的梦想将化为乌有，日本还会和从前一样在狭窄的海岛上维持着紧张拥挤贫瘠的生存状态。
日军大本营重新制订了战争指导方案，其核心内容是本土决战：
方针
帝国陆、海军以粉碎主敌美军的进攻为重点，击溃敌军战斗力，确保战争进行中吃紧的重要地区，以此挫伤敌人战斗意志，以期达到战争的目的。
大纲
一、有效地利用现有的战略态势，击退敌军的进攻，迅速确立自主的态势。所谓自主的态势，是指洞察今后作战的变化，首先迅速在国土以及对保卫国土至关紧要的大陆重要地区，确立坚定的迎击态势。
二、在菲律宾方面，对来犯途中之美军主力进行顽强的战斗，尽力牵制美军兵力。
三、重视东中国海周围的作战，在二三月份以前，完成作战准备。并加强包括硫磺岛在内的小笠原群岛的防务。还要考虑到美军直接来进攻本土的情况，并为此做好准备。
四、对来犯的美军，统一发挥陆海军，特别是航空兵的战斗力，击溃敌军战斗力，粉碎其进攻企图。对于来攻美军的作战要领，首先是以空军兵力尽力在海上消灭之；然后对登陆的美军，切断其供应线，同时以地面部队消灭之。
五、中国大陆上的作战改为以美军为主敌的作战。以上海、中国南部重要地区作为作战准备重点。
六、防空以对帝国首都和本土的重要生产部门、交通港湾设施的防备为重点。
七、突破敌军封锁，运输南方燃料。确保大陆和本土之间的海上交通。
八、以奇袭、“特攻”的战法为主。
就中国战场而言，日本人最为担心的是美军的登陆。
然而，日军大本营对形势的判断，与中国派遣军之间存在着巨大差异。
一九四四年十一月二十二日，冈村宁次接任中国派遣军总司令。
冈村宁次一上任，就开始策划一个令大本营十分吃惊的作战计划：打进四川，攻占重庆。
冈村宁次认为，蒋介石对日屈服只差最后一击：重庆政府官吏腐败透顶，内部派系互相倾轧，经济金融濒于崩溃，与共产党的矛盾不可调和，共产党军政两手都很过硬，中国的中间派基本上都已向其倾斜，国民政府的执政基础显现出动摇之势。那么，日本应该就此给蒋介石“再紧上一扣”。正因为日本面临着战局危机，才更要在中国积极作战。——“大东亚战争取胜的途径，当今就在于青年人在太平洋方面的舍身精神和使重庆屈服。派遣军要排除万难坚决进行使重庆屈服的作战。”
东京方面不知冈村宁次的勇气从何而来。
截至一九四五年初，冈村宁次指挥的侵华日军主力为二十五个师团，其中八个甲种师团：第三、第十三、第二十二、第二十七、第三十九、第四十七、第一〇四和第一一六师团；四个乙种师团：第三十四、第四十、第六十一和第一一〇师团。另外，九个丙种师团为第五十八、第五十九、第六十、第六十三、第六十四、第六十五、第六十八、第六十九和第七十师团。还有四个丁种师团为第一一四、第一一五、第一一七和第一一八师团。丙、丁两种师团多由新兵组成，特别是丁种师团，武器装备低劣，没有配属炮兵、工兵和辎重兵，野战基本派不上用场。
冈村宁次为进攻四川向大本营进行了阐述：
一、即使美军要在中国大陆登陆，其目的也是夺取被日军占领的航空基地，以为打击日本本土做准备，因此，其初期投入的兵力不会很大。面对中国战场上强大的日本陆军，美军的登陆必须依靠中国军队从内陆实施反攻来配合。所以，针对美军登陆的作战，主敌应该是中国军队而并非美军。如果在美军实施登陆前，迫使国民政府崩溃，就等于将美军的登陆计划粉碎了一半。
二、鉴于中国军队在日军的“一号作战”中损失巨大，虽然在美国的支援下其实力终会得到恢复，但短时间内实施大规模反攻的条件尚未成熟，配合美军登陆的作战，至少要到一九四五年中期才有可能发动。因此，这是日军在中国军队恢复元气前，彻底覆灭蒋介石政权和捣毁中国抗战大后方的良机——进攻四川越早对日军越有利。
三、蒋介石面临的各种政治难题，如今愈加尖锐化。蒋介石对美国是有抵触情绪的，对美国的歧视和胁迫心怀不满，同时国民党与共产党的对立也更加明显。那么，至少在对待美国和共产党的问题上，蒋介石的立场与日本方面存在着某些一致。因此，结合进攻四川的军事打击，再加上政治上的谋略活动，进一步离间蒋介石与美国人和共产党的关系，使中国的内部政局更加混乱动荡，瓦解国民政府的抗战意志是可能的，甚至有必要考虑在攻取重庆之后进攻昆明。
四、中国军队的总兵力并没有多大增加，如果大本营不再从中国战场抽调兵力，中国派遣军以现有的力量完全能够达成进攻重庆的军事目的。至于后方补给问题，如果中国派遣军的官兵都能像太平洋岛屿上的官兵一样，在没有强大后方支援的情况下顽强作战，那么进攻四川的作战任务就可以完成。
冈村宁次还向大本营描绘了进攻四川后的“美好前景”：遏制了美军在中国沿海登陆的企图，粉碎了中国军队趁机反攻的计划；彻底摧毁中美航空基地，以解除美军对日本本土的威胁；迫使缅甸方面的中美联军回防，缅甸的日军就能脱离绝境；重庆失去了人力、物力的最大根据地，其军队兵员、弹药和物资补给全都失去了来源；国民政府的崩溃，令中国各地地方政权开始与日军合作；中国战场对日作战的压力，将全部集中在共产党抗日武装身上，共产党会因无法承担的巨大压力而土崩瓦解。——“总之，当前是海洋正面已届终局，而在大陆日军面对美英中的联合战力，正要展开一场未曾经历过的内线作战。要正视大陆作战的形势，不可一味进行防守作战，而应捕捉住所剩无几的各个击破的良机，勇敢果断地对四川釆取攻势，使之有助于全局的战争指导，确信这是当务之急。”
心急如焚的冈村宁次要求他的幕僚们在一九四五年的第一天，制订出第六方面军从贵州直接攻入四川的作战计划。
可是，东京大本营没有批准冈村宁次的计划。——“司令官关于进攻四川的作战设想虽不无道理，但鉴于帝国全盘战略态势及国力现状，在对付主敌美军关系上，同时实施两面作战，是不可能的。因此，希望派遣军能专心为对美作战而加强东南中国方面的战备。”
其实，作为计划中进攻四川主力的第六方面军，对冈村宁次策划的作战也不认同，方面军作战参谋的言论极具代表性：
我认为向重庆进军，实在是毫无道理。前些日子走访第十一军时，看到了第十一军的战力表，它说明已不能与去年以前的师团相比。现在师团的战斗力，一线师团，只相当于一个联队的战斗力。与此相反，重庆军目前却正以美式装备不断地充实战斗力，在此基础上准备大的作战。对方面军来说，现在应该是可伸可缩的时刻了。不要说整个中国战局，仅就第六方面军正面而言，我战力已到最大限度，要应付预料中的激烈变化的形势是危险的。如果实施芷江作战，就必须放弃桂柳地区，而在湖南、湖北、广州固守，求得保存手下兵力。所谓打到重庆去，毫无道理。
仅就正面战场而言，侵华日军在中国辽阔国土上的山西、内蒙古、河南、湖南、湖北、广西、广东、福建、安徽、江西、江苏、浙江等省份，必须以众多的兵力保持与中国军队的对峙。仅从这一现实看，也很难理解一向老谋深算的冈村宁次，为什么固执地认为不必动用多大的兵力就能打进四川捣毁重庆；特别是在他发动对重庆的进攻时，还有多少兵力能够确保漫长的对峙线不会发生崩溃？冈村宁次自称深刻的了解中国，对中国军队的作战能力有基本准确的估计。但是，曾经长时间在华北指挥“剿共治安战”的他，难道此时没有把共产党已经拥有的上百万抗日力量估算在内？如果美军真的从中国沿海登陆，能够配合美军作战的很可能是共产党抗日武装。——早在一九四四年，美军方面已就此问题与延安多次沟通，并得到了八路军副总司令彭德怀的坚定承诺。美国人压根儿没有特别指望重庆方面能对美军产生多大的作用。那么，在八路军活跃的山东沿海和新四军活跃的华中和东南沿海地区，冈村宁次又该如何应对战斗力顽强的八路军、新四军和火力凶猛的美军的两面夹攻？进一步设想，一旦美军在中国沿海实施登陆，不但共产党武装会全力配合，重庆方面的军队也必会从各个战区参与反攻，那时冈村宁次的部队将多方受袭，他设想如同打桂林和柳州一样一举攻占重庆甚至是昆明，在军事上有什么令人信服的依据？
值得注意的是，日军大本营在其作战指导中，明确地把美军视为“主敌”，并没把正面战场上的中国军队放在眼里。
经过了日军发动的“一号作战”，中国军队在河南、湖南和广西战场上的上百个师受到不同程度的打击，减员至少在五十万以上。与此同时，国民政府所控制的完整省份越来越少，到一九四五年初，内地省份仅剩下四川、贵州、云南、陕西和甘肃。所辖地域面积的缩小，导致兵源大大减少，加上国民党军队有吃空饷的陋习，很多作战师实际兵力甚至不足一个团。因此，尽管国
只是，太平洋战争爆发后，特别是滇缅公路和“驼峰航线”开通后，美国援助国民政府装备起十一支美械部队，即第二、第五、第八、第十三、第十八、第五十三、第七十一、第七十四、第九十四军以及新编第一军和新编第六军；同时还为地方军装备起四个半的美械军，即第四十六、第五十二、第六十、第六十二军等。在中国军队的所有美械部队中，以新编第一、新编第六军和第五、第十八、第七十四军的装备最强，每个军除辖三个美械师外，还直辖榴弹炮团、骑兵团、工兵团、装甲团、汽车团、辎重团以及通信营、高射机枪营、战防炮营、平射炮营和特务营等，无论装备和编制都接近了美国陆军水平，是国民政府所掌握的绝对主力部队。
同时，桂柳会战后期，由于日军前锋已深入贵州境内，蒋介石提出了“一寸山河一寸血，十万青年十万军”的口号。响应号召的爱国知识青年从军后，迅速被编成九个青年师，以罗卓英为编训总监、蒋经国为政治部主任，青年师的人员和武器配备，甚至超过了一般的美械师，加之官兵普遍文化水平较高，这支嫡系中的嫡系部队具有相当强的战斗力。
在敌后战场上，中国共产党领导的抗日武装，在日军为“一号作战”将其在华北和华中的大量部队调往豫、湘、桂战场时，发动了空前规模的大反攻。敌后战场的反攻，发展了游击战的规模，建立起众多新的抗日根据地，解放了位于敌后的大片国土。至一九四五年初，共产党领导的抗日武装，其正规军已发展到九十一万人，民兵二百二十万人，解放区的面积达九十五万平方公里，根据地内的总人口近一亿。由于抗日根据地的生产得到恢复和发展，军队的物资供应大大改善，尽管依旧无法得到国民政府的支持，但武器装备的质量有所提高，青年农民参军抗战的热情不断高涨，八路军和新四军的战斗力今非昔比，对侵华日军已经构成致命的威胁。
侵华日军在中国战场支持不了多久了。
热衷于继续进攻的冈村宁次，在策动打入四川被大本营否决后，立马盯上了中国的另一个方向。
冈村宁次发现，日军打通大陆交通线的作战，还留下了一个小尾巴等待他来完成，即粤汉铁路南段还没有打通。
日军的原定计划是：打通湖南衡阳至广东广州间的粤汉铁路南段作战，由第十一、第二十三军于“九月中旬结束桂林柳州作战并做好必要准备后，十月从衡阳、零陵及广州以北地区开始进攻，消灭第七战区的军队及残余的敌军，占领并确保粤汉铁路南部沿线要地。”但是，衡阳城的血战，严重耽误了时间，加上太平洋战局的恶化，大本营不得不将攻占粤汉铁路南段的时间后移。
由于湖南至广东的粤汉铁路南段被中国军队所控制，广东的日军第二十三军与湖南的日军第十一军实际上是被隔断的，第二十三军等于孤悬于广东和东南沿海地区。同时，遂川、赣州、新城、南雄等地的中美联合空军的航空基地，也严重威胁着侵华日军甚至是日本本土。——为改善日军在这一地区的战略态势，摧毁中美联合空军的航空基地，特别是未来阻击美军可能实施的登陆作战，必须打通粤汉铁路南段。
桂柳会战结束后，日军第六方面军正要执行原定作战计划时，司令官冈村宁次调任中国派遣军总司令，继任者是闪部直三郎大将；第十一军司令官横山勇也被调回国内，继任者是从日本驻蒙军调来的上月良夫中将。等人事调整完毕，战场形势已经发生了变化：中国方面通过陈纳德的帮助，从云南远征军中抽调部分部队空运到了内地；美军更加频繁地使用遂川等地的机场，支援中国军队作战；薛岳的第九战区部队也开始活跃起来，不断地袭击已前出到广西境内的日军的后方。
粤汉铁路沿线的中国军队的部署是：薛岳第九战区的主力集结在湖南东南部的桂东、汝城、永兴、郴县、桂阳、常宁、耒阳和茶陵一带，总兵力至少有四个军十二个师，其一线部队与日军对峙阵地的警戒线之间仅隔几公里；而广东方向余汉谋的第七战区，中国军队只有第六十、第六十五军，即使该战区抽调其他部队来守粤汉铁路，能投入的兵力也不会超过三个军。于是，冈村宁次认为，就粤汉铁路沿线中国守军的数量和质量而言，不必过多顾虑。
日军第六方面军新任司令官冈部直三郎，主持制订了打通粤汉铁路南段的作战计划：
方针
一、方面军决定于昭和二十年（一九四五年）一月中旬以第二十军及第二十三军奇袭占领粤汉铁路南部；并在确保该路的同时，以一有力兵团摧毁遂、赣地区美空军基地。
二、本作战之主要目的为使粤汉线主要技术设施不受破坏而占领之，其次才是歼灭敌野战军。
三、作战期限预定大概两个月。
指导要领
四、第二十军
（一）第四十师团向道县、零陵附近集结，有力的一部向耒阳附近集结，再以第二十七师团向攸县、茶陵附近集结，准备作战。
（二）一月中旬开始行动，奇袭占领韶关以北粤汉线，为此，要善于使用所训练的挺进队，争取不损坏重要技术设施而占领之。
（三）令第二十七师团向遂川、贛州地区前进，摧毁该地区的美空军基地。
（四）与第二十三军册应摧毁南雄地区的敌航空基地并扫荡当地之敌。
（五）作战结束后，要确保省境内附近以北的粤汉沿线地区。又，把第二十七师团、第四十师团调归第二十三军指挥。
五、第二十三军
（一）将一有力兵团置于清远附近准备作战。
（二）一月中旬开始作战，与第二十军相册应奇袭占领韶关以南的粤汉线。
（三）占领韶关后，摧毁南雄附近之航空基地，并扫灭周围之敌。
（四）作战终了后要修复省境以南的粤汉线。此外，为加强对美战备，将第二十七师团及第四十师团列入该军指挥下。
六、铁道部队
第二野战铁道队与第二十军协同负责占领铁路的技术设施和修复韶关以北的粤汉线，为占领铁道技术设施应给第二十军配备必要人员。
上述命令中，一个概念成为反复强调的重点：“争取不损坏重要技术设施”。——粤汉铁路南段穿越南岭山脉，沿途桥梁和隧洞数量极多，一旦被中国军队在撤退时破坏，修复起来十分困难。
但是，日军想在中国军队破坏之前实施占领，谈何容易？
于是，进入一九四五年后，侵华日军的第一场作战竟然丛集体化装开始了。这是冈村宁次在华北对付八路军敌后武装时常常使用的伎俩：日军官兵只要穿上中国百姓的衣服，外表上与中国百姓的区别并不大。
一月三日，日军第四十师团从道县开始行动。
第四十师团刚刚结束桂林作战，官兵疲惫，经过短暂的休整尚未恢复元气，但该师团依旧按照冈村宁次的指令，组织起甲、乙、丙、丁四支挺进队。挺进队的官兵一律化装成中国百姓，尽最大可能隐蔽行动意图，争取在中国军队发现他们并破坏铁路之前，攻占韶关以北的粤汉铁路沿线，占据被称为广东北大门的韶关。同时，为躲避中美联合空军的侦察和轰炸，挺进队的全部行动都在夜间进行。
穿着中国老百姓衣服的第四十师团甲挺进队，“沿着预定路四眼桥一插花坪一磘洞中洞一黄沙铺一黄竹铺道路地区，首先向东南前进而越过省境。接着，经大元——红庙脚一东源堡向坪石西南挺进。然后分头前进，以坪街北门的新岩下桥为重点，完整无损地占领白石渡以南的重要桥梁和隧道。挺进完全在夜间进行。敌军已命令住民躲开。官兵们不靠近村庄而在深山幽谷中穿行，山野跋涉，其劳苦可知。”
甲挺进队出发四天后，一月七日，丙、丁两支挺进队从道县出发，前进路线和甲挺进队相同，目的是支援和增强甲挺进队的战果。但是，十日的时候，日军的偷袭被中国军队发觉了：“道县的日本第四十师团月十一日潜至东南，开始扰乱。我新编第二十师、暂编第五十四师、突击第二纵队开始了阻击战，在插花坪、江华、猶洞之间展开激战。”
于是，十日才从零陵出发的乙挺进队就不那么顺利了。因为当面的中国军队警戒很严，日军绕来绕去，走了一个星期，还没走完预定路程的一半，并于十八日遭遇中国军队的猛烈阻击。指挥乙挺进队的大队长香月少佐，不得不命令官兵使用重机枪、迫击炮和掷弹筒进行回击，战事胶着之际，他索性打开原来一直保持静默的无线电向上级报告战况，并命令官兵脱去中国百姓的衣服开始正规作战。但是，香月少佐很快就发现，他们被中国军队包围了。
甲挺进队第七天进入广东境内。日军越接近粤汉铁路，隐蔽越困难，终于在第十五天的时候被中国军队发现，接火后日军才看见四面都是中国官兵。带队的铃木少佐强行突围，可围上来的中国官兵越来越多，铃木少佐命令脱去中国百姓的衣服边打边走。傍晚的时候，他们终于看见了一条铁路线和一个铁路隧道。铃木少佐查看了地图，确定这就是他们的偷袭目标：新岩下桥。
中国军队乘坐轨道车赶来。
双方激战后，铃木少佐用无线电向师团报告：“我偷袭成功了。”
位于衡阳的第二十军司令部内“欢呼不已”。
接着，其他挺进队的消息陆续传来：丁挺进队没有抵达指定地点，北江铁路桥已被中国军队炸毁。乙挺进队虽然突出重围，于二十一日抵达粤汉铁路线上的燕塘隧道，但郴县南面的铁路桥也被中国军队炸毁了。
日军第六方面军随即命令各师团主力出发：第四十师团主力大举向南推进占领粤汉铁路沿线；第二十七师团主力向赣州发动进攻，摧毁位于遂川、赣州、南雄的美军航空基地；第一〇四师团迅速北上攻占韶关和富国煤矿。
韶关是广东北部粤汉铁路线上的重镇。自全国抗战爆发以来，韶关始终在中国军队手中，目前第七战区在这里设有战斗指挥部。日军第一〇四师团前锋第一六一联队，几年前曾从广州北上作战，但只抵达了英德以北地区，未能占领韶关。十九日晚，第一六一联队抵达三坑墟后，第二大队奉命急速北上韶关。
日军第一〇四师团在此前西进广西的作战中伤亡不小，现在的第二大队兵力不足三分之二。沿着粤汉铁路北上的时候，日军发现盘旋在山里的铁路线，每隔五米就有一段路基被挖断，拆下来的铁轨并排竖起来挡在路基上；货车也被拖进了隧道，隧道已经被水泥封堵。
二十四日凌晨，第二大队走到韶关以南大约四公里处的莲花岭时，突然遭到猛烈的火力阻击。——阻击日军的是中国第七战区第十二集团军第一六〇师主力以及第六十五军教导团。
第二大队立刻出现死伤，不得不逐个清除铁路两侧的碉堡，苦战多时才得以向韶关南面的曲江大桥推进。大队长斋藤让一个小队的官兵换上中国百姓的衣服，对韶关火车站进行偷袭。哪知中国守军躲在车站内的建筑物里或是砖墙后面突然开火了，韶关城内的炮兵也向车站开炮支援守军作战。日军的正面攻击受阻，但穿着中国百姓衣服的那个小队却挖开车站的围墙潜入了站台，他们把日本国旗“挂在月台的旗杆上，表示确保了该地”。中国官兵不畏日军的火力拦截，“数次登上旗杆企图扯下太阳旗”，但均因日军的猛烈阻击而失败。
北上的日军进入韶关必须通过曲江大桥，因此这里成为中国守军火力最密集的地方。日军第二大队决定偷渡。偷渡的官兵每人携带两顿饭的主食、一百二十发子弹和两枚手榴弹，泅渡时竟然没被对岸的中国守军发现。日军很快攻占了对岸的碉堡，第二大队主力随后渡江。在江边到市区之间的一片开阔地上，日军看见了一座他们从未见过的体形巨大的碉堡，中国守军围绕着这个大碉堡构成了相互联系的严密火力网。日军组织起一个“肉攻班”，发起不顾一切的冲击，后方掩护的重机枪和火炮也一齐向大碉堡开火。当“肉攻班”伤亡殆尽后，跟在后面的日军冲进了大碉堡，这才发现这里是中国第七战区战斗指挥部——“其宽阔程度可容纳两个连”。
接近市区的路上，第二大队官兵不由得心惊胆战：道路两侧全是碉堡，路面架设了几层美式铁丝网，建筑物上也布满了火力点。日军试图破坏铁丝网时，立即招致中国守军的猛烈射击。由于奔袭、作战、泅渡，第二大队的疲劳程度已超出了极限，士兵不再冲锋，而是躺在距铁丝网不远的地方睡下了。
一月二十六日拂晓，炮兵上来了，第二大队发起强攻：
炮兵对铁丝网的破坏轰击，进行了将近三十分钟，然后对后方高层楼房进行破坏式轰击。有的被破坏有的倒塌。至此，对第一线的炮兵轰击停止。接着，两个中队一起开始了对攻击目标的突击。在五十米的距离中，虽然有的中途倒下来，后面的人接着冲上去。第八中队首先向白墙建筑群投进手榴弹，接着冲进去；随后，第五中队占领了碉堡；第七中队的一部也冲进了市区。时间是正午过后。
日军突入韶关市区，残酷的巷战开始了。
房屋在炮火中倒塌后，中国守军只能以一道道残垣断壁为掩护阻击日军，两军有时竟然“一壁之隔对峙着”。日军“先用十字镐破坏墙壁，然后投进手榴弹，反复冲杀前进”。而在那些有楼层的房子里，中国守军“从上层投下的手榴弹以及射出的狙击子弹犹如雨点般倾泻下来”。日军为避免被杀伤，只能分散成一个个的单兵作战——“有时占领一间屋子需要几个小时。”
午夜，中国守军阵地上升起两颗绿色信号弹，这是撤退的信号。
接着，架在浈水上的粤汉铁路桥被炸断，冲天的烈焰照亮了夜空。
日军想卡住韶关中国守军的退路，已经晚了。
二十七日，日军第一六一联队主力突入韶关，市内的道路上到处躺着中国官兵的尸体，大多死于刺刀或手榴弹，而第二大队也是伤员累累，由此可见“巷战的惨烈程度”。——粤汉铁路南段的战略要地韶关，实际上是由日军的一个大队攻取的。
至此，日军彻底打通了粤汉铁路。
第二大队攻击韶关的时候，日军第五十七旅团攻占郴县和三都；第二十七师团攻取莲花和遂川，进而攻占赣州；第四十师团攻取了南雄、南安和新城。
中国第九战区曾经发动反击作战。一月三十日，第六十师收复坪石东北二十公里的九峰，逼近粤汉铁路位于粤北的要地乐昌；二月二日新编第二十师收复良田，逼近粤汉铁路位于湘南的要地郴县；二月日，暂编第五十四师收复宜章，然后与第四军主力协同，一度夺回粤汉铁路位于湘粤交界处的要点坪石。但是，日军随即反攻，良田、宜章和坪石再次陷落，粤汉铁路的控制权重回日军之手。
在第九战区发动的反击作战中，陷入中国军队包围的日军第四十师团乙挺进队指挥官香月少佐，被击毙在坪石东北十五里处一个名叫塘村的村庄边的稻田里。
日军第六方面军对粤汉铁路南段的进攻，虽然取得了局部战果，但对挽救整体战局并没有多大帮助。不要说日军已无力修复和确保粤汉铁路的畅通，即使这条铁路畅通，对日本也没有起死回生的作用。如果说粤汉铁路南段作战日军还有收获的话，那就是在铁路线附近地区抢掠了不少国内急需的战略物资，同时摧毁了郴州、遂川、赣州、南雄、新城等数个美军航空基地。可是，中美联合空军的战机并没有减少，据情报显示，这些战机的起飞地点改在了湖北的老河口和湖南的芷江。
冈村宁次依旧渴望着进攻四川。
为了说服中国派遣军把精力放在应对美军的登陆上，并进一步消除中美联合空军对日本本土的威胁，日军大本营派第一部（作战部）部长宫崎周一中将亲赴中国当面劝说冈村宁次。
一月二十五日，宫崎周一飞抵南足。
他当天宣读了参谋本部的“大陆命第一二二八号”：
命令
一、大本营之企图，在于击败进攻之敌，特别要击败主敌美军，以确保皇土为核心的国防要域，摧毁敌之战意。
二、中国派遣军总司令官要击败向中国大陆进攻之主敌美军，粉碎其企图，在确保大陆要域的同时，谋求促使重庆势力衰亡。
为保证完成任务，应以下列纲要为准则：
一、要立即加强中国大陆的战略态势，击败来自东西正面进攻之敌（特别是美军），粉碎其企图，并确保以皇土为核心的大陆国防资源。为此，要把加强战备的重点保持在中国中南部，特别是长江下游要域。
二、要加强对重庆势力的压迫，击败敌之战力，并结合政治谋略措施促使其衰亡。又，要尽力封住敌人在华之航空势力。
三、为确立军的作战根据地，并使之易于获取重要国防资源，要迅速谋求占据地域（特别是华北及长江下游要域）的安定。
四、在向西苏尼特王府、百灵庙、安北、山西省西南端至黄河、老河口、宜昌、秀山、黎明关、平马一线以西实施地上作战时，除以小部队进行挺进奇袭等作战外，须根据另外的命令行事。
五、当在台湾、西南群岛方面作战时，要尽可能对航空作战等加以协助。
六、要尽力保持与南方要域的联络，并要协助保护海上交通的海军。
七、为适应以前各号作战的需要，可与关东军总司令官、南方军司令官、第十方面军司令官及中国方面舰队司令官相协力，并可相互协商派遣一部部队到他军作战地域。至于指挥关系可按协商准则执行。
这份命令的要点是：再次明确大本营以保卫本土安全为核心的战略意图，特别强调当前日本的主要敌人已不是中国军队而是美军。同时明确地警告冈村宁次：在中国战场上，中国派遣军能保持住现有占领区就不错了；如要越过大本营制定的华东战略线，向中国的西南方向大规模出击，没有取得大本营的同意绝对不得擅自行动。
但是，冈村宁次对这份命令的理解十分奇特：当然要击败可能在中国大陆登陆的美军，但大本营并没有说不能同时进攻重庆，因此还是可以依照派遣军的判断来行事的。况且，不管大本营的命令在文字上如何表述，实际上东京是支持派遣军进攻重庆的积极设想的。——“总的来说，大本营要求全力向东面对付美军登陆作战的意图，不但没有达到原意，反而形成承认总司令官所持的以西面作战为主体的作战指导。”
三天后，冈村宁次按照他对大本营意图的理解，命令日军华北方面军和第六方面军攻占湖北的老河口和湖南的芷江：
一、余企图覆灭敌前进航空基地。
二、华北方面军司令一官应尽快攻占老河口一带。
三、第六方面军司令官应尽快攻占芷江一带。又，应以一部协助华北方面军的老河口作战。
四、第五航空军司令官应以一部协助第二、第三两项的作战。
“在大本营来说，已经指示了中国派遣军东西正面作战的态势，从表面看其重点是对付美军，是东主西从的；而总司令官的真正意思，却是以重庆为重点，是西主东从的。也就是说，他期望的是一面促进对美作战准备，一面依据已下达作战命令的芷江、老河口两战役的进展情况，继续扩大西面作战。”
冈村宁次的攻击路线是从湖南西部的芷江打入四川。
只是，这一次，他提供给大本营的作战理由，不再是进攻四川而是摧毁美军的航空基地。于是，大本营难以驳斥。——从日后的战争进程看，冈村宁次的判断没有失误，特别是美军并没从中国的东南沿海登陆。然而，冈村宁次绝对想不到，他所策划的老河口和芷江作战，不但没有成为日军捣毁重庆的序幕，反而成为侵华日军全军覆灭前的最后两场大规模作战了。
老河口，湖北西北部的一个小城，既是中美联合空军的重要基地，也是中国第五战区司令长官部所在地。
主攻老河口的是日军华北方面军第十二军，册应的是日军第六方面军第三十四军。
日军华北方面军第十二军，一九四四年完成京汉铁路沿线作战后，一直驻守在黄河南岸铁路沿线以及洛阳方向：第一一〇师团在洛阳附近，坦克第三师团在襄城附近，第一一五师团在郾城附近，第一一七师团在新乡附近，骑兵第四旅团在开封东南的归德附近，军司令部位于郑州。虽然与中国第一、第五两个战区对峙，但第一、第五战区部队仍处于“恢复因经受京汉线作战而损失之战力”的状态中，所以，第十二军的主要精力都用在了应对共产党抗日武装发动的反攻中，部队被八路军和抗日民兵的游击战术搞得焦头烂额。现在，突然让他们远距离奔袭，转为正规的大规模野战，竟还一时转不过弯来。
日军第十二军所掌握的有关情报是：
一、由于洛阳及平汉线南段失守，中国第一战区的作用转变为“防卫西北和四川，过去企图据以控制华北乃至延安的价值明显降低”。而第一战区要恢复战力，没有胡宗南部队的协助是极为困难的。
二、汤恩伯的骨干部队似已“向内地后退进行整理”。
三、胡宗南军最精锐的第三十四集团军，下辖第一、第十六、第九十军东移，“以主力担任潼关以东的防务”。如此，其面对延安的兵力虽有所减少，但第三十七集团军，下辖第三十六、第八十军“仍在执行封锁任务”。
四、胡宗南将素质较差的新编第七军（属第三十七集团军）配置在韩城，原有向北监视驻守吉县的阎锡山的意思，但从一九四四年二月阎锡山与胡宗南会谈后“阎的动向以及重庆方面改善对阎的补给等情况”看，也许蒋介石与阎锡山之间增加了信任，“对此不应等闲视之”。
五、第五战区司令长官李宗仁，不仅与他的桂系军队“被京汉线隔离”，且当刘汝明的部队（第二集团军）奉命增援第一战区后，第五战区的防备力量被严重削弱了。“特别是第一战区的配备重点已转移到豫陕方面”，李宗仁的处境“极苦”。
根据以上判断，第十二军司令官内山英太郎认为，一旦日军实施攻击，当面中国第五战区的部队必会避战后退，很可能要退到以南阳为中心的地区在白河西岸进行抵抗，目的是等待第一战区部队北上增援。因此，必须首先隔断第一战区与第五战区的联系，快速攻占第五战区的指挥中枢老河口。
日军第十二军作战计划：
一、令豫西地区队顺着洛阳一卢氏大道前进，在突破长水镇（洛阳西南偏西一百公里）西方地区当面之敌以后，除尽量多的牵制敌人以外，做出似乎要进攻西安的行动，使军主力的攻击能顺利进行。
二、第一一〇师团突破鲁山附近之敌，顺着鲁山一南召（鲁山西南三十二公里）大道向南阳西北方挺进，准备攻占南阳。
三、坦克第三师团突破当面之敌以后，经保安镇（南阳东北六十五公里）附近向西峡口一淅川一线突进。
四、第一一五师团以一部突破舞阳，以主力突破沙河店附近敌阵地，然后向南阳南侧前进，准备攻占南阳。
五、骑兵第四旅团（配属一个步兵大队）先跟随第一一五师团前进，然后超越第一线奔向老河口，占领该的飞机场。
六、吉武支队随在坦克第三师团的后方前进，一面扫荡敌人，一面向安阳前进。
一九四四年五月，豫中会战结束后，重庆军事委员会将第九、第十二、第十三、第十四、第二十九、第八十九以及暂编第十五军等部队，分别调至鄂西北、豫西南以及陝南地区整补，这使得中国第一战区的作战部队大大减少。一九四五年初，军事委员会又把第一、第五战区平汉路以东的辖区合并，成立第十战区，以第五战区副司令长官李品仙为司令长官。为了使中国第一、第五战区能够协同作战，一月八日，军事委员会下达《协同作战要领》，要求第一、第五战区以固守战区、掩护机场和巩固川陕门户为目的，以主力固守函谷关、卢氏、南阳、老河口等地，作战由李宗仁统一指挥。同时，变更了两个战区的作战地区，把可能发生战事的区域，大多划在了第五战区里。一九四五年三月，为加强四川防务，军事委员会在汉中设置行营，任命李宗仁为行营主任，第五战区司令长官一职由副司令长官刘峙接任。
刘峙刚刚上任，就传来日军即将进攻老河口的情报。
此时，中国第一、第五、第六战区部队的位置是：第一战区第四十军驻守潼关以东的灵宝；第三十四集团军驻守豫、陕、晋三省交界处的潼关、华阴和韩城一带；第四集团军驻守灵宝东面的洛宁，其第三十八军驻守豫西嵩县；新编第八军等部驻守豫西南的南召；第三十一集团军和第十五军驻守豫西南的西峡口地区。第五战区第二集团军驻守豫南的方城、泌阳；第二十二集团军在鄂北大洪山，其第四十七军驻守豫南与鄂北交界处的邓县。第六战区第三十三集团军第五十九、第七十七军分别驻守鄂北宜城和鄂中远安，其中第五十九军第三十八师驻守鄂北南漳附近。
第五战区一线部队的防区，从湖北中部的钟祥一路向北延伸，直到河南南部的舞阳，弯弯曲曲足有八百多公里；二线部队防守的鄂北襄河、唐河一线，三线部队防守的豫南白河一线，连起来宽度也足有五百多公里。如此宽大的防区，兵力必会因分散而薄弱。一旦日军投入骑兵师团和战车师团，一线防线一破就等于大堤决了口，二线和三线部队只能是一退再退。于是，刘峙报给重庆军事委员会的防御计划是：大幅收缩防线，把日军放进来，待日军向老河口攻击时，在白河附近或襄河附近与之决战。——这种冠冕堂皇的“退后决战”套路，已一次次导致国土丧失和百姓流离，可这些似乎并不在将领们的考虑范围之内。至于最后的“决战”能否真正得到实施，从战区到重庆谁都心知肚明。
刘峙的计划得到了批准。
三月二十一日，重庆军事委员会命令：第五战区部队先在泌阳、方城、南阳地区节节抵抗，然后向后转移到鄂北决战地域；同时命令第一战区尽力在豫西阻击日军南下；第十战区袭击平汉路册应第一战区作战；中美联合空军轰炸日军的后方交通线。
刘峙的计划被批准的前一天，日军的攻势作战已经开始。
首先发动进攻的是日军第三十四军第三十九师团。
第三十九师团的任务是在第十二军发动攻势前，在鄂北地区沿襄河西岸北上，切断中国第五战区部队从老河口西撤的通道。由于第三十九师团仍需同时执行原防务，即防守湖北宜昌至当阳一线，只能抽出三个步兵大队作战。冈村宁次只好临时从应城、沙市、咸宁、南昌、信阳等地各抽调一个大队，又从九江抽调来一个山炮大队，临时凑起来约五千兵力。
三月二十日夜，第三十九师团从湖北当阳出动，用奇袭的方式逼近中国守军第五十九军在荆门以西的前沿阵地。第二天一早，日军以六个大队兵分三路，向第一八〇师和暂编第五十三师防守的桐木关至盘池庙阵地猛扑。激战一天后，中国守军的阵地被突破。二十二日，日军继续向北攻击前进，中国守军边打边退，暂编第五十三师一团团长陈振凯阵亡，日军大队长北岛信秋大尉被打死。二十三日，鄂北重镇宜城陷落。
二十二日拂晓，豫西方向的日军第——〇师团、坦克第三师团、第一一五师团、骑兵第四旅团，除第一一〇师团从洛阳出动外，其他部队沿平汉铁路线向当面中国守军发起攻势。二十三日，除了坦克第三师团因天降大雨，道路难行，仍滞留在郾城西南方向的保安镇外，右翼第一一〇师团突破中国守军新编第八军的阻击，占领伏牛山以南的李青店和南召；左翼第一一五师团突破中国守军第一四三师的阻击，先占象河关，继而攻占唐河以东的源潭。鉴于日军的全面攻势，按照预定计划，第五战区除了留下第二十二集团军所属的第六、第九挺进纵队以及一个团，第二集团军所属的第一四三师以及第一、第七挺进纵队外，其余部队在日军抵近前全部向西，撤至豫西南与鄂西北交界处的湍河和丹江之间。同时，第一战区也只留下第一一〇师、暂编第六十六师和第四、第六挺进纵队在伏牛山区阻敌，其余部队全部向西撤到桑坪与淅水以西地区。
中国军队主力的西撤，令日军第十二军毫无阻碍地深入到豫西腹地。至二十四日，日军第一一〇和第一一五师团已分别渡过白河，骑兵第四旅团开始超越步兵部队向白河西南方向的老河口突进。
只有坦克第三师团依旧行动缓慢。除了大雨造成的道路泥泞之外，主要原因还是这支部队目标太大，成为中美联合空军的攻击对象，以致坦克第三师团白天不敢行动，但黑夜在泥泞的道路上机械化行军同样危险，而中美联合空军即使在夜里，也坚持不懈地搜寻着该师团的行踪：
在夜间进击中遭到敌战斗机扫射。集束弹命中暗号班的卡车，发生数名死伤。我方令车辆停在道路上，人员退离道路躲避，避免了损失。美军飞机只交叉着使用曳光弹进行扫射，如果混合使用照明弹，我方将会受到更大的损失。必须看到，在对方制空下，即使在夜间，机械化部队行动起来也极为困难。
不仅坦克第三师团受到空袭，超越步兵部队向老河口方向突击的骑兵第四旅团拥有数千匹战马，目标也很明显，导致中美战机蜂拥而至：
旅团在奔向老河口时，为了不暴露企图，采取了避开南阳一老河口大道而稍向东方迂回的路线。旅团长藤田少将三月二十五日在三十里屯待机时，听到美军飞机对后方进行轰炸的爆炸声，知那是骑炮兵第四联队遭到了攻击。当时该联队的本部退避到了空地，而炸弹正落在空地内，本部部员（副官、观察方面的将校及主要干部）尽皆战死，在崖上的联队长东高安中佐左足也被炸断。
按照日军的原定计划，第一一〇、第一一五师团主力准备攻击南阳。至二十四日，第一一〇师团抵达南阳以北，第一一五师团抵达南阳以南。但是，坦克第三师团推进的速度太慢，而骑兵第四旅团的位置又过于超前；鄂北方向的第三十九师团正与阻击他们的中国军队激战；中国第十战区部队也开始向平汉路进行骚扰；第五战区主力已经大部分撤到白河以西，不但主力没有严重受损，西峡口的防务还因此得到了加强；更重要的是，日军发现南阳中国守军已经做好了防御准备。所以，日军改变计划：把攻击南阳的任务交给二线部队，即被称为“吉武支队”的步兵第八十七旅团；第一一〇师团全部向内乡方向推进，以主力攻击西峡口和淅川；第一一五师团以主力增援骑兵第四旅团攻击老河口，另一部向老河口西北约四十五公里的李官桥穿插，以控制汉水的上游。——日军第十二军绕过南阳向西突击，是为了挽回坦克第三师团行动缓慢带来的时间上的损失。
二十七日凌晨，日军骑兵箄四旅团对老河口发动了攻击。
汉水东岸的老河口，是鄂北、豫西、陕南间的重要交通孔道。从老河口向东北，经邓县、南阳、许昌等地，可达豫东、皖北、苏北和鲁南的敌后地区，中国方面向敌后战场调拨的物资和兵力大都需要利用这条重要的交通线。从老河口向西北，经商南、蓝田等地可达西安；向西南，过汉水经十堰等地可达汉中；向东南，沿襄阳公路可达枣阳；加之汉水的船舶运输十分便利，因此成为抗战中国的一个重要战略枢纽。武汉会战结束后，李宗仁将第五战区司令长官部迁移至此，还在老河口城东建造了一个机场。
老河口是个镇子，属于光化县，光化县城就在老河口东北约两公里处。
日军攻击老河口，首先是冲着机场来的，因为从这里起飞的中美联合空军的战机，其作战范围可以覆盖整个平汉路；同时，攻占老河口，也是为了摧毁中国正面战场与敌后战场间的交通枢纽。
早在日军发动攻击前，刘峙已把第五战区司令长官部从老河口向西转移，撤到了五十公里外武当山下的均县草店。第五战区司令长官部在老河口驻扎时间久，眷属众多，还囤有大量的军用和生活物资，因此搬家的时候交通阻塞，混乱不堪。为了掩护司令长官部的撤离，刘峙命令第一二五师死守老河口，并调动部队侧击向老河口进攻的日军。
第一二五师接到的命令是：死守老河口三天。
老河口镇城墙不高，又是土筑的，内外都没有像样的工事。当时，第一二五师三七四团回四川接兵还没归队，该师只有两团兵力。司令长官部撤走之后，部队急忙修筑工事，老河口的居民也来帮助军队，试图把城墙垒得再高一点。第一二五师决定由师长汪匣锋指挥直属队、战防炮营和三七五团守城垣；副师长陈仕俊指挥三七三团在城外阻击日军。
日军骑兵第四旅团的攻击一开始显出了混乱：一会儿攻击老河口镇，一会儿攻击光化县城，既要与外围的中国军队作战，还企图迅速攻占机场，结果导致第二十五联队对光化县城的攻击屡屡受挫，伤亡不小进展不大。接着又掉头去攻击老河口镇，想在城垣的东北角偷袭进去，但即刻被中国守军打了出来。第二十六联队由于连日疾行，官兵马匹极度疲劳，正想找个对空隐蔽的树林休息一下，但旅团长命令他们再次攻击老河口机场。凌晨，第二十六联队紧急集合，然后“开始了悲怆的前进”。由于人困马乏，掉队的士兵很多，战马也不断出现死亡，更严重的是天亮时遭遇中国守军的炮火轰击，中美联合空军的战机也扔下了密集的炸弹，这个阵势把联队长山下大佐弄得十分紧张，以为他的部队就要陷入包围了。但是，轰炸持续了一个小时后，山下大佐惊奇地发现，中美联合空军的打击目标不是他们，而是老河口机场的航空设施以及弹药库。日军在向机场突击的路途中，一路不停地与中国守军激战，直到下午第二十六联队才冲进机场。这时候，中美联合空军的战机再次飞来，机场上的数百只汽油桶被击中，烈焰冲天而起。
二十七日晚上，第一二五师师长汪匣锋命令外围守军放弃阵地进城。汪师长决心依据城垣工事与日军死拼，无论如何要完成死守三天的任务。
二十七日这天，在老河口战场的北面，日军第一一五师团第八十五旅团击退中国守军第二十二师，攻占揣河西岸的邓县；第八十六旅团攻占邓县西北方向的文渠集、七里河；日军第一一〇师团第一三九联队和坦克第三师团第三联队攻占湍河上游的内乡；步兵第八十七旅团抵达南阳外围，准备攻城。
就在这时，刘峙却在鄂北战事上犯了一个莫名其妙的错误：正当日军第三十九师团全力向北攻击的时候，刘峙突然命令第三十三集团军主力离开阻击正面，向老河口以西转移。刘峙此举意图不明。只是，当第三十三集团军主力移动后，日军第三十九师团的正面就只剩下了第一八〇师和第一七九师，结果导致日军发起猛攻一举占领南漳，并随即突破欧家庙阵地逼近襄城。南漳失守后，刘峙似乎有所醒悟，命令第三十三集团军立即停止移动，命令暂编第五十三师和暂编第二十八师侧击向襄城推进的日军，命令第三十八师和第七十七军反击南漳。此时的南漳城内只有日军的一个独立大队，中国军队反击成功。但日军第三十九师团不顾一切地向北突击，攻占襄城后又占领樊城，从南面逼近了老河口。
几天来一直在老河口附近苦战的日军骑兵第四旅团第二十六联队，突然接到了第十二军司令部的一个令他们有些吃惊的命令：迅速组织起一支突击队，偷袭转移到均县草店的中国第五战区司令长官部——如果能把司令长官刘峙上将捉到手最为理想。命令还附加了一个要求：突击队一律化装成中国军队的残兵。
尽管第二十六联队联队长山下大佐认为，这一命令执行起来有点不现实，但他还是挑选了三十名士兵组成突击队，队长为第二中队中队长樱井元彦大尉。这些日军官兵从里到外穿上了缴获的中国军服，把日本战刀换成了中国军队使用的大砍刀斜背在身后，连骑着的马都是缴获的中国马。樱井大尉甚至还为自己起了个中国名字，叫李光良。
突击队二十八日晚上出发，但在接近目的地的时候陷入中国军队的围追堵截中，三十多名衣冠不整的日军被追得满山乱跑，最后在伪军张岚峰部的带路和掩护下才逃回来，指挥官樱井大尉脸部受了枪伤。
日军对老河口的攻击依旧受挫，但第一一〇师团和坦克第三师团一部从内乡继续向西，突破了中国守军第六十八、第十五、第八十五军以及新编第八军的阻击，攻占淅川。
此时的南阳，外围要点已全被日军攻占，成为一座孤城。
日军步兵第八十七旅团，旅团长是吉武秀人少将。该部自入侵中国后，一直在华北应对共产党抗日武装的游击战，以正规战的方式攻击一座城池还是第一次。
本来是二线部队的第八十七旅团，接到攻击南阳城的任务后，得到了第一一五师团一个大队和坦克第三师团一个中队的加强。吉武秀人把指挥部推进到距南阳五公里的白龙庙，制订了攻城计划：独立步兵第二〇六大队攻击城西南角；独立步兵第六一七大队攻击城西北角；独立步兵第二〇四大队攻击城东北角；独立步兵第三九一大队攻击城东南角。炮兵大队在城北开设阵地，独立步兵第三八八大队为预备队。攻击开始时间为三十日拂晓。
南阳中国守军是第一四三师，师长黄樵松。
黄师长带领第一四三师驻扎南阳已有两年。南阳的《前锋报》上曾刊登一篇文章，题目是《抗日名将黄樵松》，详细介绍了黄师长在忻口会战中的娘子关、徐州会战中的台儿庄以及武汉会战中的大别山北麓勇敢抗敌的经历，因此黄樵松之名在当地妇孺皆知。驻扎南阳后，黄师长组织部队和当地民众，在城北的独山、城西北的靳岗、城西南的卧龙岗等处，修筑起十多个坚固的火力据点，并同时在城内囤积了大量物资，随时准备迎击日军的进犯。
实际上，这时候日军主力已前推至南阳以西，深陷敌后的南阳城没有固守的必要，且第一四三师四二七团的二营、三营以及团部，都被集团军司令部抽走以厚警卫兵力。可是，黄樵松师长还是决心在此拼一下。在与副师长韩世俊、阎尚元以及参谋长谷云明等人商量后，黄师长决定四二八团守城东和大盆窑、独山等据点，四二九团守城西和靳岗、卧龙岗等据点，四二七团一营为师预备队，炮兵部署在城内的各个方位上，高射机枪配置在西城墙上。黄师长命令城内的居民迅速疏散，并在城外埋设大量的地雷。他告诉第一四三师的官兵们：要把南阳变成中国的斯大林格勒，与日军血战到底。现在的日军已是强弩之末，中国军队就要向侵略者大举反攻，我们即使看不到那一天，“也会含笑瞑目于九泉之下”。然后，他把一口棺材放在师部防空洞的洞口，棺材前的牌上写有“黄樵松之墓”五个字。
二十七日，日军攻占老河口机场后，中国军队失去了空中支援，当天，日军开始猛攻南阳城外围据点，靳岗、十里铺、大盆窑等阵地相继失陷。紧接着，卧龙岗据点支撑不住了。四二九团在这里阻击了一天，晚上奉命撤回城内。撤退的时候，一营二连赵芳新排奉命留下。赵芳新排长带领官兵在武侯祠里埋设了很多地雷，鼓楼上还架设着一挺重机枪和两挺轻机枪。第二天清晨，日军炮火轰击时，发现卧龙岗上没了动静，于是先派少量士兵进入武侯祠搜索，还是没有发现异常。而当一个联队的日军涌入武侯祠时，鼓楼上的机枪突然响了，密集的手榴弹也随即落下。由于入祠的大门被机枪封锁，涌进来的日军被全部打死。恼怒的日军包围武侯祠后，从四面发动围攻，四二九团留下的这个排，只有几个人突围而出，其余官兵子弹耗尽后与日军进行了惨烈的肉搏，最后连同赵芳新排长在内数十人全部阵亡。
二十九日，南阳百姓在县长赵芝廷的带领下，冒死向城外运送伤员。刘峙也发来电报奖励第一四三师特别守城费一百万元。
三十日，南阳城东关、西关和北关都被日军攻占，双方在城里开始了巷战。第一四三师伤亡很大，弹药告罄，天黑时黄师长率部向东南方向突围而出，南阳城随即陷落。
第一四三师坚守本可放弃的孤城南阳，给日军步兵第八十七旅团很大的杀伤，其战斗精神得到了第二集团军、第五战区和重庆军事委员会的高度评价。
日军第三十九师团攻占襄城和樊城后，一部掉头反击南漳，主力继续向老河口西进。四月三日，南漳又被日军攻占，中国守军伤亡很大，仅残部突围而出。只是，日军第三十九师团孤军向北，一路打来，官兵已是万分疲惫，他们认为册应第十二军的任务基本完成，如果再往前走，很可能会落入此时已聚集在豫西地区的中国第一、第五战区部队的包围中，于是三日晚下达了停止前进向后撤退的命令。日军撤退的时候，沿襄城、樊城、南漳、宜城等地大肆劫掠财物，店铺里的布匹、白糖、纸烟、盐巴、大米、药品和各种杂货被一扫而空，这个已推进到距老河口南面十几公里处的日军部队，用汽车和船舶拉着抢来的东西跑回当阳和荆门去了。
攻占西峡口的日军第一一〇师团情况不妙。
第一一〇师团从西峡口继续西进，企图攻占豫西与陕南交界处的西坪，然后突入陕西境内，但遭到中国军队第八十五军主力和第七十八军一部的顽强阻击。激战到七日，中国军队收复魅门关，日军第一一〇师团伤亡四百多人，被迫停止西进。
中国军队第一二五师还在坚守老河口，其顽强程度令日军很是意外。骑兵第四旅团发起攻击的时候，刘峙曾命令第一二七师前去增援，但该师因在外围受阻被迫撤退，导致第一二五师始终是在孤军守城。此时，刘峙规定的守城时间，已从三天变成了七天。三十一日，骑兵第四旅团第二十五联队突击队冲入城内，第一二五师官兵拼死反击，日军第二中队中队长夏目大尉以及炮兵中队中队长锻冶大尉被打死，而机枪小队的官兵全部死在了城垣上。被激怒的第二十五联队联队长古泽大佐下令烧毁电报密码本，准备决一死战。但是连续两次发起攻击，依旧以失败告终。第二十六联队接替进攻后，伤亡同样令联队长山下大佐颜面尽失，遂决定晚上进行最后的夜袭。可日军的夜袭行动还没开始，中国守军的曳光弹已把战场上照得通亮，山下大佐被迫放弃了袭击计划。
三十一日这天，第一二五师再次接到刘峙的命令：死守老河口两个星期。
刘峙已经是第二次更改命令，这引起第一二五师官兵的不满。
四月二日，日军骑兵第四旅团的攻击最为猛烈。化成门外的日军集中起四十多门火炮，终于把城墙轰开了几个大缺口，日军主力在坦克的掩护下向城垣发动冲锋。在这里防守的第一二五师三七三团二营的两个连，官兵伤亡过半，冲进城的日军达到八百多人。第一二五师投入预备队，用三挺重机枪奋力封堵缺口，最终把这股日军关在了城内。城内的日军占据着三条街道，为防止日军里应外合，第一二五师把师部和团部的警卫排以及通信兵、运输兵和其他勤杂人员全部编成战斗队，对突入城里的日军实施围歼。中国官兵将日军全部压缩到一条街上，残存的日军龟缩在砖房内抵抗，中国官兵发射了燃烧弹，熊熊大火把三百多名日军全部烧死。
在这一天的巷战中，第一二五师伤亡五百多人。
晚上，第二十二集团军总司令孙震派出第一二三师三六八团的两个营，强渡襄河进入老河口镇。三六八团刚刚接防阵地，就在化成门到东关之间与企图突入的日军展开了厮杀，部队伤亡惨重。六日下午，孙震再派第一二七师三八〇团的两个营，渡河进入老河口镇。
战事如此胶着，令日军第十二军司令官内山英太郎很是不安。
内山英太郎命令第一一五师团把骑兵第四旅团替换下来。
第一一五师团立即从邓县向老河口靠近。在与中国守军第四十七军发生短促战斗后，攻占丹江东岸的李官桥，从李官桥南下便是老河口了。第一一五师团鉴于骑兵第四旅团的教训，不敢从老河口外围贸然发动进攻，在补充弹药的同时，等来了从南阳南下的重炮兵第六联队以及坦克第三师团，然后一齐对老河口开始了攻击。
四月七日黎明时分，日军的重炮集中向东北城垣轰击，坦克分成几路掩护步兵冲锋。但是，日军的炮兵和步兵没有事先协同好，炮火延伸打击的时候，步兵没有按时冲锋；等步兵冲锋的时候，炮火又变得缓慢而稀疏——“右第一线第一中队以中队长为先头，企图从破坏口突入城内，但因受到手榴弹攻击未能成功，中队长小岛中尉被弹片炸瞎了眼”；“左第一线第二中队试图用梯子攀登城墙，也未成功。”
八日，日军再次发动进攻。因为野战重炮的炮弹就要打光了，所有的坦克都开上第一线抵近射击。化成门和东门间的城垣再次被炸塌，多路日军在坦克的开路下蜂拥而入。经过四小时的激战，日军第一一五师团以伤亡四百余人的代价冲入老河口镇街区。
战局已无法挽回，中国守军第一二五师残部、第一二七师一部于傍晚向西突围，撤至郧县附近。
老河口陷落。
四月十二日，中国军队突然发动了反击——这或许就是刘峙所说的“决战”时刻，第四十一、第四十五军各一部反击光化县和老河口，第五十五、第六十九军各一部反击邓县，第四十七军一部反击李官桥。但是，各路部队的反击作战成效不大。
二十八日，日军第一一〇师团再次从西峡口向西攻击，遭到中国军队第三十一集团军各部的阻击，该师团各旅团都陷入包围中，粮食弹药告罄，部队断炊且伤亡严重，被迫转入守势。
为了打开战场僵局，山西方面的日军第一军第六十九师团，于五月中旬由晋西南的陕县出动，分别向豫西的灵宝和官道口攻击前进，中国第一战区由此被卷入战事。第一战区第四集团军奉命堵截日军第六十九师团。日军一旦攻占官道口或灵宝，再往西就是潼关了，而潼关是镇守西安的门户，因此胡宗南要求第九十六军拼死也要挡住日军。
十八日晚，日军全力攻击，第九十六军阵地被突破多处，新编第十四师把师直属部队全部投入作战，才将当面日军击退。十九日，第一七七师从右翼迂回日军后路，新编第十四师从正面出击对日军实施反击。在攻击老虎山的时候，四十团官兵在团长殷义盛的指挥下勇敢肉搏，与日军反复拉锯，在四十二团和四十四团的助攻下，加上中美联合空军前来支援，向日军投下了大量的燃烧弹，日军终于支撑不住开始溃退。
第九十六军作战时，卢氏县县长杨子熙带领当地民众全力支援。特别是卢氏的青年学生，自发组织起来抬伤员送粮食。在中国军队的官兵与日军肉搏的时候，学生们稚嫩的喊声一直传到阵地上来：“将敌人消灭在官道口！退后一步的不是中国好男儿！”——一九四四年五月，日军攻入卢氏，就在距此不远的河滩上，一群逃难中的学生被日军包围，男学生当即被刺刀刺死，女学生被轮奸后一一刺死，凝固在孩子们脸上的惊恐表情令后来的收尸者不忍目睹。
在青年学生的呼喊声中，中国官兵奋力追杀日军，仅新编第十四师就毙伤日军一千五百余人，日军遗留的尸体都被砍去了左手——日军已经来不及抢走尸体，只能将死者的一只手带回去。此战，新编第十四师伤亡营长以下官兵一千三百多人，在肉搏战中身受刺刀伤的连长就有十二名；第一七七师毙伤日军千余人，伤亡营长以下官兵千余名，肉搏战中身受刺刀伤的连长十四人。
血战之后，日军再也没有回到这个地方。
在老河口方向，第二十二集团军一部一度反攻入城，但没能支持多久又撤退出来。从此，交战双方隔着襄河形成对峙，这种对峙一直持续到一九四五年八月日本投降。
日军发动的老河口作战，虽然控制了老河口机场，但自身伤亡总数达到一万五千多人，这是在中国战场上日军首次在一次战役中伤亡超过中国军队。
侵华日军的败势已经不可逆转。
就在日军发动的老河口作战接近尾声的时候，在中国战场的另一个方向上日军第二十军也发动了攻势。
只是，那时候，谁也不曾预料到，日军第二十军发动的这次作战，将是抗战中国正面战场上的最后一战。
如果不是这一原因，地处中国湖南西部的这座小城，也许至今不会被全中国乃至全世界的人所熟知。
这座湘西小城，名叫芷江。