一九四四年九月二十一日，黄河济源西南面的渡口夜雾弥漫。
夜色朦胧中，八路军豫西抗日支队三团三连的官兵正在黄水滚滚的岸边找船。日伪军早已把黄河岸边的船只全部破坏，四条木船是黄河船工偷偷藏在河湾泥沙下的，现在他们把船挖了出来。八路军乘船向防守对岸渡口的日伪军发动攻击，日伪军凌乱的炮击把一条船炸坏，另外三条船在船工们的努力下终于靠上了岸。——日伪军无论如何也不会想到，这一带经过前一段日军的重兵“扫荡”，连国民党正规军都跑得没了踪影，八路军居然敢渡过黄河向他们进攻。当最后一船官兵渡过黄河后，指挥员皮定均发现，黄河岸边竟然站着一排恭恭敬敬地迎候他的伪军和地方士绅。“中国人不打中国人，要枪口对外，一致抗日。”皮定均对各位说，“这个地方我们要常来常往，今天先订个协定，落上我的名字！”
在打通大陆交通线的豫中会战中，日军第十二军在一个月内击溃了中国第一战区的四十万人马，除了靠近陕西边界和豫东黄泛区的几个县外，日军占领了河南地域内的大部。之后，日军第十二军主力南下参加长衡会战，而在中原占领区内仅留下一个师团。——日军如此忽视自己的后方，原因至少有二：一是打通大陆交通线的作战规模异常庞大，必须抽调大量部队，迫不得已的情况下，只能在利用少量部队和部分伪军维持占领区的安全上心存侥幸；二是中国第一战区部队在数年沿黄河与日军的对峙中，其主要精力都用来与共产党抗日武装闹摩擦，而日军数年来也对共产党抗日根据地进行了残酷“扫荡”，以至于自一九四二年起敌后抗日根据地陷入了空前困难的处境，日军由此认为共产党抗日力量已被严重削弱，再也无力发动如同百团大战那样攻势的作战了。但是，就在日军打通大陆交通线的作战开始向南延伸之际，共产党抗日武装立即从各个方向攻入日军兵力空虚的占领区，在日军作战的后方燃起了抵抗的熊熊火焰。
中国共产党人把他们的进攻称为“对日反攻作战”。
十七日，中共中央作出向中原进军的决定：由北方局从太行、太岳军区抽调部队，尽快向豫西地区发动攻击，冀鲁豫部队和新四军第五师一部积极册应作战；并且，同意华中局的建议，以新四军第四师一部进入宿县、萧县、夏邑和永城一带配合作战，力争打通东、西两个方向的抗日根据地之间的联系，并相机占领新黄河以东地区。
北方局抽调八路军太行军区三团、三十五团和豫西地方工作队，共同组成“豫西抗日支队”，以皮定均为司令员、徐子荣为政治委员，九月初自林县出发，二十一日抵达济源西南的黄河渡口，成功突破黄河天险后向南，由新安以西兼程向嵩山、箕山地区急进。沿途的日伪军对突然袭来的八路军进行拦截和阻击，在伊川东杨岭遭到八路军的伏击，伤亡数十人的日伪军被迫撤退。伊川地区的中共地下党对八路军的出现欣喜若狂。但是，这一带的百姓连年受到日军、伪军、国民党军和土匪的蹂躏，对任何一支军队都充满着不信任，村村有寨墙，庄庄有堡垒，组织起来持枪保卫自己。——这便是豫中会战时，日军追击汤恩伯的部队，老百姓也袭击汤恩伯的部队的原因。现在八路军来了，百姓的寨门照样紧闭，无论如何喊话，说八路军是来打鬼子的，吃饭付给现大洋，还是无人应答。八路军官兵忍饥挨饿，坚决不动百姓的庄稼，缩在村边抱着枪睡觉。上年纪的老人把食物装在筐里从寨墙上吊下来，官兵们拿了食物把现大洋放进筐里吊回去。部队出发前，北方局代理书记邓小平曾对官兵们说，河南过去是汤恩伯的天下，结果鬼子来了，四十万大军溃不成军，三十七天丢了三十八座县城，原因之一就是汤恩伯的部队欺负百姓，百姓没有一个帮助国民党军的，所以，你们要好好考虑过河之后怎么打的问题——“仗也是要打的，但一定要打得巧。仗不在大，打则必胜。豫西民性强悍，很讲义气，不打一点该打必打的仗，群众是瞧不起的。”
中秋节的前两天，三团决定袭击日军正在建造的登封机场。这个机场一旦修成，将对正面战场上中美联合空军的作战十分不利。而眼下被日军抓去修建机场的中国苦工就有一万多人。团长钟廷生率领连、九连、机炮连和团部猛攻机场，六连袭击登封县城西关，负责切断敌人的退路。三团的枪声刚在夜色中响起，守备机场的日伪军顿时乱成一团。八路军官兵朝修机场的苦工们大喊：我们是从黄河北面过来的八路军！你们快跑回家去过八月十五吧！苦工们从剪开的铁丝网缺口处涌出，兴奋地大叫“八路军给咱们收工了”！八路军官兵猛攻日伪军的哨楼和碉堡，点燃了炸药库和器材库，还没建成的登封机场成为一片废墟。八路军端了鬼子机场的事，在豫西百姓中开始流传，各村纷纷为八路军打开了寨门。在日军占领的洛阳城附近的黑石关，八路军星夜奔袭摧毁了日伪军的数个据点，不但把被日军抓去修铁路的数千中国苦工救了出来，还让陇海铁路交通中断了十几天。在登封至密县的公路上，有一个名叫曹村岭的地方，八路军在这里伏击了二百多名日军和五百多名伪军，残酷的肉搏战一直持续到太阳下山，日伪军大部被歼。三十五团袭击一个日军据点时，日军的一个大队增援而来，八路军官兵只有与日军血拼，最终杀敌百余，但自身伤亡也很大。天冷了，倒在战场上的八路军官兵一身单衣，脚上是已经磨烂的草鞋，个个面容黝黑消瘦。
豫西抗日支队通过不断的作战，逐渐消除了日伪军的据点，创建起偃师、巩县、伊川、登封、荥阳、临汝等地抗日民主政权。一九四五年春，豫西抗日支队被编为第一支队。为了加强豫西的抗日力量，中共中央决定再派部队南下，不断地团结民众壮大抗日力量，创建扩展更多的抗日根据地。一九四四年十一月初，由韩钧任司令员、刘聚奎任政治委员的第二支队，从新安北渡黄河进入豫西地区。十一月底，由陕甘宁边区部队组成的第三、第四支队也丛林县渡过黄河，抵达宜阳西南地区，而后分兵进入登封以东，并与活动在伊川附近的第一支队部队会合。一九四五年一月底，以太行军区部队为主组成的第六支队，由刘昌毅任司令员、张力雄任政治委员，由涉县南下渡过黄河，跨越陇海铁路，进入豫西渑池地区，与第二支队部队会合。一九四五年二月底，中共中央决定成立河南军区，由王树声任司令员、戴季英任政治委员，统一领导整个豫西地区的抗日斗争。
八路军总部参谋长滕代远认为，豫西根据地的开辟，让八路军能够依托伏牛山，控制陇海、平汉线，牵制洛阳、郑州、许昌之敌，使华北的太行、太岳以及豫东、鄂豫皖的敌后抗日根据地连接起来。这样既能令日军难以向正面战场发动大规模攻势，又能为夺取抗战的最后胜利准备条件。在晋冀鲁豫八路军挺进中原的同时，位于华中地区的新四军也开始了反攻出击。由于打通大陆交通线以及太平洋战场的作战，华中地区的侵华日军数量已由一九四三年底的十四个师团、一个独立混成旅团约二十一万人，减少到一九四四年的五个师团、一个独立混成旅团、五个独立步兵旅团、五个野战补充队以及两个支队约十七万人。为了弥补兵力的严重不足，日军大力扶持汪伪政权的部队，使得华中地区的伪军数量从一九四三年的二十万人猛增到三十五万人。
皖南事变后，新四军在抗日民众的支持下迅速发展，到一九四四年已经拥有近十四万的兵力，所能调动的民兵武装多达五十五万人——久经磨难的新四军反攻的时机到了。
苏中军区连续在高邮、兴化、宝应、东台、泰州、如皋等地攻克日伪军的数十个据点。一九四四年三月初，粟裕率领第一师向淮安和宝应间一个名叫车桥的大镇发起攻击。车桥是日伪军控制宝应地区的重要据点，位于淮安东南方向，集镇坐落于涧河两岸，东西长约一公里、南北宽约一公里。粟裕认为，攻取车桥有三利：一是可扩大苏中、苏北、淮南、淮北四个根据地之间的联系；二是车桥地区为“日军驻扬州的第六十四师团和驻徐州的第六十五师团结合部”，而接合部往往是作战协同配合的薄弱之处，新四军可充分利用这一点打胜仗；三是车桥得手后，日军会因为这里是防区的边沿而不会集中兵力前来“扫荡”，这样新四军就可以获得一个“比较稳定的地区”。午夜一时，新四军官兵分成南北两路，绕过日伪军的外围据点，仅用二十五分钟就攻上了围墙碉堡，然后直插车桥镇内，分割包围了日伪军的各个营地。经过激烈的巷战，歼灭伪军四百八十三人，日军大佐以下官兵四百六十五人。而在车桥镇的西北方向，新四军第一师官兵在芦家滩和韩庄开始阻击增援而来的日军。日军进入伏击圈后，先是遭遇密集的地雷阵，接着就被新四军官兵分割成数段。激烈的白刃战后，日军大部被歼，剩余的逃回了据点。在第一师作战的同时，南通、海门、如皋等地的抗日民兵和民众破坏公路七百多公里，炸毁桥梁五十多座，配合新四军作战的人次达五万之众，令华中日军惶惶不可终日。苏中军区部队在日军进行长衡会战时，连续攻克长江沿岸的重要港口石庄港、新生港、张横港以及永安洲，使得日军的长江航运被迫中断。
新四军苏北军区第三师，于一九四四年四月发起高杨战役。高沟和杨口是两个大集镇，被伪军第三十六师第七十二旅盘踞，而这里是淮海、盐阜两区之间的战略联络点。十九日，战斗打响，新四军官兵先打高沟，后打杨口，同时击退日伪军先后八次的增援。经过十六天的血战，攻克据点十四处，歼灭伪军一个旅又一个大队共两千余人，毙伤增援而来的日军百余人，令淮海、盐阜两区连成了一片。随着日军的不断调出，苏北军区的新四军连续出击，攻克连云港南面的重要港口陈家港以及陇海铁路南侧要地高流镇，甚至一度攻克了日军掠夺苏北盐棉资源的基地合德镇。淮海军区部队还袭击了运河边的林公渡，打通了苏北、淮北两个抗日根据地之间的联系。
淮北军区、淮南军区的新四军第二、第四师，从一九四四年三月起，先后肃清了泗阳、灵璧、睢宁之间五十余处日伪军据点，攻占被日军占领六年之久的主要据点张楼。张楼分前楼和后楼，位于淮北抗日根据地的中心地带，周围有四米多高的圩墙，沿墙有二十多座地堡，墙外还有十米宽、四米深的外壕，长期驻扎着伪军保安第六总队约四百人。六月，新四军第四师集中了四个团的兵力，加上泗宿总队的官兵，先一一拔除了张楼外围的日伪军据点，七月五日开始对张楼发起总攻。日伪军急调保安第二总队前来增援，新四军官兵经过七天的战斗，歼灭日伪军二百九十余人，俘虏伪军五百三十余人、日军五人。张楼的攻克，令整个泗北地区全部回到新四军的控制下。随着第四师挥师西进的数次作战，新四军控制了东起津浦路、西至商亳公路、北起陇海铁路、南至涡河岸边的广大地区，从日伪军盘踞地区解放人口达二百五十万，基本上恢复了原来豫皖苏边区的规模。
新四军第七师和浙东部队的反攻作战范围一直延伸到南京附近，控制了长达三百五十公里的长江江防，并形成对安庆和芜湖等大城市的包围态势。新四军第六师在苏浙边境的宜兴、长兴一带长达三十公里的战线上发动攻势，重创伪军一个团，迫使日伪军放弃了太湖边以及长兴西南的十二个据点，完全控制了太湖西岸。与此同时，第六师由王必成率领的第十六旅，歼灭伪军第七师的一个营，攻克南京市郊的六郎桥。接着，奉新四军军部“向东南开展游击战争”的指示，第十六旅在溧阳西南发动周城战役，攻入溧水、溧阳两城，连克南渡、周城、社渚等据点，歼灭伪军七百余人，控制了溧阳以南的整个地区。位于鄂豫皖边区的新四军第五师，长期处在日伪军的夹击之中。在日军发动打通交通线的南下作战后，第五师在豫南地区连续攻克平汉路上的遂平、汝南等县，又在湘鄂交界对嘉鱼、岳州、华容和公安发起攻击，给正在南进的日军后方造成严重威胁。
就在八路军和新四军猛烈出击的同时，各根据地的共产党抗日武装也在发动反攻作战。
晋冀鲁豫八路军经过艰苦的努力，兵力已恢复到百团大战前的水平。从一九四四年三月开始，由李达、黄镇指挥的太行部队连续征战，四月夺林县，五月占左权，七月入阳城，八月收和顺，十一月打进了元氏。在豫北发动的三次攻势中，拔除日伪军据点三十六处，收复国土五千平方公里，解放日军占领区百姓十余万人。由谢富治、王新亭指挥的太岳部队，二月攻入太谷，四月攻占沁水，控制了垣曲和济源地区。冀鲁豫八路军部队在杨得志、杨勇的指挥下发动濮阳战役，沉重打击了率部投降日军的孙良诚部，毙敌数百，俘敌三千有余，迫使孙良诚放弃防区向开封附近的日军靠拢，这样冀鲁豫根据的中心地带的濮阳、濮县、范县和观城等地，与八路军第三、第四、第五军分区连成了一片。
冀南地区是驻邯郸的日军独立混成第一旅团的防区，因为打通大陆交通线作战的庞大兵力需求，日军不得不从冀南的清丰县城撤走，改由伪军驻守。而日军刚一离开，清丰县的伪县长就弃城逃跑了，县城遂被八路军县大队占领。清丰地处河南濮阳东北，交通畅达，盛产小麦。占据邯郸的日军联络部长加藤次郎不甘心失去清丰，组织起一支近五千人的“冀南剿共保安联合军”，日伪军突击而来重占清丰县城。加藤认为，收复清丰是“维持治安”的典型范例，于是通知附近十三个县的伪县长、伪警察所长和日军联络官前来清丰，参加推广“剿共经验”大会。同时决定，五月二十九日，在县城大摆筵席，搭台唱戏，举行“庆祝光复清丰县城盛典”。然而，就在“盛典”举行的那天，八路军突然打了回来。发动这次进攻的八路军，不仅仅是一个县大队了，而是众多兵力的四面围城。冀鲁豫军区第八军分区司令员曾思玉和政治委员段君毅，集结了第八军分区七团以及军分区直属的特务连和炮连，再加上清丰、南乐、卫河、观城、昆吾、尚和等县大队，决定对清丰县城实施联合进攻。二十九日晚，二营五连突击队在营长项立志的带领下，首先攻占了城墙东北角；接着，一营在营长李广前的带领下从东南角登城，之后直打到城西门，横扫了西大街两侧的敌人。清丰伪县政府的围寨，四周有数米高的砖墙，四角有碉堡和炮楼，围寨内龟缩着伪县长、伪警察所长以及日军顾问。八路军官兵开炮了，九二步兵炮和八二迫击炮一起向围寨内轰击，五连的十八名战士组成了一支突击队，由排长朱怀泉率领对围寨实施突击。五班班长段玉生和战士张金祥率先抵近炮楼，踏着被打死的伪军尸体占领了炮楼底层，战士李宽和王金保接着登上了寨墙。寨墙内的伪军猛烈阻击，突击队队员江得华、李宽和王金保阵亡。四班长齐鸿臣随后跟进，冒着弹雨登上炮楼顶部，向炮楼里投进去成捆的手榴弹。激战中，突击队阵亡九人，负伤七人。围寨内的伪军在日军顾问的督战下数次发动反击，都被五连官兵打了回去。与此同时，在副连长陈景玉的指挥下，八路军官兵猛挖东屋的后墙，三排从挖开的墙洞冲进去，把东屋里的二十多名日伪军全部歼灭，随即攻占了南屋，日伪军退到西屋顽抗。混乱中，围寨里的残敌挖墙而出，八路军官兵从四面围歼，俘敌数百，逃出围歼的百余名日伪军也被包围在附近的一个村庄内全歼。此战，八路军击毙日伪军两千多人，俘虏伪军一千三百余人，俘虏日军旅团参事官以及肥乡县、成安县的日军顾问等三十多人。听说八路军收复了清丰县城，百姓们扛着镢头铁锨涌来拆城墙和碉堡，再用黄牛把缴获的日伪军汽车拉走。此战，被日军战史记述为一幕“悲剧”：
五月二十九日，爆发了清丰事件。这是日军改变警备时的一幕悲剧……当天夜里，全体人员逐渐就寝，突然遭到共军袭击。保安队在城墙上布防时，县城已全被包围，立即全面展开了激战。夜三时，共军突破东关拥入城内。顿时，由各县抽调来的保安队东奔西窜，混乱不堪，完全丧失了战斗意志。在不得已的情况下，名取大尉命令全体突围，但是突破两三重的包围是非常困难的……
山东境内八路军的反攻作战，是从打伪军吴化文部开始的。驻济南的日军第十二军部队被调出参加打通大陆交通线的作战后，山东境内只留下了由独立混成第十旅团扩编的第五十九师团以及第五、第六两个编制不足的步兵旅团。而此时山东境内的伪军数量庞大，除了在卢沟桥事变后跟随日军进入山东的刘桂堂、赵保原、齐燮元的伪军部队外，多数是投降日军的原国民党军部队，其中吴化文、荣子恒、张步云等部有一定的战斗力。
吴化文的新编第四师兼山东保安第一师，于一九四三年一月投降日军，被扩编为“和平救国山东方面军”，一直盘踞在鲁中地区，配合日军对山东境内的八路军进行“扫荡”作战。日军部队被抽调走后，吴化文部因防区大，战线分散，成为八路军打击的首选目标。八路军山东军区司令员兼政治委员罗荣桓，从鲁中和滨海军区抽调出七个主力团，在驻防胶济铁路西段的日军独立混成第七旅团南调、第五十九师团和独立混成第五旅团延伸兵力尚未完成接防之际，于三月二十五日突然对吴化文部发动了围攻。吴化文部没有日军的支持，防线被割裂成数段，部队被打得措手不及，一个月内损失七千多兵力，不久便撤出了山东境内。八路军接连攻克了四十个据点和十二处山寨，解放了一千多个村镇的三十万百姓，控制了鲁中山区大部，扩大了八路军部队的机动回旋区域。
重创吴化文部后，八路军连续作战，六月十一日又攻克朐南地区数个日伪军据点，切断了临朐到沂水的公路。接着转战蒙阴和费县，消灭伪军第三方面军的一个教导旅，打破了日伪军环绕蒙山布设的封锁线。随后攻击沂水城南，切断了沂水至临沂的公路，从北、南、西三面对沂水形成围攻之势。沂水是沂蒙山腹的重镇，这里连接着沂水—青州、沂水—临沂、沂水—博山、沂水—蒙阴、沂水—莒县的公路，东抵黄海之滨，西通沂蒙山崮，南达鲁南要地临沂，北连胶济铁路。一九三九年日军占领沂水后，在此修建起机场以及坚固的城防工事，日军的军事指挥机关和特务机关都驻扎在城内，这里是日军向鲁中抗日武装进行“扫荡”的根据地。为了攻下沂水，八路军鲁中军区调集了四个主力团、军区特务营和数支民兵武装：四团的一营和二营负责主攻炮楼和据点；三营负责歼灭城内的敌人；二团一部在蒙阴城外负责打援；特务营负责攻击城南；地方武装围攻城外的各个据点。
沂水城墙高而厚，八路军奇缺攻城必需的炸药。在日军控制的煤矿挖煤的工友们，冒死从矿井里为八路军向外偷送。他们把炸药藏在饭盒里或者身上，出井口时不少工友因被日伪军查出来而被残酷杀害，但他们宁死也要把这件事做到底，最后积少成多竟为八路军偷出了上千公斤炸药。炸药被分扎成数公斤的炸药包分配给爆破手后，抱着炸药包的八路军官兵表情肃穆，如同怀抱着工友们的魂灵。
八月十五日，四团攻击东南炮楼的爆炸声成为总攻的信号，各路八路军官兵向沂水城猛扑上去。四团一营突击组被炮楼前的壕沟阻挡，连一班在班长张克友的率领下架桥冲锋，爆破手李希增冒着弹雨把炸药包送了上去，一声巨响之后炮楼倒塌，一个中队的日军被全部炸死。负责攻击西南炮楼的二连班长彭长庚，在送炸药包的时候对身边的战士说，如果我牺牲了，你们接着上！在机枪的掩护下，他的身影很快消失在硝烟中。接着，巨大的爆炸声响起，日军的残肢连同碎石腾空而起。在东北炮楼，日军施放了大量毒气，三十多名八路军官兵中毒昏迷。营长刘振江异常愤怒，率领四连官兵冒着毒气端着刺刀冲了上去，在炮楼内外与日军展开白刃战。日军被歼灭后，中毒的战士被解救出来，而刘营长已在白刃战中阵亡。
城墙四角的炮楼基本肃清后，八路军官兵从各个城门冲入城内，经过激烈的巷战，城北日伪军大部被歼灭，残敌退守到一个坚固的小围子里。被俘的伪军在小围子外轮番喊话，劝里面的伪军投降，不久便有枪支扔了出来。午夜，沂水城内只剩下日军顽抗的中心炮楼了。八路军的突击队数次爆破都没成功，指挥攻击的连长范均庚负伤，排长梁兰清牺牲。关键时刻，副排长万保全挺身而出。他把五十公斤重的炸药包捆在长杆上，在机枪火力的掩护下一寸寸地接近炮楼，当他在炮楼下拉响炸药包的时候，他已无法规避，巨大的爆炸声惊天动地，勇敢的万保全和炮楼里的日军同归于尽。
十七日傍晚，持续了一天两夜的沂水攻城战结束，八路军毙伤日军八十三人，伪军八百余人。
鲁南最大的一股伪军，是“和平救国第十军”荣子恒部。荣子恒是伪河北省省长荣臻的儿子，毕业于日本陆军士官学校，原系东北军第五十七军第一一二师副师长兼第四旅旅长，于一九四三年六月投敌。八路军鲁南军区部队远程奔袭，首先歼灭了荣子恒的伪第三师刘桂堂部，随后对盘踞在圍山的荣子恒本部进行打击。经过一昼夜的激战，歼灭荣子恒的第二师全部和另一个团，击毙荣子恒和第二师师长刘国桢，基本上控制了鲁南地区。
山东八路军的大规模反攻作战，令日伪军惊恐万分，只有纠集部队试图寻找八路军主力决战。在“扫荡”滨海地区未果后，回撤的日伪军分成了两路：一路是伪军吴化文的第四十七师和一个独立旅，一路是日军第五十九师团的第四十三大队和伪警备队。吴化文部在八路军的伏击中伤亡大半，部队四处溃散，伪旅长陈三坎被击毙，最后逃回莒县城里的仅二百多人。日军的一路更为悲惨，被伏击时部队拥塞在公路上进退不得，在随后展开的肉搏战中，五十多名日军士兵被八路军刺死，其中包括第四十三大队第五中队中队长岗田健。日军第四十三大队大队长草野清，带着数百名日军东杀西拼，最后躲进一座娘娘庙里负隅顽抗。这座娘娘庙从前是附近百姓赶集的地方，日军占领这一地区后，娘娘庙就成了日军的杀人场，每逢赶集的日子日军就在庙会上公开杀害抗日军民。因此，得知鬼子在娘娘庙被八路军围了之后，附近的数千百姓挑着绿豆稀饭和白面煎饼前来慰问八路军。日军大队长草野清率队突围时，刚跑到沂河岸边，喊杀声突然四面响起，头顶是下雨般的手榴弹，眼前是一片明晃晃的刺刀，霎时间日军尸横遍野。侥幸逃出罗网钻进青纱帐的日军士兵，受到举着锄头的中国农民的来回搜捕，大多被砍死或被俘。草野清带着仅剩的几十名士兵爬上了一座孤立的山崮据守，绝望之际终于看到了由旅团长亲自率领、天上有十三架战机掩护的两千人的解救部队，心惊胆战的草野清由此侥幸活命。此战，三百多名日军被打死，三十一人被俘；伪军被击毙千人以上，被俘四百有余。八路军官兵和百姓们在打扫战场时，发现了一个很大的包袱，都以为是日军抢来的金银细软，打开一看，竟然全是手指！——这是战争后期日军处理战死者的无奈办法：仓皇中割下其手指，以便送回国交还其亲属。
在八路军、新四军于敌后战场大举反攻时，处于敌后日军占领区内、立场游移不定的少量国民党军的心态也发生着微妙的变化。豫中会战后，日军第一一〇师团第一三九联队第三大队驻守豫西伊川一个名叫寨子街的地方，在八路军突然反攻豫西引起日军惊慌之时，当地的一群中国百姓找到日军要求成立“人民自卫团”——理由当然是对付八路军。日军立即同意并表示支持。八月二十五日，“人民自卫团”设宴庆贺正式成立，特邀日军头目参加。参加宴会的日军军官有：第一三九联队第三大队大队长大内义弘大尉，第十一中队中队长榊亲志中尉，机枪中队中队长甲斐治郎中尉，大队副官村濑信三少尉，军医和久嘉夫少尉，主计军官宇高兴三郎少尉，情报军官金泽宪一曹长等。菜上数道，酒过三巡，洽欢之际，端着菜走进来的人突然把菜盆向日军军官头上扣去，猛烈的枪声同时响起，几秒钟之内所有的日军军官全部倒在血泊中。——这场骗局的策划者，竟是在缅甸作战的中国远征军第二军军长王凌云的副官处处长郭绍绪。王军长是伊川人，老母写信要求接她去四川避战，王军长便派同是河南人的郭副官偷偷潜回家乡办这件事。郭副官看见残暴的日军心生仇恨，暗地串通了地方军队的军官，自编自演了这场“鸿门宴”。
接替第三大队大队长职务的平野林作大尉在日记中记述道：
自卫队本部位于寨子街东头，距离日本军的兵营只五百米左右，加之被招待者多达八人，而且是白昼，对方又是与日军协力的自卫团，当时的敌情又很平静，所以赴宴者没有带卫兵。午后三时，自卫队长洪绍致及其同事离席走出室外。感到奇怪的榊中尉，怕有情况而走出室外，但已完全被自卫团包围而当场被击毙。这时候，饭后送水果西瓜留在室内的仆人，用暗藏在身上的手枪从背后向谈笑中各个人一阵打枪，室内顿时变成地狱。待日本军跑来时，大队长等已完全死亡，有的人的头被砍掉，看样子主要是用手枪和棍棒杀死的。按主计宇高少尉的说法，估计酒宴时已经下了毒药。
至于为什么发生这等离奇事，日方认为主要原因有二：一是中国中原地区乃“古时建都之地，戏剧、歌曲盛行，且有任侠之风”；二是“中共军像‘尾随的狼’一般在背后扩大着自己的势力”。
尽管共产党抗日武装的数量尚不足国民党军队的十分之一，但根据一九四四年中期的初步统计，八路军和新四军的正规军兵力已经达到了空前规模的五十余万人，根据地的抗日民兵已将近百万。
共产党抗日武装的大举反攻，令日伪军惶恐不安，也令国民政府十分吃惊。日军在总结河南作战时才发现似乎大错已经铸成：“本作战虽然打击了在华北的重庆军，却因减少了确保占领区的兵力，削弱了日军对共产军的压力，因而影响了国共双方力量的对比。对此，看来有必要从更深远的观点出发去进行探讨。”——此时的日本人应该是想到了未来。无论是出于其坚决反共的立场，还是出于对长久占领中国前景的担忧，日本人的这番话具有相当的前瞻性。
共产党抗日武装公开声称要“对日反击”，且共产党抗日武装对日作战的战报每天都雪片般地飞来，蒋介石终于意识到，共产党所拥有的武装力量已经非同小可，因为没有相当的实力岂敢主动向日军发动进攻？在蒋介石的严令下，国民政府情报部门投入了巨大的财力和人力，但还是没有把共产党的家底查清楚——这次的情报说共产党军队已经有四十多万人了，下次的情报又说共产党已经拥有了二百万的大军。无论是军统还是中统，都在为一个现实发愁：共产党人和中国的百姓几乎融合成了一体，要精确的计算出共产党的军事力量，那么根据地的民兵算不算？拥护共产党的那些百姓——他们只要拿起枪瞬间就能是八路军——算不算？
突然，一件事令蒋介石的心情更加恶劣了：美国副总统华莱士访问重庆，代表美国政府正式向国民政府提出一个要求：派美军观察团去延安。——美国人拋开其坚定的反共立场，对中国共产党人表现出前所未有的关注，这种关注的产生与正在进行的战争，与未来世界的政治格局紧密相关。
从军事上讲，随着世界性反法西斯战争的进程以及美军在太平洋战场上的逐步推进，美国人意识到：攻击日本本土将成为结束战争的最后步骤，而中国大陆将是美军攻击日本本土的重要军事基地。可是，日军发动打通大陆交通线的大规模作战后，战场上呈现出的状况加剧了美国人对中国军队素质低劣的担忧。然而，与国民党军一再溃退不同的是，共产党抗日武装对日作战频频取胜，其战斗意志和作战能力令美国人刮目相看。美国人有这样一个作战计划：美军将于适当时机在中国沿海登陆，以切断日军的侧翼，进一步孤立日本本土；同时在将来攻击日本本土时，以中国大陆作为美国陆军的出击地。目前，中国沿海地区均被日军所控制，美军一旦发动登陆作战，必然需要中国方面的接应，如同盟军在诺曼底登陆时需要法国抵抗组织接应一样，而美国人认为，作战能力低下的国民党军队不能担负此任，善于敌后作战且战力顽强的共产党抗日武装——无论其数量还是质量——完全有可能在那个历史时刻成为美军的盟友。另外，美军中缅印战区司令部也希望获得关于中国共产党的信息：如果八路军、新四军得到更好的武器，战斗力将能达到何等水平？又能产生什么样的作战前景？——在缅甸方面作战的美军军官并不在意政见分歧或是意识形态差异，只要美国能够彻底战胜日本，只要在这一过程中将美军的死伤降至最低。他们认为，如果共产党军队真的比国民党军队能打仗，美军将很乐意与他们一起分享美式野战干粮、咖啡罐头以及世界一流的武器装备。
从政治上讲，美国人已经开始设想战后的亚洲格局。鉴于对苏联的警惕，美国人不希望苏联成为控制未来亚洲以及中国的主宰，而遏制苏联对中国的影响，最为重要的因素是中国共产党。美国人热望战后能够将延安和重庆都控制在手。——对于重庆的控制似乎已不成问题，但控制中国共产党人则需要美国人的主动和努力。现在，中国的全面抗战正处于微妙的历史时刻，抓住这一有利时机密切与中国共产党人的关系，美国人也许能够从中获得长远利益。美国人的设想基于这样一个基本判断：中国共产党人绝不是国民党舆论所宣称的一群游荡在边缘地带的“匪”，而是一个由信仰坚定、组织严密的政治和军事精英以及无数意志超常坚忍的战斗员组合起来的强大的政治集团。这样一个政治集团必将在中国未来的历史进程中扮演举足轻重的角色。
就延安来说，加强与美国的联系，让美国人清楚的了解中国共产党以及八路军、新四军的抗战情况，也是非常必要的。
一九四三年六月，美国驻华使馆秘书戴维斯将他准备的一份备忘录递交史迪威，并把副本送达美国国务院。在备忘录中，戴维斯阐述了向延安派出美军观察团的理由，但是到了年底此事仍然没有回音。一九四四年一月，戴维斯又写了一份备忘录，再次强调派观察团去延安的理由，其中竟然有“可以遏制蒋企图以内战消灭共产党的愿望”一条。这份备忘录被转交到罗斯福那里，戴维斯认为只有总统才能促成这件事：
我们需要在尚受欢迎时，立即派遣一个军事和政治观察团去共产党中国以搜集敌人情报，帮助并准备从这个区域采取某些有限的军事行动，获得对共产党军队实力的准确估计，报告俄国在华北和满洲的军事行动，如果俄国进攻日本的话，并估计华北和满洲发展成为一个单独的中国国家的可能性——或者甚至于成为俄国的卫星国。蒋对于共产党的封锁和随之而来的隔绝迫使他们倾向于俄国。美国观察团将打破隔绝，减少依赖俄国的倾向，并同时可以遏制蒋企图以内战消灭共产党的愿望。大元帅（蒋介石）自会反对派遣美国观察团去共产党中国，不能通过寻常的外交和军事途径来获得他的许可。应由总统直接作出请求，他能运用我们充足的讨价还价的力量来克服任何初期的拒绝。
罗斯福总统对这一建议很感兴趣，立即指示马歇尔督办此事。二月，罗斯福致电蒋介石，说他“很愿意看到一个观察组派到共产党地区，以增加关于中国北部和东北的日军情报来源”，并希望得到蒋介石的支持与合作。蒋介石在复电中表示，会尽量使美国人的愿望得以实现。但他附加的条件是：美国观察团的巡回路线，只能在重庆政府控制的区域，或是有重庆军队驻扎的地区中选择。蒋介石把延安排除在外的心理美国人很清楚，即极力阻止美国人与中国共产党中枢发生任何形式的接触。三月九日，罗斯福再次致电蒋介石，说美国将在短时间内派出观察团，并通报说筹备观察团事宜的美国军官是戴维·包瑞德上校，行动代号为“迪克西使团”。——迪克西，原是对美国南北战争期间南部反叛各州的统称。蒋介石和他的幕僚们像猜谜似的猜来猜去，最后认为，美国人这一行动代号的真实含义是暗指延安。
蒋介石要求把“观察团”降格为“观察组”。
美国人才不在乎是“团”还是“组”。
美国中缅印战区司令部赋予延安观察组的任务是搜集如下情报：
日军陆军和空军的战斗序列；
汪精卫伪军的战斗序列；
共产党军队的力量、位置、组织部署、装备状况、训练状况和战斗力；
共产党在敌军内部和敌占领区中情报工作能力的利用和发展；
共产党官员的全部名单；
日军在中国北部机场、空防力量、情报目标、轰炸损失情况；
中国北部的气候、经济情况；
共产党军队和敌军的作战行动；
共产党对战争所能作出的贡献的估价；
共产党控制地区目前的扩展情况（附带地图加以说明）；
援助共产党军队以增强他们战斗力的价值最有效的方法；
海军情报；
共产党军队的战斗序列；
共产党战争能力的潜在贡献的估价。
一九四四年七月二十二日，延安迎来了第一批美军观察员：
—架带有美军标志的飞机在中国西北黄土沟壑中小城延安的上空盘旋……在这之前，因为很少有飞机在这里降落，这个中国共产党中枢所在的偏僻小城没有可以称得上机场的设施。那个被称作“机场”的地方只能算是一片较为平坦的空地……但是，还是出事了。飞机轮子刚刚接触到地面的时候，左轮猛地撞上了一个看似松软但实际上很坚硬的黄土堆，飞机立即向左倾斜，瞬间变成了一团带着尖利叫声的巨大黄色烟尘，烟尘在接近那片空地尽头的时候戛然而止，机头戳在地上几乎竖立起来，左侧的机舱裂开了个大窟窿。显然没有受到严重伤害的驾驶和乘坐飞机的数名美国军人惊魂未定地从飞机里爬了出来，他们立即感受到耀眼的阳光和浓烈的黄土气味……
这些美国人是：戴维·D·包瑞德上校，美军观察组组长；约翰·S·谢伟思，美国驻华大使馆二等秘书，中缅印战区司令部政治顾问；梅尔文·A·卡斯伯格少校，军医；雷·克罗姆林少校，美军航空兵；约翰·C·卡特尔上尉，美军航空兵；查尔斯·G·斯特尔上尉，美军信号兵；亨利·S·惠特尔西上尉，美军步兵；安东·H·雷米尼赫军士，美国空军参谋。
延安的《解放日报》刊登了名为《欢迎美军观察组的战友们》的社论，不但称美军观察组到达延安，“是中国抗战以来最令人兴奋的一件大事”，而且社论标题上的“战友们”三个字是毛泽东亲自加上的。朱德总司令用延安自产的面包款待了这些美国人。周恩来表示，这架美国军机是负伤的英雄，没有受伤的观察组成员也是英雄。晚上，延安军民兴致勃勃地观看了美军观察组带来的电影——汽油发电机轰轰作响，银幕上是一个鸭子一般走路的美国流浪汉，在落魄的流浪汉身后是那个距离延安异常遥远的国度里闪闪烁烁的摩登时代。
第二批美军观察员抵达后，美国人便开始了工作。
他们聆听了八路军副总司令彭德怀的报告《八路军七年来在华北抗战的概况》，新四军代军长陈毅的报告《新四军在华中七年的作战状况》，叶剑英关于敌后作战以及共产党抗日军队编制和装备的报告，聂荣臻和林彪向他们介绍了抗日根据地的情况。美国人还在南泥湾观看了八路军训练和军事演习，参观了抗日军政大学以及专门为日军战俘开设的工农学校。他们对共产党情报工作的缜密和完备感到吃惊，更令他们有些意外的是，他们可以共享来自各个抗日根据地的所有有价值的情报。美军观察组成员还分成若干小组，奔赴共产党人创建的抗日根据的了解情况，艰苦的行程长达数月之久。他们在危险的日占区之间穿行，前往晋察冀根据地的小组曾与日军遭遇，观察组成员惠特尔西上尉阵亡于中国山西的一个偏僻村庄附近。
……对中国共产党领导人作为一个群体的总的印象也许会使人感到某种兴趣，因为他们所代表的党的重要性在不断增长，而且毫无疑问，美国将来应付中国局势时是必须把这个党考虑在内的……所有这些人都有着明明白白的强烈的信念，比较软弱的人早已离开了他们，那些留下来的人都相信他们是在为某种值得的东西而奋斗。他们的真诚、忠贞和决心是显而易见的……与所有这些品质有关的，既然没有更恰当的词，就可描述为坚忍不拔。你会了解到，他们是有耐心的（他们在这方面经受了长期的、艰苦的磨炼）；他们会进行妥协，如果这是最符合党的长远利益的话；而在有需要时，他们将进行战斗；如有必要，他们会是强硬的、毫不留情的……关于中国共产党领导人的总的印象是：他们是一个团结的群体，他们是朝气蓬勃的、成熟的、讲求实际的，他们无私地献身于崇高的原则，并具有胜任领导工作的巨大才能和坚强品质。这种印象——我想还有他们既往的经历——把他们置于高于当代中国别的任何群体的地位。
——约翰·S·谢伟思
此次旅行中搜集到的给人印象最深的事实之一是军民的团结一致。越接近前线，这种团结越是牢固。每一次当我看到士兵和农民接触时，不论是个别的接触，还是许多人在一起，他们间的真诚的友谊都是显而易见的……村民们在供给士兵所需的物资时十分慷慨大方，而所有食品都是按价付钱的。清晨，战士们离开村子前清扫垃圾，把用作床铺的门板放好，把东西摆得丼井有条……地雷战成了民兵的有效武器，以致在许多地区日本人不敢冒险远离他们的碉堡，而在他们远离碉堡时，他们不得不离开道路走河床……当我在敌后八路军的一个下属地区时，我们这组人中的军人每天都能告诉我，我们周围敌人活动的准确消息。这些消息是从民兵组织那里得到的……当八路军攻打一个碉堡时，不仅知道碉堡内火器的确切数目和型号，日军和伪军的确切数目，而且在许多情况下甚至知道这些士兵的姓名……许多仗是在夜间打的，战场的地形又坎坷不平，因此有土生土长熟悉当地每一寸土地的人作向导使八路军战士大受其益……
——梅尔文·A·卡斯伯格
向延安派遣观察组一事，表明美国政府正在改变其敌视中国共产党的政策，特别是“当时大多数住在重庆的美国人对国民党极端厌恶，他们认为国民党的状况已经糟得不能再糟了”。于是，“在美军联络飞机开始飞往延安之后，所有能找到一个官方借口的人都希望去延安一次，这种旅行变得非常时髦。神秘和新奇使得刚刚被重新发现的共产党人变得很有魅力”。一时间，“共产党人的纸币、邮票、土布、地毯和挂毯，都成了热门货”。美国人开始“一厢情愿地假定共产党人都是些出色的好人”。
“出色的好人”这句话，出自一名美军飞行员之口。在美军观察组抵达延安后不久，一位名叫吉姆的美军飞行员在空战中被击中，他跳伞逃生落在距日军据点不远处的农田里。共产党人的抗日游击队与据点里的日军拼死对抗，于混战中把他救起并藏了起来。护送吉姆去延安的路程，用了整整三个多月，其间多次从日军的碉堡旁穿过，他得到了八路军战士的精心照顾和保护。在延安养好伤后，吉姆又被送往重庆。重庆方面认为，这个美国大兵被共产党洗了脑，不让他接触任何人，但美军观察组抵达延安后，共产党不再是忌讳的话题，于是吉姆便成记者们争相采访的对象。这个普通的美国青年出现在记者面前时着装古怪：身上穿的是薪新的美军制服，脚下却是一双中国土布鞋，头上是一顶灰色的土布棉帽子，他说鞋子和帽子是救他命的那位游击队员送给他的。面对记者的追问，吉姆表示“他是反对共产主义的，认为共产主义是胡说八道”；可是“共产党看来确实为农民做好事”，而他在中国见到的每一个共产党人，与他之前所受到的关于共产党的宣传，说的根本不是同一群人。离开延安的时候，他告诉八路军总司令朱德，虽然你们自己还不知道，但你们“确实不是共产党人，也不可能是共产党人”，因为你们的“所作所为完全像是一个出色的好人”。
从延安回到重庆的美军观察组得出了这样的结论：“中共已经深深地贏得了群众的广泛支持，这使共产党不可能被消灭掉；从这一基本事实中，我们必须得出结论，在将来的中国，中共必将占有一定的、重要的地位……除非国民党像共产党这样进行政治和经济改革，并以此证明，它有能力竞争领导人民的地位（国民党中至今没有一个人显示愿意或者有能力这样做的迹象），几年之内，中共将成为中国的支配性力量。”
一九四四年，国民党中枢的焦灼日见严重。这不仅是因为国民党军在前方连续不断的作战失利，共产党抗日武装于敌后战场的连连得手以及共产党人国际声誉的骤然提升，更多不安来自重庆政府控制区内发生的种种社会危机。这些危机令战争中的苦难中国更加动荡不安。
抗战初期从内地迁往大后方的工业曾蓬勃发展，但此时大后方私营的民族工业占百分之九十以上，资本却只占全部资本的百分之六十，不足百分之十的官僚买办资本竟然占据了百分之四十。在官办企业统治市场的情况下，资源和运输等行业受到严重垄断，民族企业经营分散，设备落后，势力单薄，难以为继。私营民族企业倒闭的主因是赋税太重。一九四三年，重庆的八百七十一家工厂中，停工和减产的达二百七十家；广西的多数矿山也倒闭了，原因是政府强行采购的价格只有成本的三分之一。
国民政府实行战时经济体制，本是为了首先确保战争的需求，但这一体制很快便成为官僚资本中饱私囊的机遇。社会财富迅速向权力家族聚集，由蒋介石的姐夫、财政部部长孔祥熙控制的银行，战争期间存款增加了六倍，其中外币和黄金占百分之四十。而且，官僚资本控制的银行，贷款的百分之九十用于商业而不是工业，因为商业投机的利率极高且能迅速获利，这又使得愿意投资地方工业的民间私人银行被一一挤出市场。当时中国的报纸上直截了当地说，把经济危机归罪于私营商人是不公平的，官员们才是最大的罪犯。
大后方的农业生产也迅速萎缩，粮食产量锐减。土地高度集中和地主的残酷盘剥，使得大批农民丧失了基本的生存条件，加上战争和灾荒，一九四四年鄂北的灾民数量达到二百万，陕西和河南三百万，而在陪都所在的四川，灾民和难民人数竟然高达三千万之巨。遍地流民的悲惨景象被各国记者传播出去，令世界为之震惊。
经济危机带来了严重的通货膨胀，支撑财政的美元汇率首先崩溃了。抗战开始时，法币和美元的汇率是三比一，一九四一年为二十比一，一九四四年变成了二百比一。但是，财政部部长孔祥熙坚决否认中国存在通货膨胀，他说中国人出大价钱买东西与通货膨胀无关，那是他们自愿的。
美国陆军航空兵司令阿诺德将军飞赴重庆，飞机经停昆明时他看见机场上堆着无数的纸，不解地问随行人员：
“那是什么玩意儿？”
下属说：“报告将军，那是中国的钱。”
“你们要怎么处理它们？”
“我们要用飞机把它们运到重庆去。”
“有多少？”
“不清楚，总有两三百万或者四百万吧！”
“有谁需要签字吗？”
“没有，将军。”
然后，下属告诉阿诺德，如果这些钱是一包香烟或是一辆汽车，早就不翼而飞了。
重庆的报纸上还刊登了财政部部长孔祥熙的一件小事：一家为战争服务的兵工厂因为物价上涨买不起钢材和铜料，心急如焚地找到了他，孔祥熙的建议是——改为生产香烟吧！因为香烟的市场需求很旺盛。
有资料统计，截止到一九四四年，国民党官僚权贵在美国的私人存款已高达三亿美元，加上在瑞士和巴西等地的存款，合计高达五亿美元。按照当时的货币价值，这笔款项足可以装备三百个机械化陆军师。与日军作战的中国军队，其弱点不仅是武器装备低劣，还有普通士兵生活困苦。国民党军队将领和军官的贪污，已是几乎泛滥到每一支部队的痼疾。兵役敲诈，克扣军饷，走私贩私，官长腰缠万贯和士兵挨饿受冻，仿佛天经地义一般。——这就可以解释，为什么在与日军作战的同时，国民党军士兵会在战场上抢掠百姓。
参与到中国对日作战中的美军深受其害。美军第十四航空队要扩建一个机场，中国军方的承包商以二千二百万法币的价格承包了该项工程。美国人以为，招投标之后就可以开工了。结果，这位承包商把工程转包给另外一个人，那个人又转包给第三个人，最终这份扩建机场的工程被转手了六个人，转到最后一个人手里时只剩下六百万法币的建设款了。蒋介石的儿子蒋经国得知此事后，把六个承包商都关进了监狱，同时宣布这是一项爱国工程，无论是谁都要无偿参加劳动，并命令当地军官和官吏们带头。军官和官吏们很快就花钱雇到了替身，最后干活的都是被保甲长驱赶来的贫苦农民。——愤怒的美国人认为中国拖了美国的后腿：
一九四四年夏，美国领导人欢欣鼓舞地注视着地图上标明的美国装甲师越过法囯向德国进军、麦克阿瑟的部队在菲律宾进行调动、美国海军袭击日本沿岸海域、B-29轰炸机开始突袭日本城市等等的蓝色箭头，唯独地图上有关中国的部分令人沮丧：日本人渡过了黄河，又从长江向南推进，夺取了衡阳，并正在出动兵力，企图无情地摧毁华东地区那些花费了好几亿美元和很大精力才建成的美国空军基地。蒋介石要求经由喜马拉雅山，为他和陈纳德的飞虎队空运大批物资，这占去了美军很大一部分空运力量，以致当时在欧洲没有足够的空运能力去解决巴顿和蒙哥马利的争执；假如有充分的空运力量为他们双方提供军用物资，那么，他们或许就能在一九四四年秋结束对德战争。美国在支持蒋介石方面已经尽了很大的努力，然而蒋却不断地说：他正在受骗，华东的沦陷不是由于他的无能，而是由于美国的吝啬和史迪威的阴谋诡计。
重庆国民政府对社会言论的控制极其严密，理由是“避免人民紧张不安”。为此，“他没有坦率及时的报道河南大溃败，反而虚构了一些我方反攻敌人伤亡惨重的消息，来冲淡溃败的消息。他把日本人这次攻势贬低为‘防御性的进攻’，并保证要进行全国性反攻。他把河南的溃败归罪于共产党人，因为他们没有在敌人后方打击日本人；也归罪于美国人，因为他们没有提供更多的空中支援。他并未警告中国南方民众，使他们认清自己现在所面临的危险；也没告诉他们应该如何疏散和抵抗。他甚至连日本人业已占领北方全部的铁路线这样一个极其重大的事实，也不肯承认”。
然而，一九四四年春，国民政府已经无法控制对其的公开抨击了。国内舆论的不满，主要针对执政集团集体性的腐败。严重的通货膨胀使得黑市泛滥，各级官吏勾结，奸商囤积居奇，倒买倒卖，大发国难财，无论是中国的平民还是知识分子，生活都陷入空前困顿之中。一九四四年，民众生活的极端困顿被报纸发表的一篇报道强化了：孔祥熙大女儿的婚礼将在美国举行，婚礼所用的刺绣品全在重庆的“妇女工作部”里完成，一切严格保密，但向美国运送孔小姐嫁妆的飞机失事摔了下来，此事被暴露。报纸上刊登出一篇名为《在美国举行婚礼的花费》的文章：
自从×小姐从重庆启程之后，我们的财物专家计算了飞往美国和举行婚礼所需的费用。他估计即使租用一架飞机，其运输费用也足以使河南和广西成千上万的灾民吃饱肚子。妇女工作部为×小姐的嫁妆付出的劳动，足以缝制一团人的军装，或者为几个军医院中的伤兵提供绷带和床单。整个婚礼的费用足以办起一所大学。当然，我们知道，比起×小姐的高贵地位来，她的花费仍然太少。但是，现在正值民族存亡关头，难道不应该一切从简吗？
“大多数人民生活极端贫困。他们根本不值得为保卫这种生活而战，”来到中国的外国记者这样写道，“人们谈到这个国家已经达到了他们所能忍受的最后的极限状态，如果政府没有根本性的变化，中国将不能幸存下去。”
即使是参政会的议员们，对政府批评的激烈程度也是前所未有的：
……军政部长何应钦首当其冲。许多发言者描述了被征入伍士兵的悲惨处境。财政部长孔祥熙也是被抨击的目标，发言者们向会议详述了他贪污腐败的情况——大到诈骗几百万美元，小到珍妮特·孔（孔祥熙的女儿）一贯把她的美国唇膏和卫生纸都作为官方花费记在中国银行的账上……发言者讲到了在新近遭到日军入侵的省份中，由于政府弃难民于不顾，这些难民的遭遇极为悲惨……另外一些发言者指责说，当城市受到日军威胁时，跑得最快最远的正是那些官员们。政府所管理的铁路系统完全瘫痪，铁路沿线储备的煤炭被铁路官员们在黑市上出售。由于这种情况，在南方造成大批难民被日军俘虏。
社会各阶层的抨击，对国民政府似乎没起什么作用，这使得民众对国民政府的信任降到了最低点：“有学识的人、诚实的人和正派的人不可能为国民政府服务，不然他们个人就得付出难以忍受的代价，或者沦于使他们感到厌恶的自我腐化。他们寻找和选择服务的对象——而唯一可供选择的对象就是共产党人。”
中外记者们都想到共产党那里去看看。
中外记者们去延安的申请，早在一九三九年就向国民政府提出了，始终没有得到批准。英国《泰晤士报》记者哈里森·福尔曼很是不满：“过去五年当中，政府不许有一个新闻记者到那里去，我们几次递交申请书，请求允许参观共产党的区域，结果总是并不干脆的拒绝。我们中间的一个得到的回答是‘慢些吧’，另一个是‘现在未便’，还有一个是‘情况未定’。”—九四三年年底，在国民党中央宣传部每周举行的记者招待会上，福尔曼再一次当面提出申请，中宣部部长梁寒操口头上表示可以，后来就再无下文了。一九四四年二月，又一次记者招待会上，当国民党发言人否认胡宗南的部队封锁陕甘宁边区时，记者们趁机以“眼见为实、耳听为虚”的理由再次提出申请。在中外记者的一再坚持之下，蒋介石终于同意组织一个“中外记者西北参观团”。
国民党中宣部对参观团的外国记者人选无法控制，但严格选定了参加的中国记者，还指定了专门陪同人员，以便把中统和军统的人安插进去。最后确定的参观团成员为二十一人，其中九名中国记者分别来自《大公报》、《中央日报》、《扫荡报》、《国民公报》、《时事新报》、《新民报》、《商务日报》和中央社，六名外国记者来自世界主要通讯社和报纸：美联社、《曼彻斯特卫报》和《基督教科学箴言报》记者冈瑟·斯坦因，美国联合劳动新闻社、《时代》杂志和《纽约时报》记者伊斯雷尔·爱泼斯坦，合众社、伦敦《泰晤士报》记者哈里森·福尔曼，路透社、多伦多《明星》周刊和《巴尔的摩太阳报》记者莫里斯·武道，苏联塔斯社记者普多岑科以及美国天主教《信号》杂志的科马克·夏南汉神父。
参观团一行五月十七日乘坐一架DC-3道格拉斯飞机从重庆飞往宝鸡，然后换乘火车当天抵达西安。从西安一直向北有大道直通延安，但在西安滞留了几天后，记者们被带出西安城向东，先到临潼，再到潼关，然后渡过黄河进入了阎锡山的地盘山西——让记者们先到山西，是国民党中宣部的精心策划：一是避开胡宗南设在西安至延安的军事封锁线，以免让记者们发现那条对共产党的军事封锁线确实存在；二是丛山西进入陕北要走一条陕甘宁腹地的偏僻路线，那里是中国有名的贫穷落后之地，延安的共产党人因为鞭长莫及必定来不及粉饰；三是用山西之行冲淡记者们的兴奋，先不说阎锡山那三寸不烂之舌和稀奇古怪的理论能把记者们搞得晕头转向，就是山西西北大山里的长途跋涉也能把记者们弄得筋疲力尽，兴致全无。
五月三十一日，记者们终于离开了阎锡山所在的吉县，在马背上颠簸一整天后再渡黄河，进入了陕北的凉水崖。令他们没想到的是，八路军第三五九旅旅长兼延安警备区司令王震已经率部在这里等候他们，并为他们准备了一个欢迎茶话会。尽管路途劳顿，但进入共产党区域的记者们还是很兴奋。《中央日报》和中央社的记者到处乱转时，很快就发现山沟里有一片绿油油的青苗。国民党中宣部多年说共产党在陕北种植鸦片，当他们追问当地农民这是什么苗时，不愿意答理他们的农民回答说不知道，于是两位记者认定是罂粟，拔了几棵回来让大家拍照，结果引起大家的哄堂大笑，连外国记者都一眼看出这是几棵普通的青菜幼苗。又骑了几天骡子，参观团抵达南泥湾。记者们参观了八路军自力更生的劳动成果，参观了八路军在前方缴获的日军武器展览。在参观八路军医院时，记者们对共产党军队缺少医药的状况很是吃惊，继而认为在这种情况下坚持对日作战精神可嘉，当即给重庆国民政府打电报让他们把药品运过来。
六月九日，记者们终于抵达延安。他们在重庆看到得几乎全都是延安破衣烂衫的报道，可眼下仅在早餐他们就吃到了稀饭、馒头、鸡蛋、牛奶和面包。十日下午，八路军总司令朱德在王家坪大礼堂为他们设宴，参加宴会的不但有延安的党政军和人民团体的领导，还有文化界人士以及劳动模范。八路军参谋长叶剑英代表朱德致欢迎词后，爱泼斯坦代表记者们发表讲话，他说在同盟国的阵营里不应该有任何一个地方被关闭起来，也不应该有任何一个地方不让作为世界眼睛的新闻记者进入。现在，延安的大门打开了，打开了就关不上了。记者们先后参观了边区政府、新华社、《解放日报》社、自然科学院、医科大学、光华农场、被服厂、造纸厂、皮革厂等等，与国统区对共产党的宣传完全不一样的景象令他们大开眼界，他们无论如何也想不到在中国的西北竟然存在这样一个恍如世外桃源般的地方。
对毛泽东、朱德和周恩来的单独采访，在临行前被明令禁止。但是，包括毛泽东在内，共产党的高层领导都接受了记者们的采访。记者们发现，与国民党相比，共产党的高层人物更像和蔼可亲的学者与智者。
所有的人都露出一副愉快的笑容，即使现在，我也不认为这是装出来的。以朱德为例，他五十八岁，鼻子扁平，身体强壮……有一天我在他的司令部里谈了两个小时，他坚持要我留下吃午饭。我们就座时，他的参谋长叶剑英恰好来到，他刚结束了跟戴维斯的谈话，于是我们就一起共进午餐。我们就像在一次家庭聚会上那样自由自在，我们走到阳光普照的花园里做文字游戏，看谁能在一个句子里把“所谓”这个词用得最多。譬如说，“所谓蒋总统领导下的所谓重庆政府，正在设法从所谓前线救出所谓国民党军队”。我们谈笑风生，吃着冰凉的梨，休闲地喝着茶。
毛泽东向记者们明确表示，为了打倒日本军阀和一切法西斯，我们拥护蒋委员长，坚持国共合作，因为这是全国人民所希望的。现在，赢得对日战争胜利的目的还缺一个，那就是民主制度的建立，这也是建设新中国必需的前提。叶剑英向记者们作了军事报告，全面介绍了共产党抗日武装在华北、华南和华中敌后战场的作战情况。
共产党对一九四四年发生的事件了若指掌。他们对蒋介石在华东战场上的困境，比其他任何人都更为清楚。国民党军队正在瓦解，日本人鲸吞了好几个省份；共产党人则在日本人向前推进以后组织反攻。他们认为，落入日本人手里的任何东西，他们都可以加以破坏和改组，而且组织工作进行得比共产党人所预期的还要快。蒋介石在六个月里丧失了二十五万国民党军队，而共产党的兵力却每周都在成倍地增加。他们已经在日本人的后方建立起至少十六个区域性的政治——军事根据地，这些根据地都被叫做“解放区”。他们控制的某些解放区，方圆一二百英里，日本人和国民党都不敢进去，那里只有他们成立的政府。他们所考虑的主要政治问题是怎样把所有这些解放区组织成一个“人民政府”，从而成为一个能控制他们所保护的九千万人民的真正的政府。
八路军副总司令彭德怀向美国记者谈到，共产党武装力量完全有能力配合美军在中国沿海的登陆行动：“假如美国人要在上海和山东半岛之间的任何地点登陆，并于事前及早通知，我们就能向你们保证立即提供一百万正规军队。”在美军登陆时，破坏日军控制的铁路系统，更是八路军和民兵的拿手好戏——一九四〇年的百团大战曾彻底破坏了侵华日军在华北的铁路交通，日本人用了三到六个月才将其修复，现在八路军完全能再次切断黄河以北的铁路交通——“要求拆掉多长铁路，就能拆多长。”
不少记者要求去前线看看八路军如何打仗。参观团的领队国民党外事局和新闻局的官员坚决不同意，结果中国记者一个也没去，外国记者中除了那位坚决反共的神父之外全部去了晋南根据地。他们见到了八路军第一二九师师长刘伯承。刘伯承说八路军官兵可以在距敌五六百米的距离有效地使用来复枪，但他们宁愿与敌人进行近战。一个月前，七百人的日军特遣队进入了八路军的防区，八路军一路观察他们，直到他们“走上一条山谷”，而八路军早在山谷两侧部署了兵力。八路军的来复枪和机枪开火了，日军用炮火回击，但他们看不见隐藏在山上的八路军。战斗持续一天，日军丢下九十具尸体撤退了，而八路军无一伤亡。刘伯承还得意地告诉记者，在河北西部的临城，妇女们通常穿颜色鲜艳的衣裤。几个游击队员就穿上这样的女装从村里向县城走去。结果有十几个鬼子开始追他们，“他们爬上了附近的一个河谷”，而那里的灌木丛中埋伏着八路军，等鬼子过来时，“他们所追赶的就不再是妇女了”。记者们对八路军的作战充满了好奇，一致要求亲眼看看，他们在距离汾阳城仅五公里的山头上，观看了八路军晋绥第八分区官兵袭击日军大营盘、火车站和飞机场的战斗，惊心动魄的实战搏斗令记者们热血沸腾。在观看八路军攻打日军的一个大据点时，记者们真切感受到了共产党军队和老百姓生死相依的关系：午夜时分，信号弹升上夜空，日军大据点的大门突然从里面打开了，原来据点里做杂役的老百姓冒死与八路军里应外合。八路军官兵勇敢地冲进去，据点里的日伪军猝不及防，激烈的肉搏战后，八路军和民兵在日出时分押着大批日军俘虏回来了。乡亲们把八路军伤员抬进自己家里安顿妥当，妇女、孩子和老人则带着吃的和喝的把八路军官兵围住问长问短。记者们每个人都得到了礼物：除一支缴获的手枪外，还有日军的太阳旗、军服、肩章、护身符、子弹盒、饭包和烟酒罐头。《泰晤士报》记者哈里森·福尔曼为他额外获得了一把日军指挥刀而喜出望外：“到延安之前，我们听到西安某高级长官说，共产党已六年不抗战了。今天，这些话已被事实揭穿。我看到八路军在英勇作战，抓了一批日军俘虏，人民是真正热爱八路军的。”
共产党抗日武装在战争的磨难中成长壮大，这是历史的必然。
因此，一九四四年，无论是战争形势还是国内政治，中国都走到了一个历史的关口。
早在一九四三年十一月的开罗会议上，美国总统罗斯福曾向蒋介石提出一个建议：国民党和共产党联合在中国执政——“我对蒋的政府性质表示不满”，“这种政府决不能代表现代的民主”，“必须在战争还在继续的时候与延安方面握手，组织一个联合政府”。至于为什么正在战争中的美国人对国民党执政下的中国政治制度是否符合“现代的民主”如此热心，甚至偏离了美国人一贯秉承的反共政治立场而为中国共产党的地位呼吁，其动机令人疑惑。可以解释得通的，似乎也只有必须赢得对日战争最后胜利这条理由。——美国人越来越感到决战时刻的迫近，而中国盟友蒋介石政权的现状令美国人对决战前景感到了不安。史迪威一直坚持的主张具有某种代表性：指望腐败政治下的国民党军队来支撑中国战场不那么靠得住，为了打垮日本人，就必须把共产党的抗日军队彻底纳入战争的序列中来。
实际上，蒋介石在罗斯福提出这个建议前，曾邀请毛泽东到重庆进行政治谈判，正是“第三国际”宣布解散、国民党军队趁机向共产党抗日根据地施加军事压力的时候。蒋介石的邀请没有得到共产党方面的任何回应。进入一九四四年后，鉴于整个世界反法西斯战局的发展，为了团结全国抗日力量对日进行反攻，共产党方面决定和国民党就谈判问题取得联系，并很快得到了重庆方面的响应。
国民党内定的“中共问题政治解决办法”的基本原则是：中共军队要绝对服从重庆的军令；人事要按照国民党中央的有关法规办理；军事参谋和政工人员应该由中央派遣；军队教育应该遵照中央颁发的教育大纲执行；八路军可以增为两个军的编制，但不准在编制外另设“支队”或其他名目的部队；陕甘宁边区改名为陕北行政区，行政机构改名为陕北行政行署，隶属国民政府行政院管辖，行署主任由中央派遣和任命。——如果按照这些条件执行，中国共产党及其抗日武装力量就等于被解散了。
五月二日，共产党谈判代表林伯渠和国民党谈判代表彰治中、王世杰在西安开始正式谈判。共产党方面提出了五点要求：承认中共的合法地位，承认陕甘宁边区及敌后抗日根据地，承认中共领导的一切抗日军队，恢复新四军番号，撤销对各根据地的包围封锁。——上述第一点即遭到国民党代表的拒绝。于是双方避开这一问题，先就军事和边区问题进行激烈的讨价还价。为了达成协定，共产党方面作出巨大让步。关于八路军的编制问题，林伯渠说，现在共产党的正规军已达到四十七万七千五百人，至少要编成四十七个师，但目前只要求先编六个军十八个师；关于边区问题，必须保持边区的辖区和民主制度不变。经过数次谈判，最后将历次会谈的不同意见整理成一个会谈记录，准备双方签字后，送达两党中央作最后决定。
会谈记录整理了四大项共十七条：
甲、关于军事者
一、第十八集团军暨原属新四军之部队，服从军事委员会之命令；
二、前项部队之编制，最低限度照去年林彪所提出四军十二师之数；
三、前项部队经编订后，仍守原地抗战，但须受其所在地区司令长官之指挥，一俟抗战胜利后，应遵照中央命令移动，以守指定集中之防地；
四、前项军队改编后，其人事准由其长官依照中央人事法呈报请委；
五、前项军队改编后，其军需照中央所属其他部队同样办法，同等待遇。
乙、关于陕甘宁边区者
一、名称可改称陕北行政区；
二、该行政区直属行政院，不属陕西省政府管辖；
三、区域以原有地区为范围（附地图），并由中央派员会同勘定；
四、该行政区当实行三民主义，实行抗战建国纲领，实行中央法令，其因地方特殊情形而需要之法令，可呈报中央核定施行；
五、该行政区预算，当逐年编呈中央核定；
六、该行政区及第十八集团军等部队，经中央编订发给经费后不得发行钞票，其已发之钞票，由财政部妥定办法处理；
七、该行政区内，国民党可以去办党办报，并在延安设电台；同时国民党也承认中共在全国的合法地位，并允许在重庆设电台，以利两党中央交换意见；
八、陕甘宁边区现行组织，暂不予变更。
丙、关于党的问题者
依照抗战建国纲领之规定，予中共以合法地位，停捕人，停扣书报，开放言论，推进民治，立即释放新四军事件而被捕之人员，及一切在狱之共产党员，如廖承志、张文彬等，并通令保护第十八集团军之军人家属。
丁、其他
一、中共表示继续忠实实行四项诺言，拥护蒋委员长领导抗战，并领导建国；国民党表示愿由政治途径公平合理解决两党关系问题；
二、撤销陕甘宁边区之军事封锁，现在对于商业交通，即先予便利；
三、敌后游击区的军事政治经济问题，服从国民政府及军事委员会的领导，一切按有利于抗战的原则去解决。
但是，共产党一方在文件上签字后，国民党一方突然反悔不肯签字了。
谈判移到重庆继续进行，双方的分歧越来越大，无论共产党一方如何让步，国民党一方的立场始终没有松动的迹象。
关于国民党方面的企图，周恩来后来总结说：“集中起来就是要我们做三件事：第一，十个师以外的队伍全部限期取消。第二，规定要十个师集中到哪里就必须到哪里。第三，敌后解放区所有的政府一律交给流亡重庆的省政府接收。”
就国民党与共产党的关系而言，这是一个历史死结。
美国人对中国的这种政治僵局感到万分焦灼。
美国记者在延安采访毛泽东的时候，曾问到有没有希望“解开这个结”，毛泽东直截了当地回答“这个结没有办法解开”。毛泽东认为，双方正在进行的谈判，成功的希望十分渺茫，因为“国民党希望美国人打败日本，只有这样他们才能回师消灭这个共产党”。但是，毛泽东仍然表示，现在是抗战时期，共产党决不会提出推翻国民政府的口号，也决不会去进攻国民党军队；如果遭到国民党军队的进攻，还是要抵抗一下的。至于美国人向国民党军队提供的现代化武器，毛泽东认为，这些美国武器将会被用于对付共产党。那么，最好的办法是对国共双方都不供应军需物资。——“如果美国一定要那样做，他就要求美国以国共双方对日抗战的贡献为比例，把军需物资分配给两方。”
住在陕北窑洞中的毛泽东，此刻对是否给共产党以“合法地位”，八路军和新四军最终能获得多少编制，重庆方面把陕甘宁这块地方称呼为什么，以及是否能够与国民党平起平坐地参与执政，仿佛并没有特别地在意或计较。在国共两党的代表争吵不休的时候，毛泽东给各根据地的领导人发去一封很长的电报，电报中开列了十个问题，要求各根据的领导人予以详细回答。这些问题并没有涉及正在进行的国共谈判，甚至没有涉及八路军和新四军正在进行的反攻作战：
一、党内对于党外人士的团结，是否产生了一种“左”的现象，“党外人士是否对我们发生不满，其不满之点主要是什么，他们是否感到有职无权，如何使他们有职有权，如何使他们经过参议会、座谈会、参加政府工作与社会事业，把他们进一步团结起来。同时右的现象是些什么”？
二、减租中的偏向，明减暗不减是否还存在，减租是否还应定为今年的任务；同时，减租中的过“左”的现象是什么？
三、拥政爱民与拥军优抗两项工作是否较前进步，两项工作的缺点各是什么？
四、秋冬军队轮番大整训可能性如何？现在军队军事与政治工作两方面的主要缺点是些什么？
五、民兵工作的缺点是些什么？是否还有大量发展的可能性？如何使民兵及地雷战普遍大量发展？并如何使战斗与生产相结合在民兵运动中完全实现？
六、沦陷区、接敌区合法与非法工作相配合的工作是否有更大发展，“赤白对立现象”即由于敌人挑拨所造成的根据地与沦陷区、接敌区群众之间的对立是否发生过及如何克服的？
七、中央对城市工作指示其实现的可能性如何？你们是否已在着手研究此项工作？
八、经过今年大生产运动后，是否可以酌量减轻人民负担？例如减轻百分之十至二十，是否不致损害财政支出？
九、在今年部队、机关生产发展的基础上，是否已经看得见战士及工作人员的生活有了相当改善？或者还是很苦的？同时，在我们帮助农民发展生产方面，是否已经看得见农民收益的增长？农民对于按家计划、互助组织及合作社的态度如何？在这些工作中存在的命令主义是否很严重，全根据的粮食、棉花及各项工业品自给程度及可能性如何？
十、对于民众团体的工作在减租减息后转到领导各界人民发展生产、文化、卫生方面，你们意见如何？据你们看，是否只在做了这种转变后，民众团体的工作人员才有事做，才不是空架子？各地是否正在进行这种转变？
总之，毛泽东最想知道的是：共产党的方针政策是否符合广大人民群众的根本利益？共产党人的各项工作还有哪些需要改善的地方？共产党是否得到了人民群众的真心拥护以及怎样才能得到这种真心拥护？
毫无疑问，中国共产党领导人正在殚精竭虑地求得战争的最终胜利。但是，依据共产党人的政治信念，能够取得战争最后胜利的根本因素只有一个，即是否得到了本国最广大的人民的拥戴与支持。
人民的命运，就是国家与民族的命运。
或许，这便是中国共产党与中国国民党的根本分歧所在。
这也是美国人尚未意识到或许永远也不会意识到的。
到敌人后方去！
把敌人赶出境！
此刻，在遥远的国境线以外，中国军人正在与美国军人联合作战，战场上频频得胜的捷报不断传来。
共产党军队于敌后战场的大举反攻，国民党远征军在滇西和缅北的大举反攻，一北一南遥相呼应，使得一九四四年的纷乱世事中终于闪现出一道曙光。这道弥足珍贵的曙光五彩斑斓地光耀在国人的心头，令历尽战争苦难和沧桑的中国为之一振。