一九四三年一开年，便发生了一件怪事：汪精卫宣布他的“国民政府”向以美英为首的同盟国宣战。
自此，重庆和南京，一真一伪的两个国民政府，分别加入了第二次世界大战同盟国和轴心国对立阵营的行列。
且不说一个投降于侵略者的傀儡政权向世界反法西斯同盟“宣战”是多么的荒谬，仅就汪精卫在他的日本主子已显露出颓势之际突然跳出来向世界叫嚣的这一举动，便着实有些怪异。而日本人同意汪精卫“宣战”的目的很明确，即通过伪国民政府在中国掠夺更多的人力、物力和财力，以支撑战场遍及整个南太平洋的大规模战争——“国府参战之实质”在于“大东亚战力的培养”，当然不可能要求汪精卫“派兵到第一线去，前线的武力战争依然不能不成为日本的单独战争，而如果没有大东亚战力的培养，则长期的武力将发生困难，这种大的使命应由国民政府负担起来”。
日军在瓜达尔卡纳尔岛战役中遭到惨败后，日军大本营和政府内阁连续召开三次联席会议，紧急磋商对策。日本人的估计是：美英将密切合作，加强对日攻势作战，这种攻势作战将在一九四三年下半年达到高潮。鉴于同盟国在战场态势上逐渐好转，蒋介石的重庆政府将更“确信美、英会获得最后胜利”，因此决不会“放弃继续抗战的意志”。同时，由于得到同盟国的援助，中国的抗战力量会进一步加强，日军在中国战场上将更加困难。
如何从“永无尽期”的中国战场上解脱出来，这是一个仍未解决却愈发迫切的老问题。东京大本营想到了“民心”二字——争取中国民心的支持以达到中日两国“通力合作”的目的——对于这一想法，侵华日军的将领们持完全否定态度，认为这是“对占领区实情和国民政府实体全然没有认识的空谈泛论”。日本驻南京伪政府“大使”重光葵的看法是，日本在中国根本无从谈论民心问题：“日本怎么能一方面把中国的很大一部分地方当作殖民地对待，一方面却号召结束殖民主义？”于是，东京的联席会议把“中国的民心”圈定出一个范围，那就是“当今的国民政府”，即汪精卫伪政府的“民心”——“现在重庆方面已死心塌地地依存于美英，决心进行彻底的抗日，我们过去所推行的各种政策都已落空。剩下的唯一办法，就是强化当今的国民政府了。”
一九四二年二月十八日，日军大本营和政府内阁联席会议决定：进步扶持汪精卫政权。具体措施是：加强汪精卫政权的财政权，让其自行筹措更多的战争物资；调整汪精卫与地方政权的关系，消除他们之间的摩擦，对省府以下人事安排不再更多地干涉；将日方“管理”的各地租界以及北京使馆区交还汪精卫，撤销治外法权并对中国的“敌产”尽量做“友好处置”。——日本人的意图是：中国不是天天要求日本归还租界和废除治外法权吗？蒋介石的重庆政权做不到，汪精卫的南京政权做到了，这样一来汪精卫不就赢得了民心吗？汪精卫政权不就更像个“政府”了吗？
汪精卫对日本人终于重视他十分感动。一九四二年十二月二十日，汪精卫和周佛海、梅思平等幕僚以参加“大东亚战争一周年纪念会”的名义抵达东京。汪精卫与东条英机进行会谈并觐见了日本天皇。在随后的记者会上，汪精卫表示：“日华合作，目标一致，为完成战争而携手并进。”汪精卫的伪宣传部长林柏生说得更为直接：“为完成大东亚战争，国民政府决心本着同甘共苦之精神与友邦协力前进，誓以同生共死。”
早在一九四一年十二月七日，日本偷袭珍珠港导致太平洋战争爆发之际，汪精卫就希望日本人允许他的“国民政府”对美英宣战，可日本人为了不激化中国战场上的冲突从而影响日本的南进战略，没有答应汪精卫的要求。现在，与重庆国民政府的敌对还是没有化解的可能，更重要的是日军在太平洋战场上的局面不断恶化，因此可以让汪精卫公开“宣战”以壮声势了，至于效果如何且顾不及。而汪精卫何以提出这样的要求？周佛海的解释是：绝对不能以为不宣战，就可以获得重庆方面的原谅而为将来留有余地。不成功便成仁，如果日本战败，我们没有任何颜面乞求苟全。汪精卫也认为，宣战可以标榜他的“政府”的“独立性”和“合法性”，让他的“政府”步入世界舞台，争得一定的国际地位。——在人人都能判断出日本在战争中获胜的可能性为零的时候，汪精卫对日本方面再下一笔大赌注显然不是明智之举。唯一的解释是：作为一个傀儡政府，他已没有任何退路，只能作最后的孤注一掷。
汪精卫抵达东京的第二天，在日本天皇召集的御前会议上，日本通过了《为完成大东亚战争对华处理根本方案》：
第一、方针
一、帝国以国民政府参战为打开日华间当前局面的一大转机，根据日华提携之根本方针专心致力于加强国民政府政治力量，并力图消灭重庆借以抗战的口实，与新生中国成为一体，真正为完成战争向前迈进。
二、注视世界战局之演变，要在美英方面反攻最高潮到来之前，基于前项方针，力图使对华各项政策获得成功。
第二、要领
一、加强国民政府政治力量。
甲、帝国对国民政府尽力避免干涉，极力促其自发活动。
乙、尽力调整占领区内的地方特殊性，加强国民政府对地方政府的指导。
丙、对于中国的租界、治外法权及其他各种特殊事态，要本着尊重中国主权与领土的精神力图尽快撤销乃至调整。关于九龙租借地的处理，与香港一并另行规定之。
丁、应使国民政府以坚定不移的决心和信念在各方面讲究自强之策，博取民心，尤其为完成战争要力图确实实现增加必要的生产，普及官民对战争目的的认识，加强维持治安，无保留地协助战争。
戊、帝国根据将来国民政府的充实加强及其对日合作的具体实现，考虑在适当时机对《日华基本条约》及其附属协定加以必要的修改。
二、经济政策。
甲、当前对华经济政策主要着眼于进一步获取为完成战争所必需的物资，为此要设法重点开发和取得占领区内的重要物资，并要积极获取敌方物资。
乙、在实行经济政策时要尽可能防止日本方面垄断，要灵活地利用中国方面官民的责任心及其创造性，使其切实实现积极的对日合作。
三、对重庆政策。
甲、帝国对重庆不进行任何和平工作。由于形势变化需要进行和平工作时，另行决定之。
乙、要使国民政府顺应帝国上述态度。
四、战略方案。
帝国对华战略方策按既定方针实行。
如果把这一“根本方案”与一九四〇年十一月十三日御前会议决定的《中国事变处理纲要》相比，可以看出日本对华政策有了巨大转变，而这种转变便是日本走向颓势的明证。
侵华日军总司令畑俊六认为：“尽管中央方面知道国府无力，但舍此无其他良策可寻，因此就目前而言，还不能在军政两方面都寄希望于国府，只是尝试性地孤注一掷。这一点我已早有预见。”
一九四三年，日本政府和汪精卫的伪政府都要孤注一掷了。
就在这时候，从令日本人万分头疼的中国战场上传来了一个“坏消息”：第十一军司令官冢田攻大将，在前往南京开会的途中，座机飞经中国安徽西部太湖县上空时，被驻守在大别山南部的中国军队击落，冢田攻以及第十一军高级参谋藤原武大佐等十一人身亡。
击落冢田攻座机的，是中国军队第四十八军第一三八师的高射炮营。
这是继被地雷炸死的第十五师团师团长酒井直次后，又一名日军高级将领丧命中国战场。
日军第十一军立即派出部队，紧急进入大别山进行搜索，找到十一具尸骸后，对大别山区进行了报复性“扫荡”。
日本人认为，这件事意味着开年不利。
一九四二年的春节将近了。
中国百姓尽管日子很苦，仍在竭尽全力准备年夜饭，无论这顿饭是多么的简陋。
第十一军新任司令官是横山勇中将，继任高级参谋是岛贯武治，他们两人对部队现状颇有同感，认为士气已经低到岌岌可危的地步。横山勇决定无论如何要打上一仗，不然在中国南方阴冷的冬云下龟缩在军营里无所事事，那些盼着回家的士兵定会精神崩溃。
既然是为了振作士气，仗就必须要打胜。
于是须找一个有宿怨的对手，痛痛快快地出口恶气。
日军第十一军选中了中国军队第一二八师。
中国陆军第一二八师，师长王劲哉。
王劲哉在中国抗日军队中，是个极具个性的传奇人物。他从小性格暴烈，从军后成为西北军的一名桿将，在军阀混战中作战凶猛，素有“王老虎”之称。一九三五年，他作为杨虎城的旅长，曾与共产党领导的红军拼死作战；但他又是“西安事变”的参与者之一，始终与蒋介石离心离德。他的部队曾被编进汤恩伯的中央军系列，可他不但把蒋介石安插在他手下的军官杀了，连友邻部队派来的联络参谋也被他活埋了，他说自己宁可投靠李宗仁也不愿依附蒋介石。只是，作为中国军队的一名指挥官，在抗日立场上他从没有含糊过，惩处汉奸心狠手硬，与日寇作战异常顽强，率部在台儿庄会战、武汉会战、中条山会战等战役中不断血拼，弄得与他隔阂甚深的蒋介石不得不给他颁发勋章。
此刻，王劲哉的第一二八师驻扎在洪湖与东荆河之间的水网中。长江与汉水间的沔阳、潜江、监利和洪湖四个县，处于武汉、岳州（今岳阳）、沙市中间的三角地带。这是一片平坦肥沃、湖泊密布、盛产稻米的地方。正是因为这一带有中国军队存在，日军占领宜昌后，武汉至宜昌的长江水道从来就没有通航过，日军军用物资的运输始终受阻，这令驻守武汉地区的第十一军非常不舒服。
令日军更不舒服的是，孤零零的驻扎在距武汉不远处的王劲哉，自从率部进入这一地区后大肆扩张实力，用火并的方式吞并了这里的游击别动军和其他武装，建立起类似独立政权的系统，不但私自征收税赋和征兵，还开设了自己的兵工厂，占据着好几个县，兵力扩展到两万多人，以至于他的第一二八师在江汉平原上犹如一座坚固的大碉堡。日军多次想拔掉这个钉子，但在与第一二八师的几次小规模作战中，都没做到彻底消除这一心腹之患，甚至在一九四二年五月间的沔阳作战中还被第一二八师打败了——虽然日军声称是因浙赣会战在即而主动停止了进攻，可王劲哉说这是他杀鬼子的一次大捷，闹得全中国都知道王师长把鬼子杀了个血流成河——日军第十一军的参谋们认为，不把王劲哉灭了不足以平息愤怒。
岛贯武治认为：“要充分集结兵力，采取牛刀杀鸡的方式，使部队体验一下必胜的作战实践，以此来振奋目前业已消沉下去的士气。”
果然是“牛刀杀鸡”。
为了对付中国军队的一个师，日军第十一军动用了四个师团，决定利用中国春节战备松懈之机，采取突然袭击、穿插分割以及彻底包围的战术，先把第一二八师附近零星的中国军队打跑，然后将第一二八师包围起来彻底消灭，生擒王劲哉。之前，日军费尽心机地派出第五十八师团的一名参谋和随军翻译，“经中国军前少将刘某的介绍，一月初与早就对王师长不满的该师属下一个旅长成功地进行了间接性接触”。这位准备叛离王劲哉的旅长，与日军秘密接触后达成密约：“一、向师团详细报告第一二八师的兵力、配置、行动等情况；二、迅速提供王师长的照片及体貌特征；三、提供日军作战时该旅出动的方向、集结地点和时机等行动概要。有关细节在师团作战行动开始后在张家沟（仙桃镇西南十五公里）战斗司令部进行联系；四、对协定事项严守秘密，决不泄漏。”
日军拿到王劲哉的照片后复制了一千多张，连同对王劲哉体貌特征的说明文字一起，分发给了参战部队中队长以上的军官。
王劲哉师长凶多吉少。
日军把其作战分成三个阶段：第十三、第四十师团担任主攻，分别从长江南北两岸对进，首先捕捉和歼灭长江南岸地区的中国军队第一三八师和挺进纵队，为下一步的进攻打开通道；由第三十四师团担任长沙方向的佯攻，以牵制中国军队可能的增援；然后加入第五十八师团，全力攻击王劲哉部，将其彻底歼灭后，抽调一部分兵力占领江南要地，巩固战果并为将来的作战进行准备。
日军士兵得知要朝着令他们垂涎的中国年夜饭出动时十分兴奋。——长江与汉江间水网地带的中国百姓过年有制作年糕的习俗，由此，日军士兵把这次出击叫作“吃年糕作战”。
一九四三年二月十三日——中国的正月初九——日军第四十师团分成两路北渡长江：右纵队以师团司令部、步兵第四联队、山炮兵第四十联队为基干，从临湘渡江；左纵队以步兵旅团司令部、步兵第二三六联队、独立山炮兵第二联队、师团骑兵队为基干，从道人矶渡江。军司令部的要求是：午夜时分必须全部渡江完毕——想必刚刚上岸的日军士兵定会闻到中国浓郁的年糕的香气——正月初十凌晨，第四十师团左纵队突袭了聂家河一带的村镇，这一带中国百姓的年糕让日军士兵吃得很满意，他们捎带把在这一带过年的中国第六战区第四十四军第一四九师四四五团打跑了。第二天，日军未经战斗占领监利。右纵队的日军渡江后，受到中国军队挺进军第一、第二、第三纵队的抵抗，整整打了一天也没进展，直到晚上发现当面中国军队放弃了阵地，才得以推进。与此同时，北面的日军第十三师团由沙市以南开始了进攻：由步兵旅团司令部、步兵第六十五联队、山炮兵一个大队组成的一路，向郝穴、新厂进攻；由师团司令部、步兵第一〇四联队、步兵第六十五联队的两个中队和山炮兵一个大队组成的一路，向普济观进攻。而在战场的西面，第十三师团的藤仓大队开始向沙岗进攻。
二月十七日，日军第四十、第十三师团从南北两面向新厂做向心突击。中国军队第一一八师和挺进军部队两面阻击，激战数小时后阵地相继被日军突破，第一一八师和挺进军部队渡江西退。
日军的两个师团会合后，集中主力向峰口方向攻击前进。
王劲哉的第一二八师就在洪湖以北的峰口附近。
为了不让王劲哉跑掉，日军第四十师团从东面和南面、第十三师团从西面包围而来，而第五十八师团负责封堵北面。此前中日两军交战，日军向来是根据一个师团对阵中国军队十个师的比例实施作战，这次竟然动用了三个师团攻打中国军队的一个师。从二十一日开始，各路日军逐渐压缩包围圈，而包围圈里那个准备反叛的旅长也与日军特工人员开始了里应外合。
第一二八师官兵死顶着日军，其在水网地带修筑的大碉堡更令日军头疼。这些碉堡步兵火力无法穿透，日军只能强攻上去，往碉堡的射击孔里塞手榴弹或者点燃的稻草，这导致强攻的日军伤亡很大。
大队于二十二日早晨遇到罗家桥敌人狙击，第一中队长大井义隆中尉以下四人战死。随后大队于十点左右攻击易家集堡垒。这个堡垒没有覆盖席子，最初由第一中队担任攻击，见习士兵官以下七人战死，攻击未成功。接着从各中队选拔士兵，从十五点开始攻击，持续一个小时也不成功。
由于第一二八师的顽强抵抗，还由于在迷宫般的水网中常常失去方向，日军三个师团压缩包围圈的行动持续了整整四个昼夜。二十五日凌晨，日军先头部队终于占领了峰口镇，却发现第一二八师的人马已经不见了。在浓重的湖沼雾气中继续搜索时，日军搜索队与第一二八师一部接战，残酷的白刃战平息后，日军在缴获的物品中发现了一根手杖，上面刻有王劲哉的名字。
第四十师团命令骑兵队立即追击。骑兵队追上了第一二八师的另一部，双方展开了一场惨烈的厮杀。中国官兵血流干、人殆尽后，日军在遍地的遗体中发现了一具穿着军官斗篷的尸体，由于脸部已经被打烂无法辨认身份，仔细查看时发现这具尸体的嘴里没有金牙，最终认定不是王劲哉。日军捉住了两名当地百姓，在地上用树枝写了一个大大的“王”字，然后比比划画地审问。在百姓惊恐而零碎的话语中，骑兵队队长安艺武似乎明白了什么：
我立即沿着村落前面沿河的那条路一溜烟似的追去。跑了三四百米时，果真那样，在朦朦胧胧中发现前面百米左右有一个黑东西在轜动。我快步追上前去，一看，原来是一个穿着当地居民普通便服的男人，全身都被水浸湿了，正在拼命地往前爬。我端着刺刀抢上前去，觉得这个男人的服装及颜面不对，不像行动开始前骑兵队全体成员传阅的王师长的照片。我大喝一声：“是王劲哉吗？”这个男人笑了一笑，连说：“我的王师长，我的王师长。”笑的时候，口里露出了金牙。我心里忽地一下，骤然间感到全身极度紧张。等平静下来时，想起在传阅的照片背面还写着这样一段文字：“右手腕有北伐时被枪弹打穿的伤疤。”掰过来一看，明显地有那样的伤疤，在他那头发斑白的头部，还有军人特有的一条晒黑的痕迹。因此，和小队长商量的结果，都认为也许错不了，于是飞速向部队长报告：“安藤小队捕获一个人，像是敌将王劲哉。”我警戒着据说有二十来个敌人把守的据点，想要尽快把敌将押解到部队本部。当拉他的手时，他“哎哟！哎哟”地直叫，一直喊痛。一看是右脚脖子被枪弹打穿。可是事不容迟，不得已只好把他扛在右肩向前飞跑。右肩上的敌将感觉到我的心脏跳动很厉害，他连连地说：“谢谢！谢谢！”
如果王劲哉没有负伤，日军根本捉不到这个打鬼子的老手。王师长被日军关押在汉口，在日军的威逼利诱面前誓死不降。一九四四年他又被押解到南京，一直被关押到日本投降。中国抗战胜利后，王劲哉回到陕西老家，曾被胡宗南扣押，但他越狱而出抵达延安，参加了共产党的队伍，任陕西自卫军纵队司令员。一九四八年，经中共中央西北局批准，他被吸收为中共特别党员。新中国成立后，他任陕西省政协第二、第三届常委和省参事室参事。一九六八年春逝世，享年七十一岁。
此战，出动大批兵力的日军第十一军，除了把中国百姓过年的年糕吃了，并把中国军队的一个师打散了之外，没有其他的战果。
尽管侵华日军还能在局部投入大兵力，但从战争全局上看其在中国的兵力日显单薄。日军被迫放弃进攻四川的作战后，由于太平洋战场急需增兵挽回颓势，而日本国内无法征召到更多步兵，大本营只好从中国战场上抽调。——“当时大本营认为，东南方面战线战局一旦恶化，除了从中国派遣军抽出兵力和资材，别无他路。”大本营召集由中国派遣军、关东军和南方军参谋长参加的军事会议，经过协商决定从中国战场抽调五个甲种野战步兵师团，即第十五、第二十七、第十七、第十六和第三十二师团。除了第二十七师团被编入关东军序列之外，其余的四个师团全部投入到太平洋战场。
鉴于兵力十分紧缺，二月二十七日，东京大本营下达“大陆命第七五七号”，明确了在中国战场必须保持的占领区——尽管已经尽力压缩，但似乎哪里都舍不得丢，需要占领的区域仍很广阔——同时明确：在确保占领区的同时，尽量不再进行大规模的攻势作战：
一、大本营为完成大东亚战争以确立帝国在大东亚自强必胜态势并尽速解决中国事变为宗旨。
二、中国派遣军总司令官要按下列要求努力粉碎敌人继续抗战企图，并扼制敌驻华空军活动。
1、确保警备西苏尼特王府、百灵庙、安北、黄河、黄泛区、庐州、芜湖、杭州一线以东地区，以及金华、宁波附近要地，特别是要首先力争蒙疆地方，山西省北部、河北省、山东省、江苏省北部各要地，以及上海、南京、杭州间地区迅速安定。
2、要努力确保岳州以下的长江交通，粉碎以武汉三镇和九江为基地的敌之抗战力量。
3、确保警备广东附近、汕头附近、海南岛北部及雷州半岛各要地，力图安定之，并且对广州湾法国租借地的防卫予以协助。广东附近的作战地区大致在惠州、从化、清远、北江及三水至西江下游。
4、当确保警备上述地区并使之安定时，特别要促进中国方面自发活动。
5、要严格监视敌在华之航空势力，并适时将其击溃，尽力防止敌空袭帝国本土。
6、越过上述地区的地面作战，要依据另外下达的命令。
7、努力确保重要资源地区培养我军战力。
8、努力实行对敌封锁。
9、在上述各项作战中，有关沿海及水域作战，航空作战，必要时要与南方军总司令及中国方面舰队司令长官协同。
10、为促进抗日势力衰亡，要开展对华谋略工作。
11、在作战需要的情况下，可派遣一部分部队临时进入接近满华国境的热河省内地区，部分航空部队可进入印度支那北部。
三、参谋总长可以将其隶属下的船舶部队中必要的部分，临时划归中国派遣军总司令官指挥。
四、有关细则，由参谋总长指示之。
日军变得小心翼冀了，其战争企图已降低到只求维持现有的占领区，而且还要格外提防从中国起飞的战机对日本本土的轰炸。
可是，令东京大本营沮丧之事还是接踵而至：日本海军联合舰队司令官山本五十六死了。
毫无疑问，日军在太平洋战场上的作战受挫与补给艰难，对海军的士气影响极大。一九四三年二月，为了解救三万多“处在濒于饿死状态”下的日军，为了避免这些已如死尸般的士兵被美澳联军歼灭，日本海军联合舰队司令官山本五十六指挥了瓜达尔卡纳尔岛的撤退——“不得不实行对日军来说从未有过的海上退却”。之后，他把自己的旗舰移到了设备更先进的战列舰“武藏”号上。山本五十六与第十一军新任司令官横山勇一样，也认为必须用一场作战的胜利来重振士气。他决定向南太平洋的美军发动一次猛烈反击，计划动用第三舰队的舰载飞机和第十一航空舰队的岸基飞机，以三百多架战机的规模打击自所罗门群岛至新几内亚岛一带的美军舰队以及航空基地。为此，他决定到拉包尔前线亲自指挥——山本五十六本不情愿到拉包尔去，他认为把日本海军联合舰队的核心力量摆放到美军面前是不恰当的，可是，为了重振士气，他只能如此。
因为知道跑到美军眼皮底下的危险，动身前山本五十六给情人河合千代子写了一封信。他说他的血压正常，手指麻木的症状也得到了改善。随信件寄去的还有他的一束头发。
抵达拉包尔的第二天，是山本五十六五十九岁生日。
在随后的战斗中，日美双方展开了激烈空战，作战范围超过二百五十海里。日军战机起飞的时候，山本五十六在机场上为飞行员送行；战机返航的时候，他依旧站在跑道边向飞行员挥动他的军帽。连续四天的大规模袭击，飞行员不断地向他报告各种“战果”，总的说来已将美军的战舰和舰载机基本上全歼了——山本五十六并不知道，战斗中美军的舰只损失微小，而日军战机的损失却是美军的一倍以上——或许日军飞行员明白，他们的司令官所关心的只是士气问题。
袭击作战的最后一天，受到鼓舞的山本五十六决定：到靠近瓜达尔卡纳尔岛的前沿岛屿基地去视察，以重振那里官兵们的士气。特别是，他要亲自向在瓜达尔卡纳尔岛上经历苦战而幸存下来的官兵表示感激。
山本五十六要去的是所罗门群岛。
从位于所罗门群岛与新几内亚岛之间的拉包尔起飞，向西南航行三百公里是布干维尔岛，岛的南端是日军的布因基地。从布因基地再向南飞行几分钟，就能抵达肖特兰岛了，越过该岛东面小小的巴拉尔岛，便是美军占据的瓜达尔卡纳尔岛。
几乎所有的幕僚都反对山本五十六前往——那片空域在美军的严密监视下，美军的战机随时可能铺天盖地而来。
但是，山本五十六坚持要去。
四月十三日，山本五十六下令，把他的视察行程以电报的形式发给各海军基地、航空部队以及岛屿守备队。
驻守肖特兰岛的第十一航空队司令城岛高次接到电报后十分吃惊，认为将司令官的详细行程用电报拍发是一件愚蠢的事，因为这很可能泄密。——“司令长官简直发疯了。这哪里是电报，分明是发给敌人的一份请柬。”城岛高次亲自飞到拉包尔，当面劝说山本五十六放弃这次视察，被山本五十六拒绝了。
山本五十六视察行程的电报，由他的副官渡边中佐拟定，电报内容涉及什么时间启程、乘坐什么飞机、飞往什么地方、将于几时几分降落。谨慎的渡边副官曾要求派人地面送达，但通讯军官坚持要用无线电拍发，理由是现在使用的密码是四月一日新启用的，而且是极难破译的五位乱码，美国人根本不可能破译。
美军设在阿留申群岛荷兰港的监听站截获了这封电报，电报被立即送往夏威夷海军基地的太平洋舰队无线分队。美军的破译专家在地下室干了一个通宵，十四日凌晨，他们把密码电报全文译成了明码：
GF长官将于四月十八日前往视察巴拉尔岛、肖特兰岛和布因基地。具体日程安排如下：06：00乘中型轰炸机（由六架战斗机护航）从拉包尔出发，08：00到达巴拉尔；然后，转乘猎潜艇，于08：40抵达肖特兰；14：00再乘中型轰炸机离开布因，15：40返回拉包尔。若遇天气不好，本次视察日程往后顺延一天。
电报被送到海军上将尼米兹手里，尼米兹决定把这个日本海军大将扔到海里去喂鲨鱼。“他是他们的人中出类拔萃的，”美国海军情报官莱顿中校对尼米兹说，“山本是日本少壮派军官以及士兵崇拜的偶像。日本人的心理状态你是清楚的，这将使整个日本大吃一惊。”
当尼米兹请示华盛顿时，罗斯福犹豫了一下。尽管在世界战争中对敌方首脑或将领的暗杀行动层出不穷，但美国人还是认为暗杀交战国军队统帅“是一个极不光彩的行动”。陆军部部长史汀生提醒罗斯福，山本五十六要去的地方是前线，是作战区域，所以这不能算是暗杀。参谋长联席会议主席马歇尔也认为，干掉日本海军难以对付的核心将领，将可以减少美军在太平洋上的损失。于是，在空中劫杀山本五十六的计划被罗斯福批准了。
任务由所罗门群岛航空部队司令马克·米切尔海军少将负责。他选择了各种性能都比日军的零式战斗机优越、被称为“双身恶魔”的P-38“闪电”式战斗机，并挑选了由约翰·米歇尔少校指挥的十八名优秀的飞行员。攻击行动分成两个小组实施：米歇尔指挥十二人为掩护组，在高空牵制日军的护航战斗机；由托马斯·兰菲尔少尉率领六人组成攻击组，从低空不惜一切代价攻击山本五十六的座机。
四月十八日，星期日。
南太平洋上晴空万里。
为了延长航程，十八架P-38加装了副油箱，载弹量也装到了极限，由于起飞重量太大，两架飞机发生故障没飞起来，其余的战机顺利起飞后，为躲避日军的雷达，编队贴着海面以仅十米的高度低空飞行，并保持着无线电沉默。
早晨，拉包尔基地上一切准备完毕，山本五十六和幕僚们分乘两架三菱陆基双发轰炸机起飞了，与山本五十六同乘编号为一号机的人员是：联合舰队军医长高田六郎海军少将、秘书福崎升海军中佐和航空参谋樋端久利雄海军中佐，驾驶员是王牌飞行员小谷武男曹长和他的机组。山本五十六戴着白手套，身穿草绿色陆军大将制服——他听从了幕僚们的最后劝说，为躲开美军谍报部门的耳目临时换下了显眼的白色海军上将军服。登机前，山本五十六交给拉包尔基的海军司令草鹿任一中将两个卷轴，里面是他精心书写的明治天皇的诗。
山本五十六一行在六架零式战斗机的簇拥下向南飞去。
一个半小时后，当小谷武男已经看见了布干维尔岛上碧绿的热带森林时，突然发现一架担任护航任务的零式战机猛地脱离了航线并剧烈地摆动机翼。沿着那架战机飞行员手指的方向，小谷武男惊讶地看见在右侧后五百米高处，八架美军的战机正朝他扑过来。护航的六架零式战机迅速爬升，对高处的美军机群展开了拦截。就在这时，兰菲尔小组径直朝着山本五十六的座机冲来。小谷武男迅速降低高度，试图以超低空飞行摆脱攻击；高处的零式战机也发现上了当，迅速向山本五十六的座机靠近，但为时已晚。
宇垣缠参谋长在他乘坐的二号机里看见了可怕的一幕：山本五十六的座机变成一团火球，坠入布干维尔岛的茂密丛林中，接着丛林深处升起一股浓重的黑烟。就在这股黑烟向着高空翻滚之际，二号机也被击中了，机尾和机翼都被打断，一头栽进了大海。
仅仅三分钟，日军的两架三菱重型轰炸机全部被击落。
美军战机迅速返航。
除了身负重伤的宇垣缠等三人获救外，其余人员全部丧生。
经过长时间的搜索，日方最终在丛林深处找到了山本五十六的座机残骸。
山本五十六，一八八四年生于日本长闪市，自一九〇一年起先后进入江田岛海军学校、海军炮兵学校、海军大学学习。期间曾以见习少尉官的身份参加日俄战争。一九一九年留学美国哈佛大学，回国后出任海军大学教官。一九二五年任日本驻美国大使馆海军武官，一九二八年归国后出任巡洋舰舰长、航空母舰舰长、第一航空队司令官、航空本部部长等职，一手打造出日本海军航空兵的强大战力。就任联合舰队司令官一职后，策划了偷袭珍珠港的行动，并指挥了日本海军在南太平洋上的一系列两栖登陆作战以及著名的大海战。
山本五十六被击毙，给日本朝野和军队造成“难以承受的打击”。
天皇悲痛地对参谋总长杉山元说：“将来，你一定要事前有成功的把握才能发起行动。”
此刻对于日本来说，已经不存在将来了。
就在山本五十六的座机被击落之际，蒋介石的夫人宋美龄正在美国到处演讲，以争取美国加大对华援助。宋美龄以优雅的风度、流利的英语和充满激情的言辞，赞美了美国参战对世界反法西斯战争的贡献；同时她还让更多的美国人知道，中国有与侵略者作战的意志和决心，中国不缺人，缺的是钱和军火，美国不应对中国正在遭受的战争苦难和中国人民正在承担的残酷战斗袖手旁观，中美两国需要携手并肩让世界正义获得胜利，并为重建战后的国际和平尽到大国的责任。
无论是美国还是英国，都已无法回避中国在世界反法西斯战争中的地位。鉴于日本政府为扶持汪精卫政权而宣布放弃帝国主义在中国的某些特权和权益，美英两国也迅速与中国国民政府签订了一系列废除近代以来不平等条约的“新约”。在美英两国的带动下，在华享有特权的挪威、荷兰、比利时、加拿大等国纷纷效仿，也与中国国民政府签订了“新约”，以废除曾强加给中国的不平等条约。
自一八四〇年鸦片战争起，帝国主义强加给中国的一系列不平等条约，是中国人民百年以来的心头之痛。为了庆祝这些不平等条约的废除，重庆宣布工厂放假一天，学校放假三天。共产党人的陕甘宁边区也举行了庆祝活动，毛泽东和朱德出席了在延安召开的庆祝大会。边区政府宣布机关民众团体放假一周，学校放假半个月。
从某种意义上讲，帝国主义者强加给中国的不平等条约以及在中国土上的种种特权被废除，比一场战争的胜利更具历史意义。而如果没有中国人民的坚决抗战和持久抗战，没有中国以坚决、持久的抗战在世界反法西斯战争中赢得的重要地位，怎么会有这样一个历史时刻的到来？
一九四三年初夏，宋美龄回国了。她带回美国政府的大批军援项目以及美国人民为中国抗战捐献的数以千万计的美元。
而就在这时，侵华日军又发动了攻势作战。
日方把这次作战称为“江南作战”，中方则称为“鄂西会战”。
日军第十一军的进攻直指中国第六战区的宜昌方向。
在太平洋上开始举步维艰的日本人，难道非要把国民政府赶出重庆而后快吗？
中国的四川省地理奇特，无论从哪个方向进入，都要越过险峻的山脉和湍急的大河。因此，从军事上讲，要想进入“天府之国”，必须投入巨大的兵力并拥有雄厚的补给支援能力。就日本目前的国力、军力和财力看，似乎已不具备实施如此大规模作战的条件。尽管这次日军是朝着宜昌而来，但确实没有攻占重庆的企图，其作战的主要目的竟然是去宜昌抢东西——日本人想抢的东西是船。
大东亚战争爆发以来，由于敌方潜艇的破坏，船舶损失累累增多，而且随着太平洋方面战势激化，输送兵员、军需品以及为国内生产军需品运输原料的船舶需求量越来越大。在这种情况下，分配给中国战场方面的船舶似乎已经不多，特别是供中国内河航运需要的船舶在逐年减少，并且不能如愿以偿地得到补充。可是另一方面，在宜昌附近扬子江水面上却有十一艘内河航运轮船停泊在那里，总共有一万数千吨（最大的船有二千吨或三千吨）。由于宜昌到岳州一段扬子江右岸（西南）地区大部分为敌人所占据，所以不能向下游通航。派遣军很早就想到，要使上述船舶下航，用于军事运输，则是弥补眼下船舶不足的最佳手段。为此，必须歼灭宜昌至岳州间扬子江右岸的敌军野战部队，以打通扬子江航道。
中国的长江流域河网纵横，没有充足的船舶，日军的补给运输无法得到保证。原来日军拥有的有限的内河船舶，在长久的作战中被中国军队布下的水雷炸沉了不少，而大本营连太平洋作战的船舶都供应不及，哪里顾得上给侵华日军补充内河船舶？日军侦察机拍回来的航空照片显示，中国方面有意挑衅般在宜昌附近的长江江面上停泊着十几艘大船。日本人看着眼馋，但要把船弄到手，除了拼死去抢别无他法。同时，长江航道始终被中国军队切断，占领宜昌的日军孤零零地悬在那里，宽阔的长江水路无法利用，陆路运输艰难而危险，那么，在抢船的同时把长江航道打通不是两全其美的事吗？
但是，依旧很难设想，日军会不顾付出生命代价深入中国第六战区重兵把守的纵深地域，仅仅为了去抢几艘船。东京大本营不是明确规定尽量不再发动大规模攻势作战了吗？日军第十一军高级参谋岛贯武治对此阐释道：
第十一军真正的作战目的在于歼灭江南地区的敌军野战部队。但是，由于大本营对于进攻作战进行了严格的限制，因而第十一军意识到仅仅以歼灭敌军野战部队为作战目的，很难获得总司令乃至大本营的批准。所以表面上说，目的在于获取船舶，同时歼灭敌野战军。
第十一军的作战请求获得了大本营的批准。
毋庸置疑的是，对于东京的大本营来说，有一个不便明言的严重不安：随着太平洋战争进程的演变，日本方面的航空力量逐渐削弱；而在中国战场上，由于中美联合空军作战能力的加强，侵华日军占据绝对优势的制空权也有丧失的危险。为了维持中国战场上的制空权，特别是防止中美联合空军空袭日本本土，在战机数量捉襟见肘的情况下，大本营将关东军的一个飞行团抽调到了关内。既然制空权有丧失的危险，那么打通和保持水路畅通成为当务之急。就水路而言，中国最大的河流长江的航道都不能打通，纵然占搪着武汉和宜昌又有什么意义？——不能不打，不得不打，无论是大本营还是第十一军，在中国发动攻势作战的心境已与以往大不相同。
日军第十一军计划动用的兵力多达十万，但却是一盘大杂烩：
第三师团，代号“幸”，司令部设在湖北应山，由师团长山本三男中将指挥，辖步兵第六（缺第二大队）、第三十四（缺第三大队）、第六十八（缺第三大队）联队，骑兵第三联队，野炮兵第三联队、工兵第三联队，辎重兵第三联队，并配属从第六十八师团抽调的独立步兵第六十二、第六十四大队，独立山炮兵第五十一、第五十二大队，以及工兵中队一个、辎重兵中队一个。
第十三师团，代号“镜”，司令部设在湖北沙市，由师团长赤鹿理中将指挥，辖步兵第六十五、第一〇四（缺第三大队）、第一一六（缺第一大队）联队，师团骑兵队，山炮兵第十九联队，工兵第十三联队，辎重兵第十三联队。
第三十九师团，代号“藤”，司令部设在湖北当阳，由师团长澄田赉四郎中将指挥，辖步兵第二三二、第二三三联队，工兵第三十九联队。
独立混成第十七旅团，代号“峰”，司令部设在湖南岳州，由旅团长高品彪少将指挥，辖独立步兵第八十七、第八十八、第八十九、第九十和第九十一大队，旅团炮兵、工兵和通讯队。
野沟支队，从第五师团抽调，代号“广”，司令部设在湖北应城，由支队长、步兵第五十一旅团旅团长野沟式彦少将指挥，辖独立步兵第九十四、第一〇八大队。
野地支队，由支队长、第三十九步兵团团长野地嘉平指挥，辖步兵第六十八（缺第三大队）、第二三一联队；
长野部队，代号“椿”，司令部设在江西南昌，由部队长、步兵第二一七联队联队长长野荣二大佐指挥，辖步兵第二一七（缺第二、第三大队）联队、第二一八联队的一个大队、山炮兵一个大队和独立步兵第九十六大队。
小柴支队，从第四十师团抽调，代号“鲸”，司令部设在湖北咸宁，由支队长、步兵第二三六联队联队长小柴俊男大佐指挥，辖步兵第二三六（缺第一、第三大队）联队、第二三四联队的第三大队、独立炮兵第二联队第二大队、工兵第四十（缺第三中队）联队。
户田支队，从第四十师团抽调，由支队长、步兵第二三四联队联队长户田义直大佐指挥，辖步兵第二三四联队（缺第三大队）、工兵中队—个。
针谷支队，从第三十四师团抽调，由支队长、步兵第二一八联队联队长针谷逸郎指挥，辖步兵第二一八联队、第二一六联队第三大队和工兵中队一个。
军直辖和配属部队，从第六十八师团抽调的独立步兵第六十三、第一一五大队，野战重炮兵榴弹炮第十四联队，独立野战重炮兵加农炮第十五联队。
与以往的作战不同的是，日军决定采取逐次蚕食的战术，分别对安乡、公安、枝江和宜昌以西的三个地区实施四期作战，作战的基本步骤是从长江北岸渡江，沿江逐渐向宜昌方向推进：第一期从南县地区下手；第二期南北夹击公安至枝江间的中国军队；第三期在宜昌以西作战；第四期留一部分兵力维持长江航道的通畅，主力部队撤回后恢复战前态势。
四月十六日日军各参战部队开始集结。
五月三日，日军第十一军战斗司令部推进到沙市。
此时的中国第六战区，辖第二十九、第十和第三十三集团军，加上长江上游江防军和其他警备部队，共有十一个军（三十个师）、三个挺进纵队和两个独立旅。由重庆军事委员会直辖的第三十二军也在战区范围内。战区司令长官部设在鄂西南的恩施，司令长官陈诚三月调任中国远征军司令长官后，第五战区副司令长官孙连仲被调到第六战区代行司令长官职务。
日军自“吃年糕作战”后，占据了华容、石首、弥陀寺等江南滩头阵地。由此，遵照重庆军事委员会的命令，第六战区重新调整了部署：东起洞庭湖西面的万林河口，沿着长江南岸一直向西北，延伸到宜昌以北的石牌要塞附近，然后转向东北方向，由南津关、横店至宜城附近的冯水，依托洞庭湖和汉水间的大片湖沼地带，依托长江天险和荆山山系的险峻地形，以石牌要塞为顶点形成了一个巨大的V字形防御线，与日军第十一军对峙。
关于第六战区的兵力如何配备，重庆军事委员会内部颇有争论。不少人认为，鄂西山地崎岖难行，三峡天险又在其中，还有石牌和庙河两个要塞，日军沿着长江向西进攻的可能性很小。如果日军要进攻，也只能从战区的两翼推进。因此，主张保持兵力重点于两翼，不必重兵把守江防。陈诚则不这样认为，理由是：日军在太平洋作战中越是失利，在中国战场上越有可能铤而走险，攻击重庆便是日军孤注一掷的目标。如果江防守军兵力薄弱，日军一旦发起进攻便能长驱直入。中国持久抗战多年重庆都没丢，到这个时候再把重庆丢了，岂不前功尽弃？因此，必须以确保重庆为防御核心，重兵配置在以石牌要塞为轴心的江防方向。退一步讲，即使日军从两翼攻击，我军尚有补救的余地，不至于导致重庆陷落而动摇国本。
日军第十一军正是要沿着长江向西攻打宜昌。
这也是“吃年糕作战”后，日军顽强地保持着江南滩头阵地而不退回原防地的重要原因。
陈诚的预测是准确的。
中国第六战区防守长江南岸的部队第二十九、第十集团军以及长江上游江防军，三支部队沿着长江一线排开：第二十九集团军防守万林河口到茅草街一线，第十集团军防守茅草街经公安、松滋、枝江到宜都线，长江上游江防军防守宜都以西到石牌要塞一线。
日军开始集结，其江南滩头阵地的兵力显著增加，中国方面已对日军的攻击企图有了大致判断，但对日军要不顾一切地攻击宜昌认识不足，以为日军渡江后很可能要进攻湖南的澧县和常德，因为那里盛产大米——中国方面想到了日军缺大米却没想到日军缺船——第六战区制订了相应部署：
一、第二十九集团军应着第一线守备部队固守现阵地；其后方控置兵团，除以一部固守津市、澧县外，其余应适时进出澧水南岸，联系第十集团军部队，击灭窜入该方面之敌。
二、第十集团军对松滋、宜都间之敌，应以有力之一部，依江岸既设阵地拒止外，尽量抽调兵力适时向澧水以北地区进出，联系第二十九集团军，对窜入该方面之敌击灭之。
三、江防军应抽出一部，适时向聂家河（宜都西南）方面进出，实施机动作战。
四、第二十六集团军以主力向龙泉铺（宜昌东北约七公里）、双莲寺（当阳西南约六公里），第三十三集团军以四个师之兵力向当阳攻击，以册应江南方面主力之作战。
尽管对日军主攻方向的判断存在误差，但中国方面沿长江的整体防御部署还是缜密的。
五月五日凌晨，日军第一期作战开始。第三师团在石首附近渡过长江，向中国守军新编第二十三师的百弓嘴阵地发起攻击；与第三师团并行攻击的独立混成第十七旅团，由藕池口向中国守军第十五师的茅草街阵地发起攻击；户田支队由华容附近向当面中国守军暂编第五师的三汊河阵地发起攻击；小柴支队由石首向中国守军第十五师的团山寺阵地发起攻击；针谷支队也从湖南方向进入洞庭湖向西航行，准备实施登陆作战。各路日军的进攻遭到中国守军的顽强抵抗，尽管前沿阵地先后被日军突破，但中国官兵让日军付出了很大的代价。
第二天，中国军队组织反击，与日军在梅田湖、芝麻坪、黄石嘴和八股头一线展开激战，双方反复争夺阵地，中国守军第十五师四十五团团长陈涉藩和营长李亚安殉国，第十五师和协同反击的第七十七师伤亡过半，各路日军逼近了安乡和南县。
第六战区代司令长官孙连仲按照预定计划，命令第二十九、第十集团军坚守阵地并继续阻击，命令江防军抽调第八十六军第六十七师以及第十八军的两个团册应作战。就在中国军队调动增援部队准备再次反击的时候，六日晚上九时左右，蒋介石的电报到达：“一、查三峡要塞扼四川门户，为国军作战之枢轴，无论战况如何变化，应以充分兵力坚固守备。二、江防军不得向宜都下游使用。三、南县、津市、公安、松滋方面，应以现有兵力与敌周旋，并掩护产米区。四、特须注意保持重点于左翼松滋、宜都方面，以获得机动之自由。”蒋介石的电令等于让中国军队放弃南县和安乡地区，这违背了战前拟订的将日军的攻势瓦解在长江沿岸的计划。孙连仲只得急电江防军，撤销他的原有命令。
洞庭湖以西的中国守军第二十九集团军，只能在没有其他部队的册应和增援的情况下独自与日军苦战了。不仅如此，孙连仲还要落实蒋介石的“掩护产米区”的指示，他不得不从有限的部队中分兵去安乡和南县一带抢运大米。日军主力趁势齐头并进，中国守军拼死阻击作战，日军独立混成第十七旅团步兵第九十大队大队长舛尾芳治在攻击黄石嘴的战斗中被击毙，而“在梅田湖及荷花市的战斗过程中，步兵第四联队第三大队（坂田大队）所属的各中队长，全部战死或负伤”。
七日晚，日军第三师团一部和独立混成第十七旅团攻占安乡，中国守军第七十三军部队与集团军和战区都失去了联系。第六战区试图组织第二十九、第十集团军反击，反击部署尚未到位，日军便向南县猛扑过来。中国守军暂编第五师在多路日军的夹击下苦战一天，伤亡极大，八日晚向沅江方向突围，九日南县陷落。日军继续向南面的三仙湖进攻，中国军队全面退守洞庭湖南岸。
日军第一期作战的统计是：中国军队“遗弃尸体一万三千零六十七具”，被俘“一千二百八十四人”。日军“战死一百六十八人，其中军官十三人；负伤六百三十八人，其中军官三十二人”。
南县和安乡地区地势平坦，便于机械化部队机动，对中国守军的防御作战不利。日军采取集中主力多路突击的合围战术，攻击意识极强，推进速度极快，而中国军队在指挥上朝令夕改，部队作战意图含糊，兵力调动消极保守，虽然兵力数量占据着优势，但没能在任何一点对日军构成实质性威胁。在这种情况下，官兵的拼死作战，在日军的凌厉攻势面前，不能粉碎或迟滞日军的攻势，只能是徒增伤亡。日军仅用三天便攻占了盛产大米的南县和安乡地区，实现了其第一期作战企图。
第一期作战结束后，日军在安乡和南县地区留下一部分兵力，并向澧县和常德方向实施佯攻，牵制中国第二十九集团军不能向北运动，同时命令主力集结准备第二期作战，其攻击目标是松滋和枝江地区的中国军队第八十七军和第九十四军。
九日，日军第十一军下达作战命令：第三师团十二日黄昏后开始行动，主力从东港出发向新河市发起攻击，另派一部从牛浪湖西侧向公安方向出击；第十三师团十二日晚上开始行动，在董市西南渡过长江，沿着枝江到西斋的公路突击，切断松滋河西岸中国军队的退路，然后迅速推进到闸口附近，册应第三师团的作战；野沟支队和第十三师团一起渡江，然后向新河市方向前进，册应第三师团作战；独立混成第十七旅团留一部兵力警戒津市方向，主力则于十三日向北面的公安方向推进；针谷支队十三日后也向公安方向推进；户田支队和小柴支队在三仙湖和安乡地区继续“扫荡”；原来由第十一军直辖的松本幸次郎指挥的松本支队从弥陀寺向公安推进，划归独立混成第十七旅团指挥。
十二日，日军第三师团按照作战计划，在东港附近发动了攻击。同时，第十三师团和野沟支队开始横渡长江，长江天险竟然没有中国军队防守，整整一夜，日军第十三师团和野沟支队主力顺利渡江。十三日，日军第三师团突破当面中国守军阵地，推进到杉木铺至孟溪寺一线，主力猛烈围攻了中国军队的右冀第八十七军，导致该军伤亡惨重，尤其是第一一八师遭到了毁灭性打击。日军第十三师团和野沟支队渡江后，兵分多路向观音寺方向猛烈突进，中国军队左翼的第九十四军支撑不住向后退却。十四日，第八十七军第四十三师放弃了公安。十五日，中国守军各部撤退到了刘家场和茶园寺以西地区。十八日拂晓，松滋落入日军第三师团之手。
日军的第二期作战用了六天时间。在此期间，中国军队除了逐次抵抗外没有别的作为，而其败退速度之快却令日军追赶不及，日军由此对第二期作战战果很不满意。日方的作战统计是：中国军队“遗弃尸体三千四百二十六具”；被俘“一千一百三十八人”。日军“战死八十一人，其中军官五人；负伤二百七十九人，其中军官十七人”。——“第二期作战与第一期作战相比，战果虽小，但俘敌数二者相等，这都是西斋附近的包围歼灭战的结果。”
日军从南向北逐次攻击，已经沿着长江接近了宜昌地区。
一旦日军突破宜昌防线，重庆将处于日军的刀锋之下。
就在这时候，陈诚回来了。
已经调任远征军司令长官的陈诚打电话给蒋介石，要求暂时返回第六战区指挥作战。在与蒋介石交换意见后，两人达成了这样的共识：如果让日军突破宜昌防线，沿着长江向西中国军队无险可守。长江上游防线的最后一道关口是石牌要塞，要汲取一九三八年马当要塞失守的教训，必须死拼死守，决不能让日军突破宜昌。
十九日，陈诚抵达湖北恩施战区司令长官部。
中国第六战区下达的作战命令是：第十集团军现的作战，确保聂家河、仁和坪、子良坪一线，坚决阻击日军第三师团北上，重点保持在左翼；江防军的左翼与第十集团军连接，确保石牌要塞；为加强江防军的兵力，第六十七师脱离第十集团军指挥，回归江防军第八十六军原建制；第七十九军和第七十四军增援常德，确保战场侧翼的安全。
陈诚抵达战区司令长官部的当天，日军第十一军也确定了作战部署：二十一日凌晨第三师团从茶园寺附近发起攻击，经聂家河和磨市进入长阳地区，然后继续北进；第十三师团进入全福冲和渔阳关后继续北；野沟支队二十二日凌晨从四得桥附近开始攻击，进入宜都西侧地区；第三十九师团二十一日夜从云池附近渡过长江，攻击长阳方向并北进。
十九日，日军第十三师团兵分两路从暖水街和刘家场出发，向皮家冲和三溪口的中国守军第四十三师和第一二一师阵地发动攻击，迅速突破后，二十日进至子良坪和仁和坪一线；日军独立混成第十七旅团从公安出发，突破王家厂中国守军新编第二十三师的阵地后，向常德方向发起佯攻，掩护进攻部队的侧翼。二十一日，日军第三师团向当面中国守军暂编第三十五师、第一二一师和第一一八师阵地发动攻击，双方激战至二十二日晚，日军渡过渔洋河占领聂家河、磨市一线。茶园寺方向的日军第十三师团与第五十八师团一部一起，夹击中国江防军第八十六军第六十七师。晚上，日军在聂家河附近强渡渔洋河，第六十七师官兵奋力阻击，但阵地最终被突破。日军野沟支队在汪精卫的伪第二十九师的协同下攻占宜都。日军第三十九师团在没有遇到抵抗的情况下渡过长江，进至汪家棚地区。日军另一部在宜都附近的红花套强渡时，受到中国军队第十三师的猛烈拦截，深入受阻。二十二日，渔洋关失守。日军第三十九师团在强大炮火的支援下，向中国守军第十三师阵地猛攻，激战一直进行到第二天中午，双方伤亡惨重，长岭岗的中国守军誓死不退，直至打完最后的子弹全部阵亡。晚上，中国军队第八十六军部队退守枇杷树、磨市、仙人桥一线，遭遇日军发生激战后，又退守到马鞍山、板桥铺一线，但左翼的乌龟山阵地未动。
二十二日中午，蒋介石的电令到达：命令江防军以第一线的两个师坚守现阵地，如果日军再突破深入，增加一个师在长阳一线，必须做到持久抵抗，最后的死守线是资丘、木桥溪、曹家畈和石牌要塞；命令第十集团军在清江以南继续持久抵抗，如果阵地再被日军突破，部队主力留在渔洋关附近打游击；石牌要塞要指定一个师拼死据守。
二十三日，除了野沟支队和伪军第二十九师原地未动外，日军第三师团和第十三师团集中主力，向中国军队第十集团军和江防军的正面阵地发起全面攻势。日军的各路攻击都须横渡数条河流，因为船只短缺导致攻击屡屡受阻。同时，这一带山路崎岖，行进困难，运输给养的驮马队跟不上步兵推进的速度，导致“粮秣短缺，官兵一边啃食生甘薯一边前进”。中国守军在日军大兵力联合突击下，尽管利用险峻地形进行着顽强阻击，但最终无法击退日军的攻势。刘家棚附近的日军向花桥、罗冢坪、纱帽山中国守军阵地猛攻，第六十七师的野战工事被炮火完全摧毁，官兵伤亡过半，师长也已负伤，不得已向后转移。日军紧追不舍，第六十七师将所剩无几的兵力投入反击，在中国官兵决死的阻击下日军攻势受挫。
长江上游江防军总司令吴奇伟根据战况调整了部署：命令第三十二军第一三九师守备沿清江北岸的资丘、马连、都镇湾一线，同时派出部队向龙潭坪、松杨坪方向警戒，并与第九十四、第八十六军密切联系；命令第八十六军第六十七师一部在原地继续阻敌，主力脱离敌人向都镇湾以南地区集结，然后开到汪家棚，与第十三师右翼和第一三九师联系，控制长阳，阻敌渡江，左翼与第十八军密切联系；命令第十八军固守长岭岗到小平善坝一线。
二十四日，日军各部队抵达了清江南北两岸地区，控制在宜昌地区的野地支队也由宜昌长江南岸的桥头堡开始向西进攻，试图切断中国守军的退路。此时，日军已全面逼近石牌要塞，尽管第六战区调集的第七十九军抵达了常德，第七十四军抵达了桃源，第三十军的先头部队抵达了榔树店，但远水解不了近渴，战场的作战中心聚集在清江和石牌地区，成为作战焦点的中国江防军承受着巨大压力。
这一天，吴奇伟得到的战况是：宜昌以西，日军第三十四、第三十九师团联合向江防军阵地猛攻不止；宜昌以南，位于渔洋关和聂家河的日军主力正在全力北上，日军首先攻击的是由第十三师防守的偏岩；上午，日军向驻守清江南岸的第一三九师发起两面对攻，晚上该师撤退到清江北岸；日军正在清江各个渡口做强渡准备，并从南岸制高点向北岸猛烈炮击；一部日军与第六十七师的后卫部队发生激战，该师主力北渡清江到达天坑坪附近；下午，第十三师阵地失守，日军攻占长阳；在弹子垭附近，日军攻击受挫；在五龙口、石榴河方向，日军第三十四、第三十九师团开始联合攻击第十八师的阵地，该师右翼阵地守军伤亡殆尽，日军已经全面迫近石牌要塞核心阵地。
位于长江三峡口右岸的石牌要塞，是拱卫重庆的第一道门户。要塞属于宜昌、巴东要塞区第一总台管辖，第一总台总部设在石牌西北的柳林沱。第一炮台设防于石牌，第二炮台设防于庙河。在石牌炮台上，还设有烟幕队、鱼雷队、观察所和无线电台。炮台配备了六门大炮，用以封锁长江航道。一九四〇年宜昌失守后，距离宜昌不到二十公里的石牌要塞成为中日两军对峙的前沿。为了确保重庆的安全，蒋介石曾派海军总司令陈绍宽亲赴石牌要塞部署兵力。一九四一年，日军向宜昌西部发动攻势时，中国守军利用石牌要塞坚决阻击，海军在长江航道上布设了大量水雷，日军虽然攻占了宜昌至石牌间的平善坝，但石牌要塞扼守着长江航道，日军仍是无法利用长江航运，或者是沿长江向西威胁重庆。之后，日军派出战机轰炸石牌要塞炮台，但因这一带地形险峻，轰炸效果不佳。
这次，日方决定用地面进攻的方式，拔除石牌要塞。
尽管没有继续向西攻击重庆的计划，但只要占领了石牌要塞，无疑是威胁重庆的一个重要筹码。
中国方面无论如何不能失去石牌要塞。
石牌要塞的战场位置，相当于武汉会战时的马当要塞，而马当要塞的失守是导致武汉迅速陷落的重要原因之一。
吴奇伟的长江上游江防军，是为了固守宜昌附近的长江防线而单独列编的部队，要务即为拱卫重庆。这样一支重要的部队，其组成却十分复杂：池峰城的第三十军是由西北军发展而来，宋肯堂的第三十二军的前身是晋军商震部，方日英的第八十六军是以湘军为基础的半嫡系部队，只有方天的第十八军属于中央军系统。无疑，江防军中最具实力的部队是第十八军。第十八军下辖罗广文的第十八师、吴啸亚的暂编第三十四师和胡琏的第十一师。吴奇伟知道，江防军即将面对六万日军的进攻，如果守不住石牌附近的外围阵地而导致要塞失守，不但他的脑袋绝对保不住，即便死了也要身背历史罪名。
但是，前线的危机很快就出现了：在宜昌的西南方向，中国守军第十三师与日军激战多日，伤亡惨重，于二十五日上午向偏岩撤退。蒋介石亲自打电话给吴奇伟，命令第十三师不能再退，必须死守偏岩。可此时的第十三师弹药殆尽，伤员累累，部队完全失去了控制。吴奇伟急令第三十二军第五师师长刘云瀚迅速上前补缺。第五师和暂编第三十四师把继续突进的日军迎面拦住，在偏岩、雨台山、月亮岩一线陷入了苦战。在炮兵还没上来的情况下，发起强攻的日军死伤严重——“在攻击雨台山一带阵地过程中，有服部少尉以下数人战死，十几人负伤。”由于中国守军持续作战能力不强，阵地最终还是被日军相继突破，日军从一线阵地出现的缺口蜂拥而入，而第五师和暂编第三十四师的两翼部队不但不增援反而后撤了，招致刘云瀚师长大骂不止，说这些胆小鬼不被日本人打死也要被委员长砍了脑壳。
二十六日，吴奇伟命令第五师、第十八师和第十一师守备馒头嘴、峡当口和石牌一线。日军从偏岩向馒头嘴和峡当口突进时，必须沿着一条小河进入一片狭长的开阔地，第五师占领了开阔地两侧的阵地后，等于张开了一个口袋，吴奇伟命令第十八师与第五师一起，利用有利地形对日军实施截击。江防军部队刚刚部署完毕，日军便毫无顾忌地冲了过来，由于兵力过于密集，狭长的开阔地里满是日军的钢盔。当日军接近中国守军的阵地后，突然遭到两侧火力的猛烈打击，顿时死伤狼藉。进退两难的日军为了摆脱危机，调集战机对中国守军阵地实施狂轰滥炸，甚至空投了伞兵，但伞兵刚一落地就被第五师官兵歼灭殆尽。
横山勇亲临前线，下达了在石牌、木桥溪一带围歼中国江防军的作战指令：第三师团经牵牛岭西麓，向抱桐树附近追击；第十三师团向木桥溪方向追击；第三十九师团并指挥野地支队向大朱家坪附近追击。同时，所有部队在宜昌附近抢到船舶后立即开走。
同一天，重庆军事委员会军令部下达了“拱卫陪都作战计划”，其方针是：
国军以拒止敌人之目的，始终确保三峡为作战枢轴，凭依三峡南北连山地带，并用正面抵抗及节节侧背尾击，遮断敌人补给线，歼灭进犯之敌于三峡南北连山地带。预期在常德、石门、五峰、资丘、木桥溪、曹家畈、石牌、远安、宜城之线以东山地，必要时则依托三峡要塞，在常德、石门、青岩沟、庙河、雾渡河、南漳、襄樊之线，与敌决战，求主决战于清江两岸亘长江间地区。
而陈诚认为，目前决战的条件没有成熟，只能采取不断纠缠的战法，把日军逐渐引进山岳纵深，待王耀武的第七十四军、夏楚中的第七十九军、池峰城的第三十军抵达中心战场后，才能对日军实施反击决战：“战区决心确保石牌要塞，俟第三十、第七十四军到达后，即以第三十军、第七十四军各军主力及第七十九军全部，在清江两岸对向我江防军攻击之敌，行南北夹击而歼灭之。”决战时间“预定为五月三十一日至六月二日间”。陈诚命令胡琏的第十一师“死守石牌要塞，并预做孤军作战准备”；命令江防军“以石牌为轴，固守三斗坪、石牌之线”；命令第十集团军各部于日军北进的正面“逐次抵抗，迟滞敌军前进”。
实现上述计划的关键，在于守住石牌要塞。
陈诚寄希望于中央军嫡系部队第十八军，他命令罗广文的第十八师负责外围掩护，而把固守石牌核心阵地的任务，交给了他认为最有战斗力的部队胡琏的第十一师。
石牌要塞的防守已成为全国瞩目的焦点，因为这关乎中国战时陪都重庆的安全。
第十一师师长胡琏注定要因此战成为新闻人物。
陈诚亲自打电话询问胡琏是否有把握守住石牌，深知没有任何退路的胡琏回答得很干脆：“成功虽无把握，成仁确有决心。”
逼近石牌要塞的各路日军开始了全面进攻。
二十七日，日军一部由津洋口向两河口攻击，另一部向中国守军第五师阵地猛攻，遭到第五师的迎头痛击。日军在增加兵力后，向长儿坪、杨花子坡阵地继续攻击，同时向土地垭、刘家坝方向迂回，试图攻击第五师的侧背。晚上，日军由鸡冠岩、赵家莲向防守沙坦丘、胡家店、鲁家坝、柳林子的第十八军阵地攻击，两军短兵相接，随即展开了残酷的白刃战，日军的攻击进展受阻。
与此同时，日军在宜昌附近抢到了大小船舶五十三艘，在一个名叫里见金二的海军大佐的带领下，船队向长江下游开去。里见金二大佐很有成就感，因为这天是日本海军的纪念日。船队当天航行到沙市，第二天继续下航开到了汉口。——如此庞大的侵华日军，竟然兴师动众地抢了几十条内河船只，这一行为多少有些怪异。
二十八日，日军逼近高昌堰。高昌堰控制着三斗坪、宜昌、津洋口、渔洋关、贺家坪进出的狭长咽喉要道，是拱卫石牌要塞的要地，日军与中国守军在此激战到天黑，战场呈现胶着态势。而在战场的西侧，沿着曹家畈至宜昌大道进攻的日军，与中国守军第十八师激烈交战后，逼近了石牌要塞。
石牌要塞外围的中国军队发起反击，二十九日第八十七军部队夺回渔洋关，断绝了日军的后退之路。
日军几乎可以看见石牌要塞了。
石牌要塞里原有不少军马，打仗派不上用场，第十一师师长胡琏派兽医官崔焕之把这些军马护送到湖北秭归。胡琏顺便交给崔焕之几封遗书，托其代为寄出。遗书共有五封，分别写给其父、其兄、其妻和好友，内容大致相同，就是此次作战成仁的可能性很大，而为国效忠是军人的本分；人生百年，终有一死，死得其所，荣耀所在。崔焕之捧着遗书大哭不止。崔焕之走后，胡琏率师部人员进行了祭天仪式，愿苍天护佑将士们守住国土。
胡琏，一九〇七年出生于陕西华县的贫寒农家。一九二六年毕业于黄埔军校第四期，随即投入北伐战场，开始了职业军人生涯。他最早投靠南京警卫二团团长关麟征，在其手下当连长，关麟征部并入陈诚的第十一师后，他成为陈诚手下的干将。一九三七年全面抗战爆发时，他为第十一师六十六团团长，在淞沪会战中死守罗店立下战功，随即被提升为第六十七师第一九九旅旅长。之后率部参加武汉会战、长沙会战等，一九四一年升任第十一师师长。
第十一师拼命的时候到了。
十八日黎明，日军在战机和火炮的助战下，向第十一师阵地发动进攻。该师三十一团在团长尹钟岳的指挥下，各营沉着应战，在要塞火炮的全力支援下击退日军的多次攻势。天黑后，三十一团侧后的彭家坡阵地被日军突破，致使该团腹背受敌，阵地的一角陷落。深夜，陈诚打来电话，胡琏嗓音沙哑的表示，第十一师士气旺盛，日军要突破石牌进入西陵峡口，必须踩着第十一师全体官兵的尸体通过，否则他们绝对见不到巫峰。
十九日，第五师仍旧与日军苦战于香花岭附近，该师利用沿河阵地的险要地形顽强阻击，致使这路日军拥挤在狭窄的通道里无法前进。而在第十八师方向，由于官兵伤亡过大，八斗冲阵地丢失，石牌要塞面临着最危急的时刻。
从天亮开始，成群的日军战机将密集的炸弹倾泻在石牌要塞的核心阵地上，地面上的步兵潮水般地涌上来，把外围三十一团的阵地分割成几块。胡琏命令尹钟岳组织反击，尹团长毫不犹豫，立即下达了命令。冲锋号凄厉地响起，官兵们跃出掩体向日军迎头冲去。没有防备的日军顿时大乱，溃退下去。就在三十一团官兵乘胜追击时，黄烟弥漫，日军施放了毒气。双方僵持到天黑，三十一团转移到核心阵地。十二团和三十三团阵地也竟日血战，负责南面要隘的三十三团游国桢营长身负重伤，他裹伤指挥，鼓励士兵决死作战，最终死在阵地上。
三十一团刚刚退守核心阵地，防守侧翼阵地的数百溃兵涌了过来，后面紧跟着大批日军。紧急之下，胡琏命令三十二团副团长李树兰率部把日军压下去。李树兰迅速带领部队冲过去，并把友军的溃兵也组织起来，向日军发动了突然反击，日军的攻击被遏制。
军长方天打来电话，转达蒋介石的指示：石牌要塞乃国运所托，离此一步便无死所。胡琏把师部移到了石牌要塞四面都是岩石的最高点，然后和各团长官通话，希望各位尽其职守，战斗到最后一人，把敌人的枯骨和我等的血肉英名涂写在石牌的岩石上。
日军的攻势已经是强弩之末了。
三十日，第六战区的增援部队陆续抵达战场。日军虽仍集中主力向石牌要塞和曹家畈一线猛攻，并试图从天柱山向木桥溪方向迂回，但防御石牌的第十一师阵地岿然不动。日军突破曹家畈阵地右翼后，受到中国守军的夹击，迂回木桥溪的部队也被死死地阻击在那里。
此时的战局开始对日军不利：石牌要塞攻占无望，中国军队第七十四军已在石门集结完毕，第七十九军的先头部队也已进入战场，第十集团军开始向渔洋关和天柱山方向迂回——中国军队大规模反击决战的条件趋于成熟。
横山勇显然认识到了危险，认为第十一军打击中国军队以及抢船并打通长江航道的作战目的都已达到，如不及时撤离战场很可能陷于被动，于是决定全线撤退。
三十日晚，在石牌外围苦战多日的第五师副师长邱行湘陪同师长刘云瀚在夜色中观察日军动态。他们登高远望，只见长江沿岸山坡上的灯火连绵不绝：
这时我们与江防军总部、第十八军和第十一师通讯网已断。午夜十二时，十三团前哨步队和师侦察队忽报我当面之敌有撤退模样，我和刘师长立即令十三团准备出击，并令侦察部队一分钟也不能脱离与敌接触。拂晓前敌人发起佯攻，我们判断，敌人是在掩护退却。稍顷，我搜索部队报告，敌主力已狼狈回窜。师立命十三团跟踪追击。至此，敌人妄图占领木桥溪以后，西犯贺家坪、东窜三斗坪、席卷我石牌要塞的迷梦彻底破灭……我们祝捷的同时，江防军的通讯网恢复了，首先是第十一师师长胡琏打电话给我，向第五师官兵殷切慰问，并祝贺我们的胜利。
石牌保卫战，第五师在外围苦战一周，阵亡营长以下官兵五百零八人，负伤官兵三百余人。
这一天是防守石牌要塞核心阵地的第十一师师长胡琏难忘的日子。战斗进行到极端残酷之时，他曾给军参谋长赵秀昆发出一封电报，以“十一师为辞公（陈诚）根基，这样牺牲了可惜”为借口，希望把第十一师调出石牌核心阵地。但是，电报发出后不久，胡琏突然发现当面日军不但停止了攻势，而且好像在战场上迅速消失了。——只是，这并没有影响国内报刊在宣扬胜利时把胡琏称为“中国的崔可夫”。
至少在宜昌上游石牌要塞方向上，直到一九四五年日本投降，日军没能再向西深入中土一寸。
日军对第三期作战的统计是：中国军队“遗弃尸体九千零一十七具”，被俘“一千二百二十四人”。
中国第六战区发现日军撤退后，立即部署追击。日军久战疲惫，加上以往中国军队转入追击后动作迟缓，因此在撤退之初疏于警戒。待发现中国军队全面扑来后，后卫部队顿陷混乱。
日军第十三师团第一〇四联队、第一一六联队各一个大队以及第六十五联队一部，共三千多人，受到中国军队新编第二十三师、第五十五师的追击，中国军队第九十八师和第一师各一部超越日军实施包抄，将这股日军包围在磨市附近；日军第十三师团司令部和主力部队以及独立混成第十七旅团一部，也被中国军队第一二一、第十一、第一九四师和第九十八师主力围困在宜都城郊的狭窄区域内。由于船只被炸毁，日军无法渡江，遭遇围困后受到猛烈打击，负责收容溃兵的第二大队大队长皆冢义昌被击毙。日军第三师团第三十四、第六十八联队，第三十四师团第二一六、第二一七工兵联队等部队以及汪精卫的伪军第二十四师和伪九江保安队，分别在红花套至宜昌之间渡江撤退。中国军队第七十四军和第二十九集团军先后收复安乡、新安、王家厂、暖水街。日军第四十师团千余人和伪军第十一师三千余人，分别向石首、藕池口、公安方向撤逃。
横山勇得知第十三师团等部队被围后，决订立即停止撤退全力反击，独立混成第十七旅团奉命从公安出发反击追击而来的中国军队，第十三师团已经渡过长江的部队也被全部调回向磨市方向攻击前进。被包围在宜都和磨市附近的日军，因为没有渡江船只，只得冒险从中国军队第一九四师和第九十八师的正面突围，以求另寻渡江地点。第一九四师因后续部队尚未抵达，寡不敌众，阵地被日军突破。松滋附近的日军也回头攻击中国军队第一一八师的侧背，该师退守余家桥。日军独立混成第十七旅团在攻击途中遭遇王耀武的第七十四军，致使该旅团受到重创，独立步兵第八十八大队大队长小野寺实、第八十七大队大队长浅沼吉太郎先后被击毙。
七日，日军施放毒气后，被围部队突击而出，在聂家河与接应的部队会合。两路日军继续向东撤退，但是，当晚，第十三师团师团部遭到中国军队暂编第六师的夜袭——“师团长赤鹿理失踪”。
至六月十二日，日军各部队先后回到原来的出发地，中国第六战区收复了大部分失地，双方重又恢复到战前态势。
鄂西会战结束。
历时月余的鄂西会战，中国第六战区以十个军的兵力，抗击了日军约五个师团的进攻，凭借长江和山地的有利地形，守住了最后的石牌要塞阵地，并在转为追击时给予日军一定的打击。
就日军的作战企图而言，虽然没有达到歼灭中国第六战区主力的目的，但还是对这一地区的多支中国军队造成重创，并实现了打通宜昌附近长江河道的目的。整个会战行动都是按照预定计划进行的，日军始终掌握着战场上的主动权，因此可以说基本上达成了预想目标。
日军战后的统计为：中国军队“遗弃尸体三万零七百六十六具”，被俘“四千二百七十九人”；日军“战死七百七十一人，负伤两千七百四十六人”。
中国第六战区陈诚的报告则称：“是役敌伤亡约三万，死尸累累可数，我官兵伤亡自滨湖作战至鄂西会战约四万余人，但我战线各县人民生命物资遭敌兵之烧杀损失，则不可计数。”在中国军队损失的统计上，双方大致不差，但陈诚对日军的损失却有夸大之嫌。陈诚虽然夸大了歼敌数字，但他坚持说这一战果是有“死尸累累可数”的，理由竟然是：以往友邦和友军看不起中国军队的重要原因之一，是中国军队的将领每战都虚报战功，这一次他要用有“真确之凭据”的战果，让世界对中国军队的作战能力有一个“真确之估计”。
我屡次胜利如台儿庄、长沙等役，每次宣传过甚，反使友邦怀疑。现在第六战区战事，美军部及史迪威等根本不信敌有进攻陪都之企图，以为敌决不致远道轻入深山狭谷，冒第五、第九两战区夹击之险，违反兵法原则，且中国士兵营养不足，军械窳陋，决无歼灭多数敌人之可能性。基于以上情形，我方为增高信誉起见，此次作战应有切实真确之凭据，供给总统及其左右之友华派，俾彼等对我作战能力，有真确之估计。
蒋介石确实通过外交途径，向美国方面转达了中国军队在“鄂西大捷”中的战果，但之后并未看到中国军队的声誉因此有了“增高”，更未见美国人对中国军队的作战能力有“真确之估计”。
数十年后，国民党当局才修正了鄂西会战的统计数字：“第六战区战死两万三千五百五十人，负伤一万八千二百九十五人，失踪七千二百七十人；日军死伤三千五百余人。”并且说“虽得规复失地，惟败敌早已逃逸，甚少能予以致命打击。所谓胜利，并未歼敌有生战力”。
尽管中国军队奋力作战，石牌保卫战也可圈可点，但把鄂西会战称为一次“大捷”着实勉强。
在战后的总结中，蒋介石列举了此次作战中中国军队存在的问题：
一、缺乏固守精神，轻弃阵地。
二、缺乏横的联系，不能协同一致，互助增援。
三、不知利用地形，减少伤亡。
四、浪费兵力，不能控制最后预备队。
五、虚报伤亡，不能掌握部队。
六、不知施行袭击与逆袭，达成防守战的任务。
七、特技部队训练不够，故不能因地制宜，克敌制胜。
八、通讯联络不确实。
九、下级官兵缺乏独立作战的精神与能力。
十、高级将领不能切实负责，维持纪律。
十一、官兵不能贯彻命令，达成任务。
以上讲评显然避重就轻。
中国军队的根本问题，还在于国民政府统帅部以及军队高级将领战争指导思想的消极被动。国民政府在全面抗战开始后所秉承的“持久消耗战略”是符合国情的，但这并不等于坐等日军自行消耗。特别是太平洋战争爆发后，日军从中国战场抽调出大量兵力，留在中国战场的部队作战意志严重减退。在这种形势下，国民政府在正面战场上依旧采取只要日军不进攻就保持原状的策略，作战基本上是日军大规模进攻后撤退时实施追击的单一战法。仅就鄂西会战而言，日军在此前的“吃年糕作战”中占领了华容、石首、藕池口等地，明显是为下一步进攻宜昌方向的作战开辟出发地，但中国第六战区竟然容忍了日军开辟桥头堡的行为，导致鄂西会战一开始中国军队便处于被动。鄂西会战开始后，日军改变了战术，在三个不同的时间和有限的空间内集中优势兵力实施突击，而中国方面依旧行动迟缓，作战呈一再退守状态，防御阵地被日军各个击破。
尽管如此，鄂西会战的结局还是引起了世界舆论的注意。美英两国的通讯社都发表了评论，认为“日军最近在华所遭受显著而可耻之失败，乃中国于第六年对日作战期间一有意义之新页之开始”。而美英舆论的评论重点则在于“华军获得空军配合作战，可谓以此第一次”，“日军之败退，中美空军亦有一部分功绩”。
如果说鄂西会战使日军产生了挫败感，那也更多地源于空中而不是地面。
鄂西会战期间，中美联合空军以前所未有的攻击令日军大为吃惊。
五月十九日，日军围攻宜昌和宜都之间的中国守军时，中国空军第四大队出动八架P-40E、四架P-43型战机、猛烈轰炸了长江中的日军军舰；二十五日，中国空军由四川巴县起飞的十五架P-40E战机，分两批轰炸和扫射了长阳、宜昌一带的日军阵地。在日军与中国江防军激战时，中国空军和美军第十四航空队持续攻击了日军的交通线和后方补给线。二十九日，中美联合空军轰炸了日军占领的宜昌。三十日，中美联合空军的战机飞临岳州至沙市之间的长江上空，轰炸和扫射了日军的舰只，同时炸毁了停在沙市的日军的一列火车。傍晚，中美联合空军再次飞临宜昌，猛烈轰炸了日军的卡车车队，把宜昌附近日军的三个大储油罐炸毁，还在宜昌南部日军的重炮阵地上扔下了二十四枚五百公斤的炸弹，令日军的重炮阵地基本瘫痪。三十一日，中美联合空军轰炸了日军位于荆州和宜昌的机场，击落日机二十三架，击伤八架。六月一日，中国空军第一大队的三架SB-3型战机、第二大队的五架A-29型战机，轰炸了日军的梁山机场。同日，美国空军的十架P-40型战机飞赴前线，轰炸了铁路干线以及日军的火车和仓库。二日，美军第十四航空队在长阳至宜都之间寻找撤退的日军，击沉了日军渡江用的木船、汽艇和小火轮，扫射了正在行军中的日军。同时，美军飞机在宜都上空数次与日军的零式战机进行空战，日军战机被击落数架，美军损失轻微。三日，美军战机在长阳东部发现正在撤退的日军，随即俯冲轰炸扫射，日军损失惨重。两小时后，中国空军的战机飞来，日军的撤退队伍再次大乱。六日，中国空军的十三架战机由第四大队大队长李向阳带领，向聂家河附近的日军实施攻击，给日军以重创后返航，降落加油时十余架日机偷袭而来，第四大队中队长周志开刚刚加完油，在尚未安装保险伞的情况下果断起飞迎敌，连续击落三架日军轰炸机，创造了抗战期间中国空军个人一次击落敌机的最高纪录。
至鄂西会战正式结束的六月十二日，中美联合空军先后出动战斗机三百二十六架次、轰炸机八十架次，击落日机四十一架，炸毁敌机六架，破坏机场五处，摧毁日军阵地六处，炸毁日军舰船二十三艘。鄂西战场上日军步兵的头顶上每时都有中美战机的轰鸣声，尽管日军的零式战机有时前来格斗，但日军步兵眼看着自己的战机纷纷坠落，悲惨的场景令他们目瞪口呆。
中国空军已经恢复了元气。
在美军第十四航空队的援助下，中国飞行员已初步具备与日军飞行员长空决斗的能力。
接着，又一名日军高级将领的座机在中国上空被击落：指挥对中国各大城市进行“无差别轰炸”的日本陆军航空兵中将中菌盛孝，从台北飞往广州的途中，受到美国空军四架P-38战机的拦截，座机中弹后栽落在广东的流溪河岸，中菌盛孝连同他的随从一起当场毙命。
日本方面发现，中国战场上的“空中优势或许可以说在作战末期开始出现了我与敌之间易位的征兆”。
鄂西会战刚刚结束，传来欧洲战局发生骤变的消息：作为德意日轴心国之一的意大利，在盟军的打击和国内危机的迫使下发生政变，墨索里尼被扣押，意大利宣布向盟军投降。
此时正是日本政府和汪精卫伪政权签订所谓《日华同盟条约》的时刻。汪精卫发表长篇声明，说中国依赖日本比依赖英美更好，并再次对重庆方面实施诱降。
此时的蒋介石已经无暇听汪精卫说什么了。他已经接到去埃及开罗参加中、美、英三国首脑会议的正式邀请，而这个会议的中心议题是讨论同盟国如何联合对日作战。
在中国战场上，初步感受到了空中优势发生“易位”的日本人，此时或许也能隐约意识到，中国战场上最重要的“易位”，是中国的对日作战已经不可逆转地成为世界反法西斯战争的一部分，日本的战争对手不仅仅是中国了。
意大利投降后，只剩下日本和德国在与整个世界抗衡。
一九四三年的最后几个月，中国抗战的重要历史时刻来临了。