一九四二年四月十八日，一个突发事件使得无论是中国的抗战还是太平洋战争的亚洲战场情形更加扑朔迷离：美军轰炸机飞临日本本土，向日本首都东京扔下了炸弹。
这条瞬间便登上了世界各大报纸头条的新闻，看上去似乎有点令人难以置信。从军事常识上讲，美军在太平洋上并没有一个能够用来袭击日本本土的空军基地。即使动用美军最大的远程轰炸机，其续航能力也无法从夏威夷直抵日本本土。如果用舰载飞机执行轰炸任务，由于作战半径太小，美军的航母必须驶近日本海岸才行，不然轰炸机执行任务后就飞不回来了。那么，不要说日本人不可能让美军接近其本土，即使是美军强行闯入，由于处在日军陆上战机的作战半径内，美军的航母很快就会被蜂拥而至的日军攻击机炸成一堆烂铁——美国已经在太平洋上损失了不少舰船，剩下的航母可谓美国海军的作战支柱，美国人绝不会冒着失去整个太平洋战场的风险去丢下几颗泄愤的炸弹。但是，空袭真的发生了，炸弹确实落在了日本人头上。
那么，美军的轰炸机是从哪里来的，又飞回到了哪里呢？
有记者就此事提问罗斯福总统，罗斯福神秘地说这是来自“香格里拉”的空袭。
“香格里拉”源自英国作家希尔顿的小说《消失的地平线》，是一处虚构的世外桃源。
对日本本土的空袭源于美国人超凡的想象力。
日本偷袭珍珠港之后，美国一直想对日本进行一次报复。罗斯福总统一再敦促军方尽早制订出轰炸日本本土的方案，以打击日本人在太平洋战场上的嚣张气焰。就在美军将领们陷入空袭的技术困境时，一个名叫弗兰西斯·劳的海军上校提出了一个既可以空袭日本本土，又可以使航母尽量保持在日本陆上战机的作战半径之外的方案：海军的航母载上陆军的中远程轰炸机，尽可能地靠近日本海岸，待轰炸机从舰上起飞后，航空母舰迅速返航。而陆军的轰炸机完成任务后，可以降落在中国东南沿海的某个仍在中国军队手中的机场上。美军的高级将领们一开始觉得，这个把海、陆军混在一起的大杂烩方案有点异想天开，但是犹豫了几天后，在没有其他更好办法的情况下决定冒一次险。
首先要做的是选一个领头人，鉴于这件事实在有点超越军事常规，因此要求这个人必须有超人的心理素质和丰富的飞行经验，更重要的是要具有将生死置之度外的战斗精神。很快，美国陆军航空兵司令阿诺德将军身边的一名中校参谋被选中了。
参谋名叫詹姆斯·杜利特尔。
四十六岁的杜利特尔中校，是美国加利福尼亚州阿拉梅达市一位木匠的儿子。由于身高不到一米七，在美国陆军学习飞行的时候，从机舱的一侧向外观察都很困难，可他还是迅速成为了一名优秀的飞行员。二十六岁那年，他驾驶着一架DH-4B型飞机，用了二十一个小时零十九分，从美国东海岸不间断地飞到西海岸，创下了一天之内飞越美国本土的记录。他在麻省理工学院系统学习了航空理论，获得硕士和博士学位。第二次世界大战爆发后，他放弃任职壳牌公司的优厚待遇，重新加入陆军服役，目前正指挥着一支B-26中型轰炸机部队。
杜利特尔接受任务后，立即着手训练队伍和改装飞机。面对必须在五百英尺的短距离内起飞、起飞跑道宽度不超过七十五英尺、载弹两千镑以及连续飞行两千英里的苛刻要求，他选择的机型是B-25。这是一种中型轰炸机，全长十六点四八米，翼展两点零六米，总重量为十三吨，时速五百零七公里，续航能力约为两千一百七十公里——如果精密的计算好油量，它将从航母上起飞直抵日本本土，扔下炸弹后勉强地飞回中国机场。
杜利特尔挑选了十六名飞行员，这些飞行员不但都飞过B-25，且个个飞行技术和心理素质极佳。但是，当飞行员们抵达训练基地时，还是对杜利特尔改装后的B-25十分惊讶：不但机舱里装满了炸弹，连副油箱里也塞满了炸弹，而飞机腹部的炮塔被改装成了副油箱，机身上还装着很多防止在寒冷天气中结冰的除冰器。飞机上的防卫武器只剩下两挺机枪，其中一挺还是单管的，其余的全都被卸了下去。杜利特尔对十六名飞行员说，这将是一次非常危险的行动，很大可能是有去无还。参加行动完全自愿，不敢去的现在可以退出，没有人笑话你。十六个人没有一个人提出退出。飞行员们开始了类似“特技”表演式的训练：在一块平地上划出航母上起飞跑道的宽度和长度，然后驾驶着满载炸弹的轰炸机一次次地起飞和降落。很快，十六人就都能以每小时一百公里的速度自由起降了。
一九四二年四月二日，航空母舰“大黄蜂”号，在重巡洋舰“维森斯”号和轻巡洋舰“纳希维尔”号的护卫下，驶离美国的旧金山港前往太平洋。航行中，舰长米切尔将军打开写有“绝密”字样的信封，然后宣布：舰队驶向日本本土，轰炸机将在东京上空投弹。顿时，全舰欢声雷动：美国人复仇的机会终于来了。
位于夏威夷的航空母舰“企业”号奉命护航。“企业”号上的水手们不知道：“大黄蜂”号要去执行什么任务，看见它的甲板上那些只有陆军才有的体形臃肿的陆基轰炸机感到茫然不解：这种轰炸机既不能在航母上起飞，也不能在航母上降落。那么，陆军的轰炸机跑到大海上来干什么？唯一的可能是给陆上基地去送飞机，但太平洋上哪里还有美国陆军的基地？
负责此次行动的最高指挥官，是美国海军航空母舰特混舰队司令哈尔西中将。哈尔西的打算是：在他的航母编队被日本人发现前悄然抵达预定海域，然后将陆军的轰炸机放出去，航母编队掉头就跑。但是，他很快得到了一个坏消息：情报部门截获了一份日本海军的电报，竟然是日本海军联合舰队司令官山本五十六命令海空军立即迎战哈尔西一一四月十八日，在东京以东海面警戒执勤的日本海军第五舰队发现了正向日本本土驶来的美国舰队。被日本人如此之早地发现，令哈尔西沮丧地面临着两难。如果舰队继续朝预定海域前进，势必遭到日本海军和从日本本土起飞的陆基攻击机的围攻。他的舰队现在代表着美国海军百分之五十的作战力量，他无权用美国海军的一半家当作赌注。而如果在距离预定海域还有一百五十海里的地方让杜利特尔的轰炸群起飞，虽然航母编队能够立即返回脱离危险，但这意味着非常严酷的现实：因为航程加长，飞行员们生还的可能性进一步变小；因为失去了突然性，需要被迫在白天实施轰炸，飞行员们飞抵日本本土的途中或是在东京上空，被防空火力击落的可能性剧增；更为危险的是，因为油料有限，他们飞回中国东南沿海机场的机会将十分渺茫。
哈尔西征求杜利特尔的意见后，下达了起飞命令。
哈尔西对杜利特尔说“祝你们好运”。
飞行员们在甲板上列队完毕。杜利特尔说：咱们要提前起飞了。现在有替补队员，愿意出一百美元，替换不敢去的家伙。
飞行员们沉默了一下，然后乱七八糟地喊：“中校，咱们一块去揍那些无赖吧！”
八时十五分，“大黄蜂”号在太平洋的狂涛中起伏，杜利特尔驾驶的第一架载着两吨炸弹的B-25，在舰首被海浪托起的瞬间摇摇晃晃地起飞了。九时二十分，十六架轰炸机全部升空，编队朝着日本本土方向飞去。包括杜利特尔在内，每个人都很清楚，他们生还的可能性微乎其微，也许丢下炸弹的同时他们将与这个世界永别。
这些美国军人知道，太平洋上的麦克阿瑟已经把他的座机改名为“巴丹”号，为的是记住美国陆军弟兄们遭受的苦难。十天前，菲律宾巴丹半岛上的一万两千多名美国陆军和六万五千多名菲律宾人在日军的猛烈攻击下投降，然后统统被日本人押解到一百一十公里之外的奥德内尔集中营。在行进途中，战俘们受到非人的虐待。炎炎烈日，道路泥泞，蚊虫飞舞，疾病流行。走得慢的、掉队的、跌倒的，甚至因听不懂日语回应缓慢的，都被日军士兵用刺刀刺死或用战刀砍下了脑袋。一个星期的时间里，密林小路上布满了数万具美国人和菲律宾人的尸体。
只要能让那些侥幸在“巴丹死亡行军”中存活下来的弟兄尽早听到美国炸弹落在东京的消息，此次行动就值得去干！
令人难以置信的是，山本五十六此时的注意力集中在了美国特混舰队上，他无法想象竟然有美国陆军的轰炸机不但从航母上起飞了且正向日本本土飞来。当杜利特尔的机群低空飞抵日本海岸时，海上的日本渔民甚至向他们招手致意——渔民们错把美国陆军老式徽章上的红球看成了日军飞机的标志。就在杜利特尔的机群快要抵达东京上空时，迎头飞来一架日本飞机——事后查明，这居然是日本首相东条英机的座机，东条英机正在视察航空学校的途中——双方一掠而过，一枪未发。不过，东条首相的秘书西浦大佐觉得迎面飞来的机群样子怪怪的，下意识地又看了一眼。就在这一瞬间，他清楚地看到了飞行员的面孔：这是美军的飞机！
但是，已经晚了。
杜利特尔的机群飞到了东京上空，一枚枚五百磅的炸弹呼啸着落下，那些炸弹上写着：“我们不想燃烧世界，只想燃烧东京。”
东京的发电站、造船厂、钢铁厂等目标一片硝烟和火光。
日本方面基于常识，认为敌方除了使用续航能力很小的舰载飞机实施空袭之外，不可能有其他办法威胁日本本土，因此毫无准备。——“敌B-25轰炸机从十八日下午一时前后开始，在五十分钟之内经房总方向相继飞来，轰炸了东京、横滨、横须贺、名古屋、神户之后，就像过路妖魔似的飞走了。警报器在炸弹开始落下后才发出报警，起飞的截击战斗机正在提升高度的时候，超低空的敌机已从容不迫地轰炸了目标。”
这是日本本土有史以来第一次遭到空袭。
被反复告知自己的国家是“一片美丽幽静的开满鲜花的土地”的日本民众惊慌万分，日本军方也十分尴尬，认为这是美国对大日本帝国的一次巨大的羞辱。虽然轰炸造成的损失不算大，但对日本军心民心的打击不可估量，因为这等于向全世界宣告：美国是世界上最强大的国家，能够做到想做的任何事情，敢于挑战美国尊严的日本人不但会被轰炸，而且最终会输掉整个战争。
为了安抚民心，日军大本营马上发表公告，声称美国空袭日本“成效甚微”，证据之一是指挥这次行动的美军指挥官杜利特尔（Doolittle）的名字，与英文“成效甚微”（do little）的发音完全相同。
杜利特尔中校从没想到过他的名字如此不合时宜。
杜利特尔率领的十六架B-25轰炸机机组，加上领航员、机械师和投弹手等，共有八十人。执行完轰炸任务后，一架飞机迫降到苏联的海参崴，机上的五名机组人员被苏联政府扣留，一年后释放；另一架飞机上一人跳伞时牺牲，二人失踪，八人随机迫降后被日军俘虏，其中三人被日军枪决，一人死于狱中，四人战后生还。其余的六十四名机组人员，驾驶飞机勉强飞到了中国浙江衢州机场上空，但令人遗憾的是他们都没能安全降落——为了保密，美国人预定十九日午夜十二时左右通知中国方面，让衢州机场打开通讯系统和跑道灯。但是，杜利特尔的机群十点钟就抵达中国浙江省上空了，此时中国军队掌控的衢州机场勤务人员并不知道要有美国飞机在这里降落——筋疲力尽的美军飞行员在陌生的空域转来转去，直到油料彻底耗尽后纷纷掉了下来，飞行员们在浙江西部的大山上空跳伞逃生。
杜利特尔跳伞后，只找到了四名还活着的同伴，他心情凄凉地对他们说，十六架飞机全毁了，多数飞行员不知下落，他很可能要被遣送回国，然后送到以军法严酷闻名的利文沃思军营去服苦役。
但是，杜利特尔中校回国后，得到的是一枚国会勋章和被破格提升为准将的任命。不久，他出任驻英国第八航空队司令，军衔升为中将。
“杜利特尔”绝不是“成效甚微”。
杜利特尔的此次行动，在某种程度上，有意无意地成为二战历史进程中阶段转折的一个标志。
一九四二年五月，世界反法西斯战场处于艰苦的拉锯阶段。
美国轰炸东京不久后，美日两国航母编队在南太平洋上进行了一场海空战斗。这是人类战争史上的第一次航母大战，双方的水面舰只一炮未发，只有各自的舰载机往来拼杀。位于澳大利亚东北方向的一片海域，因珊瑚结构发达被称为“珊瑚海”，这里是日军攻占澳大利亚的必经之路。尽管日本海军和陆军对是否攻占澳大利亚分歧很大，但在切断美军与澳大利亚的交通联络上意见一致。东京遭到美军空袭使计划中的珊瑚海作战被提到日程上，特别是在日军攻占南太平洋新不列颠岛上的拉包尔后，夺取美军在新几内亚岛上的莫尔兹比港军事基地以及孤立澳大利亚成为当务之急。日本方面派出由日本海军井上成美中将指挥的第四舰队为主战舰队，另派高木武雄海军中将率领第五航母战队和第五巡洋舰战队前往助战，参战部队共有航空母舰三艘，轻、重巡洋舰十三艘，舰载机一百四十六架^美国派出了由尼米兹海军上将指挥的包括两艘航空母舰、八艘巡洋舰和十三艘驱逐舰组成的特混舰队，舰载机一百四十三架，以对日本海军实施拦截和打击。五月四日，美国“约克城”号航母上的舰载机对日本海军舰队发动袭击，击沉驱逐舰一艘。七日，日本航母“翔鹤”号和“瑞鹤”号上的舰载机，击沉了美国的油船和驱逐舰各一艘，日本的轻型航母“祥凤”号被击沉。八日上午，双方再次交战，美国航母“列克星敦”号被击沉，“约克城”号被击伤，日军航母“翔鹤”号被击伤。此战，美军舰船的损失较日军大，特别是美国水兵珍爱的“列克星敦”号沉入了大海，“约克城”号的甲板也被重磅炸弹打穿引起大火。不过，美军在舰载机格斗上占据了上风，以损失约七十架战机的代价击落了日军战机八十多架。这是日军发动太平洋战争以来的首次受挫，令其夺取莫尔兹比港的计划被迫推迟。
美日海空大战进行的同时，苏军与德军在顿河与北顿涅茨河之间的哈尔科夫附近爆发了大战。苏联西南方面军奉命向德军发起攻击，苏军突破了德军防线，向哈尔科夫以北推进了十八至二十五公里，向南推进了二十五至五十公里。但是，苏军没能及时投入快速兵团扩大战果，参战兵团筋疲力尽后无力继续向前推进。而德军在苏军迟疑之际建立起强大的突击集团，总兵力比当面苏军第九集团军多了一半，炮兵多了一倍，坦克多了近六倍。在德军随后发动的反击中，苏军被德军优势兵力包围，后路被切断，最后突围而出的苏军仅两万余人。哈尔科夫战役，苏军的有生力量和武器装备遭到重大损失，丧失了北顿涅茨河的重要战役登陆场，苏德战场上的僵持局面依旧在持续。
在中国抗战的正面战场，自北方进行了中条山会战，长江流域进行了两次长沙会战后，中日之间再也没有大的交战，战场处于沉闷的对峙僵持中。这种僵持来自两方面的原因：一是日军发动太平洋战争，由于人力和物力的局限，只能尽量保持中国正面战场的现状；二是担任正面战场作战的国民党军队，自战争爆发以来，除了为配合长沙作战发动对宜昌的围攻外，再也没有发动过任何一次主动攻势，所有大的作战都是日军发动攻势后的被动应对，这是国民政府所秉承的“以空间换时间”的战略所致。
但是，尽管轰炸东京的美军飞机在中国大陆上摔得支离破碎，但无疑还是给沉闷的中国战场带来了一丝兴奋。无论是美国人，还是中国人，都从这次行动中意识到：美军在太平洋上进行的对日作战，由于地理关系，绝对不能离开中国大陆的支撑。美军作战飞机必须依靠中国机场，这个现实有力的证明了中国战场已经成为盟军在亚洲战场上的一个重要组成部分。由此，中国和美国结成的军事同盟关系，在美国炸弹落在东京之后进一步密切起来。
中国空军在美国的援助下逐渐恢复战力。一九四二年初，中国空军的作战部队已有七个大队，还有两个大队和一个中队在训练中，共有各种飞机三百六十四架。从三月开始，中国空军作战人员在美国或印度受训后，接收国民政府从美国购买的新型战机并陆续飞抵国内战场。一九四二年，中国一共接收了美国制造的B-29轰炸机十九架、P-40驱逐机二十七架、P-43驱逐机四十一架，以及P-66驱逐机八十二架。中国战场上的作战飞机，平均为二百七十架，最多的时候曾达到三百七十架。美国人陈纳德组建的志愿航空队，也被美军纳入现役，改称为“美国驻华空军特遣队”，这使得中、美两国空军能够并肩作战。尽管中国战机数量上仍远远少于日军，但已能够与日军进行相当规模的空战。特别是，中、美空军曾两次飞赴越南轰炸日军机场，开启了从中国大陆起飞直接参与太平洋作战的先例。
随着日军在太平洋战场上不断损耗，日本的空中力量不断被削弱，而中、美空军联合开辟的飞越“驼峰”的中印航线，不但使中国有了一条从西方获得战略物资的空战通道，也使得中国空军的装备和战斗力得到进一步提升。
但是，中国人和外国人合作，无论在文化层面还是技术层面，都存在着巨大的困难。
近代以来饱受西方列强欺辱的中国人，对美、英等国的历史敌意已经浸透在民族血液里。中国人对西方列强充满了刻骨的不信任。英国人以前向中国出售鸦片，把近代中国弄得积贫积弱，而在中国与日本作战时，竟然和日本人站在一起封闭滇缅公路，这让中国人感到愤怒已极。而美国人在日本入侵中国后的很长一段时间里，仍然在向日本出售武器，日军在上海、武汉和重庆等地扔下的炸弹，弹片上的“USA”标志在中国人看来就是噩梦。因此，珍珠港事件爆发后，当日军在南太平洋把美军和英军打得狼狈不堪时，普通的中国人要不就是漠不关心，要不就是聚集在一起亢奋的议论，这使得在华的外国人明显的感觉出，中国人为如此糟糕的事情终于落在了曾在中国横行霸道的洋人身上颇有点幸灾乐祸。美国记者在长途汽车上遇到两位国民党军的空军军官——“这两位空军军官似乎是在跑买卖，因为他们带着几箱女士们用的衣物，这些衣物都是上海制造的，上面贴有日本人的印花税。”美国记者听见中国空军军官在聊天中谈到了美国人，说美国人根本不能打仗，世界上能打仗的只有中国人、日本人、德国人和俄国人。美国人只有金钱没有勇气，只会跳舞、喝酒和赚钱，他们唯一感兴趣的事情就是享乐。中国空军军官还谈到了美国人在菲律宾的战败，他们分析的原因是：日本人把当地的奶牛都炸死了，而美国大兵只要有一天吃不上冰淇淋就拒绝作战。至于为什么美国不派军队到中国参加抗战，中国空军军官认为：“他们希望让自己的士兵留在家里，而雇用我们——勇敢的中国人——去替他们打仗和受罪。”
在重庆，生活的窘迫、日军的轰炸，还有难民——最近又来了南洋、香港和缅甸的难民——的大量涌入困扰着这座城市里的市民。重庆市民对美国人很不客气，出租给他们的房屋不但租金很高而且必须预付，房主说他们不希望租房子的美国人在尚未付清房租的情况下被炸死。这种情况到了一九四二年的某一天，突然得到了改变。——那天，重庆市民目睹了美国空军在重庆上空与日军的作战。机头上画着露着牙齿的大鲨鱼图案的美军飞机，在把日军战机击落和赶跑后，还在城市上空表演似的上下翻飞了好几分钟，以接受站满屋顶观战的重庆市民的狂热欢呼。于是，重庆市民开始对美国人尊重起来。一九四二年的重庆，受到中国富人追捧的美国汽车成为纷乱市景的一部分：
在那些没有被新建房屋挡住的断墙残壁上，涂满了五光十色的广告，内容有香烟、影剧、占卜、当铺、化妆品和专治花柳病的特效药等。在这些广告的掩盖下，隐约可见抗战初期的标语：“一滴汽油一滴血”；“战士为国捐躯，国民毁家纾难”等等。新的娱乐场所不断开放，电影院、大鼓书院、茶园、咖啡馆、冷饮店、旱冰场等等。市区也出现了更多的乞丐，因为官员们在城郊修建了许多私人防空洞，原来在那里栖身的乞丐无处容身，只得流浪到市区中来。但总的来说，拥挤的街道给人一种富裕而又无忧无虑的印象。暴发户和官僚垄断者们坐着崭新的美国轿车——其中有些是刚从仰光进口的美国最新型号的——身穿西服和上海式旗袍，到处驱车游乐。
国民政府与美国人的关系则是另外一个样子。
包括蒋介石在内，国民政府的大员们认为，在中国遭受日本入侵后，列强一直袖手旁观，甚至助纣为虐。尽管中国政府多次向国际社会发出呼吁，列强始终冷眼旁观。中国的抗战迄今为止都是孤独的，这种孤独让贫弱的中国为抗击日本的侵略付出了惨重代价。鉴于意识形态上的分歧，蒋介石对苏联在中国抗战初期的支援存有巨大戒心。他指望的是美国，但美国人的绥靖政策令他愤怒却又无奈。珍珠港事件爆发后，美国理应立即改变对华态度，全力支援中国抗战。尽管美国国会通过了对华《租借法案》，可是在国民政府看来，美国给予中国的援助远远不够。以美国向反法西斯同盟国输出的飞机数量为例：从一九四一年九月到一九四二年六月，中国得到的美国飞机分配总数为三百九十二架，其中二百六十六架为战斗机，其余均是教练机，且这些飞机还有一部分被扣留在印度没能运往中国。相比之下，其他盟国接受的美国飞机数量是：英国两千二百零三架、苏联一千二百零二架、加拿大一千零二十七架，连地处非洲大陆的埃及都得到了八百五十七架。这使得美、英、苏三国在一九四二年六月间维持在一线作战的飞机达到一万架以上，甚至可以一次出动一千架战机空袭德国的任何一座城市。那么，饱受日军战机轰炸的中国难道不是盟军的战场？中国难道不是同盟国中的重要一员？
这一年六月的一天，史迪威通知蒋介石，美国政府决定把原先配备给中国、现在停在印度的重型轰炸机和其他运输机，统统调往埃及。也就是说，不但飞机不给了，从印度运往中国的其他物资也会相应减少。蒋介石的心情极其恶劣：隆美尔冲到了亚历山大港，英国人在埃及的处境危险了，可为什么不从其本土数以千计的飞机中调出一些应付地中海战局，却非要减少中国屈指可数的飞机配额呢？
……蒋介石要求美国立即派遣三个师到缅甸前线，向他提供五百架飞机及零配件，自八月份起美国保持每月经驼峰航线向他提供五千吨物资。这一最后通牒连同中国退出同盟国的威吓一起送交了美国方面。在一九四二年这个令人悲哀的夏天，美国把美军作战供给中能够抽出来的物资都送给了在开罗设防的英国人和在斯大林格勒鏖战的苏联人。空运三个美国师是不可能的。飞机生产还未走上正轨，适合于在驼峰可怕的高度飞行的运输机尚未设计出来，破旧不堪的C-47运输机每月勉勉强强向中国运送一百吨的物资。美国政府迫不得已拒绝了蒋介石的要求……精干的特使从华盛顿飞到中国，对蒋介石加以安抚，但美国政府却没有能向中国战区提供战争所需要的物资，中印缅战区的优先权排列在加勒比地区之后。
除了飞机以外的其他物资也是如此。美国提供给苏联的军事援助，在三月份达到一千零二十五万吨，总价值十八亿美元。而美国对中国的军事援助每月只有几千吨，其中还要被美国驻华空军特遣队拿走一大半。外交部部长宋子文向蒋介石报告说，美国军火分配委员会正在考虑，从七月份起，将每月的援华物资从三千五百吨降至四百吨以下，美国军方甚至打算停止对中国的武器援助，理由是很多分配给中国战区的物资堆积在印度的仓库里无法运出——美国人由此认为蒋介石并没有把美国的军援真正用在对日作战上。
蒋介石通过各种渠道向美国政府发出不满的信号：同盟国到底想不想维持中国战区？美国人是不是想与日本单独媾和而出卖中国？或者，美国人是不是想逼迫中国向日本妥协屈服？
美国再次将总统远东事务助理柯里派往中国以消除误会。蒋介石强烈地抱怨同盟国将中国排挤在太平洋军事会议和英美参谋长联席会议之外，而且中国从《租借法案》所得到的物资远少于其他盟国。柯里终于说出了美国人的理由：美国对运到中国来的援助物资所产生的效能感到失望，“中国的浪费、低效率和贪渎之程度惊人”，许多美国人不相信中国能对赢得战争作出重要贡献，他们认为蒋介石的政府“只想从美国取得足够的作战物资来保住自己的权位”，或者是用来对付共产党武装。关于最后一点，确是中国抗战战场上无法回避的事实：蒋介石数量惊人的中央军被部署在中国的西北地区，用以围困共产党中枢所在地陕甘宁边区。
面对美国人的指责，蒋介石说他的军队之所以驻扎西北，是为了防止日本人进攻西安继而威胁重庆；说这样的谣言应该是共产党方面散布的，因为只有共产党才希望中央军离开西北。他对柯里信誓旦旦的表示：“美方所传中国将领囤积军备、保全实力等种种传言，深愿阁下能亲自调查，证其虚实。予敢断言，此皆谰言，为阴谋家故意造作流播以破坏中国者。”柯里并没有去中国的西北调查，因为事实人人皆知——作为蒋介石中央军的嫡系，胡宗南那些装备着美式精良武器的部队，长期驻扎在共产党中枢延安的四周，除了初期在淞沪战场上以及之后在潼关战场上曾与日军一战外，无论中国的其他地域发生何等规模何等程度的战事，胡宗南的精锐部队都不曾被调动过。
柯里在重庆十二天，回国后向美国政府写出四十三页的调查报告。他认为中美关系的恶化根源在于“两国先前皆存在对另一方的幻觉”：中国幻想美国认识到中国战场之于整个亚洲抵抗日本侵略的重要，从而倾尽全力支援中国乃至直接派兵参战；而美国幻想在提供了必要的武器装备及战略物资后，蒋介石的政府和军队能够支撑起拖住日军主力乃至不断地消耗、歼灭他们的重任。至于对蒋介石本人，柯里向美国政府提出的忠告是：“和委员长打交道时，应该非常小心，不要伤害他的骄傲……中国的老派作风于他真的很重要。我们在远东若要建议任何动作，先和他咨商对我们会有很大帮助。”另外，柯里格外提到了蒋介石与史迪威的关系，认为这是他在重庆期间“必须处理的最棘手的问题”。——“假如说天底下有哪两个人最不宜在一起工作，恐怕非蒋介石和史迪威莫属。其实，两个人相似之处不少。从体格上来讲，都是瘦子，都很机灵，都注意保持身体健康。从脾气上来讲，都暴躁易怒，气量狭窄。两人都信服高尚但很累人的行为准则，不能容忍偏差，也不太向现实退让。换句话说，这是要求两个意识形态不能兼容的大顽固派一起合作。”柯里最终的建议是，美国政府应该尽早地撤换史迪威。
蒋介石认为，中国在同盟国中的处境如同在与一帮恶霸相处：
近日与柯里谈话，更觉西人皆轻视我中华民族，无不心存欺侮。如其可以进一步压迫，乃必压迫之。美国所谓以道义与平等为号，实则其心理与方法无异于英国之所为。不过期人民精神与自由思想，或较英国为进步耳。
无论如何，一九四二年六月二日，中美两国还是签订了《中美抵抗侵略互助协定》。在这份协定中，关于美国对华援助，只有“美国应以大量军用品供给中国”这样一句空泛的表述，以及附件中规定的美国将提供中国空、海军换装与培训战斗人员，并逐渐增加从印度运往中国的物资空运吨位。而协订正文的八条条款，都是美国人开列的各种条件和限制。
不过，当重庆街头出现了美军之后，中美关系似乎发生了微妙的改善——或许这是美国陆军介入中国抗战的一个先兆。美军军官和士兵对中国的一切都很好奇，特别是中国的食物。军医曾警告他们在中国的饭馆里吃东西很可能致命，但是在重庆，美军军官和士兵吃了饭馆里的食物，不但没有死，反而认为这些煮熟的落着苍蝇的中国食物还不错。他们对中国的观感是：
在我们到这里之前，我们听到的全都是被封锁的中国人如何可怜，如何穷得一无所有。可是，我们到了这里以后发现是怎么一回事呢？噢，这里的商店里首饰、打字机、剃刀、冰箱、丝袜等等应有尽有，这些东西现在你在美国都买不到。你只要有现钱，想要什么就有什么。
中国人为什么还要求得到那么多枪？为什么他们不把已经有的那些用起来？为什么他们不自己造枪？看看这城里到处都是逛来逛去的便衣，他们佩戴着最好的德国造和捷克造的左轮手枪……你再看看商店里出售的黄铜水烟筒，这些水烟筒真是手艺高超的金属制品，任何能做出这样精巧活计的家伙都能制造步枪，他们为什么不制造枪呢？
美援虽然依旧不多但确实加强了。正如罗斯福总统所说，美国需要中国大陆为美军提供作战基地，没有这块基地，美军要彻底把东京炸烂或者将来攻占日本本土，就连出发的地方都没有了。
“杜利特尔轰炸”使得日本人彻底看清了美国利用中国对日本施加压力的企图。于是，日军很快就在中国的浙江省发动了一场攻势作战，作战目标直接是可以为美军提供飞机起降的机场。
这场作战史称“浙赣会战”。
侵华日军原本策划的作战目标，是对南京以南地区实施“清剿”，作战开始时间定在四月二十五日。当一切准备完毕的时候——东京受到轰炸的第三天——大本营突然命令中止原定作战计划。中国派遣军总司令畑俊六向参谋本部提出请求：作战准备完毕，令其中止困难，希望能按照计划实施。但是，此请求遭到参谋总长杉山元断然拒绝：“根据全面形势，必须立即摧毁浙江机场群。为此，立即中止第十三军的十九号作战，迅速转入摧毁机场群的作战。”
二十四日，东京被轰炸后的第六天，东京大本营派出参谋本部第二课对华作战负责人高山信武，携带着大本营拟订的浙江作战计划抵达中国派遣军总司令部所在地南京。这份作战计划的基本内容是：以驻扎在上海的第十三军主力和从华北方面军以及第十一军抽调的部分部队，组成大约四十个步兵大队的骨干作战集团，击溃绍兴、诸暨、金华、兰溪方面以及杭州、富阳方面的中国军队，占领金华、玉山和丽水，彻底破坏衢州、丽水和玉山的飞行基地。如有必要，进一步向西攻克中国第三战区司令长官部所在地上饶。——“攻克上述地区后，在必要的期间内（约定约一个月），予以固守。如形势允许，可将机场和其他军事设施及主要交通线彻底破坏，然后再恢复原有态势。”
派遣军的将领们对大本营如此匆忙且没有回旋余地的指定作战感到十分突兀，而派来传达作战计划的参谋不仅是个中佐，且还咄咄逼人——畑俊六认为，这是东京大本营对他的侮辱：
参谋本部高山中佐为研究浙江省敌飞行基地歼灭作战来宁，并带来颇为详细的方案，诚属对我等之轻侮。此次中央对此项作战之所以卖劲，是由于总长平时一向向天皇夸耀国土防卫万无一失，而如今却陷入走投无路的境地，不得不设法采取措施的缘故，实在是件麻烦事情。
尽管认为“是件麻烦事情”，畑俊六还是迅速根据大本营的意图制订了作战计划，但他的计划与大本营的不太一样。大本营的意图很简单，就是把位于中国浙江省内的几个机场完全摧毁，以杜绝美军利用这些机场威胁日本本土的行为。而畑俊六认为，兴师动众地出击，仅为了这一简单的目的，实在没有什么意思，要打就打个大仗——畑俊六和第十三军司令官泽田茂都认为，大本营的作战计划实在有些低级：击溃了中国军队，破坏了机场，“然后再恢复原有态势”，难道中国人和美国人就不会修复那些机场吗？畑俊六最后决定：增加兵力以扩大作战规模，破坏机场是次要的或者是附带的，主要目的是歼灭中国第三战区的有生力量。第十三军从杭州方向动用五十八个步兵大队，向中国第三战区发起攻击；南昌方向的第十一军出动二十七个步兵大队，同时对中国第三战区实施东西对攻。日军准备投入多达八十多个步兵大队，共约十四万兵力，这比大本营规定的要多出一倍。而且，作战区域不仅限于浙江省，还要包括江西省，因此作战名称不能叫作大本营所称的“浙江作战”，必须改名为“浙赣作战”。
日军发动太平洋战争之初，曾从侵华日军中调走了大量部队，使得日军在中国战场上的作战能力明显下降，这让包括畑俊六在内的侵华日军将领耿耿于怀。但是，由于诱逼蒋介石妥协的一系列谋略相继失败，特别是在第三次长沙会战中日军遭受很大的损失，东京大本营终于意识到必须在中国战场上保持相当的兵力才行。因此，日军在完成了南进第一阶段任务后，从南方军抽调了第三飞行集团加强给侵华日军，并为中国战场组建了七个新的师团，即第五十八、第五十九、第六十、第六十八、第七十和第七十一师团。尽管这些新组建的师团，是以原来在中国战场上的独立混成旅团为基础再加上从国内征来的三个新兵大队组成，每个师团为两个旅团编制，旅团下属部队仅有四个独立步兵大队，没有联队一级的作战单位，其战斗力与老牌师团不能同日而语，但终究是兵力得到了加强。
四月三十日，日军大本营下达“大陆命第六二一号”，作战指示还是强调了对机场的破坏，但同时也默许了畑俊六的主张：
一、预定以地面兵力攻占的敌主要航空基地，主要有丽水、衢州、玉山附近的敌机场群及其各种设施，对于其他机场群，则根据我空军部队等情况，及时进行控制或破坏。
二、攻占上述丽水、衙州、玉山附近的敌机场群后，在一定时期予以确保。在形势不允许继续确保时，可将机场及其他各种军事设施和主要交通线等予以彻底破坏后，返回原驻地。
畑俊六决定动用第十三军和第十一军联合出击，其作战部队庞大到令大本营十分吃惊：第十三军指挥的第十五、第二十二、第三十二、第七十和第一一六师团，再加上河野毅、小薗江邦雄和原田次郎指挥的三个混成旅团，还有奈良正彦指挥的由第四十一师团的两个步兵大队组成的支队以及独立混成第十七旅团、铁道部队、第一飞行团等部队，集结于奉化、绍兴、萧山、余杭一线，进攻方向是浙赣铁路的东段；第十一军指挥的第三、第三十四师团，再加上由竹原三郎、今井龟次郎、平野仪一、井手笃太郎指挥的四个支队，还有独立工兵、独立飞行等部队，集结于南昌附近赣江的右岸，进攻方向是浙赣铁路的西段。
五月十一日，日军第十三军发布“第六十二号”作战命令：
一、我军决定于五月×日对正面之敌开始发起进攻，首先为了捕捉并歼灭安华街、义乌和长乐附近之敌，约在×+三日傍晚向诸暨、嵊县西南方地区前进。
二、第一一六师团、第十五师团和河野混成旅团必须在五月×+一日拂晓突破正面之敌阵地，向建德、诸暨南方地区和陈蔡市北方地区前进。
三、第二十二师团必须于五月×日拂晓突破正面之敌阵地，主要通过沿曹娥江地区向长乐北方地区前进。
四、第七十师团必须于五月×日日落后开始行动，从奉化方面向新昌南方地区前进。
五、第三十二师团必须于五月×日以后，以部分兵力通过富春江右岸地区，主力则通过左岸地区，基本上沿第一一六师团的后方前进。
第二天，日军第十三军明确，“×”日，为五月十五日。
日军第十三军各师团遵照命令，截至十三日，第七十师团在宁波、奉化，第二十二师团在上虞、绍兴，河野旅团在绍兴，第十五师团在萧山，第十六师团在余杭，从华北方面军调来的第三十二师团在杭州——攻击部队在余杭至奉化间约一百五十公里的正面全部展开，准备发起攻势作战。
在沉寂已久的抗战正面战场上，中国第三战区部队不得不面对即将到来的一场大战。
顾祝同指挥的中国的第三战区，辖苏南、皖南、浙东和浙闽，处于长江南岸、浙闽沿海的重要战略区域。但是，自一九三七年冬京沪失守后，中日两军的交战重点转向华中，第三战区实际上已处于日军的后方，几年之内与日军没有大的交锋，顾祝同部的战斗力已显疲软。特别是一些政府官员和军队将领，利用东南沿海口岸大肆走私中饱私囊，导致军心涣散，戒备松懈。一九四一年四、五月间，第十三军司令官泽田茂指挥两个师团和一个旅团，在第三战区辖区内曾发动过一次浙东战役，结果除了个别部队稍事抵抗外，其他守军无不望风而逃，使日军兵不血刃地占领了宁波、台州、温州、福州等口岸。虽然后来日军从温州等地撤退，只继续占据着宁波和福州，但中国东南海岸基本被日军封锁，大量的战略物资遭到野蛮掠夺。为此，国民政府军事委员会扣押了第一〇〇军军长陈琪，枪决了贪污腐化、玩忽职守的宁绍行政专员邢震南，令东南沿海的走私之风稍有收敛。
太平洋战争爆发后，中国的东南沿海无论对于中国军队还是美军，其战略位置凸现重要。国民政府着眼于长远，也为防止日军夺取浙赣铁路和沿海口岸，除了严厉整饬第三战区的军纪外，还特地增调部队加强了第三战区的军力。
在日军发动浙赣作战前，第三战区的部署概要如下：
第二十五集团军总司令李觉，指挥配属的何绍周的第八十八军，担任钱塘江南岸诸暨、萧山、绍兴等地的警备，重点面向杭州的日军；冯圣法的暂编第九军驻防浙东武义、永康、丽水一带，针对浙东和浙南的日军。
浙江保安处处长兼金兰警备司令宣铁吾，指挥浙江保安团队，负责曹娥江南岸、宁波、温州等处的江防和海防。
第十集团军总司令王敬久，指挥王铁汉的第四十九军和莫与硕的第八十六军之第七十九师、刘广济的第一〇〇军之第六十三师，控制在金华、兰溪和富春江南岸一带。
第三十二集团军总司令上官云相，指挥张文清的第二十五军和陶广的第二十八军，警备苏南宁芜铁路和浙西地区。
第二十三集团军总司令唐式遵，指挥刘雨卿的第二十一军和范子英的第五十军，担任皖南和赣东长江南岸防务。
莫与硕的第八十六军之第十六、第六十七师，驻守在衢州和龙游地区。
王耀武的第七十四军控制在龙游以南至遂昌一带。
丁治磐的第二十六军控制在浙赣交界处的江山、玉山一带。
刘广济的第一〇〇军的两个师和预备第五师，担任抚河东岸和临川的防务，面向驻扎在南昌的日军。
第三战区司令长官部设在江西上饶。
国民政府军事委员会赋予第三战区的总任务是：加紧袭击日军，力保浙赣间的诸机场，诱使日军在该战区投入主力，以减轻确保四川安全的湖南、陕西等省的军事压力。
总的来说，蒋介石并没有让第三战区积极进攻的意图。全面抗战爆发以来，蒋介石的战略是层层抵抗，节节退守。他已经成功地挫伤了日军的锐气，至少从目前来讲，他并没有让中国军队求胜的计划。蒋介石对胜利的定义，就是在不妥协不屈服的前提下生存下去。这一策略建立在美国必定要被卷入战争的判断上。美国一旦被卷入战争，牵制着百万日军的中国军队只要在持久力上与日军消耗时间，这就是中国对世界反法西斯战争的贡献。珍珠港事件爆发后，美国卷入战争骤然成真，蒋介石更愿坐观事态的发展，之前正面战场上的中国军队极少主动向日军发起攻势作战，现在就更没有必要了。
在这样的大背景下，中国第三战区的作战能力令人担忧。
一九四二年四月十八日深夜，第三战区司令长官顾祝同获悉轰炸东京的美军轰炸机将在浙江降落，他立即命令各部队全力搜寻跳伞的美军飞行员。紧接着，第三战区发现当面日军开始了频繁调动。顾祝同在命令各部队做好作战准备的同时，迅速制订出一个与日军决战的作战方案，方案拟采取诱敌深入的战法，先把日军引进来，然后在金华地区实施侧击与合围。
蒋介石致电顾祝同，认为他的部署存在“颇多缺点”：
……对于阵地内守备兵力太多，而据点工事以外册应活用之兵力太少，殊为不安，总须阵地工事之内兵力节省至最少限度，尽量抽出兵力控制于阵地附近之相当距离处，设法隐蔽，以备相机册应阵地战之出击敌军侧背之用，若不能抽出每守备部队三分二之兵力，亦必须抽二分一之兵力，控制于其外翼，以备册应。如此万一阵地守兵薄弱，被敌攻陷几处已无甚紧要，惟衢州阵地守备队，须特别强固，预定八十六军之两师不必再抽应，衢州预备决战之总预备队甚多，不必再由其各部抽调册应部队也。务希将第四十九第二十六第七十四之三个军，皆调集于衢州附近以备决战，总须敌军到衢州兵力有三个师团以上之预计，故我军非有精强之三个军，不足以应战也。
军事委员会不同意第三战区将中央军主力王铁汉的第四十九军、王耀武的第七十四军、丁治磐的第二十六军置于金华地区与日军决战，认为在衢州以东的所有部队须逐次抵抗，消耗、迟滞日军，将日军引入位于千里岗与仙霞岭之间的衢州地区后，才能动用精锐部队与之决战。
急，顾长官：务将王铁汉、王耀武、丁治磐军三个军皆集结于衢县附近，切勿控置于金兰一带，被敌逐次消粍，我军方针决在衢县决战，不得变更此作战方针。希即照此部署。勿延。中正手启。
第三战区重新制订了保卫衢州的作战方案。方案具体分配了各集团军的作战地域和任务，将整个会战分为四个阶段：一是逐次消耗日军，诱敌深入阶段；二是在金华、兰溪附近严重打击日军阶段；三是在衢州的决战阶段；四是追击作战阶段。方案制订的会战方针是：
战区为击灭进犯敌人，确保衢州，以利尔后总反攻之目的，先以有力部队，逐次在长乐、安华、桐庐及东阳、义乌、浦江、建德各线既设阵地，极力迟滞、消粍敌人，坚守金、兰及切断敌后，猛烈围击敌寇，严重打击敌人。尔后再诱致敌人于衢州要点前，配合伏击、截击、尾击部队，以主力分由衢州南北山地合力围击而歼灭之。敌如逃窜时，应勇猛追击，压迫敌于金华江南岸而聚歼之，一举恢复钱（钱塘江）南失地。
顾祝同所制订的具体战法，完全照搬了薛岳指挥的长沙会战的整个流程。中国军队的统帅部也理所当然地认为，长沙会战的战法是被实战成功检验过的，日本人面对这种战法毫无办法，因此只要把衢州城复制成长沙城就可以了。
但是，衢州不是长沙，顾祝同也不是薛岳。
五月十四日，日军第十三军三路并行向西推进，目标直指金华。
左翼部队由内田孝行指挥的第七十师团和大城户三治指挥的第二十二师团组成。第七十师团十四日夜从奉化出发，沿着大堰河谷推进，突破当面中国守军的抵抗，十六日下午在大堰镇附近接受了加强给该师团的一个步兵大队，然后翻越天台山，于十七日抵达大市聚；第二十二师团十五日清晨出发，沿着曹娥江与第七十师团并行推进。两个师团的日军企图在嵊县和新昌地区围歼中国军队冯圣法的暂编第九军。暂编第九军稍作抵抗后快速撤退，使得日军的围歼态势没能形成。日军第二十二师团继续西进，在长乐附近突破暂编第九军的阵地后，十九日推进到金华以东的东阳附近。日军第七十师团则在第二十二师团的外侧，力图寻找冯圣法的暂编第九军并切断其退路。但是，因为进入了险峻的山区，下雨路滑，道路崎岖，驮马和步兵行动迟缓，虽然中国军队的阻击并不猛烈，第二十二师团仍然没能捕捉到暂编第九军，反而被陌生的大山折磨得痛苦不堪——“在这一段时间里，与其说是和敌人战斗，还莫如说是同地形战斗。”
中路部队由酒井直次指挥的第十五师团、小薗江邦雄指挥的第二十六旅团以及河野毅指挥的第十七旅团组成，十五日夜分别从萧山和绍兴出发，沿途没有遭遇大的阻击，于十七日晚进入诸暨附近。接着，第十五师团突破安华街附近中国守军第八十八军的阻击，十九日推进到义乌附近。河野旅团也突破了当面中国守军暂编第二十二师的阻击，进入到东阳西南地区。
右翼部队由武内俊二郎指挥的第一一六师团、井出铁藏指挥的第十二师团以及原田次郎指挥的第四十旅团组成，五月十六日起从富阳地区出动，沿着富春江右岸推进。两个师团在天目山崇山峻岭中的狭窄河谷内挤成一团，仅有的一条小路上车马只能单线行进，导致首尾衔接长达数公里。由于受到中国军队第二十八军的不断侧击，直到十八日晚才推进到桐庐附近。
在中国南方的梅雨季节中被淋得浑身湿透的日军官兵突然得知了个令他们十分吃惊的消息：第十三军司令部先遣队乘坐的大型舟艇，在距离义桥不远的浦阳江下游触雷沉没了。——中国海军虽然没有水面舰艇能与日军对阵，但在江南水网河道中大量布设水雷的工作从未停止过。日军第十三军司令部成员被当场炸死十一人，其余的人不同程度地负伤——大战尚未开始，泽田茂的司令部就残缺了。
泽田茂本人之所以幸免于难，是因为他没有跟随先遣队的参谋们起出发，而是滞留在杭州接待大本营派来的参谋次长田边盛武中将。泽田茂对田边盛武的话感到有些意外：“在此次作战中，中央最为期待的物资是萤石和铁路器材。”
萤石，一种可提炼冶金助熔剂的矿石。
此次作战地区内有远东储量最丰富、品质最优良的萤石矿。
至于铁路器材，只有全面控制了浙赣铁路全线才能获取。
更令泽田茂感到意外的是，大本营的作战初衷是破坏机场，而田边盛武次长对此却一个字也没提。
泽田茂很难把一次大规模的作战与一种矿石联系在一起，但既然作战已经发动他还是必须赶往前线。二十一日，他从杭州赶到了诸暨，在那里看到了因触雷死亡的军司令部人员名单，心情顿时黯然——“这是由于我急于前进而带来的后果。”令泽田茂心情不佳的另一个原因是从沿海方向传来的消息：为配合金华方向的攻势，日本海军出动了二十多艘舰船和百余名陆战队队员，在汪精卫的伪军部队协助下，于闽江口的川石岛和平潭海面实施登陆作战，可非但没有成功，还死伤了不少陆战队队员，看来别指望海军能帮上什么忙了。
抵达诸暨前线的泽田茂对于各师团的进展很不满意，认为河野旅团的推进“缺乏生气”，第一一六师团的前进“仍然迟缓”。十八日黄昏时分，泽田茂调整部署，旨在尽快对金华形成包围：
一、第十五、第七十师团及河野旅团迅速进入金华东方地区。
二、第二十二师团进至武义东北方，切断从南方逃往金华附近的敌军退路。
三、第一一六师团尽可能多的兵力迅速进至建德西方。
对于第一一六师团的缓慢，泽田茂的幕僚们也不满意。军参谋长唐川安夫一再建议，让第一一六师团靠边，把拥挤不堪的富春江公路让给第三十二师团，以便迅速突破建德附近中国军队的防御阵地。对于这个建议，泽田茂有点犹豫。他认为这样一来，不但第一一六师团无路可走，等于把他们丢给了中国军队于不顾，而且会严重损害师团长武内俊二郎的个人名誉及师团全体官兵的士气。况且，即使让第三十二师团上去，快速推进也非易事。最后决定，还是让第三十二师团继续跟在第一一六师团的后面，同时督促第一一六师团加紧进攻。
在富春江边阻击日军第一一六师团的中国军队是预备第五师，师长曾戛初。
浙赣会战开始前，预备第五师奉命在富春江北岸构筑工事，阵地的边与陶广的第二十八军阵地衔接，另一边就是富春江江面。日军开始进攻后，这一线的其他中国军队逐渐后撤，预备第五师被留下来单独作战，任务是阻击日军并掩护附近各县人力物力、仓库粮弹、伤病官兵撤离。第三战区给曾戛初师长的命令是：死守阵地三天。
预备第五师的兵力部署是：师工兵营配属给十四团，防守建德城和外围防线；十团阵地在乌龙山和通城大道上；十五团阵地在大坞，十团为预备队。阵地刚刚部署完毕，前沿的地雷就被进攻的日军踏响了。日军在战机和火炮的支援下，向中国守军阵地猛攻不止。这时顾祝同发来电报，重申预备第五师必须死守三天，并说现在战区司令长官部在转移中，三天之内无法联络，预备第五师须在没有监督的情况下自觉作战。曾戛初师长颁布了擅自撤退杀无赦的军令后，日军的攻击又开始了。日军采取的战法是坦克开路、飞机掩护、步兵跟进，一波被击退第二波接着冲上来，轮番往复，整日未停，预备第五师各团阵地都发生了惨烈战斗。十四团团长吴幼元对这场江边阻击战记忆犹新：
敌机和大炮疯狂地向我阵地倾泻炸弹、炮弹，阵地成为一片焦土，被炸倒的树木枝丫到处都是，官兵伤亡增多。九时许，一个中队的敌人冲到山腰边阵地，情况十分紧急，我命团附指挥战斗，自己亲率特务排和预备一营的一个连从侧面出击，与二营配合，形成钳形攻势，将山腰之敌击退。三营正面之敌，企图夺取通山道口，猛烈进攻，我团当即将全团十二门迫击炮集中，向该敌射击，计击毁敌战车两辆，打死打伤敌人一百多，进入我阵地前沿之敌被全部歼灭。敌见正面进攻失败，乃调集汽艇十余艘，拖带木船，满载部队，沿富春江逆水而上，从乌龙山背后围攻建德城。我守建德城的工兵营，俟敌汽艇进入我火力圈后，枪声齐发，顿时将汽艇、木船打翻、打沉，没有被打死的敌人，齐向江对岸奔逃。
预备第五师坚持到第三天，顾祝同发来电报让他们放弃建德城后撤。但是，阵地上的战斗已经处于白热化，大量的日军正冲向十五团的阵地。日军施放毒气弹，导致中国守军中毒。曾师长与十五团联系中断，紧急命令预备队十三团抽出两个营前往阻截，自己也亲率两个营向日军实施逆袭。中国官兵决死冲杀，打死打伤日军百余人，还捉了十三名俘虏，最终把日军再次赶下阵地。
晚上，预备第五师在夜色中撤出战场。
日军第一一六师团吃尽苦头后重新向前推进。
蒋介石知道日军针对的是衢州等地的机场，因此认为有必要再次提醒一下美国人：如果继续漠视中国战场，导致中国的抗战力量被削弱，美国人可就后悔都来不及了。他给驻美军事代表团团长熊式辉发电报，让其把电报内容尽快转告给美国人：
敌军最近集中六个师团以上兵力，加以二百架以上空军协助进攻我衢州、丽水、玉山各飞机场所在地，其志在必得，我军虽有准备，但空军绝无，重武器缺乏，其势甚危，自缅战失败以来，全国心理有鉴于同盟国对远东战局毫不在意，对中国战场尤甚漠视，故军心民心皆形动摇，势甚危急。此不得不实告美国军部。如果中国抗战根本动摇，窃恐将来虽欲挽救，以击溃日本，当更非易矣。
无论美国人是何反应，已是远水解不了近渴。
二十二日，日军各师团分别抵达金华、兰溪外围，对金华地区形成了三面包围。为避免遭到日军围歼，中国军队主力都已后退转移。尽管第三战区命令新编第三十师和暂编第三十五师分别侧击和尾击靠近金华的日军，但是为时已晚。
二十四日，还是大雨。
包围金华的日军听到金华西面响起巨大的爆炸声，然后金华城内燃起了大火。日军的估计是：中国军队正在炸毁铁路桥，他们根本没有死守金华的意图，而设在金华的第十集团军总司令部应该早已撤离了。泽田茂决定分兵三路，两路分别攻击金华和兰溪，一路绕过金华向衢州方向追击：
一、综合各种情报，金华附近之敌有退却之迹象。
二、军决订立即向衢县方向追击。
三、第三十二师团一面随时击溃敌军，一面向衢县西方地区追击。
四、第一一六师团一面随时击溃敌军，一面向衢县西北地区追击。
五、第十五师团应迅速开始行动，派部分兵力监视兰溪之敌，主力向衢县西侧地区追击。
六、第七十师团应立即攻克金华和兰溪，然后在该地附近集结兵力。
七、河野旅团立即开始行动，向衢县追击。
八、第二十二师团立即开始行动，向衢县南方地区追击。
至此，顾祝同作战计划中的“逐次在长乐、安华、桐庐及东阳、义乌、浦江、建德各线既设阵地，极力迟滞、消耗敌人，坚守金、兰及切断敌后，猛烈围击敌寇，严重打击敌人”的设想似乎都没有实施。——与薛岳指挥的长沙会战相比，这时第三战区应通过层层阻击把日军消耗得筋疲力尽了。可事实是，日军没有受到太大损失，且已兵临金华城下。
中国军队第十集团军总司令王敬久判断日军将分兵绕过金华靠近衢州，当即命令暂编第九军在东阳、永康、金华公路两侧牵制日军；命令第四十师迅速开往龙游、湖镇一线归暂编第十三师指挥，在汤溪、龙游一带占领阵地；第八十八军派出部队立即占领金华江北岸，掩护金华和兰溪的后方防线。此时，第七十九、第六十三两师已归第八十八军指挥，军长何绍周抵达金华北山指挥所，第十集团军总司令部也移至龙游的三叠岩。
但是，第十集团军的部署还是有些迟了。
二十六日，日军第二十二师团逼近汤溪，与中国守军第四十师和暂编第十三师展开激战；日军第一一六师团攻占寿昌后，与第三十二师团并列向西推进，其先头部队抵达了衢江北岸的航埠附近；而跟进的小薗江邦雄旅团则插到了金华南面的武义。在日军的猛烈攻击面前，龙游一线中国守军第四十师和暂编第十三师虽奋力苦战，但龙游还是很快陷落了。龙游位于金华以西、衢州以东，龙游的失守，令金华和兰溪的中国守军退往衢州的后路被日军封堵。
后路断绝的中国守军只能与攻城的日军拼死抗争。
主攻金华的日军第七十师团，与守卫金华的中国军队第七十九师在瓢泼大雨中来回拉锯，双方官兵的血混在雨水中到处流淌。二十五日，第七十师团得到第二十二师团以及河野旅团各一部的支援后，向金华外围阵地发起猛攻，并以一部迂回到中国守军的侧背。第七十九师不可能指望有增援部队抵达，因为他们知道后路都已没有了，此时的金华犹如一座孤城，只是他们仍然不愿放弃。二十六日，交战两军全天激战，数十架日军的战机轮番轰炸第七十九师的阵地，日军步兵在攻击中又一次使用了毒气弹。黄昏时分，金华外围阵地全部失守，第七十九师二三五团和挺进第一纵队官兵被迫向金华西北阵地转移。二十七日，战况更加激烈，日军疯狂地轰炸金华城，中国守军的核心城防工事全被摧毁。即便如此，第七十九师竟然还能组织起官兵对日军实施反击。二十八日，日军终于突进金华城，与中国守军展开了巷战。巷战持续四个小时，第七十九师伤亡惨重。天黑以后，部分幸存官兵突围而出，金华城陷落。日军进攻金华的部队多达一个师团，而金华中国守军仅有个师，在没有援军、战机和火炮的情况下，连日军都没想到这支中国军队能与他们血拼三天。——中国军队第七十九师，师长段霖茂，四月间从原来隶属的第八十六军改隶第八十八军序列，始终是中央军的嫡系部队，该师的装备在中央军中不算上乘，但官兵的作战精神堪称顽强。
就在第七十九师于金华血战的同时，兰溪城内的中国守军第六十三师也在苦战中。五月十八日，蒋介石致电师长赵锡田，严令他死守城池：
兰溪得失，党国存亡之所系。弟部守卫兰城，责任重大，必须重申连坐法，督励所部上下一致，誓与兰城共存亡，决心牺牲以报党国。守城准备，昼夜增强，不厌其详，城内外两方部队通信设备与各种辅助通信方法，更应预备切实，务使确实勿忽。实现主义，是所为盼。
二十四日，日军第十五师团接近兰溪后，根本没有把兰溪中国守军放在眼里，攻击之前竟然在距中国守军阵地咫尺之遥的村庄里杀猪宰牛大吃大喝。第六十三师一八八团二营营长韩正礼，命令迫击炮连把八门迫击炮推到阵地前沿，给每门炮配发了二百发炮弹，炮手精确瞄准后突然开炮，吃喝中的日军顿时被淹没在密集的弹雨里。炮击停止后，日军在战机和火炮的掩护下前来收尸，据村庄里的百姓说，村里的草席和门板都被用尽，被拉走的日军尸体有几百具之多。
兰溪外围战开始后，一八八团仍处在第一线。激战中，一营的大坞阵地出现危机，一连连长陈锁才和机枪连连长均负重伤，在三营偷袭日军后方后，大坞阵地危机才得以缓和。二营石廓山阵地前沿的鹿砦、机枪掩蔽部和营指挥所均被日军战机摧毁，日军的火炮从早上一直打到中午，然后步兵从破损的鹿砦间冲进来，但却被阻挡在第二道鹿砦前，受到二营机枪火力的杀伤。日军转而把攻击重点放在了一八七团的阵地方向。经过两天的激战，日军攻占了大云山制高点和山麓的一所中学，居高临下地向兰溪城内射击。兰溪守军伤亡很大，核心阵地岌岌可危。第六十三师的预备队是一八九团，该团在团长陶绍唐的指挥下，夜袭大云山中学得手；又与日军激战一昼夜，收复了大云山制高点。
屡次进攻受挫后，日军被彻底激怒了。大量的战机和火炮集中火力将小小的兰溪城轰成一片废墟。日军步兵再次施放毒气弹后，分成数路向中国守军阵地猛扑，他们对地雷、鹿砦和铁丝网完全不顾，如同疯魔一般冲上阵地上展开肉搏。战斗中，中国守军伤亡一半以上，日军出现的严重伤亡也前所未有。造成日军伤亡的原因，除了中国守军的拼死作战外，还有一点是连日军也没有想到的，那就是中国守军埋设了大量的地雷。地雷不是什么现代武器，中国军队可以大量制造。日军战史记载道：“对付地雷也曾煞费苦心。敌军在金华、兰溪附近的阵地及阵地之间的主要交通线上，埋设了无数地雷，以阻止我军行动，我军因此受到严重损失。”
在兰溪城下，令日军第十五师团官兵万分惊恐的是，他们的战场最高指挥官师团长酒井直次中将，竟然也被中国军队埋下的地雷炸死了。
兰溪中国守军第六十三师一八八团二营官兵，在金华火车站受到日机轰炸的时候，发现阵地边的金兰铁路支线上开来一列躲避轰炸的火车，火车上满载着上千枚地雷。本来，二营的石廓山阵地前已经埋设了大量的地雷，但二营官兵认为还是多多益善。二营的连排长中有几人是军校工兵科毕业生，对地雷的使用很是内行，经过交涉，这批地雷就归了二营。这批地雷为四号甲雷，这是一种伏击雷，有轻压即爆、重压引爆、绳索拉爆和电发引爆四种引爆方式。二营官兵把这四种引爆方式全都用上了，在阵地前的路上、山上、树上和房屋里到处埋设了地雷。
五月二十八日——兰溪城攻防战最残酷的时候——由于前方不断传来步兵被地雷炸死的消息，第十五师团师团长酒井直次命令工兵小队长率队前去清除地雷，并亲自率部跟进到前线视察。一行人抵达石廓山下时，被二营前一晚派出的潜伏班战士发现了。潜伏班的战士认为这是日军探路的前哨，于是突然开了火。酒井直次一行有人被当场打死，其余的惊慌之中四散躲避。酒井直次本人在幕僚的簇拥下躲避时，进入了中国守军预设的地雷区——当酒井直次走进郑姓墓地里的一根华表石柱下时，脚下的地雷突然爆炸了。
同在现场的第十五师团参谋长川久保镇马有如下回忆：
五月二十八日上午，师团战斗司令部命令工兵小队长指挥一个分队，搜索并清除去兰溪途中的地雷。乘马前进的顺序是卫兵骑兵、步兵尖兵、间潮参谋、古谷金次郎参谋（总司令部第四课参谋，此时作为联系参谋同行）、酒井师团长、专属副官……十时四十五分，行至兰溪北方一千五百米的三岔路口时，突然“轰”的一声巨响，沙石俱下，地雷爆炸了。师团长从马上坠落，马被血染红，倒在地下。我立即跳下马，赶至阁下身边，阁下坐在地上，腿伸着，左腿皮肉已被炸掉，脚心粉碎。立即命人止血，并派人去找军医。但军医都分散在野战医院的各包扎所，迟迟不来。过了半晌，军医部长细谷大佐才赶到，进行了急救。当我向军医部长了解阁下的伤情时，据说就目前情况看，心脏无明显变化，生命可能无危险，我才稍稍安下心来。阁下命令：“参谋长，你代我指挥师团。”并说：“给大家添麻烦了，对不起。”脸色虽然苍白，但精神尚好。暂用担架移至前方约二百米处的一栋房屋里，又命人将马掩埋，然后动身前进。霎时，后面又有地雷爆炸。宫下兵器部长、佐野兽医部长、兽医部员佐山中尉负伤。两位部长是轻伤，佐山中尉伤势较重（后阵亡），命人处理，继续前进，进入上述房屋内。我正在屋外审阅吉村参谋起草的追击命令时，阁下的传令兵跑来，我预感伤情有变，急忙赶至阁下身边，虽大声呼唤，也毫无反应，军医部长注射数针，并做人工呼吸，也毫无效果。虽有输血设备，也未及进行……阁下静静地长眠了。军医部长默默的将军用水壶递给我。在进入兰溪县城后，经军医部长同意，将遗体火化。
“现任师团长阵亡，自陆军创建以来还是首次。”
酒井直次，日本东京人，一九——年毕业于日本陆军士官学校第二十二期步兵科，一九二〇年进入陆军大学第三十二期，一九三五年任日本通讯兵学校教育部部长和第二师团第三旅团第四联队联队长。一九三八年晋升为陆军少将，任第十九旅团旅团长。一九四一年晋升为陆军中将，任第十五师团师团长。作为侵华日军主力师团的指挥官，上任伊始便指挥部队对华东地区进行了手段残酷的“扫荡”作战，曾在溧阳地区合围新四军第六师第十六旅，导致该旅旅长罗忠毅、政委廖海涛等二百七十多名官兵牺牲。虽然是侵华日军中的强硬派，但不久前他在给天皇的一份奏折中，陈述了中国军民顽强的抗战意志，认为日本绝不可忽视中国人的“国魂”，要谨慎地对待目前仍在进行的对中国的战争。
酒井直次死亡的当天，兰溪城陷落。
二十九日，日军第七十师团留守金华和兰溪，第十三军其他各师团分别推进至龙游一线，准备进攻衢州。
中国军队第八十八军指挥的第七十九、第六十三、新编第二十一师和挺进第一纵队都撤退到了预定地点，准备继续伏击和侧击日军，册应衢州方向的决战。中国第三战区各部队也按照决战部署移动完毕。
蒋介石让熊式辉转告美国人不应漠视中国战场的电报，至今不见回音。现在，衢州决战在即，蒋介石以日军在进攻中使用毒气为说辞给外交部部长宋子文发电，令其再次转告美国人：
敌军此次进攻浙东之建德与金华西北，皆施用毒瓦斯炮弹，在建德上空且施用飞机投掷毒弹，以致我军中毒伤亡者甚多。又自去年十月间敌军在宜昌施用糜烂性毒瓦斯，中外医师皆在我伤兵身上证明甚确，此次又在浙东施用毒气，若不由国际严斥声援，恐其以后更放肆无忌，请与美政府切商声援于斥责之道，例如上次英国首相对德之斥责，若德对俄施用毒气，则英亦必还报之意，且辞句亦十分严正为盼。
显然，蒋介石的意图是再次提醒美国人，此次日军进攻浙江是美国人轰炸东京引发的，中国机场是支持太平洋战场的重要基地，如果美国人再没有任何声援举动就不可理喻了。
美国方面终于有了回音。罗斯福套用了丘吉尔的那句话：如果日本人继续在中国扔毒气弹，美国就将把毒气弹扔在日本人头上。——至于中国军队与日本军队为了美军使用的机场在浙江作战，罗斯福一字未提。
预定的衢州决战已近在眼前。
就在第八十八军等部在金华和兰溪一带顽强阻击日军的时候，第三战区各主力部队按照由一个军固守衢州、四个军在衢州外围对日军实施南北夹击的决战计划，进行着位置调整：莫与硕的第八十六军与归其指挥的方日英第四十师固守衢州城及以南的大洲镇；王耀武的第七十四军位于衢州东南面的溪口、湖山、湖南地区；王铁汉的第四十九军位于衢州西面的招贤、航埠地区；丁治磐的第二十六军位于衢州西北面的峡口、芳村地区，张文清的第二十五军位于衢州北面的大同、上方地区。以上各部队在五月底前均已抵达预定作战位置。
日军发现衢州附近的中国军队摆开了决战架势，也调整了部署：第十五师团转至衢州南面，保持重点在左翼，于衢州两侧地区分别突破和分割中国军队的合围阵形；将小薗江邦雄旅团原定进攻丽水的时间推迟，命该旅团移至龙游附近专门对付中国军队的精锐部队第七十四军；第七十师团担任攻占衢州部队的后方警备。根据以上调动，五月三十日，泽田茂下达了“甲字第一〇三号”作战命令：
第三十二师团应于六月一日开始行动，黄昏以前进入上源（衢州以北十四公里）、泰山埠（上源东南四公里）一线，从六月三日拂晓开始攻击当面的敌阵地，尤应以一部沿大源岭（衢州西北二十二公里）、芳村市（大源岭西南十二公里）地区，向常山方向前进，以断敌军退路。
第一一六师团应于六月一日黄昏前进入天震岗（衢州北九公里）、大慷（衢州东北五公里）一线，从六月三日拂晓开始向正面敌军阵地发起攻击。
河野旅团应于六月一日开始行动，黄昏以前进入下山溪左岸高地，从六月三日拂晓开始向正面之敌军阵地发起攻击。因第十五师团转进，须在五月三十一日十二时以后，将龙游连接曹家（龙游以南三公里）一线（包括线上）以东的道路打开。
第十五师团应速向龙游南方地区转进，六月一日由雨丼、树底附近出发，黄昏以前进入下山溪左岸高地，自六月三日拂晓开始向正面阵地发起攻击。
第二十二师团应于六月一日开始行动，黄昏以前进入灰山（大洲镇东北四公里）、白西坑（大洲镇以东五公里）一线从六月三日拂晓开始对正面敌阵地发起攻击。
小薗江旅团于六月三日十二时前，派步兵一个大队赴汤溪，其余主力在龙游集结，特别对遂昌、宣平方向应加强警戒。
我现在金华。六月一日清晨从当地出发，当日傍晚抵达龙游。
第二天，还在下雨。
泽田茂得到了一个好消息和一个坏消息：好消息是，第二十二师团于龙游附近发现了中国军队第七十四军一名副官的尸体，尸体上有一份详细标注目前中国军队各部队位置的文件，这使得泽田茂确切的掌握了当面中国军队的具体部署；坏消息是，先于司令部出发的第十三军通信队半路遭到中国军队的伏击，伤亡很大。
六月一日早晨，泽田茂率领军指挥所的幕僚们从金华出发向龙游移动。天依旧阴着，泽田茂担心恶劣的天气会影响作战：
敌梦想再现第二次长沙作战的场面，妄图死守衢州，从南北两侧向我军发动侧击。但我有小薗江旅团位于第二线，无须担心。针对敌军的上述意图，首要的是出色的突破衢州。我根据这一原则采取行动，两侧不必担心。唯一担心的是天气，尤其是位于我主攻方向的乌溪江，水深流急，一旦涨水，则无法徒涉，或许有可能被迫将原定三日发起攻击的时间推迟。我暗自祈祷上天，但愿一二日两天，天气晴朗。
六月三日，日军第三十二、第一一六师团在衢江以北，河野旅团和第十五、第二十二师团在衢江以南，以南北对攻的态势向衢州城发起了全面攻击。奉命死守衢州城的莫与硕的第八十六军属中央军嫡系部队，是中国第三战区中战斗力较强的部队，其营以上军官大部分是黄埔军校的毕业生。该军下辖第十六、第六十七、第七十九师。第八十六军向衢州调动时，顾祝同曾在上饶战区司令长官部宴请该军师长以上将领，格外强调了守备衢州的重要性：“衢州是扼守浙、赣、闽、皖四省交通要枢，居战略上极为重要地位。委员长决定在衢州扩建一个为盟军在东南沿海登陆使用的飞机场，供美国空军任何型号飞机的降落和起飞。”此时，第八十六军的兵力部署是：第六十七师配属第十六师四十六团、独立炮兵团和高射炮连，防守衢州城东南的樟树潭、西伯陇飞机场等阵地；第十六师主力配属一个山炮营，防守衢州城西北的茂坞、九里山一线阵地；第十六师四十六团二营防守城防核心阵地；第八十六军军部和直属部队位于衢州城内。
衢州外围战斗在五月二十七日打响，占领龙游的日军以一个联队的兵力向第十六师阵地发动了猛攻。激战至二十九日晚上，第十六师的阵地多数被日军攻占，师长曹振铎、副师长顾宏扬和参谋长朱恺仁带着少数随从退守衢州城内。然而，日军对第十六师的攻击仅仅是试探而已，可在城外指挥所里的第八十六军副军长兼第六十七师师长陈颐鼎却接到了军长莫与硕从城里打来的电话，莫军长说他要出城去收容第十六师被打散的官兵。——这就意味着，在守城作战还没开始的时候，莫军长就离开了衢州城。“莫与硕一走，军部直属部队相继离去，给人造成衢州不守的错觉。”城里的炮兵慌乱的准备车马，各种车辆争夺通向城门的道路，守城部队为了尽快逃走在街道上挤成一团，这种混乱的局面直到陈副军长从城外指挥所赶到现场后才被控制住。
这是大战来临前一个令人不解的事件：作为中央军嫡系部队的堂堂一名军长，胆子再小也终究打过不少仗，应该不至于明目张胆地临阵脱逃，可事情竟然真的发生了。莫与硕逃离衢州的消息，直到第二天第三战区司令长官部才知道，顾祝同与莫与硕取得了联系，严令他立即返回衢州。但由于第十六师外围阵地的丢失，不但回城的路不通了，且日军利用突破口加紧了对衢州城的压缩作战。防守樟树潭和西伯陇阵地的第六十七师苦战不休，官兵伤亡巨大，衢州城外已经布满了日军，莫与硕就是想回也回不去了。蒋介石闻之大怒，不但把作战不力的第十六师师长曹振铎撤了职，还特别下令把军长莫与硕和军参谋长胡炎押解到重庆军法审判，最终两人各被判处有期徒刑五年。
六月二日，日军各部队全面逼近衢州城。
三日晚，中国第三战区认为，虽然守衢州的第八十六军士气受到严重影响，但衢州仍在我军手中，原定的衢州决战时机已经成熟，于是下达了决战命令：
第二十五集团军，除原有任务外，暂三十二师即日开始行动，切断东阳江的水道并牵制敌人；暂九军主力应努力向汤溪、龙游敌后挺进，切断龙游以东敌水陆交通。
第十集团军，应严令第八十八军切断敌后方联络，督饬衢州守军死守阵地，并即推进第七十四军，预定以衢州阵地为轴，由大洲镇及其以西地区转移攻势，压迫敌于衢江南岸歼灭之。为策衢州阵地南翼之安全，应以第四十九军的第二十六师主力占领岭底背亘西山之线，而后迅以第七十四军派队接替，使该师归还为战区预备队。
第三十二集团军，应严令富春江左岸各部队努力切断敌后联络，巩固淳安、寿昌要点，并确实掌握石梁市。以第二十六军分由石梁市、外宅村、杜泽、峡口市、叶村市、后徐镇等处出击，置重点于石梁市一带地区，攻击敌侧背，压迫敌于衢江北岸而歼灭之。由杜泽以东进出之部队，应先期出击，使重点方面之决战容易奏功。
第四十九军（欠暂十三师）除第一〇五师之一个团应固守常山港北岸、柘溪村之石梁市（不含）之线外，该师主力迅速进入常山港，集结航埠以北地区；第二十六师主力暂归第十集团军指挥，占领岭底背亘西山之线，俟交防第七十四军后，仍归还该军，控置后溪街及江山港以北地区，保持机动。又，该军对江山港、常山港与衢江合流处以西地区应负责警戒，保障衢州阵地西侧之安全。
尽管第三战区决心对日军发动全面决战攻势的勇气可嘉，但不知顾祝同或蒋介石是否意识到，包围衢州的日军与长沙会战时兵临长沙城下的疲惫不堪、大量伤亡且补给困难的日军完全不同，此时战场上发生了微妙的变化：在西面的南昌方向，日军第十一军于五月三十一日晚渡过抚河，向第三战区位于战场西侧的第一〇〇军阵地发动了进攻。六月三日，日军第十一军攻击部队占领进贤并逼近临川。——显然，日军第十一军不单是为了册应第十三军的衢州作战，而是要沿着浙赣铁路与第十三军东西对进，形成夹击中国军队的态势。
六月四日，天降暴雨。
在衢江以南，由于乌溪江水猛涨，日军第十五、第二十二师团被阻于江边不得过，部分官兵冒险徒涉，或乘坐橡皮艇强渡，在中国守军第六十七师的顽强阻击下大部被歼。衢江以北的日军第三十二师团，傍晚时分才进至衢州西南九公里处的东镇，第一一六师团尚在衢江北岸附近缓慢地移动。
中国第三战区各部队按照命令已开始对日军实施全面包围。
就在这一时刻，突然，蒋介石发来一道命令：放弃衢州决战。
蒋介石的理由是：为了保存实力和机动打击敌人。
这道命令让箭已离弦的第三战区有点猝不及防。
王耀武的第七十四军在向北推进途中，与南下的日军第十五师团发生了激战，接到“避免决战”的命令后，撤向黄坛口以南的山地；张文清的第二十五军第四十师也在日军的攻击下撤到了江山港北岸；王铁汉的第四十九军的第一〇五师与日军第三十二师团刚刚接战便撤到了常山港南岸的招贤。
电闪雷鸣，乌云压顶。
雨雾弥漫的战场上顿时显得诡秘异常。
衢州决战开始之际，蒋介石为何突然放弃决战，史家对此众说纷纭。
国民党方面的一般解释是：军事委员会判定日军旨在破坏机场，为了避免我主力部队作不必要的损耗，决定停止决战行动，以便积蓄力量，待捕捉合适战机再行重创敌人。——这一解释无论如何有些勉强：日军破坏机场的作战目的，中国方面早有明确判断，第三战区的作战计划正是根据这一判断作出的。中国官兵根据预定作战计划和命令，在诱使日军进入决战战场的作战中节节阻击，付出了巨大牺牲，无不是为了给决战造成有利态势；如果知道日后并非需要决战，那么仗就应该是另一个打法，血流了之后再说为避免不必要的损耗，令人无语。
还有分析说，此时的蒋介石认为，日军已经从缅甸攻进了云南，那里的局面比浙江机场周围更为严重，而美国驻华空军特遣队是无法调来浙江参战的。综合考虑之下，金华和衢州的得失并不关联整个抗日战局的胜败，那么中国军队就不值得拖入中央军多个主力军去与日军拼杀。——这一说法也值得斟酌：缅甸战局的失败于四月中旬，而日军发动的浙江作战是在五月中旬，把缅甸作战的失败当成放弃衢州决战的理由，依旧令人无语。
还是蒋介石放弃决战命令中的那句表述更真实：为了保存实力。
保存什么实力？
中国军队与日军长期周旋下去的实力。
进入太平洋战争爆发后的一九四二年以来，日军大本营对于中国战场所秉承的最基本的战争原则，就是在太平洋战争需要大量人力物力的掣肘下，尽量保持在华占领区的现状，没有特殊需要不发动大规模的攻势作战。日军对浙江的进攻，是美军轰炸东京引起的，日军必须摧毁美军可以利用的机场，因此中国军队的作战实际上等于在为美国人承担后果。为美国人承担后果的目的，必是要更多地获得美国的援助，使得中国成为名副其实的盟军中的一员。顾祝同战前向第八十六军将领传达的蒋介石计划要在衢州为美国人扩建机场的话，前提是坚信美国人在中国军队与日军为了浙江机场打起来的时候，将会改变态度转而全力支援中国的抗战。但是，无论重庆方面怎样提醒，浙江作战从开始到结束，美国人漠视中国战场的态度依旧。那么，凭什么要为美国人使用的几个机场而去大量消耗中国陆军的主力？重庆方面的战争原则是与日本人耗时间，主力损失殆尽后拿什么资本与日本人继续耗下去？再说，中国空军没有多少飞行员，也没有足够支持长期作战的飞机数量，大后方的机场虽然有限，但装下中国空军的飞机绰绰有余，东南沿海几个机场的得失与中国军队的大局利益有什么重大关系？
思来想去，还是不打了。
不打了不等于全面溃退，衢州城还是要守一下的。
六月五日，雨停了。
日军围城部队发起猛攻，在炮火轰击和战机轰炸的同时，步兵突破了中国守军的外围阵地，逼近衢州机场。负责守城的第八十六军第十六师奉命留下四十六团守城，其他部队二千多人向城外突围。突围部队遭到日军袭击，伤亡惨重，最后仅剩下千余人。
六月六日，大雨又至。
日军攻占了机场和衢州的各个城门，由于少量中国守军拼死抵抗，日军未能突进城里。七日，守军伤亡巨大，弹药告罄。一名勇敢的百姓潜入城中，带来了第十集团军总司令王敬久命令四十六团设法突围的命令。四十六团决定由二营掩护，忍痛丢弃重伤员、重武器以及骡马车辆，利用雨夜突出重围。在二营官兵的决死阻击下，日军始终没能突进城内，也没能阻止守军的突围行动。此时的衢州城周围一片汪洋，连日大雨使得各条河流洪水泛滥，凶猛的洪水甚至把衢州机场上的几架飞机都冲走了。一片汪洋中，七日拂晓，四十六团的大部官兵突围成功，但二营营长宋汉武在战斗中阵亡，该营残部百余人在团长谢士炎的率领下，从东门杀开了一条血路。
衢州陷落。
战局急转直下。
日军第十五师团攻城的同时，第三十二、第二十二师团超越衢州，沿着浙赣铁路向西，朝着江山、常山方向攻击前进。六月九日常山陷落，十一日江山陷落，玉山机场被日军占领。在上饶以东的广丰附近，中国守军暂编第十三师阻敌数日，歼灭日军一个联队，但该师伤亡惨重，前沿的一个营仅活下来七个人。十五日，第三战区司令长官部所在地上饶落入日军之手。
此时，从南昌向东进攻的日军第十一军虽遭到中国军队的阻击，但仍旧沿着浙赣铁路逐步突破向东推进，十六日攻占鹰潭、贵溪，七月一日在横峰与从上饶向西出击的第十三军部队会师，自此浙赣铁路被日军完全打通。
就在第十三军主力全力向西攻击的时候，小薗江邦雄旅团分左、右两路由龙游出发，向东南方向的丽水推进。右路部队受到险要山路的影响进展缓慢，但受到的抵抗十分微弱，于二十四日占领丽水。左路部队一段时间里消息全无，旅团指挥部以为他们遭到了中国军队的伏击，后来才知该路官兵半路进入一个小镇时，发现了大批的鸡、鸭和油，于是大吃炸鸡，结果炸鸡的油是桐油，吃后全体中毒，失去了行动能力，三十六个小时后才勉强恢复知觉。在旅团派出部队的接应下，二十五日抵达丽水与旅团主力会合。小薗江邦雄旅团占领丽水后，奉命向温州前进，目的是摧毁美国潜艇的辅助设施，并破坏囤积在那里的军用物资。该旅团沿着瓯江迅速推进，九日占领青田，十一日占领温州。日本海军陆战队同时在温州湾登陆，十三日占领瑞安。
至此，日军攻占和破坏浙江的衢州、玉山、丽水等机场的任务已经完成。按照原定计划，应在七月中旬撤军以恢复战前态势。但是，基于大本营赋予的掠夺萤石和铁路器材的任务，第十三军决定延期撤退，开始大肆掠夺物资，并利用浙赣铁路加紧转运。
中国军队开始了局部反击，并相继收复被日军占领的各个要点。在与中国军队反复争夺要点的过程中，鉴于占领地区太大，日军深感兵力不足。七月二十八日，日军大本营下令停止浙赣作战，开始收缩部队，但要求必须固守金华附近。——固守这个地区，一方面可以就近监视各机场，如果发现机场被修复，可即刻再次实施攻击；另一方面，这一地区萤石矿储量达三百五十万吨以上，仅金华附近武义一地的储量就占百分之九十。八月十二日，日军正式下达了撤退命令。
日军在撤退前实施了大规模反击，成功地隐蔽了其撤退企图。为了保存实力，蒋介石下令中国军队主力继续向西移动。直到八月十九日晚中国方面才发现日军的撤退迹象，下达追击的命令。可是，第三战区部队并未采取积极行动，仅派出小部队与日军保持接触，致使日军顺利撤回到原来的防线上。
二十九日，日军第十三军主力抵达金华附近，第十一军部队也陆续返回了南昌。
中国第三战区判断日军第十三军要完全撤回原防，于是命令部队向金华、兰溪、诸暨、萧山和绍兴方向攻击前进。攻击前进的部队发现日军第二十二师团留在金华附近不走了，重庆的军事委员会遂下令停止攻击行动。
浙赣会战到此结束。
日军认为，此次会战中国军队“十分消极”，已经丧失了第三次长沙会战时顽强反攻的积极性和战斗力，出现了三大问题：
一、随着作战的长期化和进攻的深度、广度的发展扩大，消耗以至丧失了士气和战斗力。
二、由于人力、物力的消耗，以及战略态势的混乱，造成统帅方面的破绽。
三、由于浙赣要地失守，民众逃亡，屋子流失损耗，从而导致军事、政治、经济等各方面抗战体制的混乱和破坏，其中尤其是秘密运输线和生产机构更遭到了致命打击。
会战中，日军受到了一定的损失，一名师团长被击毙。据日方统计，浙赣会战战死一千二百八十四人，负伤两千七百六十七人，生病减员一万一千八百一十二人。但日军基本上达到了作战目的。
中国第三战区不但没有实现在衢州附近与日军决战的目的，也没有像长沙会战时那样给予日军重创，反而在人员和物资方面损失巨大。作战区域里的中国村镇十室九空，日军所至，残酷屠杀，肆意抢掠，百姓死亡人数竟然高达二十万人。日军为了弥补国内资源与物资的严重匮乏，什么都抢，特别是车辆、粮食、石油、木材，以及重工业需要的铜、铝和萤石等战略物资，遭到了毁灭性的掠夺。
此次作战，中国军队伤亡尤为惨重，官兵阵亡四万以上，被俘者也在万人以上。
毫无疑问，自太平洋战争爆发以来，正面战场上中国军队出现的作战意志衰退的现象，很大程度上源于心理上的失落。世界性的反法西斯同盟形成之后，原以为中国抗战的苦难终于熬到头了，中国军队可以不再孤军奋战，中国将成为盟军全力投入的重要战场，但事实却不是这样。从蒋介石到普通士兵，失望、悲观和愤怒的情绪与中国人特有的敏感的民族情绪混杂在一起，笼罩在一九四二年沉闷的中国战场上。但是，从另外一个角度看，世界列强之所以不愿把中国军队纳入盟军的范围之内，很大程度上是他们认为中国军队尚不具备与盟军比肩的基本素质。
浙赣会战中，中国军队暴露出的最大问题是士兵的逃亡——或许这才是被日军俘虏了上万人的主要原因。
浙赣会战前后，蒋介石发表过一系列讲话，再次强调如何提高军队素质的问题。他认为中国军队的致命弱点，除了军事装备、战略战术、指挥艺术、训练水准和战场协同诸方面的明显落后外，依旧是积习难改的旧军队的习气。他列举的这些习气是：赌博、走私、吸食和贩运鸦片、扰民、军队经营商业、军队加入黑帮、谎报军情、贪污腐化、虐待士兵等等。在诸多问题中，逃兵问题尤为突出，往往战斗尚未开始，部队已经缺额了。有人说这是国民政府的兵役法有缺陷，蒋介石则认为“即使诸葛亮复生于今日，也无法要求他来解决今日前方逃兵问题”，而逃兵现象之所以愈演愈烈，根本责任在于前方将领。
士兵为什么要逃跑？
蒋介石列举了八种原因：
一、冒名顶替，冀图渔利，故要逃跑。
二、新兵想念家庭，不惯军营孤寂，故要逃跑。
三、军队官长虐待士兵，动辄打骂，致新兵对官长对军队发生厌恶，故要逃跑。
四、新兵入营，生活痛苦，食衣住行，形同乞丐，吃不饱穿不暖，住处潮湿黑暗，污秽肮脏，整天操课束缚，干燥无味，更兼官长老兵任意欺凌，视同路人，甚至视同囚犯一样的将他捆绑起来，实为迫使新兵逃跑最大的原因。
五、新兵胆小怕死，故要逃跑。
六、部队官长擅自拿捕，以致各邻接部队发生对流作用，故有逃兵。
七、兵贩子充当新兵，出入军队，并引诱士兵逃跑，此为逃兵问题中最严重的现象。
八、自由补兵。不仅团长营长如此，连长亦是如此，因可自由补兵，就任意强拉起附近壮丁民众，甚至沿途拦劫公差夫役或正式部队告假回家的士兵，败坏军纪，莫此为甚。
一九四二年的中国真是一个令人困惑的国家。
就在中国军队在浙江战场流血牺牲的时候，世界大战终于到了转折的关口。
六月三日——日军对衢州发起攻击的当日——日军和美军在中途岛和阿留申群岛展开了激战。珊瑚海交战后，为了歼灭美军的太平洋舰队，日军联合舰队策划了夺取中途岛和阿留申群岛的作战。为此，日本统帅部几乎动用了海军的全部兵力，在山本五十六大将的统一指挥下，由南云忠一海军中将率领重型航母四艘、战列舰二艘、巡洋舰三艘、驱逐舰十二艘，组成航母突击编队；由近藤信竹海军中将率领轻型航母一艘、水上飞机母舰二艘、战列舰二艘、巡洋舰十艘、驱逐舰二十一艘以及载有五千登陆部队的运输船十五艘，组成登陆编队，联合担任主攻。同时，由细萱戊子郎海军中将率领轻型航母二艘、巡洋舰六艘、驱逐舰十二艘、潜艇六艘以及载有二千四百五十名登陆兵的运输船四艘，组成北方编队，作为副攻，负责夺取阿图岛和基斯卡岛。美军方面则在太平洋舰队司令尼米兹海军上将的统一指挥下，由弗莱彻海军少将率领重型航母三艘、重巡洋舰八艘和驱逐舰十四艘，组成两个特混舰队迎战。从兵力上看，美国的水面大型舰船不如日军多，但是，岛屿攻防战中大型舰船不起主要作用。美军不但有舰载飞机二百三十三架，更重要的是中途岛上的一百二十架陆基作战飞机已经准备完毕，中途岛海岸和附近水域布设了大量的水雷，岛上的高射炮和野战炮也火力强大。
六月三日，日军向阿留申群岛的美国海军基地发动突击。在日军助攻方向的基斯卡岛和阿图岛，日军登陆顺利，分别登岛一千二百五十人和一千二百人。但是，日军在中途岛的作战却严重不利。海空对攻战中，美军航空兵逐渐占据优势。从航空母舰和岛上基地起飞的美军飞行员，在日本海军舰队上空轮番俯冲投弹，日军战机在空战中无论飞机性能还是数量都处于劣势，结果日军损失惨重，被迫在五日那天取消了中途岛登陆作战计划，命令所有的舰队撤退。中途岛海战，日军被击伤战列舰一艘、重巡洋舰一艘、驱逐舰三艘和运输船一艘；被击沉重型航空母舰四艘、重巡洋舰一艘；战机被击落四十二架，还有二百八十架战机随着航母一起沉入了大海。美军损失重型航空母舰一艘、驱逐舰一艘、战机一百五十架。
中途岛海战表明航空兵在海战中作用重大。
此次海战初步改变了太平洋地区的日美兵力对比——日本海军只剩下重型航母一艘和轻型航母四艘，而美国的重型航母还有三艘。
中途岛一战成为太平洋战场的转折点。
接着，七月，苏德两军在斯大林格勒地区展开了大规模会战。为了夺取斯大林格勒，希特勒专门派出保卢斯上将指挥的第六集团军负责主攻。该集团军最初为战役准备了十三个步兵师约二十七万兵力，各种火炮三千门、坦克五百辆以及作战飞机一千二百架。苏联统帅部则组建起斯大林格勒方面军，在五百二十公里宽的正面上试图阻止德军的推进。会战七月十七日开始后，双方立即展开了残酷的拉锯战，在互有攻防的激战中，双方不断地增加兵力和火力。至九月，德军进攻斯大林格勒的兵力已经达到了八十多个步兵师。但是，会战持续到了十一月，德军死伤官兵已达七十多万人，损失火炮两千余门、坦克一千多辆、战机一千四百架。希特勒终于发现，不但攻占斯大林格勒的计划无法实现，而且有情报显示，苏军在顿河岸边和萨尔帕群湖地带集结了大量的突击部队，斯大林似乎做好了大规模反攻的准备。——入侵苏联的德军一往无前的态势终于结束了。
与此同时，英美联军在北非成功登陆，盟军可以通过苏伊士运河从大西洋向印度洋进行海上战略运输，大西洋、印度洋和太平洋战场被沟通。接着，十月间，蒙哥马利击败了隆美尔，取得了北非阿拉曼战役的胜利。这场胜利使得德军狼狈地撤出了埃及，自战争开始就不断撤退和溃败的英军终于扬眉吐气了。
所有的迹象都表明，在世界性的反法西斯战争中，盟军方面已经渡过了艰难的时期，开始转守为攻了。
相对于盟军具有转折意义的作战来讲，同期发生在中国战场的浙赣会战却没有显示出任何扭转战局的迹象。
作为同盟国的一员，中国仍处在战争的艰难时刻。
正是鉴于中国军队在正面战场上战斗力的衰退，浙赣会战刚刚结束不久，日军的一个更为庞大的作战计划被提上了议事日程：进攻中国四川。
“除了督战巴丹进攻，干涉‘杜利特尔飞机’案之外，天皇还与缅甸和中国进行的作战行动保持着密切的联系。他仍然相信这些地方将成为主要战线。一九四二年中，二月九日、三月十九日和五月二十九日，裕仁至少三次敦促杉山研究对重庆进行最终攻击的可能性——‘你不能想个什么方法了结支那事变吗？’”
日本人面临的局面显而易见：如果再在中国战场上拖下去，在太平洋战争中将会更加被动。以往的政治、军事和经济压力，都没有令中国国民政府屈服，现在只能采取最后的毅然决然的办法：“歼灭敌中央军主力，同时占领四川省要地，借以摧毁敌抗战根据地，迫使重庆政权屈服或崩溃。”
日军大本营将从西安和武汉兵分两路同时进攻四川的作战命名为“五号作战”。
这是个孤注一掷的巨大规模的作战。且不说日军要跨越秦岭、大巴山等巨大的山脉，一路突破“难于上青天”的蜀道，仅就必须投入的兵力而言，大本营简单地估算了一下就将参谋本部吓了一跳：
当时地面兵员有二百一十八万人，但为了实施五号作战，兵力增至二百二十七万。此外，还有航空兵兵力十万人，船舶四万人，共达二百四十一万人。
一、满洲从目前的七十万人减至四十九万人，其中，十八万人调至中国，三万人调回日本国内。
二、中国从目前的六十一万人增至九十七万人。从日本内抽调十二万人，从南方抽调六万人，从满洲和朝鲜抽调十八万人。
三、日本国内从目前的三十四万人减至二十八万人。
四、南方从目前的三十四万人减至二十八万人。
五、在总兵力二百四十一万人中，士兵为一百九十五万人。
这些数字意味着，日军如果进攻四川，至少要投入十五个师团。
无法想象，如果日军真的发动此次作战，中国抗日战争的历史将会是怎样的。所能设想的可能是：一、日军胜利，中国国民政府迁至西昌或云南，甚至是宁夏或青海；二、日军失利且损失巨大，中国军队乘势反击，抗战大后方得以完全巩固，甚至还可以收复部分失地。
只是，无论哪一种结局，有一点可以肯定，就是日本企图使用巨大武力令中国屈服的目的仍然不可能达到。坚决抗战的中国，无论战争的进程如何艰难困苦，无论官兵如何血流成河，无论百姓如何饱受战争的蹂躏，决不会向日本侵略者低头。
一九四二年底，在太平洋战场上，日军第十七军及第二师团发动的针对瓜达尔卡纳尔岛的反攻终以失败告终。——“统帅部完全被一片阴暗的气氛所笼罩。”
日军大本营终于意识到，以巨大规模进攻四川“是不可能的”。
参谋总长杉山元最终上奏天皇：
原来曾考虑中国派遣军在全面形势允许的情况下，为了迫使重庆政权迅速屈服，发动四川进攻作战是有利的，从而制定了有关的各项计划，加强了部分设施等，进行了必要的作战准备。但鉴于目前帝国内外的形势，尤其是苏德战局的发展，南太平洋方面的战况，以及国力，特别是船舶等情况，看来昭和十八年实行此项作战，无论从战争指导、或从作战的见地来看，目前都是不可能的。
日本人还是无法从中国战场上脱身。
杉山元无法明确告知天皇的是，日军仍然没有方法“了结支那事变”。
历史在这一刻显示出这样一个事实：尽管在盟军阵营内中国被严重的边缘化，但中国的抗日战场和世界反法西斯战场已经形成为一个不可分割的统一体。离开同盟国的全面胜利，中国不可能单独胜利；中国尚未胜利之时，同盟国的胜利也无从谈起。从这个意义上讲，人们有理由相信，从下一个年度——一九四三年——开始，中国战场或许能够顺应历史大势让战局出现转折的可能。