当远征军在缅甸热带丛林中跋涉的时候，在中国北方河北省的东部，日军第二十七师团师团长原田熊吉带领一个视察团从唐山出发向北抵达了迁安。原田熊吉外出视察原因有二：一是他刚由第三十五师团调任第二十七师团，需要尽快熟悉部队；二是第二十七师团自去年年底以来，一直在执行对东起滦河、西至潮白河、南迄北宁铁路、北达长城的八路军冀东抗日根据地的“扫荡”任务，目前已经把冀东抗日根据的四面包围，战斗进行了数月之久，他有必要上前线安抚一下他的士兵。
视察团成员除了他的随从参谋福间之外，还有步兵团长铃木少将和他的随员炭江副官，天津特务机关长雨宫少将，第一联队联队长田浦大佐和他的随员田岛大尉，随军顾问鹰羽大佐等。护卫部队由一个步兵中队、一个重机枪分队和一个火炮分队以及伪军一个营组成。
自迁安向南，沿着野鸡坨到沙河驿的土路已被破坏得无法行车。视察团的汽车开进路边栽满低矮桑苗的田地里试图继续前行时，突然，前方一百米处升起两颗信号弹，步兵团团长铃木少将立即跳下车，准备上前査看情况。就在这时，数百名八路军官兵已经冲到眼前，护卫部队的前卫和后卫都发生了激战。铃木的副官炭江带着几名士兵跑向桑苗林一侧的小土包，手榴弹随之下雨一样地飞来，他们被夹在了对射的弹雨中。往回爬的时候，一颗手榴弹砸在炭江的肩上，但手榴弹没有爆炸。伪军们开始逃跑，田岛大尉前去制止，可没有任何效果。八路军官兵一度冲到原田熊吉的跟前，福间参谋拔出战刀拼死护卫他的长官。桑苗地四周回响着喊杀声、白刃战地咒骂声以及受伤人员的呻吟声。为了尽力阻止护卫队的士兵后退，军官们四处奔跑大喊大叫，因此成为八路军攻击的主要目标。随军顾问鹰羽大佐、护卫中队的冢田湲中尉、山本庄五郎曹长、今井升兵长、田中广吉伍长和机枪中队的铃木正一伍长等都被打死了。战斗持续到下午，发动攻击的八路军突然撤离，瞬间消失得无影无踪。视察团的汽车终于开出了地狱般的桑苗地，抵达沙河驿时已经夕阳西下。——“暗红色的云层笼罩着西方天际的山岭。视察团受到第三联队长小野大佐的迎接，并在该地宿营。当晚将战死者尸体火化。次日清晨，视察团携带骨灰返回唐山。”原田熊吉的参谋们判断，攻击他们的是八路军冀东军分区李运昌的部队。
一九四二年，处于敌后战场上的八路军和抗日民众武装，进入了最艰难的时期。自一九四一年三月日军开始在敌后推行“治安强化运动”后，经过大规模的“铁壁合围”和“梳篱清剿”，抗日根据地遭受巨大打击，八路军官兵伤亡严重，抗日民众被大量屠杀，根据地面积急剧缩小，财政供给空前困难。到一九四二年初，敌后抗日根据地的总面积比前一年缩小了六分之一以上。在华北，八路军控制的人口仅占四分之，约二千二百多万人；而日军占领区内的人口多达六千余万，占总人口的四分之三。八路军虽然占据着乡村一半以上的区域，但在华北的四百三十七座县城中，八路军占据的不足十座。且抗日根据地大多处于偏僻贫穷地区，相对而言日军占领区内物产富足、人口稠密。一九四二年初，华北日军总兵力约为三十二万五千人，伪军约十一万七千人，八路军总兵力约为二十六万五千人，双方兵力对比悬殊，且八路军武器装备极其落后，战斗力的外在对比依旧敌强我弱。
从中国抗战的全局上看，共产党领导的敌后武装能够把数十万日军拖在其占领区并不断地消耗，这是中国抗日战争整体布局的重要组成部分。敌后抗日武装的存在和作战，不但强有力的配合了正面战场，极大的牵制着日军的兵力，更主要的是，八路军官兵的决死作战不但向日本而且向全世界证明：日本侵略者可以用武力占据中国的部分国土，但是他们从来无法实现真正意义上的占领，他们占据的每一平方公里的中国国土都犹如一个巨大的火山口，愤怒的复仇火焰随时可能猛烈地喷发，日本侵略者彻底征服中国的企图只是一厢情愿。
太平洋战争爆发后，日军为防止部分兵力调走导致中国军队发动反击，特别是为防止八路军趁机扩大作战区域并壮大抗日力量，决定先发制人。一九四二年二月，日军华北方面军召开参谋长会议，传达了年度“肃正作战计划”内容，其要点是出动相当规模的兵力，首先把八路军的平原根据地冀东和冀中彻底铲平，然后向八路军的核心根据的太行山北部发动全面进攻。——“在本年度内，务期将河北省大部、山东和山西各省以及蒙疆的主要地域都变成治安区。”
根据这一计划，从四月开始，日军第二十七师团从河北东部、第十二军和第一一〇师团一部从河北南部、第一一〇师团和独立混成第十五旅团主力从河北西部，开始了大规模的“扫荡”。以上的“扫荡”是更大规模作战前的一系列牵制作战，日军的最终目标是五月开始的对冀东和冀中作战以及对晋冀豫边区作战。
日军想重复中条山作战的前例。在中条山作战中，日军基本肃清了在敌后作战的国民党军主力。但是，连日军也明白，接下来的作战会异常艰难，因为共产党武装力量是中国抗日军队中极其特殊的一部分，太行山绝不是中条山。
中共中央北方局和八路军总部于一九四二年二月连续发出反“扫荡”指示，对八路军官兵提出了克服“三种情绪”的要求：不要为太平洋战争爆发而产生麻痹轻敌和盲目乐观的情绪；不要因为日军的残酷烧杀和亲人的不幸遇难而产生拼命蛮干的情绪；不要因为敌情的严重和根据地遭受损失而产生悲观失望和惊慌失措的情绪。面对残酷的斗争，领导机关须尽量精干，干部要适当分散到基层和前线去指导对敌斗争。反对部队拖着机关跑“扫荡”的现象、等“扫荡”之后再作善后处理的消极现象以及依据狭隘的经验钻固定的沟渠和窑洞的现象。要彻底发动群众，实行坚壁清野，组织民兵力量，加强军民团结。总之，发扬不怕一切困难的精神，保证党的组织在任何情况下都能发挥战斗力——“必须使一切党及政府群众团体的机构在战争环境中仍能工作，仍能更紧张的进行工作”。
“更紧张的进行工作”，实际上就是在敌后顽强战斗下去，直至把日本侵略者赶出中国。
在河北东部的那片桑苗地里遭遇八路军的伏击后，受到惊吓的原田熊吉立即命令在这一带进行紧急“讨伐”。但是，日军寻找了半天也没发现八路军的任何踪迹——“估计是跑到长城北面去了”。于是，命令部队返回驻地。就在返回的途中，第一、第七中队的七十多名日军和队伪军走到干河草庄附近时，路边的高粱地里突然射出了密集的子弹。“开始时，治安军（伪军）护卫队曾积极射击，但很快就纷纷向白云山逃去。第一小队长中泽见习士官在小队展开时脸部中弹，无法指挥。小川第七中队指望数百名治安军迎战，当即冲进干河草庄村，占据了有利地形，但因治安军逃跑，以致部队完全陷入约两千名敌人的包围中。激战数小时，终于耗尽了全部子弹。在这次战斗中，第七中队的小川平少尉、永井正雄准尉、田利胜伍长等四十六人，第二机枪中队的秋山武之助见习士官、根岸文治军曹等十二人战死。护卫卡车的一个分队摆脱敌人的攻击，随卡车一起回到了沙河驿。第二机枪中队的昭和上等兵等二人，不顾受伤，把枪埋在土中，于次日清晨挣扎走到榛子镇第七中队本部，报告了小川第七中队覆灭的消息。传令兵新井周治一等兵经过殊死的努力，背负中泽小队长直到深夜才挣扎走到沙河驿。”
尽管根据地受到日军的多次“扫荡”，八路军冀东部队在艰苦的条件下依旧努力作战。为了严防八路军的突袭，日军第二十七师团开始修筑大量的碉堡和岗楼，强迫自然村中的中国百姓迁移，建立起“无人区”和“隔离区”，企图把八路军与抗日民众分割开来。日军第二十七师团的统计是：“构筑了隔断壕二百四十五公里、其他封锁线工事七十四公里，共计三百一十九公里；棚舍一百三十二个、碉堡三个、城寨十八个、关卡二个，共计一百五十五个。此项工事共用五十二天，作业人员达到一百九十五万七千人次。并新架电话线二百五十八公里，维修一百五十三公里，共计四百一十一公里；新建汽车公路八十三公里，修补三百九十二公里，共计四百七十五公里。长城无人区包括七十六个村、一千二百三十五户、六千四百五十四人；暂时无人村二十八个、二千三百四十二户、一万二千零三十六人。”
但是，八路军仍然没有被消灭的迹象。
日军中国驻屯军第三联队第二大队获悉，迁安以东的东牛山附近出现了八路军部队。第二大队主力立即出发，同时命令浅叶中尉指挥一个步兵小队、三枝少尉指挥一个机枪分队先行出发。第二大队主力走了一夜，拂晓时分听见前方传来激烈的枪声，大队主力立即跑步前进。但是，转眼间，“最初响起的激烈枪声”又听不到了。第二大队担心走在前面的浅叶小队遭遇不幸，开始了不顾一切的紧急奔袭，“并努力与浅叶小队取得联系”，但是“为时已晚”。——“在高地北侧斜坡下流过的小河河滩一带，发现小队长以下全体官兵已战死，突击的痕迹历历在目。大队长等第二大队官兵悲愤交加，泣不成声。第八中队的浅叶少尉等三十六人、第二机枪中队的三枝少尉等十二人战死。”
步兵团团长铃木启久对共产党武装十分无奈，他认为日军对占领区的所有作为只能造成一种表皮似的假象，而八路军才是潜藏在这种表皮下的真正的“红瓤”：
铁厂镇周围地形复杂，故搜索敌人颇为困难。而且共军斗志旺盛，负责掩护大部队撤退的后卫部队，以至战斗到全体战死为止，或者巧妙地利用洞窟（在鲁家峪附近经过改造的燧石采掘场旧址，可隐藏很多人）进行抵抗。由于我军进行讨伐，到五月底治安状况曾一度平稳下来；但至六月底前后，又出现破坏道路、切断电线及埋设地雷等情况。中共方面的地下组织扎根于行政机关、学校和居民之中，形成了所谓“剥开表皮露出红瓤”的情况。
日军不顾一切地要把“红瓤”挖出来，将“表皮”下的一切危险因素彻底消除。
一九四二年四月底，在华北方面军司令官冈村宁次的策划下，日军对冀中抗日根据的开始了空前残酷的“五一大扫荡”。冀中抗日根据地位于平汉、津浦、北宁、德石四条铁路的中间，拥有安国、任丘、河间、雄县等三十多个县。这里是华北大平原，人口众多，物产丰富，以盛产粮食著称，有北方粮仓之说。抗日战争爆发后，在共产党人的领导和策动下，一九三八年五月，由人民自卫军和冀中河北游击军合编，组建了第十八集团军第三纵队。第三纵队司令员吕正操，政治委员王平，下辖第一、第二、第三、第四、第五军分区，对应的是第七、第八、第九、第十支队以及独立第一支队。第三纵队带领冀中抗日军民以极强的战斗力直接威胁着日军占领的北平和天津等大城市的安全。到了一九四二年初，随着抗日武装的不断壮大，第三纵队兼冀中军区部队共下辖五个军分区、一个骑兵团和一个教导团。日军曾多次使用残酷手段对冀中抗日根据地进行“讨伐”，令冀中抗日根据地的面积和人口减少了三分之二，根据地内只剩下三千多个村庄，约二百八十万人口。除了深县、武强、饶阳、安平和束鹿等中心地区外，日军在其余各县的主要村镇都修筑了据点，还在主要交通线上修筑起长达一千多公里的隔断壕，隔断壕沿线的碉堡工事达到一千多座。为了割断冀中根据地与太行山根据地的联系，日军在平汉路以西的太行山下还修筑起一道高两米、厚一米的石头墙，配合碉堡，形成了长达数百公里的封锁线。冈村宁次上任华北后，大力推行“治安强化运动”，在日军的威胁和诱骗下，一些意志不坚定者投敌变节，致使傀儡政权组建起伪军和自卫团等汉奸武装为虎作伥，冀中抗日军民面临着前所未有的艰难局面。
冈村宁次的参谋长安达二十三和副参谋长有末精三，首先破译了八路军的电报密码，然后经过周密的实地侦察，于一九四二年四月中旬制订出一个庞大详尽的作战计划——为对付八路军的一个局部军区，日军准备出动三个师团以及大量的特种部队，其规模不小于正面战场上发动的一场全面攻势：
一、方针
对以吕正操为司令的冀中地区的共产军主力，进行突然袭击的包围作战，摧毁其根据地，同时在政治、经济、思想上采取各种措施，以便将该地区一举变为治安地区。
二、参加作战部队与配合作战部队
直接参加作战的部队：
第四十一师团（师团长清水规矩中将）的主力（步兵六个大队为基干），独立混成第九旅团（旅团长池上贤吉少将）的步兵约两个大队，第一一〇师团白泷部队（第一一〇步兵团长白泷理四郎少将直接指挥的步兵第四大队为基干），配属第二十六师团的圾本支队（独立步兵第十二联队长坂本吉太郎大佐指挥的步兵两个大队为基干），骑兵第十三联队（联队长山崎武四大佐），独立混成第七旅团小川部队（部队长独立步兵第二十九大队长小川雪松大佐），共计步兵十八个大队为基干。
配合作战部队：
第一一〇师团（师团长饭沼守中将），第二十七师团（师团长原田熊吉中将），第二十九独立飞行队，河北省特务机关（设在保定，机关长铃木繁二少将），石门特务机关（机关长石田丰藏大佐）。
……
三、作战指导要点
作战第一期（自五月一日开始约十天）
白泷部队在滹沱河北岸地区，小川部队在河间、肃宁地区，独立混成第九旅团在石德路南侧地区进行扫荡战，要估计到大规模作战会有困难，同时要将敌人压缩到滹沱河、滏阳河与石德路所构成的三角地带，阻止敌人从该地区逃出。在此期间，第四十一师团利用铁路运输丛山西向邯郸、顺德地区进行佯动，然后在石德路沿线地区展开。
作战第二期（自五月十一日开始约五天）
第四十一师团（配属独立混成第九旅团）从石德路沿线向北挺进，白泷部队从滹沱河北岸地区向南进发，小州部队则从河间、肃宁向饶阳推进，分别发起突然袭击，将敌人包围在三角地带予以歼灭。
作战第三期（自五月十六日前后开始约二十五天）前一阶段（约十天）划出作战地区，分赴进行扫荡，以消灭敌人及其根据地设施。
后一阶段（约十五天）继续剿灭敌人残余势力，同时大力推进各项建设工作。第四十一师团则转入新作战地区的警备态势，进而正式开展治安肃正工作。
在制订一九四一年度作战计划时，日军曾就作战目标应是共产党八路军还是重庆军的国民党军发生过争论；而在制订一九四二年度作战计划时，“方面军内部并无任何争议”。——就战争全局来讲，中国的正面战场处于沉闷的对峙状态，无论从战场现状还是情报显示上看，国民党军没有主动发动攻势的企图，也没有打破对峙局面的意愿，只要保持着一定的军事压力，正面战场上便会无仗可打。而真正对日军形成威胁的，是敌后战场上的共产党抗日武装。从日本在太平洋地区全面展开军事攻势的角度看，保持中国境内占领区的稳定，具有政治、军事、经济等诸方面的作用。那么，毫无疑问，日军发动大规模作战的目标只能是八路军。八路军在敌后创建了多个抗日根据地，攻击其中的哪一个为最为迫切呢？——日军华北方面军情报主任横山幸雄认为：“冀中地区是河北中部的粮仓地带，在战略上、经济上居于重要地位，中共势力已经在此根深蒂固。由于该地区已成为对缺乏农产品的太行山区中共根据的供应、培养战斗力的基地，因此，可以认为只要扼杀该基地，就会收到很多成效。”——日军选定了冀中抗日根据地。
面对日军即将发动的攻势，晋察冀军区司令员聂荣臻总结了之前反“扫荡”的经验和教训，指出：“由于敌之侧后存在着大的空隙，因此在封锁沟外的活动可能收到大的效果。”冀中军区决定，在日军大兵力合围而来时，大量精减党政军机关人员，将这些人员分散到群众中去，和抗日民众以及留下来的部分官兵一起与日军纠缠，牵制并吸引日军的主力，而冀中军区的主力部队则突围转移到外线、山区和敌人的后方。同时调擅长坚守阵地的第七军分区十七团归吕正操直接指挥，负责掩护军区、区党委和行政公署人员转移。这是在敌强我弱的情况下，被迫作出的避免过大损失的转移作战计划。
尽管如此，冀中抗日根据地的损失还是远远超出了预想。
一九四二年四月二十八日，冈村宁次召开华北方面军高级将领会议，下达了“五一大扫荡”作战命令。此前，为了达到一举剿灭冀中抗日根据地的目的，冈村宁次分别在平汉路、津浦路和德石路方向，对杨成武的八路军第一军分区和宋任穷的八路军冀南军区发动了佯攻突袭，以隐蔽对冀中军区的作战意图，并分散八路军的作战力量。
五月一日，日军的“扫荡”作战开始。
日军由北向南、由东向西，采取反复“扫荡”、建立据点、逐步推进的方式，企图对冀中抗日根据地实施合围。其中的五万多日军是封锁部队，力求形成所谓的“铁环阵”；剩下的日军是“扫荡”部队，在战机和坦克等优势武器的支援下，在河北大平原上进行逐村“清剿”，哪里响起枪声就向哪里快速合围。一日，日军在冀中根据的外围的各个方向发起攻势，八路军与日军进行作战之际，冀中根据地的核心部位深县、饶阳和束鹿等地却异常平静。这种平静是冈村宁次有意所为，目的是通过周边的多处战事，将冀中八路军主力引诱到他预定的围歼地域里。果然，发起攻势的各路日军稍作战斗后，便迅速奔赴指定的“扫荡”地域：第二十六师团的坂本联队和第一一〇师团白泷旅团分别推进到沙河、潴龙河以南以及滹沱河以北的走廊地带；独立混成第七旅团的小川部队抵达肃宁以及滹沱河北岸的饶阳、献县地区，并在滏阳河上筑起水坝以抬高水位封锁滏阳河北段；驻守衡水的山崎部队的骑兵第十三联队沿着滏阳河北进，企图控制滏阳河中段。至此，四路日军形成了合围态势，企图把冀中军区连机关带部队压缩在滹沱河以南、滏阳河和德石路以北的三角地带加以歼灭。
五月一日是国际劳动节，冀中军区在驻地饶阳县张保村召开纪念大会，会场设在一片枣树林里。吕正操司令员在大会上发表了节日讲话。晚上是庆祝晚会，军区文工团演出的剧目是曹禺的《日出》。临时搭建的舞台上汽灯通明，来自贫苦乡村的八路军战士饶有兴味地观看着剧目里形形色色的人物，尽管他们并不十分理解剧中发生在距离他们十分遥远的繁华都市里的爱恨情仇。话剧半夜才散场，汽灯一灭，吕正操的转移命令同时下达：各部队立即分头突围。吕正操和冀中军区党政机关两千多人，在第七军分区十七团的掩护下，于二日下午离开饶阳县张保村，向西行军三十里后突然南下，快速穿越沧石公路封锁线，又以急行军走出一百三十里，四日抵达深县、武强和武邑交界处的朱家庄。六日，队伍继续转移，一直走到了日军包围圈的东南边缘。
日军扑空了。
五月四日，冈村宁次抵达石家庄亲自指挥作战。至于八路军冀中军区机关和部队到底上哪去了，日军第二十七师团师团长原田熊吉的判断是：他们跑到子牙河、任丘与河间一带了。因此建议把清水规矩的第四十一师团用火车运至天津，由北向南张开大网捕捉冀中的八路军。但是，老谋深算的冈村宁次认定，安平、深县和饶阳是冀中根据地的核心地带，也是晋察冀边区的补给基地，八路军在此努力经营多年，地下战斗工事修建完整，且当地的百姓都愿和八路军生死与共，所以八路军不会轻易放弃这一地区，即使走也不会走出去多远。于是决定坚持原定作战方案，只作出局部修订：第二十七师团增援小川部队，扼守滹沱河和滏阳河的各个渡口；骑兵第十三联队集结在束鹿，控制滏阳河一线；第四十一师团从石家庄开赴邯郸并展开。为了指挥的统一，冈村宁次命令所有参战部队暂归第四十一师团师团长清水规矩指挥。同时，为了把包围圈收得更紧，冈村宁次还要求第一一〇师团、第二十七师团和独立混成第十五旅团对平汉、津浦和北宁铁路线实行严密封锁。
身负重任的清水规矩精心拟订了在华北大平原上对付八路军的战术：
一、撒网战法：师团在山地剿共战和对重庆军战斗方面，过去已有丰富经验。但是，在大平原上对共军作战，尚无此等经验。因此，研究了以“撒网”方式作为接触敌人的基本队形，并进行了训练。
这种方式的队形是，各步兵中队将一列纵队的分队按五百米的间隔散开，大队再将各中队并列起来遮挡住整个所担任的正面，以搜索那里的敌人，并将他们赶入网内。这种队形的问题是必须保持指挥联络和集中战斗力。为此，应预先安排好第二线部队或预备兵力，同时尤应重视并训练各部队之间的通讯联系和指挥的敏捷。
二、部队的机动力：每个大队均编有二十名左右的自行车队、骑兵小队。必要时也可将这些小队分属于中队，用以指挥联络、搜索敌情及切断敌军的后路（方面军从天津征用自行车，然后分配给各兵团，马匹主要是利用各部队缴获的马）。
三、特务工作队：此种工作队是丛山西时期为了进行民众工作，特别在联队中设置的。在冀中地区，则在当地各兵团中配备了与宪兵队和中国方面紧密联系的政治工作班。
尽管冈村宁次的判断基本正确，但各路日军出动后还是没有捕捉到冀中军区的首脑机关。在吕正操的带领下，冀中党政军机关与日军在根据地里推磨一样地周旋，不断地在日军合围的缝隙处来回穿梭。六月一日夜，冀中党政军机关在景县龙华车站以西潜过石德路，然后向西南急行军七十里，绕到枣强县西南靠近冀县边界的侯琢村。第二天夜晚，向西移动，进入冀县东南的辛庄。三日夜晚，又返回向东南移动，潜入枣强县的柳庄。四日夜晚，队伍从柳庄出发，向南移动，进入枣强县东南边界处的张秀屯村。六日傍晚，张秀屯村的东面突然响起枪声，侦察后才得知是伪军出动抢粮呢。深夜，吕正操率领队伍离开张秀屯村，向北走出五十里，进入冀县东北边界处的赵祥屯。由于赵祥屯的群众基础并不牢固，七日夜，队伍顺着冀县北部边界一路向西北方向而去，跨过平大公路，进入冀县西北边的窑洼村。八日晚，队伍再次出发，西渡滏阳河，到了冀县与束鹿交界处的东西堤北村。九日夜晚，突然“转弯南下四十里”，转移到冀县与新河县交界处的南顾城村。十日下午，负责掩护的十七团发现了日军的踪影，吕正操率队紧急南渡滏阳河，再次越过平大公路，进入冀县南部的吴吕村。——吕正操后来回忆说：“至此，我们整整围绕着冀县东、北、西、南四面转了二三百里的大圈子。”
就在吕正操带领冀中军区机关与敌人周旋时，同村宁次的第三期作战开始了。这是对冀中抗日根据地进行的拉网般的残酷“清剿”，日伪军所到之处，搜捕八路军和抗日干部，残忍地杀害抗日民众，对根据地里的每一个村庄都进行了彻底破坏。
日军华北方面军战史：
……由于进行了彻底的“精密扫荡”，除了努力搜捕和歼灭便装分散潜伏的或游动的敌武装力量外，并摧毁敌军军事设施，搜查隐藏的武器，严格甄别匪民，检举、逮捕敌军指挥官和党的干部，取得了相当的成果。但是，沙河、木道河沿岸一带地区，素有中共平原根据地模范区之称，交通壕、地道建筑非常普遍，几乎所有村庄都有地下设施，甚至有相距七八公里的三个村庄用地道连接起来。而且农村的老百姓抗日意识很强，形成了半农半兵状态，就连老幼妇女也都组织了抗日团体。因此，各部队在推行肃正工作时极为困难。中共方面似乎预料到日军要进行此次作战。在作战开始之前，我方即已破译过吕正操司令部命令警戒的电报。另外，于四月二十六日午夜，共军约二千余人趁我军准备冀西作战警备兵力减少之机，向高阳东南渡河点蠡县、博野、安国各县城进行了袭击。此外，在此次作战开始之后，驻冀西的聂荣臻即命令所属各部队进行反击，第一分区（杨成武）在易县西南地区展开了积极的军事活动。针对这种情况，第一一〇师团除加强了对冀中和冀西的封锁外，同时在情报和补给方面协助进行作战。
坚持在根据地内的八路军部队和当地抗日民众一起，与进行大规模残酷“扫荡”的日军展开了殊死搏斗。华北大平原的抗日村落，利用地道战、地雷战和伏击战，给拥有现代武器装备的日伪军以杀伤。为掩护党政军机关突围和群众安全转移，八路军官兵往往与数倍于己的日伪军作战，残酷的阻击战每每以持续的肉搏战结束。五月三十日，八路军的部分官兵以及抗日民兵数十人，被日伪军包围在深县白庄村，在副营长张子明的带领下，八路军和民兵利用村庄里的地道和街巷进行顽强灵活的防御战，毙伤日军联队长晋藤以下四百余人，自己仅伤亡二十多人。六月九日，日军坂本部队包围了深泽县宋庄，日军认为他们这次捕捉到了八路军主力，而实际上宋庄里只有在突围行动中临时组成的一支八路军小部队，由第七军分区二十二团从无极县突围而出的两个连、团长左叶带领的一个连以及两个民兵游击小队等官兵组成，由左团长统一指挥。早晨七时，日军开始攻击宋庄，立即遭到猛烈的火力还击，日军暂时退了下去。很快，日军增援部队抵达，兵力在两千人以上，而且还在不断地增加。八路军和民兵利用村庄的围墙和房屋构成临时防御工事，沉着作战，日军直到下午才突进村庄的南部，八路军和民兵转移到村庄北面。此时，八路军和民兵已经十几个小时没有吃饭喝水了，弹药也所剩无几，还有不少伤员在呻吟。左团长决定坚持到天黑才能转移。日军向宋庄发起了总攻，双方很快形成了残酷的巷战，每一个院落都进行着白刃战。天快黑的时候，战斗白热化了：
敌人的主攻方向在一连。我第一、第二道工事经敌人的猛烈炮火轰击，大都坍塌，便转移到第三道工事，继续坚守。敌人接受了多次冲击失败的教训，不敢再端着刺刀、呼喊着挺身直冲，而改变成了匍匐前进。但敌人的连续三次进攻都被我们打垮了。敌人在连连遭到惨败后，采取了更加恶毒的手段：第四次进攻前，先打出了毒气弹，毒气弥漫之处，人们眼里流着泪水，嗓子热辣辣地发痒，并不住地打着喷嚏。敌人利用毒气弹的效力，又匍匐爬行到了墙根，有的已经爬上了墙头。战士们看到这种情况，强忍着眼睛、嗓子的极度难受，从工事里跃出，端着上了刺刀的枪朝敌人猛刺，只听得敌人惨叫着，掉了下去。一个日军士兵从围墙的缺口处跳过来，直向我七班长身边扑去。七班长手疾眼快，一刀刺进了敌人的胸膛。那个日军士兵惨叫一声，不动了……十七时许，一股敌人冲进了东街口，眼看敌人就要占据房子。在这紧急关头，一连吴连长带着预备队向敌人冲击，他们用机枪扫射，手榴弹轰击，一鼓作气把敌人打了回去……敌军除了又在街头丢下一批尸体外，别的什么也没得到，此时，已经是十八点左右了。
天黑了，八路军和民兵开始突围。他们疾速而勇猛地直冲日军包围圈的一侧，手榴弹密集地投掷，刺刀在夜色中发出寒光，决死的呐喊中日军的包围圈被撕开了个口子。突然，天降大雨。八路军和民兵在雷鸣电闪的暗夜里转瞬间消失得无影无踪。
天亮之后，日军再次从炮击开始，然后步兵发起攻击。他们认为昨夜突围出去的只是八路军的少数官兵。但是，当日军冲进宋庄后才发现，整个村里空空荡荡的。
宋庄一战持续十六个小时，八路军和民兵以伤亡七十三人的代价突围而出。而日军最后投入的兵力达三千五百人以上，尽管使用了火炮和毒气，伤亡仍高达四百多人。按照正面战场上中日两军作战的经验，他们无法想象与他们作战的八路军加上民兵总数不足三百人。
冀中军区直属骑兵二团团长马仁兴，河南上蔡人，自幼家贫，被迫从军。一九四〇年，国民党军朱怀冰部在晋南制造摩擦向八路军进攻，时为第九十七军直属骑兵二十八团团长的马仁兴，出于对国家和民族命运的深切忧患，毅然率部起义加入了八路军。军长朱怀冰曾以高官劝诱他，不成后又把他的母亲、妻子和两个女儿扣押起来，马仁兴不但没有动摇，还让他在兰州上学的儿子马乘风也参加了八路军。八路军骑兵团在马团长的率领下，在反“扫荡”中担负着掩护部队转移的重任。五月二十日，他的儿子马乘风在与日军作战中不幸阵亡。为了减少伤亡，骑兵团决定分散开来，以便更加灵活机动地与日军周旋：马仁兴团长带领一连、特务连和侦察连；政委汪乃荣带领二连；副团长宋辅廷带领三连；参谋长卜云龙和政治处主任杨经国带领四连。在随后的作战中，政委汪乃荣和党总支书记高尚勇相继牺牲，不久又传来了政治处主任杨经国阵亡的消息。杨经国是抗战初期中共北方局派到根据地做党的地下工作的，阵亡时年仅二十多岁。八年以后，作家孙犁在冀中大平原上听到老百姓还在讲骑兵团和杨经国的故事，根据老百姓的讲述他创作了小说《小胜儿》：“在五月麦黄的日子，冀中平原上，打得天昏地暗，打得树木脱枝落叶，道沟里鲜血滴滴。杨主任在这一仗牺牲了，炮弹炸翻的泥土，埋葬了他的马匹。”
冀中第八军分区虽然在日军的“扫荡”中始终保持着昂扬的斗志和灵活的战术，但兵力强大的日军的合围突击还是让八路军官兵付出了巨大牺牲。在突围过程中，三十团团政委汪威指挥警卫连与日军激战，为掩护大部队全连伤亡殆尽，汪威负伤后为避免被俘自杀。副团长肖治国和总支书记沈笑天也在转战中阵亡。二十三团团长谭斌和他带领的三营的干部在突围中全部阵亡，最终仅团政委姚国民带领少数官兵成功突围。二十三团一营被围，官兵与三千多日军苦战一天，杀敌五百余人，副团长赵振亚和团政治部主任孟庆武阵亡。第八军分区司令员常德善和政委王远音带领的二十三团二营在突围中被优势日军包围，营长邱福和和侦察股长杨克夫等干部相继阵亡。常德善司令员销毁了随身携带的文件，亲自操机枪掩护官兵撤退，最后被日军乱弹击中牺牲；政委王远音身负重伤，为了不被日军俘虏，以手枪自杀殉国。战后，当地群众在埋葬常德善司令员时，发现他身中二十七弹，其中的三弹都打在了太阳穴。常德善是山东人，家庭贫苦，两岁时父母双亡。一九二九年参加中国工农红军，给著名的红军将领关向应当警卫员，后因在战斗中十分勇敢而在警卫团当排长、连长和团长。贺龙曾说，红二军团在湘鄂西转战时，身中三弹的常德善竟然在战火中先把他背出来，然后又把余秋里也扛了出来——“没有常德善，就没有余秋里和我贺龙。”
日方对冀中军区“大扫荡”的战果统计是：双方交战二百八十六次，交战兵力五万八千三百三十八人，八路军伤亡九千零九十八人，被俘五千一百七十七人。
八路军方面的统计是：作战二百七十二次，击毙日伪军联队长以下官兵三千九百八十一名，击伤日伪军七千五百二十一名，我伤亡指战员四千六百七十一名。抗日根据地内的民兵和百姓损失更严重，“区县游击队损失五千三百余人，被杀害、抓走的群众达五十六万人，使冀中平原‘无村不戴孝，到处闻哭声’”。
冈村宁次在对冀中根据地发起攻击前，首先对冀南根据地进行了“扫荡”，指定由日军第十二军司令官土桥一次负责作战，其主要参战部队是：独立混成第八旅团旅团长吉田峰太郎指挥的五个步兵大队；独立混成第一旅团旅团长铃木贞次指挥的三个步兵大队；第三十二师团的惠藤第四郎指挥的步兵第二一二联队以及第三十五师团师团长重田德松直接指挥的北川、佐久间两个旅团。由于“扫荡”发动的时间选在日本天皇生日的那天，因此被称为“四二九大扫荡”。八路军冀南军区下辖五个军分区、一个旅、六个新编旅以及山西青年抗敌决死第一、第二纵队等部队，司令员陈再道，政治委员宋任穷。此前，日军对冀南抗日根据地进行过反复围攻，根据地的面积已被压缩得非常狭窄。年初，新编第八旅二十二团遭遇两千日军的合围，副团长徐国夫被俘，两个连的官兵在掩护团主力突围中伤亡殆尽。三月，到邱县接收新兵的第三八五旅七六九团的两个连被日军包围，与装备了重炮和坦克的日军战斗五个小时后，八路军官兵全部阵亡。四月二十九日拂晓，日军对冀南根据地发动攻势，目标直指军区党政军领导机关驻地临清。冀南军区参谋长范朝利、政治部主任刘志坚指挥新编第七旅二十一团以及军区特务团、骑兵团等部队，合力抗击日军独立混成第七、第八两个旅团的进攻。战至下午，党政军机关大部分撤离，小部分机关人员和部队官兵被日军骑兵冲散。与此同时，驻扎在邱县的第四军分区和新编第四旅遭到铃木旅团的包围，新编第四旅主力七七一团在旅长徐深吉的指挥下与日军拼力死战，掩护大部分官兵突出重围，但第四军分区在突围中遭遇日军伏击，司令员杨宏明、政治部主任孙毅民等在指挥作战中相继阵亡。日军随后对冀南根据地进行了残酷的“抉剔清剿”，抓捕和杀害抗日民众，强迫地主组织维持会，冀南根据地遭受了前所未有的破坏：八路军正规军由两万余人锐减到一万余人，地方抗日游击队损失百分之八十以上，根据地内的半数以上党组织遭到破坏，党政军干部损失了近五千人，党员由四万余人减少到两万一千人。
在日军发动进攻的时候，冀南抗日根据地里还驻有高树勋的第三十九集团军部队。该部在日军的猛烈追歼下，死亡四千一百一十二人，被俘二千三百五十人，受伤官兵多达九千人，高树勋率领残部退往安徽。从此，在中国敌后战场上，陇海铁路以北地区再无国民党军队。
由于日军第十二军部分主力部队调往长江以南，日军对八路军冀鲁豫军区和八路军第二纵队的进攻推迟到了九月。当时，冀鲁豫军区仍坚持在根据地里对日伪军发动秋季攻势和反蚕食作战。日军第十二军司令官喜多诚一将参战部队编成三个突击方向：以第三十二师团的步兵五个大队和装甲车一个中队，编成由步兵团团长石田保忠少将指挥的石田支队，集结在巨野和郓城地区；以骑兵第四旅团的两个中队、装甲车一个中队和骑兵炮兵混成的一个中队，编成由骑兵第二十五联队联队长高原孝大佐指挥的高原支队，集结于濮阳地区；以第五十九师团的五个步兵大队和装甲车一个中队，编成由步兵第五十三旅团旅团长大熊真雄少将指挥的大熊支队，集结于聊城、莘县地区。部队集结完毕后，九月二十七日，三个支队的日军在坦克和飞机的支援下，再加上当地的伪军，五万余兵力分成八路，同时向冀鲁豫军区党政军领导机关所在地实施“铁壁合围”。面对日军的大规模进攻，军区主力部队迅速转移到外线，党政军领导机关也跳出了日军的合围圈，但抗日军政大学校部、陆军中学、《挺进报》社等大量非战斗人员和少量部队，被日军围在方圆不足三十里的范县甘草垌堆附近。在日军的不断压缩和飞机轰炸下，附近的老百姓也纷纷向内靠拢，而被包围的人员中军事指挥员仅有教导第三旅政治委员曾思玉和八团参谋长王晓波。在曾思玉和王晓波的指挥下，战斗部队官兵拼死冲击打开缺口，掩护机关人员和民众冲出包围圈。尽管冀鲁豫军区八路军主力和党政军机关大部突围而出，但地方武装和部分机关人员还是遭受巨大损失。日方的统计是：掩埋共产党抗日军民尸体一千二百五十二具，俘虏一千二百五十人。
一九四二年五月间，日军对八路军太行、太岳根据的开始了最大规模的“扫荡”，目标是八路军总部、中共北方局以及第一二九师等八路军军政首脑机关。
作战中，八路军副总参谋长左权不幸阵亡。
这是中国共产党领导的抗日武装力量在抗日战争中阵亡的级别最高的将领。
八路军总部所在的太行、太岳根据地，始终是冈村宁次图谋彻底摧毁的目标。正值日军席卷太平洋战场之际，准备进一步冒险的日军大本营急需巩固战略后方，同时还需要大量的人力、财力和物力补充，而对其后方威胁最大的八路军，自战争爆发以来不但没能剿灭，且已成为中国抗战的中坚力量。从战略上讲，只有把八路军的首脑部位彻底清除，才可能达到稳定后方的目的。因此，自一九四二年二月起，日军对八路军太行、太岳根据地发动了规模空前的“扫荡”，企图把共产党敌后抗日武装的核心枢纽一网打尽。
二月三日，日军第三十六师团，第一一〇师团，独立混成第四、第一旅团等部队，共一万两千多兵力，分别向晋东南的长治、襄垣、武乡、辽县等地出动，奔袭八路军太行军区第二、第三、第四分区驻地和八路军总部驻地。同时，日军第四十一师团和第三十六师团一部，也分别从驻地出发配合作战。由于八路军主力及时转移，日军的合围未能成功，于是便在根据地内进行“辗转清剿”，抓捕抗日民众，抢劫粮食牲畜。在此期间，日军不断地受到八路军和抗日民兵的袭击，日军三次合围八路军总部，五次合围八路军主力，均未得逞。八路军太行、太岳部队转移到了日军侧后，袭击日军据点，炸毁桥梁，切断铁路，使得日军首尾不能相顾，被迫停止军事行动。经过暂时的休整后，日军第三十六师团和独立混成第四旅团再次出动，但立即遭到八路军的迎头痛击，其先头部队百余人被八路军新编第一旅二团歼灭。三月二日，毫无所获的日军在撤退时再次遭到八路军的伏击，伤亡达四百多人。八路军官兵乘胜追击，一直追到了长治、潞城和壶关之间的敌占区，捣毁了日伪据点和汉奸维持会，彻底粉碎了日军的春季“扫荡”。
日军原计划对八路军太行、太岳根据地实行两个月的“扫荡”，但只进行到第三十一天便草草收兵。
日军第一军司令官岩松义雄认为，二月的进攻之所以失败，是用兵过于分散，没有突出重点。经过研究，冈村宁次决定采取全新的战法：以小部队的秘密行动为轴心，大部队进行局部配合，以求对八路军总部所在地实施严密合围；然后在飞机侦察和轰炸的配合下，地面部队逐渐向心压缩，做到对每一寸土地的彻底“清剿”。
岩松义雄的“小部队”，实际上是两支担负特殊任务的突击队：从第三十六师团的两个联队中分别挑选出百名士兵，组成两支精干的突击队，分别由益子重雄中尉和大川桃吉中尉担任队长，自带干粮雨衣行囊，执行任务中不许生火做饭，不得住宿村庄，一律穿便衣或八路军军装，不许穿日军军服，在完成任务前绝对不许暴露身份。这两支突击队被命名为“挺进特别杀人队”，对外称“挺身队”，其任务是：对八路军总部和第一二九师指挥机关实行“捕捉奇袭”。具体分工是：益子重雄负责破坏八路军总部，刺杀朱德、彭德怀和左权等八路军首长；大川桃吉负责袭击第一二九师师部，捕杀刘伯承和邓小平。
五月中旬，岩松义雄从太原抵达长治，在设立指挥部的同时，大量印制了彭德怀、左权、刘伯承、邓小平等人的照片，发给各部队指挥官、“挺进特别杀人队”队员以及随队特工。
自日军对八路军各抗日根据地发动全面“扫荡”以来，八路军总部战事繁忙，昼夜处在高速运转中。从各根据地传来的敌情消息非常复杂，有的明显是日军在造声势，故意用部队的佯动来混淆视听。至于日军是否会再次对太行山根据地发动攻势，八路军总部颇费思量。副总参谋长左权担心的不是日军的进攻，而是根据地内军民的警惕松懈和盲目乐观。特别是太平洋战争爆发后，根据地的指战员普遍出现乐观情绪，对敌后战争的残酷性认识不足，认为日军的兵力已十分有限，不可能在几个地区同时作战，且日军已在“扫荡”太行山根据地时受到了打击，即使真的再次来攻，充其量也是为配合冀中、冀南和冀鲁豫地区作战的一种佯动。
五月十四日，传来日军第三十六师团主力和第六十九师团一部共七千多兵力，向太岳军区南部地区发动攻击的消息。八路军第一二九师和军区机关及时转移到了外线，其第三八六旅十六团和七七二团一部坚持在内线与日军周旋。然而，这是日军在声东击西。
十八日，日军第三十六师团悄然撤回，其中一部于十九日夜秘密开往辽县，另一部开往潞城和襄垣等处；毛利末广的独立混成第三旅团则乘汽车从太原赶至和顺及辽县一带。同时，津田美武的独立混成第四旅团和吉田峰太郎的独立混成第八旅团，分别由正太线和平汉线的平定、昔阳、井陉、元氏、赞皇等据点出动，企图合击测鱼镇和黄北坪。二十一日，独立混成第三旅团和独立混成第一旅团一部沿武安至涉县的公路西进，进犯太行军区第六军分区；西线的第三十六师团一部也由潞城和襄垣等据点出动，向太行军区第三军分区进犯。
二十二日，左权得到警卫团的报告：在桐略西北的山林里发现一支来路不明、身穿便服、携带电台的武装队伍，很快就又去向不明了。通过审问当地的一名伪村长才得知，这是专门负责捕捉八路军总部的“益子挺身队”。日军的特工队竟然到了八路军总部的眼皮底下！左权当即命令警卫团提高警惕，并迅速向彭德怀作了报告。彭德怀眼睛瞪得很大，说那老子就等着他们。左权知道，不到最后一刻，彭德怀是不会转移的。
接着，各方情报又到了：北线的日军会合后迅速南下，合击了将军墓和浆水镇，有占领太行制高点的企图；从长治出动的日军三千余人也急促推进，企图与襄垣方向的日军合击东田，在此驻扎的第三八五旅主力已提前跳出了合围圈。日军大规模进攻的态势已经明了。彭德怀和左权意识到，日军此次进攻的规模和手段虽然有些出乎预料，但日军的补给线很长，太行山区地形复杂，根据地里群众基础好，八路军完全有能力粉碎日军的进攻。彭德怀和左权当即制订了作战计划：第三八五旅主力在漳河两岸阻击日军；刘伯承率第二九师师部转移到邯郸至长治公路以南，指挥新编第一旅和太行军区第四、第五军分区部队作战；彭德怀和左权率领总部、北方局机关和直属队在太北地区回旋。
这是一个严峻的时刻。
八路军主力部队大多已在外线，八路军总部机关庞大，战斗人员很少，就目前态势看，北方局机关、八路军总部机关、野战政治部、供给部、卫生部、军械部、军工部以及新华日报社和北方局党校等单位，已经处在了日军大的合围圈中。彭德怀和左权果断决策，第二天一早就带领机关向东转移。左权对机关转移需要准备和注意的问题一一作了督促和检查，并要求总部警卫部队掩护机关的转移，总部特务团主动出击迎敌，绝不能让日军打到家门口。
万籁寂静中，意识到一场殊死战斗即将到来的左权毫无睡意。桌子上放着他和妻子刘志兰新婚后不久拍的一张照片。百团大战前夕，刘志兰带着襁褓中的女儿左太北去了延安中央研究院学习，夫妻一别已经二十一个月。此时此刻，左权坐下来写了一封信。
志兰：
就江明同志回延安之便，再带给几个字。
乔迁同志那批过路人，在几天前已安全通过敌之封锁线，很快可以到达延安，想不久你可看到我的信。希特勒“春季攻势”作战已经爆发，这将影响日寇行动及我国国内局势，国内局势将如何变迁，不久或可明朗化了。
我担心着你及北北。你入学后望能好妤地恢复身体，有暇时多去看看太北，小孩子极需人照顾的。
此间一切正常，唯生活则较前艰难多了。部队如不生产，则简直不能维持。我也种了四五十裸洋姜，还有二十棵西红柿，长得还不坏。今年没有种花，也很少打球。每日除照常工作外，休息时玩玩扑克与斗牛。志林很爱玩牌，晚饭后经常找我去打扑克。他的身体很好，工作也不坏。
想来太北长得更高了，懂得很多事了。她在保育院情形如何，你是否能经常去看她，来信时希多报道太北的一切，在闲游与独坐中，有时总仿佛有你及太北与我在一块玩着，谈着。特别是北北非常调皮，一时在地下，一时爬到妈妈怀里，又由妈妈怀里转到爸爸怀里来闹得不休，真是快乐。可惜三个人分在三处，假如生活在一块的话，真是痛快极了。
重复说，我虽如此爱太北，但如时局有变，你可大胆地按情处理太北的问题，不必顾及我一切，以不再多给你受累，不再多妨碍你的学习及妨碍必要时之行动为原则。
志兰，亲爱的，别时容易见时难，分离二十一个月了，何日相聚，念念，念念。愿在党的整顿三风下各自努力求进步吧！以进步来安慰自己，以进步来酬报别后衷情。
不多说了，祝你好！
叔仁
五月二十二日晚
第二天，八路军总部开始紧急打点行装。左权接到第一二九师电报：第三八五旅十四团在转移途中，由于不明敌情，在王家峪附近停留了两小时，再度出发后遭到日军伏击，部队损失严重。电报同时催促总部赶快转移。接着，特务团报告说，他们和“益子挺身队”接了火，但日军处于居高临下的位置，因此没能把这股日军完全歼灭，“益子挺身队”正向麻田方向流窜。
这之前，北方局机关、野战政治部、后勤部等，已经分路向麻田以东带转移了，准备当日军接近预定合围圈时，从其缝隙处分散突围而出。彭德怀说，这是八路军于敌后成功脱险的经验，关键在于掌握“利害转换线”——“即掌握敌人在运动中进至最有利于我突围的位置。敌人分进合击，我突围行动过早，转不到敌后；突围迟了，敌空隙小，突不出去。突围成功的保证，则在于八路军情报的及时准确，指挥员的沉着决断，和队伍成员的勇敢坚定。”然而，这一次，日军伪装成八路军，作战命令不准见诸电报或文字，一律通过口头传达，导致八路军在根据地内外广泛的群众耳目“一时失灵”。
八路军总部机关必须马上走了。
晚上，彭德怀和左权率领总部机关人员三百余人，牵着四十多头骡马，撤离了驻地武军寺村。
彻夜行军至第二天清晨，一个不幸的消息传来：一直跟踪八路军总部电台信号的“益子挺身队”，突然袭击了正在转移的八路军总部后勤部、军工部、新华日报社和参谋处第三科等单位，第三科科长海凤阁牺牲。接着，侦察情报显示：日军已经尾随彭德怀和左权一行追了上来。左权立即留下来指挥警卫连进行阻击，掩护彭德怀和总部机关人员迅速撤离。彭德怀一行由于目标太大，被日军飞机发现并受到袭击，所幸伤亡不大。但是，当左权率领警卫连追上队伍时，彭德怀和左权发现他们似乎已经无路可走了。
五月二十四日晚上，彭德怀和左权面临的情势是：各路日军已在窑门口、青塔、偏城、南艾铺地区形成合围，只在合围圈东面的拐儿镇与偏城之间还有大约三五公里左右的间隙。彭德怀和左权决定，按照预定计划继续向冀西突围。但是，偏城以东地势较高，地形复杂，而青塔、黑龙洞以东是难以通过的险峻山路，必须先向北经过南艾铺，再绕道窑门口，才有可能前往冀西。问题是，这条路他们都很陌生，派出去的侦察参谋既没有回来也没有消息。事不宜迟，左权亲自率领参谋人员先行探路。山路狭窄，路线陌生，半路上又遇到其他突围部队，队伍因为庞大行动十分迟缓，一夜只走出二十多里，抵达南艾铺时已经天亮。
南艾铺村是一个仅有几十户人家的小山村，此前反“扫荡”期间八路军总部曾多次驻扎。村边有一条大山沟，直通山西与河北省交界处的十字岭。尽管八路军一部提前到达这里并开辟了阻击阵地，但二十五日拂晓，这个小山村里却一下子挤进来包括八路军总部、北方局、野战政治部、后勤部等各路转移队伍，这些大多由非战斗人员组成的队伍多达二千余人，还有八百多头骡马和两百多副担子。相对于庞大的机关来讲，身边的战斗部队除了七六九团的一个营外，仅有总司令部、野战政治部和后勤部的三个警卫连，且后勤部警卫连的主要任务还不是作战而是看守重要资金和物资。至于八路军总部为什么没有部队保护，这与共产党人自创建武装力量以来的传统有关。在长期的战争环境里，共产党中央和军事首脑机关从来没有使用过多的兵力进行警卫，共产党领导人和军事将领们凭借着过人的智慧和胆识，能够在残酷的环境下应付复杂多变的局面，中枢机关自身的战斗化很强。但是，聚集在南艾铺村的八路军总部各单位的非战斗队伍，在日军强大兵力的合围面前还是显得战斗力太弱了。
果然，五月二十五日，最危急的局面发生了。
八路总部机关的转移情况，日军第一军司令官岩松义雄掌握得十分清楚，因为在八路军转移队伍的头顶上，日军的侦察飞机飞得很低，而岩松义雄派出的作战参谋就在飞机上直接指挥合围作战。在日军飞行员的引导下，第三十六师团和独立混成第一旅团一部沿着清漳河和武涉公路形成的大合围圈逐渐压缩。为防止八路军突围，外围的日军也正在快速合拢，形成了两层严密的堵截线。
二十五日清晨，转移队伍出发没多久，就遭到日军战机的轰炸。由于队伍过于庞大，又没有防空武器，只好停下来等待黄昏。但是，传来的情报显示，日军的合围圈正越来越紧。彭德怀、左权、罗瑞卿和杨立三等人紧急磋商，最后决订立即分散突围。具体方案是：总司令部、北方局由左权率领，沿着清漳河东侧向北突围；野战政治部由罗瑞卿率领向东南方向突围；后勤部由杨立三率领向东北方向突围。在命令阻击部队必须顶住敌人后，各路突围开始了。
彭德怀和左权率领的突围队伍，很快就遭到日军战机的追击轰炸和俯冲扫射。缺乏战斗经验的机关人员跑来跑去地躲避，大量的骡马被炸倒，物资被丢弃得漫山遍野。下午二时，日军“益子挺身队”穿着八路军的军装，突然横着插过来。左权立即命令总部警卫连抢占山头，然后命令作战科科长王政柱和两个参谋与彭德怀先行突围，由警卫连连长唐万成带领一个排负责掩护。彭德怀坚持要和机关一起突围，左权表情十分严肃：你是八路军副总司令员，你的安全就是胜利，你必须安全出去！这里由我指挥阻击！彭德怀上马后回头望了左权一眼——他并不知道，此刻竟是二人的诀别。
十字岭是向北突围的必经之路。山坡上，八路军总部的转移队伍在日军的轰炸和扫射下散成小股失去了控制。左权冷静的指挥阻击作战，同时照顾着几名年仅十几岁的女译电员和体弱的干部，一面又命令自己的警卫员去寻找带有机密文件的挑夫。他对坚守十字岭阻击阵地的七九六团一营教导员说：很多人还在山下，如果这个山头丢了，后果不堪设想！一定要坚持到底！只要还有一名同志没出来，就不许撤退！
此时，十字岭西北的山垭口变成了一条生死线：只要冲过垭口，就能跳出日军的火力封锁，进入北艾铺的山沟。但是，这些由年轻的译电员、党校的学员和教员组成的队伍行进缓慢。左权似乎看出了大家的顾虑，他大声喊道：不要害怕！冲过去，翻过山梁就没事了！
一架日军的战机突然俯冲扫射，几名年轻的译电员忙往核桃树下跑，左权又大声喊：小鬼，不要怕飞机，要冲过山口！就在这时候，一发炮弹在左权身边爆炸，弹片击中了他的头部。
时年三十七岁的左权，原名左纪权，号叔仁，一九〇五年出生在湖南一个贫苦农民家庭。他自幼丧父，在叔父的资助下入学读书。十九岁那年，他和几位同乡赴广州，考取了孙中山大元帅府军政部主办的陆军讲武学校，学校后并入黄埔军校，左权被编为黄埔第一期第六队。在第三队同学陈赓的引见下，他结识了黄埔军校政治部主任周恩来，加入中国共产党。毕业后，参加了两次北伐军的东征战役。一九二五年，被选送到莫斯科中山大学学习，毕业后又入伏龙芝军事学院深造。一九三〇年，他和刘伯承等人一同回国，中央派他到闽赣革命根据的工作，他给家人写信道：“我虽回国，却恐十年不能还家，老母赡养，托于长兄，我将全力贡献革命。”
左权是中国工农红军的著名将领之一。在他亲自策动的宁都起义成功后，出任红五军团第十五军政委，在率部进行反“围剿”作战中屡立奇功。红军长征前，在毛泽东的建议下，他出任红一军团参谋长，作为长征的前驱部队，始终战斗在最前线，直到长征的最后一战直罗镇战役，显示出坚定的政治信仰和卓越的军事指挥才能。抗战爆发后，作为八路军副总参谋长，他受到八路军官兵的敬重。在八路军发动的一系列对敌作战中，由于八路军总参谋长叶剑英身在重庆，左权在副总参谋长的岗位上可谓殚精竭虑。著名作家刘白羽回忆道：
记得是一九三九年的春天，我认识了左权同志。他是一个十分有风度的军人，在他微黑的脸上有两只锐利的眼睛。他很沉默，他沉默地闭着嘴巴是他那坚定性格的特征。他身体是结实的，战争以及一切繁忙，仿佛是丝毫不能动摇他的、影响他的。不管在哪里，他的腰永远挺得直直的。走起路来，迈着沉着、严正的步伐。讲话时，用沉着而果敢的音调……在这掌握半个中国战场的八路军总指挥部里，左权同志的的确确是最繁忙的人。
北方局党校学员李锡周目睹了左权牺牲的那一刻：
……轰、轰、轰几发炮弹呼啸着飞来，在山梁上爆炸，一股股黑烟恶魔一样升起。随着硝烟散去，左权将军的身影在我们眼前消逝……我和党校同班同学山西新军决死队四纵队团参谋长李克林被惊呆了，在我周围的几名同志也呆呆地望着山梁停止了脚步。我们意识到将会发生不幸，便不顾一切地奔向山岗……
头部中弹的左权躺在山路边，鲜血染红了身边的荒草。他的右手还在腰间的手枪上——那是一九三五年十一月直罗镇战役中缴获的国民党军第一〇九师师长牛元峰的战利品。
这是一九四二年五月二十五日下午五时。
突围人员把左权的挂包、手枪、怀表、钢笔等遗物交给作战科负责人，然后把他的遗体移到十字岭东坡的一个隐蔽处用树枝覆盖起来。
随后，警卫连官兵在附近乡村买了一口棺材，再返回到左权牺牲处将他的遗体就地掩埋。
晚上，彭德怀抵达距十字岭十五公里处的一个小山村，在那里他得到了左权牺牲的消息。很久以后，彭德怀对左权的女儿左太北说：“你爸爸一定知道，那次敌人打的第一发炮弹是试探性的，第二颗炮弹准会跟着来，躲避一下还是来得及的。可你爸爸为什么没有躲避呢？要知道，当时的十字岭上正集合着无数的同志和马匹，你爸爸不可能丢下部下，自己先冲出去。他是死于自己的职守，死于自己的岗位，死于对革命队伍的无限忠诚。”
左权牺牲的消息震惊全国。延安和八路军各抗日根据地都举行了隆重的悼念。八路军总部长期所在地辽县被命名为左权县，一首当地百姓写的歌自此流传开来：
左权将军家住湖南醴陵县，
他是中国共产党的优秀党员。
参加中国革命整整十七年，
他为国家他为民族费尽心血。
狼吃日本五月扫荡咱路东，
左权将军麻田附近光荣牺牲。
左权将军牺牲为的是老百姓，
咱们辽县老百姓为他报仇恨。
一心要为八路军报仇的百姓很快送来一个消息：日军的“益子挺身队”准备在祁县县城里大摆庆功宴。得到消息后，彭德怀命令总部特务团团长欧致富精心挑选三十一名官兵，由参谋处参谋刘满河带领，化装成各色人等，每个人都身藏匕首，混进了庆功宴所在的大德兴饭庄。当鬼子喝得酩酊大醉的时候，一声暗号，匕首纷飞，“益子挺身队”队员当场全被刺死，头颅被——砍下来装满了一口袋。第二天，日军占领下的祁县、长治和太原城内，到处挂起了这些日本人的人头。
在共产党敌后抗日根据地遭遇大规模进攻时，正面战场上的国民党军没有任何行动。可以设想，如果在日军调动兵力向敌后抗日根据地进攻时，正面战场发动配合作战，哪怕是在某个局部战场发动攻势，也势必造成侵华日军的极大被动。理由很充分：日本发动太平洋战争后，在华日军总兵力已捉襟见肘，而共产党人建立的抗日根据得几乎遍布敌占区，其范围之广、规模之大，不但牵制的日军兵力数量惊人，而且令日本侵略者在他们所谓的占领区内度日如年，如坐针毡。
但是，这也只能是设想。
在华中地区，重新组建的新四军迅速恢复根据地，兵力也达到了近十万之众。新四军代军长陈毅宣告：“皖南事变我们损失了军部，现在军部又恢复了。皖南事变我们有几千指战员牺牲，但今天我们还有九万人的强大力量。”因此，日军在华中的二十六万余总兵力中，用于对新四军作战的兵力至少在十一万左右，而华中的十五万伪军则被全部用于与共产党抗日武装作战。
一九四一年二月，国民党军鲁苏皖边区游击总指挥部副总指挥李长江，率领六个纵队约一万兵力投敌，立即被汪精卫任命为伪第一集团军总司令。李长江是华中敌后第一个公开投敌的高级将领，对中国抗战产生了极其恶劣的影响。新四军代军长陈毅、政治委员刘少奇发布《讨伐李逆长江命令》，表示为顺应民心、坚持抗战，任命粟裕为讨逆指挥部总指挥、叶飞为讨逆指挥部副总指挥，对李长江部进行坚决的打击。新四军第一师主力从海安以西出动，沿着海安至泰州的公路向西横扫而去，相继攻克姜堰、泰州城，俘虏李长江部官兵五千人，并争取了两个支队战场反正。
盐城是新四军军部所在地，日军出动了第十五师团、第十七师团各一部，独立混成第十二旅团全部以及伪军第一、第二集团军，试图对盐城形成包围之势。新四军以第三师第七、第八旅和第一师第二旅组成反“扫荡”部队，用部分兵力以“阻击、袭击、伏击等手段与敌周旋”，而主力则迅速跳出日军的包围圈，移动至“敌之侧后”对其发起突然打击。为了打破日伪军对盐城地区的“扫荡”，新四军第一师第一旅在苏中地区发动佯攻，攻克蒋垛、古溪、孤山等多个据点，并收复黄桥。当新四军官兵对姜堰和泰兴发起攻击时，日军独立混成第十二旅团生怕自己的巢穴被端，立即从盐城方向撤兵回援泰兴。之后，日军将“扫荡”盐城的兵力南调苏中，对新四军苏中根据地进行疯狂的报复性“围剿”。在师长粟裕的指挥下，新四军第一师以少量兵力展开分散游击，主力不断地跳到外线适机歼敌。就在日军集中苏中之际，新四军第师和第一师第二旅乘机发动反击，收复阜宁，逼近盐城外围地区。这使得日军被迫结束对苏中根据地的“扫荡”，命令部队北返盐城地区。
新四军第一师扼守的苏中抗日根据地位于长江下游的北侧，隔江与南京、上海相望，是日军企守的重要地区之一。而新四军军部赋予第一师的任务是：“坚决粉碎日伪顽（顽固派）的联合进攻，占据广大乡村，始终坚持苏中根据地，建立巩固的抗日根据地和强大的地方武装。”为了打破日军对根据地的分割和封锁，第一师派出部队深入到敌人力量相对薄弱的地区不断开辟新的根据地。太平洋战争爆发后，日军由于兵力不足，开始在苏中加紧修筑公路，以减少据点守兵，增强作战与增援的机动能力。第一师遂发动民兵对敌人的公路进行破坏，主力则采取突袭的动作“猛扑一路或攻其一点”，仅一九四二年上半年，第一师作战一百六十余次，攻克日军据点二十余处。
一九四二年，敌后抗日武装力量的存在，标志着中国依然葆有不屈服的民族精神。在日本侵略者残忍的屠杀面前，这种存在需要极强的爱国勇气和坚韧的战斗意志支撑，这种支撑比具体的歼敌数字更具现实意义和历史意义。
不应讳言的是，虽然敌后抗日军民以凛然的牺牲昭示着民族的不屈风骨，但又确有国人在此抗战的艰苦时期向侵略者妥协乃至投降。
一九四二年四月二十二日，国民政府军事委员会委员、山东省鲁西行署主任、冀察战区副总司令孙良诚，在鲁西南的定陶、曹县地区，率第六十九军、新编第十三旅和特务旅共二万五千余人投敌。与他一起投敌的国民党军高级将领有：新编第六师师长王清瀚、暂编第三十师师长赵云祥、新编第十三旅旅长黄贞泰、特务旅旅长郭俊峰、冀察战区游击第一纵队司令丁树本、第二纵队司令夏维礼、警备处处长孙玉田等。投敌队伍被汪精卫一并编为“和平建国第二方面军”，孙良诚为总司令。
更无法想象的是，在日军对太行、太岳抗日根据地发动大规模进攻，日军第六十九师团和第三十六师团一部分兵南北夹击八路军第八六旅时，在日军的进攻行列中竟然有一支国民党军的部队在配合作战——中国第二战区司令长官阎锡山，派出他的精锐部队梁培璜的第六十一军的四个团，于一九四二年五月十一日配合日军联合攻击了八路军的四十里岭阵地。虽然阎锡山的部队遭到顽强阻击后撤退，但此事的发生还是令人匪夷所思。阎锡山和日本人于一九四一年八月签订了相互妥协的《汾阳协定》后，为了让日方早日履行给钱给枪的承诺，阎锡山的代表多次与日军进行了拉锯式的讨价还价。日方的条件是阎锡山必须先发表脱离重庆政府的“独立通电”，阎锡山则坚持日方按照《汾阳协定》的承诺给钱给枪后再说其他。阎锡山的盘算是：贸然发表通电后，别说华北，连山西他也保不住，他对付不了蒋介石的掣肘，更对付不了八路军的进攻。而日本人要的所谓“独立通电”，说白了就是让他公开宣布投敌。作为国民政府的要员和抗战中国一个战区的司令长官，阎锡山很清楚一旦发表这份通电，对他的政治前途来讲将有什么样的后果，因此他必须审慎地权衡做这笔买卖是否合算。
太平洋战争爆发后不久，一直与阎锡山联系的日军山西派遣军参谋长楠山秀吉调往南洋作战，他的位置由日本贵族出身的花谷正少将接任。花谷坚持要求阎锡山首先宣布脱离重庆政府，然后才可在年内提供给他枪支六万支、军费一千二百万元，且承诺以后每月给八百万元，花谷强调这是日方的最后立场。但阎锡山还是坚持日方先给钱给枪再说。
此时，日军华北方面军司令官冈村宁次对与阎锡山“合作”心情迫切，他主动会见阎锡山的代表，表示阎锡山是辛亥革命期间的“华北第一人物”，在中国有着广泛的影响，敦促阎锡山不要失去与日本合作的时机，因为这对阎锡山有大大的好处。
为了给政治谈判施加军事压力，日军开始向阎锡山进攻，在阎锡山所在地的黄河渡口修建浮桥并派飞机轰炸。当日军逼近的时候，阎锡山万分恐惧，向共产党人发出救援呼吁，毛泽东于三月二十四日指示彭德怀：“及时予以必要援助，以争取晋绥之抗战。”
其实，无论是日本人还是阎锡山，都怕“合作”就此中断，于是双方加紧了讨价还价。花谷正的态度十分强硬，认为阎锡山多年来就是靠对中国人和日本人行骗活着的，因此坚决要与阎锡山当面谈判。他对阎锡山的代表赵承绶说：“你能代表阎锡山吗？我看你代表不了他。阎锡山诡诈多端，把中国人骗遍了，还想骗我们日本人吗？我看你还是回去的好，叫阎锡山亲自来吧！我们非和他亲自谈不可。”
一九四二年五月六日，阎锡山与日军第一军司令官兼山西派遣军司令官岩松义雄，在一个名叫安平的小山村见面了。这是双方约定的一个微妙的地点：阎锡山不敢也不便去太原或汾阳，让日本人到他所在的吉县来也不合适，于是选定了距离双方对峙防线各十五公里的一个小山村。小山村原名为“南坪”，阎锡山认为与日军会面十分危险，“南”和“难”谐音不吉利，于是临时给小山村取了“安平”这个村名——有了“安平”的村名，加上村庄在吉县境内，阎锡山认为就可“吉庆平安”了。双方的会见阵容强大：阎锡山带着他的主要军事将领以及秘书长等幕僚，岩松义雄带着他的参谋长花谷正、华北方面军参谋长安达二十三、日军驻临汾师团长清水中将以及大量的参谋人员。
这是一个怪异的时刻：中国第二战区的司令长官和日军山西派遣军的司令官竟然握手言欢了。而就在此时，日军已经开始了对八路军总部的合围“扫荡”行动。作为同在一个战区的抗日友军，阎锡山非但没有去援助八路军，反而与日军将领欢宴一堂。
会谈正式开始。阎锡山首先发言，他长篇大论的核心主题是“中日相互需要”，“亚洲同盟是中日两国的共同利益，亚洲人愿意推举日本当‘盟主’”，他本人“也拥护日本人做‘盟主’”。“但日本人必须领导亚洲人做愿意做的事情才能当好‘盟主’”。至于什么是“亚洲人愿意做的事情”，阎锡山含糊不清，岩松义雄更是一头雾水。阎锡山的发言很长，加上翻译的时间，弄得日本人不胜其烦。岩松义雄打断了他，抢过来发言，他直截了当地让阎锡山认清日本的“大东亚圣战”的必胜前景，要求阎锡山立即宣布脱离重庆政府，参加到“大东亚共荣圈”里。而如果阎锡山答应这一条件，他马上就可以付现款三百万元以及一万支步枪。阎锡山还是那句话：先给钱给枪再说。理由是只有先装备起来，才能应付共产武装。花谷正显得极不耐烦，说日本人都把美国打垮了，蒋介石和共产党更不在话下，阎锡山的观望没什么好处。花谷正最后要求阎锡山和他们一起回太原，并拿出事先准备好的“宣言”强迫阎锡山签字。
阎锡山心惊肉跳，认为这是日本人要把他拘禁起来。这时，有人悄悄向他报告说，在日本人来的路上发现了很多骡马，很可能是日军的炮兵上来了。阎锡山的警卫队长也提醒他赶快走，说房子后面有一条小道可以迅速撤离。阎锡山借口会谈暂时休息一下，然后在警卫和侍从们的护卫下跑了。等到岩松义雄发现阎锡山不知所终后，大怒，说阎锡山只知“贪物质之大欲”，日本人一定要惩罚他。
中国第二战区司令长官阎锡山与日军的妥协会谈，虽然就这样不了了之了，但阎锡山设立在太原、汾阳和临汾日军占领区内的办事处仍旧存在，并继续与日方保持着联系，直到日本战败投降。
伴随着日军对敌后抗日根据地的疯狂“扫荡”，伴随着国内日益猖獗的妥协投敌势力对抗日力量的消损，在苦难的一九四二年里，中国华北地区还遭遇了罕见的大旱。自一九四一年夏秋始，本应是雨水丰沛的季节，中国北方却雨水稀少，河南境内甚至一滴雨也没下。骄阳下土地龟裂，农田里颗粒无收。靠天吃饭的中国农民的灾难降临了。为了不挨饿，农民们变卖掉所有的家产，包括牲畜和农具；吃掉了能吃到的所有东西，包括树叶和草根。当树皮和草根也被吃光的时候，灾民们开始贫血、浮肿、衰弱，接着就是疟疾、回归热、夜盲症等疾病的大面积流行。报刊上出现了灾区发生人吃人现象的报道，刚开始还是吃死尸，后来杀食活人的报道出现了。
在灾荒最严重的时候，美国记者白修德抵达了河南：
……出洛阳不到一小时，就看见第一具躺在雪地里的女尸，死了才一两天，脑袋上的皮肤已经皱缩，她一定很年轻，雪花飘落在她的眼睛上面，她躺在那里，没有人会去掩埋她，最后由飞鹰或野狗把她啃剩几根骨头了事。沿途有不少野狗，都逐渐恢复了狼的本性，它们吃得膘肥肉厚……我们边走，边可以看到人们在用小刀、镰刀和菜刀剥树皮。他们从爱好种树的军阀吴佩孚栽种的榆树上剥下树皮，因为榆树皮磨成粉可以充饥。榆树剥皮后就会枯死，那时人们就会把它们砍下来当柴烧，也许整个中国都是这样把树木砍伐殆尽的……我从未看到过任何人为了吃肉而杀死另一个人，也从未尝过人肉的味道。但是人吃人似乎确有其事。通常都有人辩解说，人肉是从死人身上取下来的。我在这方面报道的每一件事都免不了这种辩解。在一个村子里，有人发现一个母亲正在煮食她两岁孩子的肉吃；另一个例子是，一个父亲被控为了吃自己两个孩子的肉而把他们勒死。他辩解说，这两个孩子已经死了。另一个村子里还发生了一起严重的案件：军队硬要农民收容弃儿，他们把一个八岁的男孩交给一户农民，后来这个孩子不见了。经过调查，在那家农户的茅屋旁边的一个大坛子里发现了他的骨头，问题仅仅是，那个孩子究竟是死后被吃掉的，还是活活地被杀死吃掉的？
数量惊人的饥民，形成了中国历史上骇人的饥民潮。
这股潮水以河南为中心向四周扩散。
饥民的尸体遍布在每一条乡间道路、公路和铁路线上。
战争是灾荒的助推剂。
日军入侵中国后，中原是其疯狂掠夺和杀戮的主要地区之一。一九三八年的花园口决堤御敌，使得长达四百多公里的良田变成了无法耕种的沙滩河汊，仅存的耕地即使种上庄稼也会被往复不断的战火毁坏。军队打仗需要兵员和粮食，中国军队沿用数千年的传统，军事补给所需要的一切，包括官兵的口粮和军马的消耗，全部就地征用，这使中原地区的税赋达到了令百姓无法承受的程度。……这个政府正在同日本打仗，为了战争，它横征暴敛。
可是它又不相信自己的货币，战场上的军队奉命可以征收粮食和实物来维持给养。一个军官对我说：“老百姓死了，土地还是中国人的；可是如果当兵的饿死了，日本人就会接管这个国家。”军队在河南干的勾当就是大量征收军粮，数额超过了土地的产量……军队征收的军粮往往相当于全年的收成，在某些情况下甚至还要高些——只要所征收的军粮高于收成，农民就不得不卖掉牲口、农具、家具，以现款去补差额……此外，还要向地方政府官员纳税。每个地方官员，无论其家庭人口多少，每天得到四磅半粮食的配给赡养全家。部队士兵按规定应当每天有两磅粮食。在兵员不足的部队，军库里囤满余粮，军官们用以倒卖中饱私囊，而传教士和好心肠的地方官员又把这些粮食从黑市上买回来，给挨饿的灾民吃。
战争向民间的索取，使得民间抵抗灾害的能力降为零。
一九四二年十月，在中外记者的大量报道下，国民政府终于对中原的灾荒有所认识，决定豁免河南省当年的粮食赋税。但不知重庆方面是否故意为之，因为此时的河南省府已将一九四二年的秋季粮税征收完毕。从蒋介石的角度看，对日战争是他的第一使命，而他对河南一带从没抱过什么幻想，认为那是一片最易被日军占领的国土。因此，对于河南省，只能在那里索取，不能向那里救济，因为救济无异于资敌。国民政府对灾区的新闻报道实行了严格审查，美国记者白修德的一系列灾情报道在美国《时代》杂志上发表后，引起了世界性的关注。白修德甚至还直接见到蒋介石当面陈情。不得已，重庆开始了对灾民的救济工作。只是，数量远远不够的赈灾款项和粮食，被地方官吏层层贪污后所剩无几。即便如此，一九四二年，国民政府仍从河南全省征收军粮三亿四千多万斤，中央通讯社发表了“河南人民深明大义，倾其所有，贡献国家”的消息。问题是，在生死线挣扎的饥民心里什么是“国家”？——有资料统计，在一九四二年中国北方的大灾荒中，饿死的百姓多达三百多万。
灾荒暴露了社会的严重贫富不公。“在洛阳街头，街旁的沟中，到处躺着饿得奄奄一息的饥民，与此同时饭店仍然开展营业，如果你有钱的话仍然能够尽情吃喝。由于粮食的缺乏和昂贵，许多贫穷的市民开始像农民一样挨饿，但国民党的官员和职员却在整个饥荒时期享受政府充分的小麦供应。许多腐败的官员甚至利用政府的小麦大发其财……和传统的情况一样，囤积者们囤积小麦，等着饥馑促使小麦价格飞涨，然后他们利用获得的暴利低价购买土地、儿童和那些快要饿死的人的其他财产。”
灾荒暴露出的社会不公也体现在正面战场的军队中。“当一些受国民党中央歧视的地方军队口粮短缺时，嫡系的中央部队——汤恩伯将军的部队——却总是吃得饱饱的以‘维持社会秩序’”。随着战争进程的持久，中国军队的数量逐渐庞大，不少部队，特别是地方部队军粮匮乏，官兵饿着肚子打仗的现象时有发生。但是，尚未听说中央军嫡系部队饿肚子的。相反，不少中央军嫡系部队竟还存在着浪费的现象。由此，尽管这个国家的北方遍野饥馑，位于重庆的蒋介石仍需指出“现在军队里面最大的毛病就是浪费”：
现在一个士兵每天发二十六两面粉，大家还说吃不饱，这个话我想实在说不过去。现在无论哪一个军队的食粮，都没有达到这个分量，所以不在于粮食够不够，而在我们团长连长经理得法不得法！从前我在敌国日本联队实习的时候，每天所吃的不但没有二十四两米，恐怕连二十两米都不足，像今天中午聚餐所用的饭碗，规定每人每餐只须吃一碗，一片咸萝卜或一块咸鱼而已……我们中国人患病，多半是由于饮食没有节制，吃得太饱的缘故，外国人吃饭，都是说要吃够，没有听说要吃饱。
抗战初起，国民政府按照八路军四万五千人的兵员数，每月发给生活费三十万元、战务费二十万元、补助费五万元、医疗费一万元、米津贴补助费和兵站补助费七万元，总计六十三万元。以后虽然做过调整，但从来没有超过七十万元。全面抗战爆发后，国内物价飞涨，随着抗日根据地的不断创建，八路军兵员激增到了四十多万，尽管敌后作战异常残酷，但国民政府给与八路军的军饷却从未增加。一九三八年，共产党领导的抗日武装力量统一了供给标准：每人每天小米一斤半，每月每人肉、油、盐各三两。从总司令朱德开始到师旅级干部每月津贴费为五元，团营级四元、连级三元、排级二元、士兵一元。后来，随着供给的严重不足，津贴费改成了从总司令到士兵每人每月均一元。即便如此，国民政府自一九四〇年起停发了八路军数量极其有限的军饷；在强烈的质询下勉强又发了四个月，但很快就永远地停发了。
一九四二年，中国共产党人面对着政治、军事和生活的三重严峻考验。毛泽东不由得向全党全军提出了一个诘问：饿死呢？解散呢？还是自己动手？然后他自问自答道：饿死是没有一个人赞成的，解散也是没有一个人赞成的，还是自己动手吧！
自一九四一年起开展的生产自救运动，在中国共产党的历史上被称为“大生产运动”，这是共产党人最壮观的集体行为之一：“把一切老百姓的力量、一切部队机关学校的力量、一切男女老少的全体劳动力半劳动力，只要是可能的，就要毫无例外地动员起来，组织起来，成为一支劳动大军。”
在与日本入侵者艰苦作战的同时，中国共产党领导机关、八路军、新四军官兵以及根据地的全体百姓，一起开始了自给自足的劳作。在陕甘宁边区，一九三九年开荒近三万亩；一九四〇年开荒二十万亩；到了一九四二年，整个边区开荒近四十万亩，可增产粮食七万余石。在全国各抗日根据地里，军民们还种棉花，纺线织布，开设了大量的手工、半手工的工厂，凡是关乎吃穿用的所有东西都由自己生产。受聘执教北平燕京大学的英国人林迈可，曾于一九四四年春到达延安，他被请到王家坪与朱德共进午餐，同桌的还有朱德的夫人康克清、八路军总参谋长叶剑英、八路军一一五师师长林彪。饭后他参观了朱德开垦的菜园——“延安正在开展大生产运动，每个人都试图变得更加自给自足。听说毛泽东学会了纺线，而朱德是一位优秀的种菜者。叶将军告诉我，朱将军在延安种的莴苣是最好的，甚至比边区政府试验农场的还好。”
自己动手，丰衣足食，这不仅仅是生存问题，还是关乎中国命运的政治问题。
在最困难的时候，毛泽东、朱德等共产党领导人，每个人都有自己的一块责任田。一九四二年六月，斯大林派飞机给毛泽东送来了一些物资和食品，毛泽东回赠的礼物是一小袋红辣椒，那是他自己开荒种的。美国记者去延安，问给他们端上来的可口的鲜奶是从哪里来的，朱德总司令说他自己养了几只奶羊。在抗日根据地里，彻夜响着纺车的嗡嗡声，因为冬天到来之前必须把厚实的棉衣缝制完毕。田地里，官兵像农民一样春种秋收，他们对土地和庄稼有一种本能的亲近感；但集合的号声一响，他们拿起枪就去与日军作战，同样是打仗的行家里手。
中国共产党人及其领导的武装力量，是这个世界上绝无仅有的一群特殊的人和一支特殊的队伍。他们坚信，只要精神不垮，人世间所有的困难都是暂时的，希望在前、光明在前、重任在前。
在艰苦的一九四二年，共产党领导的抗日武装，用不怕牺牲和绝不屈服的精神，向全中国人民证明毛泽东所说的那片“光明”已在历史的最黑暗处闪烁。一个最具说服力的证据是：在广泛的敌后战场上，只要共产党人存在，永远便是“剥开表皮露出红瓤”——日军可以在占领区换上他们的旗帜，但是他们改变不了脚下这片土地的颜色——这是中国的土地，永远有着中国的颜色。