中国远征军撤离同古后，缅甸南部局势更趋危急。英缅军总司令亚历山大声称，仰光的炼油设备已转至仁安羌，英军准备拼死保卫仁安羌油田，要求中国远征军配合作战。——在日军的攻击面前闻风丧胆的英国人，有作战能力却连缅甸首都仰光都没守一下，谁还相信他们会拼死保卫缅甸西部的一个油田？此前，为增援同古，中国远征军主力已将战车和重炮沿铁路南运，如果答应英国人的请求就得把装备往回调。尽管如此，中国方面还是答应了，一是因为史迪威的命令；二是中国人认为，既然处于同一战场，“友军”要决死一战，不配合于情于理都说不过去。
中国远征军制订了配合英军作战的彬文那会战计划。
三月三十一日下午，杜聿明下达作战命令：
一、当面之敌，为第五十五师团主力，似有北进企图。军决以有力之一部，利用斯瓦河东西之线（斯瓦南侧）及其以北之森林狭长地区拒止敌人，以主力在彬文那占领阵地，依火力摧毁敌人，转取攻势，将敌包围而歼灭之。
二、新编第二十二师掩护第二〇〇师转移后，即以一部占领黎达誓与敌保持接触，主力占领斯瓦东西之线拒止敌人。如过优越之敌压迫，应以广正面逐次抵抗，固守斯瓦河右（西）岸阵地，吸引敌于阵地前，以火力压倒敌人，予以歼灭之打击。如敌以一部包围袭击我侧后方时，正面应沉着应战，以战车、炮火协同控制之机动部队，夹击击灭之，但应以一部占领戴埘、前管段、孔伊、卡通那脱、美菲特之线，严密警戒。
三、右侧支队，位置于马吉裆附近及沙漠河以南之东西各道路搜索敌情。
四、第九十六师之第二八六团，候新编第二十二师占领阵地后，移至叶尼附近构筑工事，册应新编第二十二师作战，随战况之进展归建。同时为顾虑毛奇公路之开放，敌有进出东枝、威胁我侧背之虞，乃令暂编第五十五师除调一团开杂泽外，主力应集结于黑河附近，册应毛奇方面之战斗，并迅速破坏毛奇公路之桥梁，将敌堵塞于隘路内而击灭之。
史迪威依旧在为杜聿明的不听指挥而怒火中烧。杜聿明曾经明确地告诉缅甸英国总督：“这位美国将军以为他在指挥，事实上，没有这回事。我们中国人认为，让美国人参战唯一的方法，是在书面上让他们有几个指挥官。他们没什么事要做，负责做的是我们。”史迪威的怒气得到了蒋介石的回应。蒋介石让罗卓英取代林蔚出任参谋团团长，同时取代尚未到任的卫立煌出任远征军第一路司令长官。
蒋介石宽慰史迪威道：
予已决定派罗卓英秉承将军命令指挥在缅甸作战之第五第六两军以及其他部队，罗卓英较杜军长年事为高且多经验，将军如有命令，可随时告知罗将军，由彼转令杜军长以及其他军事长官执行之。此项办法有两种优点：第一、将军可不必与各军军长直接接触，俾得保持与彼等间之好感。第二、罗将军一方面可听从将军之命令，一方面可切实督责此项命令之执行。杜军长为人，少年气盛，办事能力固强，惟亦有过分固执之处。今罗将军与将军单独接触，随时彻底了解将军之意旨，然后转令各军，自较由将军个别与各军接触，可减少发生误会之机会……林蔚文在余左右时，指挥军事效率颇强，惟不在余侧时，彼恒不能当机立断。罗将军则为一饱经训练之军人，彼能为林将军所不能为者。倘将军能同意此项办法，余当令罗将军于最近数日中搭第一班飞机赴缅北准备……
史迪威“终于睡了一个好觉”。
四月二日，蒋介石偕宋美龄飞赴缅甸眉谬，在那里主持召开中国远征军第五、第六军高级将领会议，要求集中主力在彬文那一线与日军决战，罗卓英未正式就任前，作战指挥依旧由杜聿明负责。六日，蒋介石与史迪威、亚历山大举行会谈，他特别要求英军必须固守卑谬以北的阿兰谬，以保证彬文那一线中国远征军左翼的安全。
但是，蒋介石话音未落，坏消息接踵而至：英国人于四月一日放弃了卑谬，七日放弃了阿兰谬。英军根本不顾中国远征军的作战计划，反而要求中国远征军从彬文那向西接防沙斯瓦和马圭，以便把驻防在那里的英军替换下来让他们继续撤退——英国人的行径令所谓的彬文那会战尚未开始，中国远征军就已处于侧翼敞开的险境中。
就在英军放弃阿兰谬的那天，蒋介石和史迪威与远征军主要将领进行了谈话。蒋介石明确地告诉他们，要绝对服从史迪威的命令，“不得提出异议”；且史迪威“有权提升、罢免和处罚”远征军的任何人。但是很快，史迪威便因极度失望而越加愤怒了：给史迪威送来的中国式的、代表着权力的大印，上面刻的竟然是“同盟军参谋长”，而不是他所希望的“援缅军总司令”。同时，中国方面也没给他送来任何赋予他赏罚之权的文件。史迪威终于明白了，在中国人的眼里，“参谋长”的实际含义是“顾问”而不是指挥官。
令史迪威和蒋介石同感愤怒的是英国人的不守信用：
史：余昨晚告亚历山大将军，英军必须挖掘深壕，建设强固工事，一如华军之所为者。
委座：英军如遇敌人对之作侧翼行动，即有随时后退之可能，吾人对此必须预有筹计。在敌来我退情形之下，小队敌军即可逼迫英军不发一弹向后撤退。倘英方能决心不退，准备作战到底，或至少如华军在同古作战之情形，对一地一阵，决心据守两三日，然后吾人方能筹拟计划。英方谓必尽最大力量，此言并不能作为确切肯定之保证。彼等据守一地，经一日即行撤退，亦可谓已尽最大力量。譬如在华军并未到达唐得文伊（东定吉）以前，英军即行撤退，则将奈何？是故英军必先立下决心，据守一线，然后吾人方能筹拟计划。假使英军仍有撤退之可能，则吾人必须假定此种情形之到来而拟就办法，以免临时受窘，左右为难。
史：余与亚历山大将军最近一次会谈中，彼声言英军将据守若干地区。然余对英方诺言亦已失去信心，亚历山大将军仍须注意英军不再撤退之问题，彼必须停止此种后退行动，否则有失体面。
委座：然若英军仍旧后退，则吾人将作何行动？
史：吾人必须据守曼德勒及答吉，而以棠吉及莱卡两的保卫曼德勒之外围阵地。
委座：若在曼德勒工事完成以前，而敌人进攻，则如何措置？
史：吾人应促英军至少对敌人做一次反攻，如此则可给吾人以时间，俾将曼德勒之工事赶成。
委座：不必说英军反攻，如英军能守住其选择之地点，余已感心满意足矣。
与史迪威进行了这番无可奈何的谈话后，蒋介石又得到了关于英国人的坏消息：曼德勒受到日军狂轰滥炸，民众死伤甚多，但英国人不许中国和美国的红十字救援人员前往救援——作为缅甸的殖民的主人，英国人绝对不能让缅甸人产生中国人和美国人比英国人好的念头，他们釆取的办法是不让缅甸人与中国人和美国人发生接触。
蒋介石和宋美龄一起赴曼德勒视察，一路见到“人兽尸体，朽腐狼藉，充塞街市，或有已烧房屋中，亦积尸累累”。蒋介石命令迅速收尸消毒，不能让这里的远征军官兵陷于瘟疫；宋美龄更是就此事问询了亚历山大，亚历山大否认英方拒绝中国红十字医护人员进入曼德勒。
英国人已经近乎无赖了。
蒋介石致信罗斯福：“我一生戎马，从来没见过像缅甸战场上如此悲惨、全无准备、混乱和崩溃的情况。”
紧接着，史迪威也致信马歇尔，告知缅甸局势之恶劣完全出乎预料，因为英国人已经决定弃守缅甸，他们本来有许多部队，“如果有心守的话”，必定不会是一路狂逃的情景。——“英国人宁可牺牲缅甸，既不愿欠蒋介石任何人情，也不愿答应缅甸民族主义者战后可以改变地位。”
混乱的盟军并不知道日本人正制订着雄心勃勃的作战计划。
此时，中国远征军第五军第二〇〇师已从同古转至彬文那以北；第九十六师正在彬文那构筑工事；第六军暂编第五十五师主力向黑河、东枝方向移动，其中的一个营在同古至彬文那以西的毛奇至垒固地区接替了英军的阵地；第六十六军的先头部队新编第三十八师已抵达曼德勒。而英军在放弃卑谬和阿兰谬后，继续向北偏西撤逃。日军已经越过卑谬和马圭，朝着仁安羌方向迅速推进。
四月三日，日军第十五军制订了曼德勒会战计划——该计划中所说的“敌军”基本不指英军。日本人认为，缅甸境内的英国人连敌人都算不上，仅仅是一群溃逃的难民而已。日军准备击败中国远征军后，直接冲入中国云南境内：
本军以精锐兵团切断腊戍方面敌人的退路，以主力沿同古——曼德勒公路和伊洛瓦底江地区向曼德勒方面前进，包围敌军主力的两翼，在曼德勒以西，伊洛瓦底江地区压倒并歼灭该敌；然后，在腊戍、八莫、杰沙一线以西捕捉、歼灭残敌。同时，不失时机地以精锐之一部向怒江一线追击。
为给彬文那会战赢得时间，新编第二十二师在彬文那以南的斯瓦河谷，对日军第五十五师团进行阻击以迟滞其推进。
新编第二十二师是在第二〇〇师撤离同古后，奉杜聿明之命开始行动的。三月三十一日，该师六十六团主力向南洋车站以南的日军实施佯攻，以掩护主力展开。其六十四团移至南洋以北的沙家崖占领阵地，六十五团则开赴斯瓦阵地。完成掩护任务后的六十六团，也移至斯瓦以南的叶达西占领了阵地。新编第二十二师沿着同古至彬文那的公路纵向部署，准备在斯瓦河南北两岸构筑阵地逐次抵抗。从斯瓦到北面的彬文那，之间是一条隘路，两侧是茂密的山地森林。中国官兵采取的战术是：梯次配备、交替掩护和两侧伏击相结合。他们在隘路上埋设了大量的地雷和炸弹，只等着日军进入隘路地雷和炸弹被触发的同时，两侧的伏击火力猛烈倾泻，狙击手在密林的掩护下准确杀伤，再加上正面部队的反击，迫使日军在这条路上裹步不前。
四月一日至四日，日军第五十五师团与新编第二十二师对峙在南洋车站与叶达西之间，双方仅有小部队的搜索战斗以及断断续续的炮战。五日，日军第五十五师团的三个联队在飞机、重炮和坦克的助战下，向新编第二十二师六十四团的阵地猛扑过来，两军激战整整一天，日军攻击受挫，六十四团的伤亡也很大。晚上，师长廖耀湘率领六十四团绕过叶达西六十六团的正面，退到斯瓦的北面占领阵地。之后，廖师长又返回到处于前沿的六十六团阵地。
在斯瓦河谷，日军遇到了廖耀湘这个强硬的对手。
新编第二十二师师长廖耀湘，出身于湖南的耕读之家，十九岁在陆军第三师第六旅教导总队学员队结业后，考入黄埔军校，一九三〇年被送到法国陆军大学留学。六年后，廖耀湘回国，在中央军校教导总队任职，亲身经历了南京的沦陷，藏身乱尸之中才得以逃脱。一九三八年三月，国民政府军事委员会以第二〇〇师为基础，扩编机械化军，新编成第二十二师，邱清泉出任师长，廖耀湘出任副师长。一九三九年十二月广西昆仑关战役，新编第二十二师与日军顽强作战，特别是师长邱清泉负伤后，廖耀湘代理师长指挥全师主攻昆仑关，破关之时正是一九四〇年的上元之夜。因昆仑关之战功，廖耀湘升任新编第二十二师师长，时年三十六岁。
六日，日军再次发动进攻。除了步兵之外，还出动了两个炮兵营、一个坦克营以及大量的战机。六十六团阵地终日处于苦战中，日军坦克被击毁四辆，六十六团阵亡营长以下官兵百余人。晚上，中国官兵发动夜袭，击毙日军近二百人，俘虏四十九人。七日，日军从三面围攻新编第二十二师，集中重炮猛烈轰击，并从侧翼迂回打击，新编第二十二师的叶达西阵地被突破，伤亡巨大的六十六团向斯瓦阵地转移。
八日，注视着战局的蒋介石开始心神不定。从日军进攻的西路、中路和东路看，三个方向兵力使用平均，每个方向都对应着一个师团，难以判断其主攻方向到底在哪里。相对于中国远征军而言，英军所在的西路不能抱任何指望，但其负责驻守的仁安羌却是战略要点。同时，防守东路的第六军所在位置也属要害，因为那里距离滇缅公路上的要点腊戍最近。至于中路，蒋介石还不知日军到底要投入多大兵力。总而言之，中国远征军兵力太少，想在任何一路集咿优势兵力，都会牵扯到部队的横向调动，而彬文那会战取决于中路是否是日军的主攻方向。
九日，情报传来：中国军队俘虏了一名日军，从其口供中获悉，中路日军是第五十五师团全部，且加强了山炮、野炮、榴弹炮和其它重炮的支援，其中的一部分日军已开始向侧翼的战地渗透。接着，更重要的情报传来：日军第十八师团也上来了。这一情报的获得，得益于远征军第五军一位名叫马玉山的谍报人员。马玉山化装成缅甸人，混进日军第五十五师团司令部挑水打杂。一天，他在日军司令部里的办公桌上发现了一幅标有部队番号和所在位置的地图，他寻找时机把地图藏在身上连夜潜回了彬文那。
杜聿明看过地图后得知，增援的日军是第十八师团的第六十五、第一四二两个联队以及山炮和重炮各一个营。
十一日，日军第十八师团抵达战场，加入了对新编第二十二师的攻击。新编第二十二师与日军展开了惨烈的战斗。晚上，新编第二十二师主力转移到二线阵地，日军紧追不舍，新编第二十二师一边阻击一边后撤，沿着莫拉、叶尼、沙瓦蒂、挨劳等阵地逐次抵抗。十六日，在第九十六师的掩护下，新编第二十二师退出战场向彬文那以西转移。
杜聿明致电蒋介石：
四月十日拂晓起，斯瓦方面敌五十五师团复开始以飞机多架、炮二十余门、战车二辆掩护，进攻廖师斯瓦阵地，猛烈合击，并每日不断以炽盛炮火及飞机更番轰炸。我官兵伤亡惨重，仍能英勇抵抗，坚强固守〇迄本月十六日止，已按照军预定计划，逐次抵抗，转移至平满纳（彬文那）西南侧山地新阵地。作战一周来，毙伤敌二千五百余，我伤亡营长以下官兵千余人。
中国远征军新编第二十二师顽强阻击日军达十八天之久，单独抗击着拥有大炮和坦克的日军的猛烈攻击。由于采取的战术手段正确，不仅给日军以沉重打击，歼敌数千，且将日军主力吸引到了中国远征军预设的会战战场。中国官兵以其英勇顽强，创造了中国式的“逐次抵抗”的模范战例。
此时，参加彬文那会战的中国远征军各部队已按照预定计划到达指定位置。
但是，战局突然恶化了。
战场的东西两翼同时发生了危机。
西翼，英军紧急呼救，说他们在仁安羌以北被优势兵力的日军包围了，请求中国远征军解救。
沿西路追击英军的是日军第三十三师团。四月十四日，该师团轻易击垮了英军的抵抗，相继夺取沙斯瓦和东敦枝等地，英军随即放弃了重要据点马圭而北退仁安羌。十七日，英军又放弃了他们声称要死守的仁安羌油田，再次溃退。英国人一再表示他们要坚守阵地，结果却连一触即溃都谈不上，几乎是还没看见日军的影子就开始狂逃，却让中国军队一次又一次地坚守阵地。为此，蒋介石愤怒已极，认为英国人“无耻极矣”。
但是，友军毕竟不能见死不救。
中国远征军司令长官部命令刚刚抵达曼德勒的新编第三十八师急赴英军被围之地。
中国远征军新编第三十八师是中央军嫡系部队，原为国民政府财政部税警总团。淞沪会战后，于一九四一年改编为现番号，隶属于陆军第六十六军。加入远征军行列后，新编第三十八师从贵州兴义走了半个月到达云南安宁，于三月二十七日入缅。四月七日，主力抵达曼德勒。正值曼德勒遭受轰炸后，全城遍地瓦砾和尸体，师长孙立人接到了蒋介石任命他为曼德勒卫戍司令的手令。随即，曼德勒全城贴满了孙司令的布告：
本司令奉命卫戍期间，保此土，安斯民，职责所在，兹特与全城民众公约四事：一、放火者杀无赦，二、杀人越货者杀无赦，三、充当敌人间谍侦探者杀无赦，四、造谣惑众扰乱治安者杀无赦。其余僧侣等生命财产均在本司令保护之列。
孙立人的任务是曼德勒的城防，他没想到要去管英国人的事。但是，当英军放弃仁安羌以南的马圭后，孙立人奉命派一一二、一一三团由副师长齐学启率领开赴仁安羌以北的皎勃东布防，一方面册应英军，一方面也为保护曼德勒以西侧翼的安全——这已经超出一个城防卫戍司令的职责了。然而，当一一三团抵达皎勃东时，英缅军第一军团军团长史林来到一一三团团部，给了团长刘放吾一纸由他签发的作战命令：
致一一三团团长刘上校：请贵团开至平墙地区。在该处，你将与安提斯准将会合，他将以所有坦克配合你。你的任务是攻击并消灭平墙以北二公里处敌军。
刘放吾团长没有马上执行英国人的命令，他向孙立人师长报告了情况，孙立人又向罗卓英请示。远征军司令长官部的决定是：一一三团由副师长齐学启率领前去解救英军，新编第三十八师的主要任务还是卫戍曼德勒城。可是，部队几乎都调去救英国人了，自己还算是什么卫戍司令？孙立人不愿意坐守空城，他让副师长齐学启留守，自己亲自前往前线指挥作战。
十六日午夜，日军第三十三师团从溃退的英军右侧超越，抢先抵达了仁安羌以东五公里处。此时，英印军第十七师等部队逃到了皎勃东，但英缅军第一师和装甲第七旅尚未从马圭撤往仁安羌。日军第二一四联队随即向仁安羌东北急速推进，占领了公路交叉点附近的屯冈阵地，然后以一个大队突进到宾河以北，彻底截断了英军北撤的后路。连同占领了马圭的第二一三联队和山炮兵第三十三联队以及工兵第三十三联队一起，日军第三十三师团把英军包围了。被宾河隔成两半的英军曾试图突围，但被日军阻挡。日军第二一五联队也正向仁安羌赶来。
被包围的英缅军第一师和装甲第七旅，不但兵力达七千人，且装备精良，可他们除了向中国远征军求援外，别无他法。
中国远征军一一三团果然英勇。刘放吾团长接受任务后，立即命令副团长曾琪和英军的坦克队长一起在前面侦察开路，团主力则向宾河前进。十八日凌晨，一一三团二营在左、一营在右、三营为预备队，在英军的十二辆坦克和三门火炮的支援下，向日军阵地发动了猛烈攻击。激战到下午，日军被迫放弃阵地，涉水退至宾河以南。
一一三团与日军激战时，包围圈里的英军趁势突围，但苦战一天毫无进展。英缅军第一师师长史考特再次向军团长史林求援，说他的人马因缺乏饮水精疲力竭，如果再得不到饮水，官兵们就要虚脱了。因此请求放弃所有的重武器当天夜晚突围。——英国人放弃作战的理由很奇特，不是缺乏弹药，也不是伤亡过大，而是没有水喝了。
新编第三十八师师长孙立人赶到了前线。
日军被赶到宾河南岸后，英方催促中国远征军渡河攻击，但孙立人师长拒绝了，理由是：河南岸地势很高，地形暴露，日军居高临下，我军处于仰攻状态；如果攻击失败，日军就会发现我军只有一个团的兵力，这样不但无法解救英军，一一三团也会陷于被围歼的险境。孙立人决定白天停止进攻，第二天凌晨时分发动突袭。但是，英缅军第一军团军团长史林坚决要求中国军队立即攻击，理由是包围圈里的史考特师长根本坚持不了一夜了。孙立人还是要求英军再坚持一下。正在争论时，史考特师长再次打来求援电话，称他的部队已到了最后关头。孙立人表示，史考特的部队已经忍耐了两天，无论如何要再忍耐一天，中国远征军会在明天下午二时前把他们救出来。史考特师长对此将信将疑，孙立人师长斩钉截铁地说：“中国军队，连我在内，纵使战到最后一个人，也一定要把贵军解救出险。”这句话令史林将军大为感动，他与孙立人郑重地握了握手，“认为这是一种君子协定”。
在此之前，英国人从来没对中国人信守过什么。
在中国军队中，孙立人师长是少有的所受教育程度很高、东西文化兼备的强硬派将领。他曾就读于清华大学和美国普渡大学，学的都是土木工程；后又入美国著名的弗吉尼亚军事学院学习军事，一九二七年从西点军校毕业。回国后，从国民革命军的一名下士干起，开始了其漫长的军旅生涯。他之所以被财政部部长宋子文选中到税警总团任职，与他所受西方教育的背景有很大关系。在税警总团任团长期间，他创造了一套与其他中国军队完全不同的训练教程，被称为“孙氏操典”，此教程令他的官兵无论文化水准还是军事素质，在当时的中国军队中都高出一筹。淞沪会战中，他率部作战时险些阵亡，全身负伤达十三处之多。武汉会战中，他荣立战功两次，在中国军队中战绩佼佼。当他的部队被改编为新编第三十八师后，他当之无愧地出任了师长，时年四十一岁。
十八日晚上，孙立人和史林一起研究第二天的攻击部署。孙立人主张从左翼攻击，因为右翼不但地形暴露，还侧背临河；但史林坚持从右翼进攻，说如果从左冀进攻，包围圈里的英军容易受到炮火打击。最后，孙立人服从了史林的主张，于当晚下达了攻击命令：
一、当面之敌情无变化，仍坚守宾河左（南）岸高地一带阵地，英军第一师仍在仁安羌东北地区被敌包围，已弹尽粮绝，危急万分。
二、师以击溃当面敌人、救出英军之目的，于明（十九日）拂晓五时三十分继续攻击。
三、第一一三团于明五时三十分即向油田区之敌攻击，重点指向敌之左翼。
四、英军炮兵队（火炮三门）以一部火力协助第一一三团之左第一线，攻击宾河左岸之敌，以主火力支援其右第一线主力之进攻。
五、英军战车队以全力沿公路进攻，协同我主力之进攻。
十九日凌晨四时三十分，一一三团悄然渡过宾河，于五时三十分准时发动了进攻。在没有任何空军助战，只有英军三门火炮的支援下，中国远征军官兵奋勇冲锋，迅速攻占当面日军阵地。日军拼死反扑，阵地三失三得，双方反复冲杀，战况极其惨烈。孙立人的攻击可谓惊险万分：他指挥的部队充其量只有千人左右，而日军的兵力至少比他多出数倍。日军自始至终都没搞清楚中国军队来了多少人，他们按照以往的作战经验，自然而然地认为如果中国军队没有数倍以上的兵力是不敢发动这样的攻势的。但是这一次例外，这是孙立人的部队。日军逐渐退了，枪炮声渐远，当中国远征军官兵攻占日军主要据点五〇一高地后，看见了包围圈里惊恐万状的英军。中国官兵首先把被日军俘虏的五百多名美国传教士、新闻记者和英军俘虏释放出来，然后安抚了几乎崩溃的七千名英军官兵。中国官兵把缴获的一百多辆汽车和一千多匹军马交还给他们，然后护送他们从左翼撤到宾河北岸。
孙立人指挥的一一三团共有官兵一千一百二十一人，在此次解救英军的作战中阵亡二百零四人，负伤三百一十八人。
“仁安羌大捷”不但轰动全国，也引起了全世界的瞩目。
战后，英王乔治六世给孙立人师长颁发了大英帝国司令勋章。
但是，勋章无法补偿数百名中国青年官兵的生命。
英国人幸免于难，可对于彬文那会战来讲，英军负责的西线侧翼已经完全垮了。
接着，东线侧翼也传来危急的消息。
日军第十五军命令从东路向北进攻的第五十六师团，须于四月十日前推进到垒固，然后从垒固出发沿莱卡至腊戍的大道突进。据此，第五十六师团的作战计划是：“首先捕捉前出到垒固以南的暂编第五十五师，然后超越此地北进。接着尽力从东方包围和榜、东枝的敌人，要将敌击退到其退路以外，再进行攻击，继而向腊戍疾进。”
中国远征军第六军自入缅以来，担任着正面极其宽大的东部防御。在第五军于同古作战时，为掩护战场侧翼的安全，第六军将暂编第五十五师一团推进到同古以东的毛奇和垒固地区。但是，随着同古陷落，由该地经毛奇、垒固、东枝、雷列姆直至滇缅公路上最主要的结点腊戍的通道，等于向日军打开了。
为了在二十日前抵达垒固，日军第五十六师团于六日开始向毛奇发动攻击，远征军的一个连进行顽强抵抗后退守克马俾阵地。为确保彬文那会战的东部侧翼安全，远征军司令长官部命令暂编第五十五师二团推进到垒固，三团在塔泽和东枝构筑工事；第九十三师的二九七团调往东枝以东的和榜，沿着公路部署纵深防御。同时命令第九十三师和第四十九师分别对当面日军实施牵制性攻击。
四月九日，日军增加兵力后，向克马俾阵地猛攻，中国守军抵抗阻击。战斗到十一日，阵地被日军摧毁，中国官兵退守到土冲河以北。十二日，为了加强垒固防御，暂编第五十五师把三团增援给了二团。但是，部队尚未完成布防，日军就冲到了土冲河边，分成左右两路向中国守军阵地实施围攻。暂编第五十五师一团拼死防守，与日军展开拉锯战，日军增援了一个联队后，中国守军寡不敌众再次后撤。日军以坦克和汽车组成快速队向垒固推进，并与正在构筑工事的二团和三团发生激战。日军在正面强攻的同时，抽出一个联队由左翼超越中国守军阵地，直接攻击了距垒固仅十公里的恩奎当。暂编第五十五师开始腹背受敌，与第六军指挥部也失去了联系。二十日，军长甘丽初鉴于局势难以挽回，命令破坏垒固至和榜的公路，然后率军司令部和军直属部队撤往和榜。垒固陷落。
此时的全局是：英军已退至彬文那右后方约二百公里处，战场的西侧裂开了一个大口子；东侧的日军突进迅速，正从垒固向北急进；中路的日军抵近了彬文那，负责正面阻击的第九十六师陷于苦战。——尽管彬文那会战的部署基本完成，但远征军却处于三面受敌的不利态势中，特别位于中路的第五军很有可能被东西两路日军包抄。
所谓彬文那会战，断难再按计划实施。
为此，林蔚提出两种意见：一是继续贯彻彬文那会战，努力击破日军的一路，破解远征军的危局；二是迅速跳出日军的包围，退到曼德勒东北地区，增加兵力后重新部署作战。史迪威和罗卓英接受了第二种意见，随即发出放弃彬文那会战的命令：
一、不足一师之敌刻沿伊洛瓦底江北进，其先头已越过宾河向乔克巴党方面前进中。东敦枝尚仍在英军手中。乔克巴党及其西北地区有我新编第三十八师之一团迟滞敌人，此方面之英军已无战斗力。
二、第五军主力应先向密铁拉（梅克提拉）、飘背间逐渐集结，并留一部于彬文那附近地区，行持久抵抗，掩护军主力之作战。
三、第六十六军应守备曼德勒，并派出一营至敏建警戒，其新编第三十八师派出之两个团，应逐渐向乔克巴党合力迟滞敌人。
从这一命令可以看出，史迪威和罗卓英将远征军第五、第六十六军分散配置在长达三百多公里的彬文那至曼德勒的公路上，既不是攻的阵势，也不是守的部署，于是遭到杜聿明的坚决反对。杜聿明认为，要么在彬文那打下去，要么全面退守东枝和眉谬，绝对不能将兵力分散而被日军各个击破。杜聿明在电话里与罗卓英争吵激烈，最后罗卓英强硬命令杜聿明必须执行。杜聿明勉强向部队下达命令后，亲自赶到飘背面见罗卓英，再次强调：如果放弃彬文那会战，就必须集中兵力保全腊戍的两大门户，即东枝和眉谬，而不应该再计划曼德勒会战。罗卓英不置可否。
此时，西面的英国人又开始大喊大叫了，声称他们所在的乔克巴党发现了三千多日军，请求中国远征军派部队前来消灭。史迪威和罗卓英相信了英国人的话，当即命令第二〇〇师开往仁安羌以北的乔克巴党。但杜聿明派出的搜索队报告：仁安羌方向有孙立人的新编第三十八师，乔克巴党附近没有发现敌情。可史迪威和罗卓英还是认为英国人的情报准确。杜聿明认为，即便仁安羌方向有情况，东枝的安危也比英国人重要，如果这样作战出了问题他不负责任。罗卓英表情尴尬。史迪威突然冒出一句话：“中国军队吃饭不打仗吗？”杜聿明怒火中烧：“我吃的是中国饭，而不是英国饭！”指挥部里顿时气氛紧张。杜聿明坚持派骑兵再度前往乔克巴党，结果得到的报告是：在乔克巴党，只有大批英军正在新编第三十八师的掩护下撤退，根本没有见到英国人所说的三千多日军。这下，杜聿明决定亲自去眉谬，向中国入缅参谋团陈述，走到半路，消息传来：史迪威和罗卓英改变命令，让第二〇〇师去东枝方向了。
无论怎样表白要和中国人并肩作战，自私懦弱的英国人撤离缅甸退守印度已成定式。早在英国人请求中国远征军解救被围的英缅军第一师时，印缅战区总司令韦维尔就给英缅军总司令亚历山大写信，要求他“与中国军队保持密切接触”，以保证英军撤往印度的道路畅通。亚历山大随即撤销了英军配合中国远征军进行曼德勒会战的计划。然后，他试图说服史迪威和罗卓英，将中国远征军调往英军所在的乔克巴党方向。对于英国人驱使中国远征军掩护其撤逃的部署，连日本人都看得十分清楚：“亚历山大上将将他的部队关在伊洛瓦底江的弯曲地带，根本未考虑使之背水布阵，只是按曼德勒地区事实上已经形成交通上的隘路和必须防卫钦敦江河谷及瑞波的两条道路而考虑。他在训令中明确了缅甸军团在伊洛瓦底江南岸，不使之直接参加曼德勒地区的防卫。”
英国人的所有承诺都是彻头彻尾的谎言。
就在远征军指挥部为英国人是否可靠而争吵时，一直在中路彬文那的正面阻击日军的第九十六师，在第二〇〇师和新编第二十二师的配合下与日军死缠硬磨。当面日军为了攻占第九十六师的阵地，用尽各种办法，包括和缅甸德钦党人混编成便衣队，潜入第九十六师的两翼，造成中国官兵的很大伤亡。可是，当戴安澜和廖耀湘的部队都进入了阵地，“军炮兵团及战车防御炮营、粮弹交付所、野战医院等都推进就绪，各部官兵均抱有必胜信念，摩拳擦掌准备将敌人主力吸引于彬文那正面，予以沉重打击后，即向敌人东西两面出击，一举歼灭敌军”时，第九十六师接到了第二〇〇师和新编第二十二师要走的消息：
……现我右翼英军、左翼第六军战况紧急，我第二〇〇师、新编第二十二师须先援马格威，转赴棠吉救援。第九十六师应争取时间阻敌，不必作坚决的决战……
两翼部队被抽调走后，日军趁机占领了两翼，正面的攻击更为凶猛，且缅甸德钦党人也更加肆无忌惮，中国远征军官兵饱尝了土著游击队的古怪战术：
入夜后，德钦党十余人偷至二八六团阵地，破坏铁丝网，被我预设警铃察觉，立被击退。旋又化装难民，乘牛车四辆，企图混入我阵地，亦被悉数擒获。又有一部爬至二八七团第一营阵地边缘，装鬼叫，声如哑獐。适该营营长林狮巡查至此，大声喊道：“那是日本鬼子，快打，快打！”守兵一开枪，即闻一阵沙沙之声，滚向乱草坡下去了。遗尸三具，均为缅人。
第九十六师师长余韶打电话给杜聿明，报告部队已经三面受敌。杜聿明同意第九十六师立即撤退，但须将军部存在彬文那的炮弹同时撤回。第九十六师撤退时，日军的步兵和骑兵紧追不舍，官兵们必须不断地停下来阻击，因此一路下来伤亡很大。
与第九十六师师长余韶一样气闷的，还有解救了英军的新编第三十八师师长孙立人。按照孙师长的计划，待一一二团和一一四团抵达后，他要率领全师向当面日军发动攻击，努力把战场西面的战局稳定住。但是，他接到了英军送来的命令，大意是：中国第五军部队已从彬文那撤退，这严重影响了英军右翼的安全。鉴于中国军队给英军造成的困难，新编第三十八师要继续掩护英军转移。更令孙立人愤怒的是，由于英军的不战而逃，经过血战一场攻占的仁安羌竟被日军再次占领，且现在他还要根据远征军司令长官部的命令，作为英军的后卫掩护他们继续向西北方向撤逃。
日军得到第十八师团的加强后，制订了全面围捕中国远征军的部署。四月二十日，日军第十五军下达作战命令：
一、决定以一个兵团切断腊戍方面敌之退路，同时以主力部队沿央米丁——曼德勒公路及伊洛瓦底江地区向曼德勒方面突进，包围敌主力之两翼，压向伊洛瓦底江歼灭之。
二、第五十六师团应沿乐可（垒固）——莱卡——腊戍道路地区向腊戍方面突进，切断敌军退路。预定独立第五十六步兵团沿央米丁——敏丹——南曲依道路前进，回归师团长的指挥。
三、第十八师团应在进入央米叮咚侧地区后向曼德勒方面突进，切断敌主力的退路，并捕歼之。
四、第五十五师团应在进入央米丁西侧地区后，向曼德勒西南地区突进，将敌军主力压向伊洛瓦底江歼灭之。
五、第三十三师团应经敏建附近向曼德勒方面突进，捕歼敌主力。
另外，应以一部急进八莫，切断八莫及杰沙附近敌之退路。
一九四二年四月二十日，是中国远征军入缅作战的转折点：这一天英军丢弃整个西部战线向印度撤逃，而日军第十八师团主力从战场东部的泰缅边界方向斜插而入，攻击矛头直指腊戍。
日军第十八师团是战斗力极强的甲种师团。作为侵华日军的主力部队，登陆杭州湾参加淞沪会战，登陆大亚湾占领广州，登陆钦州湾直扑南宁，登陆闽江口攻占福州。太平洋战争爆发后，第十八师团从马来半岛登陆，占领新加坡，迫使英军全部投降。第十八师团插入战场的方向，是中国远征军第六军防御的宽大正面，因为兵力配置被极大地稀释，这里成为远征军防御最薄弱的方向，无法设想中国第六军如何才能同时抵抗日军两个师团的联合攻击，而这个方向恰是距离中国边境和滇缅公路重要中转站腊戍最近的地方。如果这个方向崩溃了，不仅中国远征军满盘皆输，滇缅公路和中国云南也将处于日军的刀锋之下。
可是，就在东部战线的崩溃近在眼前之时，中国远征军的指挥官们——无论是美国人史迪威还是中国人罗卓英——依旧热衷于策划没有任何前景的曼德勒会战。
占领了垒固的日军第五十六师团先头部队分成两路，一路由和榜以东向雷列姆，一路由和榜向西经东枝，两路并进，在坦克和飞机的支援下沿着公路向北急促推进。
东枝，也称棠吉，是整个战线的重点枢纽，也是中国远征军第五军和第六军的接合部。日军一旦攻占东枝，向西可以攻击第五军的侧背，向北可以击溃第六军直取腊戍。显然，中国远征军必须立即集中兵力确保东枝。为了应付危局，远征军司令长官部决定分兵两路在东面阻击日军：一路由第六军参谋长林森木指挥和榜附近的部队，对日军实施阻击，而军长甘丽初率领部队在雷列姆附近构筑防御工事；另一路由第第二〇〇师师长戴安澜率部由密铁拉东进，增援并固守东枝。
但是，第六军的防线很快就垮了。
第六军参谋长林森木指挥的兵力不足一个团。二十一日上午十时，日军先头部队击溃中国守军的一个步兵连，攻占和榜，双方在和榜东侧阵地展开了拉锯战。二十二日，和榜中国守军阵地被日军的炮火摧毁，官兵连夜后撤至孟邦阵地。二十三日中午，日军一面攻击孟邦阵地，一面从阵地的两翼迂回。二十四日，日军增援部队抵达，对孟邦发起了全力攻击，中国守军支撑不住，参谋长林森木带领残部突围向北退至猛昆。军长甘丽初指挥的军部和直属部队防守的雷列姆也同时陷落。占领了雷列姆的日军以十辆坦克和四百多辆汽车分路迅速北上。甘丽初军长原有在公路上阻击日军的计划，但是日军攻势凶猛，第六军部队只有一路向北退到孟囊（今孟瑙），在孟囊还没有站住脚，迫于日军的追击再向孟休方向撤退。自此之后，甘军长带领的这批人马开始在泰缅边境附近游弋。参谋长林森木带领的残部得知孟囊陷落后，继续向北撤退寻找退回云南的道路，他们在日军的后方东躲西藏，走了一个多月才得以脱险。
在第五军第二〇〇师方向，戴安澜师长命令骑兵团打头阵，一个营的榴弹炮和部分装甲车随主力向东枝进发。此时的东枝已经混乱不堪，当地的部分缅甸人在日军的煽动下到处纵火，劫掠华侨，破坏交通和通信设施。二十三日，骑兵团赶至距东枝尚有六公里处，获悉东枝已经被日军占领。第二〇〇师迅速制订了收复东枝的作战方案：六〇〇团在火力支援下正面攻击；五九八团在左、五九九团在右实施两翼包抄。二十四日拂晓攻击开始，激战到中午，第二〇〇师先后攻克了东枝的西、南、北三面高地，一个营的中国官兵甚至冲进东枝街市与日军展开了巷战。
就在东枝收复有望的时刻，中国远征军指挥系统再次发生混乱：远征军司令长官部电令戴安澜，二十五日必须攻克东枝，然后迅速返回曼德勒参加会战；位于腊戍的入缅参谋团也发来电报，命令第二〇〇师攻克东枝后，向雷列姆的日军实施攻击，截断日军的退路，解救腊戍的危机。
两个命令方向上相互矛盾，戴师长到底该听谁的？
无论如何，必须首先攻克东枝。
二十五日拂晓，第二〇〇师发动猛烈攻势，主力冲进东枝街市，把日军赶到城南的一座小山上。日军曾在重炮支援下数次反击，但都被第二〇〇师击退——东枝附近的日军基本被第二〇〇师肃清。
显然，远征军第五军当前最重要的任务就是一面固守东枝，一面向雷列姆全力攻击，威胁向腊戍推进的日军的后路，以确保战略要点腊戍的安全因为保卫腊戍就是保卫滇缅公路和中国云南边境，这是中国军队入缅作战的根本目的所在。关于这一原则，蒋介石在二十四日的来电中阐述得很清楚：
腊戍。林团长：极机密训令。顷下达史迪威参谋长、罗长官之训令如下：一、国军今后在缅甸之作战指导，应以不离开缅境，而不与敌主力决战为原则；依此原则，以机动作战，极力阻止并迟滞敌之发展；尤以对棠吉、雷列姆北进之敌，须极力拒止其继续前进。二、新二十八师主力可速运腊戍与雷列姆方面。当先以保守腊戍为主，并尽可能求该方面之敌而歼灭之。三、第五军在平满纳方面，应以逐次迟滞敌之前进为目的，施行持久抵抗，但亦不可过久胶着于一的战斗，致招过甚之损失。四、为应将来状况之演进，第六军应准备以景东车（里）佛（海）方面，第五及第六十六两军主力，以密支那与八莫方面，为后方补给联络线。右四项除分令外，仰即知照为要。蒋中正手启。
蒋介石强调的原则是：一、无论英国人逃向哪里，只要出了缅甸境就不管了，中国远征军的作战范围只在缅甸；二、腊戍的安全是压倒一切的；三、中国远征军不要轻易地与日军打阵地攻守式决战，要机动灵活，以避免中国军队伤亡过大；四、一旦腊戍丢失后，应该把八莫、密支那一线确定为远征军的后方。
但是，远征军司令长官部的最新命令是：第五军军部和直属部队北返曼德勒参加会战，第二〇〇师单独向东攻击雷列姆。——这并不符合蒋介石制订的原则，但是，位于腊戍的参谋团却表示遵令。
史迪威和罗卓英为什么要在根本不具备条件的情况下坚持曼德勒会战？有史料分析说，组织曼德勒会战的出发点就有掩护英军安全的嫌疑。可此时亚历山大已经下令英军向印度撤退，英国人准备抢在日军追上来之前渡过伊洛瓦底江。那么，即使是为了英国人，此刻曼德勒会战计划也应该改变了，可史迪威和罗卓英还是坚持置东枝于不顾，命令第五军北返曼德勒，似乎是专门为掩护英国人的安全而在部署作战。——如果真是如此，中国远征军入缅，其任务岂不仅仅是接应英国人逃出日军的追杀而已？
杜聿明遵照命令将部队西移之后，四月二十六日，第二〇〇师官兵血战收复的东枝再次落入日军之手。日军第五十六师团师团长渡边正夫下令停止所有军需运输，各部队的给养就地解决，以便集中起各联队的四百多辆卡车，利用缴获的七百多桶汽油，以十辆坦克和装甲车为先导，兵分两路对腊戍实施夹击。渡边正夫希望在四月二十九日天长节——日本天皇生日——攻占腊戍。当天，日军先头部队抵达曼卡特，与中国远征军第六十六军新编第二十八师八十二团一营发生了战斗。该营把曼卡特吊桥破坏后，退守西保和南伦，新编第二十八师的八十四团奉命火速增援。下午，在飞机的猛烈轰炸下，日军先头部队逼近西保和南伦，八十四团拼死抵抗，击溃日军装甲车一辆，暂时守住了阵地。第六十六军军长张轸命令新编第二十八师主力死守，同时命令军直属部队特务营、搜索营、工兵营和战防炮营占领腊戍外围阵地。
此时，远征军第五军军部、新编第二十二师和第九十六师还在向曼德勒集结。执意要进行所谓曼德勒会战的远征军司令长官部，仍没有认清形势而迅速调动部队保卫腊戍，致使腊戍城内的中国守军只有第六十六军新编第二十八师的四个步兵营。
日军于战场东部的凶猛突入，令远征军部队的调动陷入混乱。中国陆军第六十六军是刚组建不久的部队，辖由别动队改编的刘伯龙的新编第二十八师、由第十九补充兵训练处改编的马维骥的新编第二十九师和由税警团改编的孙立人的新编第三十八师。远征军准备彬文那会战期间，新编第二十八、新编第三十八师奉命入缅车运曼德勒。孙立人的新编第三十八师去仁安羌方向解救英军后，归属杜聿明直接指挥，刘伯龙的新编第二十八师接替担任曼德勒城防。二十四日那天，罗卓英命令新编第二十八师留下一个团，其余部队全部调回腊戍。军长张轸当时就火了：新编第三十八师不归他指挥，新编第二十九师还在云南境内，再把新编第二十八师主力调走，留下他和军部幕僚以及一个团的部队，如何防守曼德勒？他请示了参谋团的军令部次长林蔚，林蔚却要他跟随部队回到腊戍指挥防御。张军长立即回到了腊戍，罗卓英知道后大发雷霆指责张轸擅离职守。
二十七日，南伦和西保相继失守。
从曼德勒返回腊戍的新编第二十八师的两个半营被日军包围。
中国官兵苦战五个小时，损失过半，残余官兵在特务营的解救下才得以突围。
这一天，罗卓英下达了曼德勒会战命令。
二十八日，由西保出发的日军沿着铁路线折向曼德勒，由南伦向北突击的日军抵近了腊戍外围。在抵抗日军的战斗中，第六十六军直属部队伤亡惨重，特务营连长任作舟、排长董朝翔，参谋科长张致广以及搜索营营长崔照陆相继阵亡。
腊戍即将遭到攻击。
曼德勒的南面和西面也面临日军的威胁。
昨天刚刚下达曼德勒会战命令的罗卓英，仅隔一天又下达了规定各部队如何撤退的命令。虽然对曼德勒会战闭口不提了，但是这个撤退命令依旧不符合实际：
一、本路军先以第六军与第六十六军主力及二〇〇师，击破突入之敌，第五军主力联系英军，由正面迟滞敌人。
二、第五军（欠第二〇〇师，附新编第三十八师）之部署大要应如此：
（一）第九十六师即渡伊洛瓦底江，乘火车至密支那整训，并负责警备该地之责。
（二）新编第二十二师及新编第二十八师之一团，防守曼德勒以南之泥翟河右岸，予敌以打击后，逐次向后撤退。新编第二十二师撤至曼德勒北约四十里之新喀（辛古），然后渡过伊洛瓦底江右（西）岸，负责拒止该方面北进之敌。新编第二十八师之一团，即向眉谬方向撤退，归还该师建制，并掩护师之侧背。
（三）新编第三十八师，除以一团于伊洛瓦底江左（东）岸曼德勒以北之马打牙（马德亚）附近，掩护新编第二十二师之撤退及渡江外，师主力即在伊洛瓦底江右岸，协同英军布防，迟滞敌人，不得已时，逐次沿密（支那）瓦（曼德勒）路线后撤。其在伊洛瓦底江左岸之一团，则在新编第二十二师之后，渡过伊洛瓦底江右岸。
三、第六军及第六十六军主力（欠新编第三十八师）与第二〇〇师，任向腊戍方面之敌之攻击，并以一部固守腊戍。
四、第五军以密支那，第六十六军以八莫、畹町，第六军以车里、佛海，为后方基地。
命令的内容确实有些荒诞：西面的英国人早已撤往印度，何谈与英军一起在“正面迟滞敌人”？东面的第六军已渡过萨尔温江撤离了战场，腊戍方向目前只有第六十六军新编第二十八师和军直属部队在勉强支撑，新编第二十九师还在从国内增援腊戍的路上，第五军之第二〇〇师遵照命令还在雷列姆方向，那么到底应该指望哪支部队“向腊戍方面之敌攻击”并固守腊戍呢？下达如此命令只能有一种解释：无论史迪威还是罗卓英，根本不知道战场上正在发生着什么。
至此，远征军司令长官部策划的同古、彬文那和曼德勒的三场会战，相继泡汤了。
二十八日这天，鉴于腊戍危急，蒋介石紧急指示：宁可放弃曼德勒也要保住腊戍。
但是，位于腊戍的中国远征军入缅参谋团已开始撤离——这些军政大员以每天二百多公里的惊人速度，连续不断地跑了五天，一直跑到距腊戍一千多公里的云南保山才停住脚——奔逃之中的他们根本顾不上其他事情了，由此导致远征军所有部队都没能及时收到蒋介石的这条至关重要的指令。
腊戍，已经暴露在日军面前。
日军连续突破中国远征军毫无章法的防线，以每天近百公里的速度强行推进六百多公里，直逼滇缅公路上堆放着数量惊人的进口战略物资的核心中转站以及保卫中缅边境的重要前沿阵地腊戍。
四月二十九日拂晓，日军出动步兵一个联队，在十门火炮、十架战机和三十余辆坦克的支援下，向腊戍实施强攻。此时的腊戍基本是座空城，中国远征军各军主力都距腊戍甚远，原来留守此地的第六十六军新编第二十八师，除了一个团还在曼德勒之外，余部在腊戍外围战斗中已经损失殆尽。
第二十九师师部和直属队的驻地在云南大理，所辖八十五、八十六和八十七团分散驻防在云南境内的滇缅公路沿线。该师四月二十五日才接到增援的命令，要求他们须在二十八日前抵达腊戍。这是一个几乎不可能完成的命令：该师各团驻地距腊戍少则七八百公里，多则上千公里，以当时的电信、交通等条件，仅传达命令、准备行军和征集汽车，都不是一两天内可以完成的；更不要说这道命令并没有提供给该师任何路况信息和敌情通报，只是要求他们迅速抵达腊戍。
明知不可为，又不敢不为。师长马维骥仓促地制订了入缅计划。他认为，二十八日那天，哪怕只有一个连抵达，也算执行了命令；至于抵达后如何作战，眼下无论如何都预测不了。因此，他给各团下达的命令里只说限期抵达，没有任何作战预案。
二十六日，日军第五十六师团从东枝附近开始向北面不足二百公里的腊戍突进的那天，在云南大理城西门外，七十多辆汽车排成一列，新编第二十九师直属部队和八十六团一部乘车向千里之外的腊戍进发了。由于一时无法征集大量汽车，其他各团只能临时就地寻找，找到一辆出发一辆。
从大理到畹町的公路是中国西南部最为险峻的地段。
此时这条公路上拥挤而混乱：
当时的滇缅路，路面狭窄，除惠通桥（保山怒江）一带是柏油路外，其余都是碎石路。沿途所遇到的撤退车辆，络绎不绝，争相抢道，无法快速行车。到达保山时，天已黑尽，仍需继续前进，连夜开车。沿途除稍停打尖外，车不停轮。可是交通堵塞情况越来越严重，抛锚的车子又特别多，其中还有汉奸捣鬼。通过怒江上的惠通桥（铁索桥）时，只能一辆一辆地过，因为车多，往往一等就是两个小时。到达怒江对面山上的腊猛街时，已经是二十七日清晨。司机熬夜开车，疲惫不堪，加之陡坡弯急，路窄车挤，车速越来越慢，车队已经七零八落，失去了统驭。下午才到遮放坝子。过遮放西面大山时，已是深夜。细雨蒙蒙，路滑难行，而撤退的车辆依然灯光相接，绵延不断，并且两三路纵队争先恐后地迎面而来，道路为之堵塞，谁也不能顺利前进，不得已，只好以武力维持秩序，尽量不让败兵退车自相倾轧。
二十八日，新编第二十九师终于有一个营抵达了腊戍。但是，这个营还没来得及部署，日军就冲到了面前。被连续几天的颠簸路途弄得昏头昏脑的官兵们，既没有工事可以利用，也没有反坦克武器，拼死抵抗了一阵，很快就被日军冲垮了。
二十九日，后续的两个团陆续抵达，新编第二十九师沿着腊戍河构筑临时防御工事，而日军的战机在头上盘旋轰炸，数十辆坦克在河对岸一字排开猛烈轰击，中国官兵用机枪和迫击炮还击毫无效果。第六十六军军长张轸把五门战防炮加强给了马维骥师长，同时命令新编第二十八师师长刘伯龙指挥该师残部建立二线阵地以掩护一线阵地的侧后。接着，日军步兵在战机、坦克和重炮的支援下，开始不顾一切地在腊戍河上架桥强渡。新编第二十九师主要由没有任何作战经验的新兵组成，战斗刚一开始就“士兵找不到军官，下级找不到上级”，在日军潮水般的攻击面前，一线部队一触即溃，死伤累累，“后续部队仍继续零星地开往前线，由于失去了指挥系统，到一车被消灭一车”。上午十时，新编第二十九师的两个营、第六十六军的工兵营和新编第三十八师的一个营伤亡惨重，一线阵地被日军全面突破。日军随即以坦克第十四联队和一个步兵大队组成了快速突击队，猛烈地扩大突破口，第五十六师团主力随后跟进。第六十六军的特务营、搜索营和战防炮连奉命扼守腊戍北面的桥梁，以掩护从一线阵地撤退下来的残部，但尚未部署完毕日军的坦克就冲到了眼前。二十九日中午时分，腊戍市区被日军占领。
缅北重镇腊戍的失守，使得滇缅公路被日军切断，囤积在该地的数量庞大的战略物资成为日军的战利品。更重要的是，此时分散在东、中、西线的中国远征军主力，在腊戍以南的任何一个地方都已无法立足，总溃败的局面已经显现。
四月三十日，日军第十五军接到东京大本营的电报：
大本菅希望不失时机，更加扩大第十五军的战果，确立积极向重庆进攻的姿态。为更有利于以后的措施，力争在国境内歼灭敌军，同时以有力的兵团越过国境，向龙陵、腾越附近怒江一线追击。
命令传达到日军第五十六师团，师团长渡边正夫认为，沿着滇缅公路抵抗的中国第六十六军的新编第二十八、第二十九师已失去战斗力，不会组织起强有力的抵抗，用不着动用师团主力去追击，仅以第一四八联队加上坦克第十四联队的配合向怒江突击足以制胜。而师团主力则须沿着腊戍、新维（今兴威）、木姐、南坎、八莫道路，向密支那方向迅速突进，以切断中国远征军第五军的主要退路。第十五军军司令部对渡边正夫的决心非常赞赏：“对自曼德勒方面向北退却之敌，军决定以第五十五师团及第三十三师团向密支那、塔曼提（密支那西方约二百四十公里钦敦江畔）一线追击，以期与贵师团之切断退路相配合捕歼敌人。”
日军第五十六师团第一四八联队三十日从腊戍出发，沿着滇缅公路向北面的中国边境猛烈突击。沿路防守的第六十六军的两个师虽然进行了抵抗，但无法阻挡日军的进攻，五月一日，第六十六军在新维的阵地被突破，军长张轸以新编第二十九师的一个营和军直属战防炮营增援二线阵地，中国官兵击退日军四次进攻，击毁日军三辆坦克。日军派出预备队全力猛攻，尽管张轸军长又把特务营和搜索营增援上去，但未能阻挡住日军的攻势，战防炮营和搜索营官兵全部阵亡。五月二日，日军以一百多辆汽车运载着二千多名步兵，在百余辆坦克、装甲车和数十门火炮的支援下，继续向贵街攻击。下午，贵街一线阵地被日军突破，军长张轸带着特务营赶到贵街附近仓促布防，但部队很快就被日军的坦克冲散。当天晚上，日军前锋便抵达缅甸边境的木姐镇，这里与中国的畹町镇仅隔一条边境线。
畹町本是中缅边境上的一个小镇，因滇缅公路的修通而逐渐热闹起来。特别是中国东南沿海城市大部沦陷后，畹町成为中国唯一的一个国际物资进出口口岸。小镇上的行政机构仅有一个警察局和一个中央宪兵连，更多的是与进出口相关的检查机构和贸易机构。
进入一九四二年后，经过畹町的汽车川流不息，成百上千的中国民间和官方的商人涌到这里，他们先从外国购买大量汽车，运到缅甸的仰光后再抢购大量各种物资，然后由汽车沿着滇缅公路向国内运输。由于战争的需要，军用物资的采购和运输大多由官商垄断，国民政府在仰光和腊戍都设有办事处，西南运输公司的总经理就是财政部部长宋子文的弟弟宋子良。战争时期，国内物价飞涨，与进口物资的差价极大，从事进出口生意的官员大发国难财是人人皆知之事。这也导致了一些入缅作战的中国军队将领参与其中。第十一集团军总司令兼昆明防守司令宋希濂回忆：
入缅部队一到腊戍，许多部队长及军需人员就以大量外币（当时入缅军都是发的缅币卢比）购买布匹、化妆品、高级食品（如饼干、咖啡、牛奶、白兰地酒等），一车一车地装运到昆明出售，获利十倍到二十倍……抗战到了第三年，物价就开始急剧上涨。到一九四二年，许多东西涨了几百倍，大家都叫苦，军队中绝大部分官兵的生活尤为艰苦。但蒋介石那时却拿出大批的外汇发给入缅部队。部队原来就有许多空缺，入缅时各级部队长就已冒领了许多钱。及到战争失败，许多下级干部和士兵都病死、饿死或被敌人打死以及逃散，正当入缅军丧师辱国，举国震动，士兵的亲属得到噩耗，悲痛万分之时，许多部队长和军需人员却是充满了愉快和欢笑，因为他们可以大捞一把，领来的大批外汇再也无须发给那些死人了。死的逃的越多，对他们就越有利，无数士兵的鲜血和人民的血汗填满了他们的私囊。
日军在缅甸长驱直入，缅甸境内的华侨纷纷回国，再加上逃兵和溃兵，畹町顿时一片混乱，汽车将道路堵得水泄不通。军事委员会后勤部部长俞飞鹏亲自来到畹町，决定把囤积在这里的大批物资抢运至保山。但是时间紧迫，物资堆积如山，仓库早已满了，大批物资被堆放在路边。在只能抢运贵重物资的情况下，准备出口换取武器的八万桶桐油只能就地销毁，方法是雇人用斧头把油桶砍裂，让桐油自行流出。国境线那边炮声一响，官员和商人们更是纷纷逃命，大量的物资扔在畹町成了无主货物，其中以棉花、棉纱、汽车、汽油、轮胎和兵工器材最多。于是就放火焚烧，日军尚未侵入，畹町已是一片火海。
第六十六军军长张轸奉命在畹町布防，可他已经没有作战部队了，交给他指挥的是临时拼凑起来的部队：第六军第九十三师的补充团和第五军装甲团的一个营。“一九四二年五月三日上午，日军先头部队约一个中队二百余人，分乘装甲汽车，进入我国境内畹町。”时任畹町警察局局长的李志正说，日军“未受任何阻挡长驱侵入”。实际上，那二百多人只是日军的先头部队，后面跟着的是日军第一四八联队主力和坦克第十四联队。张轸军长奉命指挥的第九十三师补充团全是刚刚入伍的新兵，没有任何作战经验，见了日军就跑；而第五军装甲团的那个营接到团长的命令让他们立即撤退。结果，张轸军长能做的事是：把第五军装甲团的五辆坦克毁掉，停在公路上充当阻挡物企图把日军堵住。
冲进畹町大火中的日军依旧缴获汽油一千五百七十桶，机油一千桶，大米五百袋，盐八百九十六公斤。
日军绕过横在公路上的那几辆破坦克，越过畹町北面的高地，根本不顾溃退中的中国官兵，沿着滇缅公路直接向怒江冲去。
滇缅公路畹町至昆明的路段上一片混乱：
入缅军各种车辆器材及伤病员等纷纷向国内转运，而原在滇缅路线上的腊戍、畹町、遮放、芒市、龙陵等地所存储的物资亦争先向后方抢运。除武装部队外，还有缅甸侨胞逃回祖国的，还有一些到缅甸经商运带货物回国的，或乘车，或步行，同一个目的，就是拼命向后方逃跑。于是滇缅路上，人车拥挤，途为之塞，车辆头尾相接，进退两难。沿途步行的人强制搭车，车辆每次前进，最多一二公里就被堵住，只好停下来等候再走；可是刚行车一小段又得停下来。这样一段一段地磨，车子不是交通利器，反而变成堵塞道路的障碍物了……芒市前后有十多公里走不通，龙陵前后有二十多公里走不通，满满都是车子。
新编第二十八师师长刘伯龙奉命率领一部前往芒市阻敌，部队在拥塞的车流中行进缓慢，还未抵达日军就已冲入了芒市。日军第五十六师团的坂口支队，在芒市和龙陵一带击溃分散布防的中国守军，于五月四日占领芒市，当晚占领了龙陵。
芒市沦陷的当天，日军二十七架战机飞临保山上空，对这座山城实施了猛烈轰炸——“被炸伤、炸死的人，东歪西倒，哀号呻吟。尤其是正阳南路吴家牌坊附近，尸体堆积如山；南门街上水河的小河中，尽是血水，惨不忍睹。”更令保山百姓惊恐的是，天上日军的飞机在轰炸，地上龙云的部队在抢劫。当时负责保山防御的是滇军第六旅，旅长龙奎垣声称日本兵快到了，命令手下先在街市上纵火，然后纵容弟兄们劫掠——“首先是银行，其他商号富户无一幸免，小户人家也不放过。放火和抢劫后，就撤出了保山，逃到永平、下关一带。事后被保山人民告发，中央军也提出了意见，龙云不得已才撤去了龙奎垣的旅长职务。”
攻占了芒市和龙陵的日军兵分两路，一路直逼怒江，一路向云南腾冲进发。腾冲是中国西南通往东南亚和南亚的交通枢纽和商业重镇，自秦汉以来两千多年始终是纵贯川滇、西出缅印的南方丝绸之路在中国境内的最后一站。日军逼近的消息传来，加上从缅北和滇西方向退下来的溃兵和难民的涌入，腾冲城内人心惶惶。当地官员召集士绅们开会商讨办法，大部分士绅主张守土有责，但官员们却很快逃亡了。新编第二十八师师长刘伯龙带领残部到达这里时，百姓们又看到了希望，谁知刘师长当即宣布：本部只有收容溃兵之责，没有抵抗日军的命令。之后，新编第二十八师也开走了。日军很快冲进了腾冲，当地官府门户洞开，百姓逃散一空，城内的公私财物悉归日军所有，包括腾冲商会仓库里堆积的三千多驮大米和商店里堆积的大量的盐巴、棉纱、布匹以及各种杂货。
五月五日，日军先头部队抵达怒江。
怒江，一条嵌入中国西南部横断山脉幽深峡谷中的巨大激流，它把中缅边境至云南省府昆明之间的交通切割成两半。激流上有一座名叫惠通桥的钢索桥，可谓天堑上的唯一通道。
日本人清楚：突破了怒江天堑，便可直接攻占保山，然后冲向昆明，把中国抗战的大后方变成前线。
五月四日，陈纳德向蒋介石报告说，他的飞行员侦察得知，滇缅公路上的中国军队溃不成军，对日军完全没有抵抗，如果再不设法挽救，按照日军的推进速度，十天左右便可冲进昆明。蒋介石立即致电已退到保山的军令部次长林蔚：
参谋团林次长。新维至畹町间应一面破路，一面装埋地雷，如无地雷，则埋手榴弹于路中，亦可阻止战车前进；所有桥梁，应尽量破坏，马崇六处长现在何处？应令其全力破路与构筑工事为要。中正。
深夜，蒋介石给第十一集团军总司令兼昆明防守司令宋希濂打电话，向他讲述了滇缅公路的危机，命令宋希濂迅速调集部队前往怒江迎敌，无论如何也不能让日军越过怒江天堑。
宋希濂指挥的第十一集团军，辖第六十六军、第七十一军和预备第二师。第六十六军加入远征军序列，不归他指挥，且正处于混乱的撤退中不知所终；第七十一军的第八十七、第八十八两师正在从四川泸州、叙永一带紧急入滇途中；预备第二师目前驻扎在云南安宁附近；暂归第十一集团军指挥的新编第三十九师在云南东面的曲靖整编。眼下，宋希濂所能指挥的距离怒江最近的部队，只有第七十一军的第三十六师，该师已从四川西昌开到了云南楚雄以西、大理以东的祥云附近。除了兵力十分有限，更令宋希濂担心的是，从怒江到昆明的滇缅公路上，现在除了少量的滇军部队和一个负责维持交通的宪兵团、一个防守澜沧江大桥的工兵团和一个化学兵团之外，再也没有任何一支强有力的作战部队能够参加怒江防御战。而且，由于国民政府战略判断上的失误，滇缅公路沿线从来没有构筑过任何国防工事。
可能挡住日军的，只有怒江这道天然屏障了。
宋希濂当即到滇缅公路运输总局洽商征集汽车，他要求把所有的商运和军运车辆全部停止，征集所有能征集到的汽车运送他的部队。运输总局经过计算，答应于五日至七日间提供五百五十辆卡车交付给第十一集团军。宋希濂计算了一下，这些车辆可以让他三天内运走两个师的兵力。于是，他连夜给驻扎在祥云的第三十六师师长李志鹏打电话，要求他的部队整装待运，且命令李师长本人带少数人马立刻出发，去追正在赶往怒江的该师一〇六团。接着，蒋介石再来电话，命令第十一集团军把昆明防务交给第九集团军第五十四军军长黄维，第十一集团军马上开赴怒江。宋希濂动身前往保山。
五日上午九时，日军攻占怒江西岸松山山麓的腊勐。
怒江惠通桥下的江面宽约六百米至七百米，两岸悬崖陡立，滇缅公路于两岸盘山蜿蜒，无论从东到西，还是从西到东，丛山上下到桥边，曲折的公路上下盘绕要转数十个弯。从日军占领的松山山麓的腊勐到江对岸的农田，直线距离不足两公里，但汽车沿着公路上下盘旋却要耗费半天左右的时间。
抵达怒江岸边的日军向惠通桥发起冲击。
此时，无论是在惠通桥上，还是桥两岸的蜿蜒公路上，仍旧挤满了各种车辆。日军从怒江西岸向东岸炮击，逃亡的华侨、本地的难民以及中国军队的残兵，纷纷弃车躲进公路两侧的密林中。
眼看着日军上了惠通桥向东岸冲来，千钧一发之际，在惠通桥头监视日军的远征军工兵总指挥马崇六下达了炸桥命令。
炸药是远征军的工兵早已埋好的。
一声巨响，惠通桥断裂。
桥上的车辆和难民，连同冲上桥的日军，随着断桥一起坠入怒江的激流中。
桥梁残余的钢索在激流之上的峡谷疾风中摇晃。
惠通桥被炸断之后，日军的装甲部队和摩托化步兵被阻止在了怒江西岸。但是，向内地撤退的大批华侨、当地难民以及装载着大批物资的车辆，连同那些尚未逃过怒江的中国军队的官兵，全被封堵在了江对岸，成为日军抢掠追杀的对象。
日军的坦克和汽车无法过江，随即派出一个大队的步兵乘坐橡皮艇冒死抢渡怒江，数百名日军居然从湍急的江水中爬上了怒江东岸。
中国军队第七十一军的先头部队第三十六师一〇六团的两个连几乎和日军同时抵达东岸，双方即刻发生激战。随着一〇六团主力陆续抵达，日军遭到大量杀伤。傍晚时分，一〇六团先头部队占领了怒江东岸公路两侧的高峰，初步控制了局面，但仍有五百多日军在西岸重炮的支援下顽强抵抗。第二天，第三十六师的一〇七、一〇八两个团陆续抵达投入战斗，中国官兵消灭了二百多日军，但残余日军依旧坚持不退。
七日，宋希濂冒着日军战机的轰炸，赶到位于惠通桥东岸的第三十六师指挥部，与师长李志鹏制订了攻击部署。
八日上午，第三十六师集中了所有的迫击炮和重机枪，掩护部队向残余日军发动冲锋。怒江边的喊杀声和白刃格斗声混杂在一起，被打死的日军尸横江滩，被逼进江水的卷入激流，仅有数十名日军乘橡皮艇逃回西岸。
在第三十六师反击怒江东岸日军的时候，空中飞来了支援他们作战的陈纳德的飞虎队。飞虎队的前沿机场在滇缅公路上的雷允，随着日军的长驱直入，他们决定在撤退前给日军一次打击。四月二十八日，飞虎队起飞十五架战机，袭击了日军由二十七架战斗机护航的轰炸机群，击落日机二十二架，飞虎队无一伤亡。三十日，飞虎队忍痛把雷允机场上等待修理的二十二架P-40战斗机烧毁，转移到保山机场。五月四日，日机轰炸保山时，飞虎队起飞迎战，以阵亡一名飞行员的代价，击落日机两架。五日再次升空迎战，又击落日机九架。当得知日军抢渡怒江的消息后，飞虎队出动四架可装弹三百公斤的新型P-40战斗机和装有六挺机枪的四架老式P-40B战斗机前往惠通桥助战，猛烈地轰炸了怒江西岸滇缅公路上的日军。飞虎队队员们以惊人的胆力，驾驶战机在狭窄的怒江峡谷中穿梭俯冲，机枪子弹和航空炸弹严重杀伤了日军步兵，摧毁了日军大量的坦克、汽车以及准备架设浮桥的设备，不但为赶往惠通桥的中国军队争取了宝贵时间，而且给日军以极大的心理震慑。
历史应该记住中国军队第七十一军第三十六师官兵以及美国志愿航空队队员们的英勇无畏。如果不是他们的勇敢作战，日军攻占惠通桥后，其机械化部队便可突过怒江天堑直取昆明。有确凿史料显示，日军逼近怒江时，蒋介石曾召开紧急会议，认为怒江一旦不保，四川西昌再失，重庆将无任何退路，届时只能把抗战中国的临时首都迁往甘肃兰州。——果真如此的话，中国的抗战历史将如何书写？
从此，中日两军隔着怒江重兵对峙。
在中国抗战进行到一九四二年的时候，西南大后方被日军从境外方向侵入了一角，这一角如同一块撕裂的伤口，整整煎熬了苦战中的中国两年之久。
日军向怒江推进的同时，西线日军第三十三师团开始向钦敦江突击，东线日军第五十六师团占领腊戍后开始向八莫进击。日军的目的有二：一是追歼向印度撤退的英缅军，二是把还在曼德勒一带的中国远征军主力的退路堵死。
腊戍陷落的消息传来后，向印度逃跑的英军大惊失色，在英军的后卫英印军第十七师和澳大利亚第六十三旅通过阿瓦铁路桥后，英军立即炸毁了伊洛瓦底江上这座最大的桥梁。关键是，“英国人早在二月就做好了炸桥的准备”，那时日军刚刚从泰国越境攻入缅甸。——“一声巨响，这座桥在四月三十日二十三时五十分被炸掉，桥的中段完完整整地落入河中——既是一幅可悲的情景，也是一个信号，我们丢掉了缅甸。”
英军计划的逃跑路线是：沿着梦内瓦（今蒙育瓦）一耶乌一加里瓦一线，渡过钦敦江，前往印度的阿萨姆邦。但是，日军第三十三师团先遣队却以每天五十公里的速度，沿着伊洛瓦底江西岸猛烈追击。四月三十日，日军占领梦内瓦，堵住了英军的退路。亚历山大命令英缅军第一师夺回梦内瓦，英印军第十七师寻找近路前往耶乌。五月二日，士气低落的英缅军第一师在日军的反击下丢盔卸甲，不但被击毁两辆坦克，还丢失了六门火炮、一百五十八辆汽车和三挺重机枪，被俘的英军官兵四百多人。四日，配备了十余辆坦克和七百多名官兵的英军在梦内瓦以北二十五公里处再次被击溃，日军第三十三师团先遣部队和第五十五师团部队会合，兵分四路，向英军展开了全面追歼。沿着弯弯曲曲的钦敦江向西北方向逃跑的英军，被跟随着他们的数十万难民、狭窄山路上拋锚的汽车以及不断飞临头顶的日军战机弄得行进缓慢，慌乱不堪，异常疲惫。十日，日军追击部队突破英军的后卫，突入加里瓦山谷。英军遗弃了两千多辆汽车、一百一十辆战车、四十余门火炮和一千二百多具尸体，山林小路上溃不成军的逃亡队伍竟然长达一百四十五公里。
十六日，英军先头部队终于抵达印度阿萨姆邦的达武镇。
在从缅甸一路逃亡印度的途中，共有一万三千余名英国、印度、缅甸和廓尔喀士兵丧命。英缅军总司令亚历山大信誓旦旦的表示，他一定要夺回属于大英帝国一部分的缅甸。但是，自打从那个悲惨的加里瓦山谷逃出来后，这个靠不断地骗取中国人掩护而侥幸逃生的英国人，此生再也没回过缅甸。
英国人跑了。
密支那方向原本是中国远征军从曼德勒沿着密支那大道向北撤往滇西的回国路线，但从腊戍分兵一路的日军攻占八莫后，正向密支那急进，中国远征军主力不但被远远地抛在了后面，而且前方的回撤道路已经被彻底封堵。
中国远征军主力开始了大逃亡。
腊戍陷落后，罗卓英电令杜聿明的第五军迅速向北撤退，蒋介石也来电催促尽快把重武器和伤兵运到畹町。杜聿明立即部署部队相互掩护撤退，然后率领军部和直属部队由曼德勒向北转移。此时，史迪威和罗卓英率领远征军司令长官部乘车移至英多，与远征军第五军和第六十六军主力完全分离。五月二日，撤退到伊洛瓦底江以西和以北地区的远征军第五军的两翼受到北进日军的威胁。三日，日军第五十六师团快速部队在坦克的助战下，与新编第二十二师发生战斗，该师主力沿伊洛瓦底江东岸逐次抵抗以迟滞日军，第九十六师和新编第三十八师迅速后撤。但是，四日，日军快速部队突到了甘巴罗和车冈附近，远征军第五军面临被包围的危险。
六日，杜聿明在由车冈向北撤退途中，突然接到罗卓英于凌晨一时和早晨七时连续发来的两封急电，电报的中心意思是：日军五日占领八莫，已从畹町突入国境，第五军从密支那撤回国内不可能了，应改变计划全军向印度境内转移。杜聿明当即给罗卓英回电并同时向蒋介石报告，表达了不同意撤往印度的立场：“我军战败入印，将为印人所不齿，拟仍向密支那转移，与由畹町犯密之敌决一死战，胜可保存缅北一隅，败则退守腾冲。”——此时，日军正从八莫向密支那急促推进，如果第五军行动迅速，赶在日军攻占密支那之前占领阵地，杜聿明军长的决定可谓上策。七日，罗卓英复电同意杜聿明的意见，认为如果能够冲过密支那回国，不但能够脱险，还能解龙陵和保山之危。蒋介石更是一日之内连发急电，命令第五军迅速从密支那方向撤退回国：
杜军长：转史参谋长、罗长官。我军应即向密支那、片马、沪水、云龙转进，再勿犹豫停顿。中正手启。
杜副长官：希即率我缅北各部，速向密支那、片马转进。勿误。中正手启。
蒋介石之所以急电杜聿明，是因为获悉史迪威和罗卓英让第五军撤往印度，他向杜聿明特别强调中国军队如果撤退必须退回中国境内。
史迪威的行踪突然有了消息，但不是他直接向蒋介石报告的，而是托人转交给蒋夫人一张便条，便条上说他已启程前往印度了。
蒋介石怒不可遏：
史迪威对我在缅军队亦掉头不顾，对余无一请示，也无一报告，独自径避印度，此实出于人情之外。
后来的诸多史料，大多把美国人史迪威撤往印度的经历说成一个传奇。但无论如何不能回避这样的事实：他远远地脱离了他的部队，与少量的非战斗人员单独跑了。作为身负重托的十万大军的战场指挥官，无论用什么样的理由辩解，他也无法证明他履行了本该承担的责任，并遵循了一个职业军人的基本道德准则。
从史迪威逃跑的形式与路线上看，这位美国将军对如何逃离战场具有精明的谋划。他不带任何战斗人员，不走任何与军队或难民相同的道路。他在日记中写道：“我相信我们冲到人潮的前端了。杜聿明的人员和他们两吨半的卡车还落在后面，谢天谢地”。“我们脱离了难民们走的大路，我们赶在中国人群的前面。如果我们继续努力，我们一定能够脱险”。——脱离大部队和难民是避免拖累的好办法：可以缩小目标，避开日军的追击，还可以节省粮食。
史迪威的逃亡队伍包括二十六名美国人、十三名英国人和十六名中国人，还有几个军医院里的缅甸护士、几个印度厨师和机械师。五月十三日，他们赶在日军之前渡过了钦敦江，然后向印度的英帕尔徒步前行。令人难以置信的是，根据史迪威自己的描述，他的逃亡仅类似于一次较为艰苦的远足：他们从来没有缺过粮食，也没遇到一名日本兵，沿途在村庄留宿时有水洗澡，还可以喝茶，甚至有闲心欣赏风景。一路上无论是乘车、步行，还是乘坐竹筏子，行李都由挑夫和骡马负责。他们不断地受到当地土豪的设宴款待，可以尽情地大吃大喝。
五点四十五分动身。约十点之前，一路轻松而令人愉快。然后是一座该死的山峰。四个半小时不断地向上爬，不是昨天爬的那种小山丘。十二点四十五分越过山顶。到达查穆。受到身裹鲜艳红毯子、手中拿着米酒的头人的欢迎。饮了茶，吃了饼干。最后一个村子的头人送给我一头羊，我赠给他雪茄作为报答。
只是，现实并不全像史迪威描述的这般愉快，毕竟年近六旬，他身体消瘦，双手不停地颤抖，因为染上了黄疸病，皮肤呈黄色，眼窝深陷。他盯着每一个人的行囊不许超重，检查每一个人的食量不许多吃，为了赶在雨季之前走出缅甸的山岳丛林，还要以自己的手表为准掐算每个人每分钟必须走出多少步。他不停地咒骂、咆哮、斥责，当他向手下人走过来时，“看上去好像上帝在发怒，像个恶魔似的嘴里骂个不停”。唯一值得称赞的是，史迪威把跟随他的一百一十四个人全部带出了缅甸，无一死亡。五月二十日，史迪威一行安全抵达印度的英帕尔。
二十四日，史迪威飞往印度首都新德里。
在随后举行的记者招待会上，他的一番话后来成为有关缅甸战役的一段名言：“我要说我们挨了一顿狠揍。我们从缅甸逃出来，这是个奇耻大辱。我认为我们应该找出原因，然后打回去，收复缅甸！”
美国人史迪威不是英国人亚历山大，他后来实现了他的承诺。
虽然脱离了险境的史迪威声称要打回缅甸去，但作为中国远征军的指挥官，他甚至不知道被他远远丢在缅甸境内的远征军官兵现在在哪里以及正在经历什么。
五月六日，基于中国远征军主力仍在曼德勒以北地区的判断，日军第十五军下达了作战命令：
一、军决定以主力捕捉曼德勒以北密支那到塔曼提一带之敌。
二、五十五师团及第三十三师团进行的扫灭作战，捕歼当地之敌。
三、第五十五师团继续执行既定任务，同时应扫灭蒙米特（曼德勒东北约一百五十公里）方面沿伊洛瓦底江地区到八莫一带之敌。
四、第三十三师团解除执行原任务，主要应捕歼曼德勒——密支那铁路沿线地区之敌。
日军决心把第三十三、第五十六和第五十五师团可以投入的兵力全部向密支那方向集中，企图将中国远征军主力一网打尽。
日军快速突进，八日攻占密支那。
密支那是缅甸铁路最北端的终点站，也是滇缅边境处的交通要道。从密支那向东人中国国境，可以经过腾冲抵达保山。日军占领密支那后，第五军的撤退之路已被封堵，但杜聿明依旧率领部队按计划向密支那方向撤退，远征军官兵在日军的轰炸和追堵中艰难前进。但是，第五军的处境很快就恶化了，掩护侧翼的新编第十八师一一三团没有能够抵挡住日军的攻击，曼德勒以北、密支那以南的要地杰沙失守。日军在这里截断了从曼德勒北上密支那的铁路和公路交通。
九日，杜聿明以远征军副司令长官的名义，召集新编第二十二师师长廖耀湘、第九十六师师长余韶和新编第三十八师师长孙立人开会，研究突围办法。杜聿明希望三个师一起向北翻越野人山进入云南，而孙立人主张按照史迪威和罗卓英的命令就近向西退入印度。两人各执己见，最终不欢而散——新编第三十八师在中国陆军的序列中不属于杜聿明的第五军而隶属于张轸的第六十六军——新编第三十八师在曼德勒至密支那中间一个名叫英多的地方与第五军部队分道扬镳。
远征军主力第五军分成三个部分开始了各自的突围。
杜聿明率领远征军司令长官部官兵、第五军直属部队一部以及新编第二十二师由曼西向北后，转向缅甸最北面的大洛方向，自此脱离任何道路，徒步进入野人山中的原始森林。缅甸的雨季已经到来，部队在密林蔽空的山岭中艰难穿行，仅靠指北针辨别方向，行动极为缓慢。为了加快速度，官兵们忍痛丢弃了大炮和车辆。一路上荒无人烟，给养极度困难，加上雨林中蚊虫叮咬毒蛇出没，官兵因饥病交加倒毙者甚多。为了营救中国陆军之精锐部队第五军，蒋介石下令滇西守军必须出动到滇缅边境寻找接应，又命令空军出动通过空中侦察寻找第五军的踪迹。所幸电报仍可往来，蒋介石告诉困境中的杜聿明，“弟部行动不必太急，应从容设计分路绕道进行，务以避开密支那为稳妥”。“现正设法以空中运输接济粮弹”，“一俟陆空联络确实即可开始实施”。这时候，先头侦察部队报告说，密支那的西北地区也发现了日军。杜聿明决定再次改道，正面避开密支那方向，沿着缅甸西北面的乌尤河前行，这里已经很靠近印度了。三十一日，杜聿明的第五军终于抵达清加林卡姆特，在这里接到蒋介石的来电，命令他们可以向印度境内退却——始终不愿意进入印度的杜聿明，于绝境中不得不改变初衷。六月十四日，经过半个月的徒步行军，杜聿明一行抵达大洛以南的河边。此时，大雨倾盆，道路被淹，粮药两缺，第五军官兵已无法行走。
杜聿明致电蒋介石：
特急。渝。委员长蒋。阅密。职辰三十由康地出发，原定五日到达大洛，中途大雨倾盆，山洪暴发，到处被阻，沿途皆无人烟，官兵绝粮八日，草根罗掘皆空，饥病交加，死亡甚重，经十五日始到达，购十日粮秣及将疾病落伍官兵收容后，即向指定地点前进，谨闻。职杜聿明叩。
自此，第五军进入了更加险恶的原始森林：
……洪水汹涌，既不能徒涉，也无法架桥摆渡。我工兵扎制的无数木筏皆被洪水冲走。有的连人也冲没。加以原始森林内潮湿特甚，蚂蟥、蚊虫以及千奇百怪的小爬虫到处皆是。蚂蟥叮咬，破伤风随之而来，疟疾、回归热及其他传染病也大为流行。一个发高热的人，一经昏迷不醒，加上蚂蟥吸血，蚂蚁侵蚀，大雨冲洗，数小时内就变成了白骨。官兵死亡累累，沿途尸骨遍野，惨绝人寰。我自己也曾在大洛患了回归热，昏迷两天，不省人事。全体官兵曾因此暂停行军，等我被救治清醒过来时，已延误二日路程，我急令各部队继续北进，而沿途护理我的常连长却因受传染反而不治。
七月七日，美军飞机找到了他们，空投下大米和药品，第五军官兵才得以拼尽最后的力气前行，终在二十五日抵达印度东北部阿萨姆邦的雷多附近。
杜聿明带领的这部分官兵，在纵深达数百公里的野人山中历尽艰辛，损失惨重。仅新编第二十二师，入缅时全师九千多人，战斗中伤亡二千多人，但在撤退中竟然伤亡四千多人，比战斗减员多了一倍以上，抵达印度时全师仅剩下三千余人。第九十六师五月十八日抵达孟关后，从那里进入野人山。他们同样遭遇了粮药两缺和疫病流行的困苦，沿途失踪八百多人。六月二十四日，该师抵达葡萄，但后卫部队遭到日军伏击，副师长胡义宾在战斗中阵亡。在葡萄等待数天后，蒋介石命令他们向维西转进回国，于是该师翻越了高黎贡山，经过维西于八月二十三日抵达剑川。第九十六师入缅时全师九千余人，在彬文那阻击日军两个师团的战斗中伤亡二千二百人，撤退中伤亡三千八百人，最后全师仅剩下三千余人。
与杜聿明在英多分道扬镳的新编第三十八师，因作战导致部队未能完整集结，其一一三团作为前卫抵达杰沙，而后卫一一二团仍在一百多公里外的温佐，并与追击的日军交了火。师长孙立人当机立断，指挥一一四团的两个营回马杀向温佐，日军措手不及，被歼四百多人，但新编第三十八师也伤亡二百余人。日军大量增援后，新编第三十八师孤悬敌后，通往八莫的公路也被切断，只有入印一条路可走。孙立人毅然决定折向西北山地，摆脱日军的追击，向印度方向前进。在密林中，为防止官兵迷路走散，孙立人命令用绑腿和背包带前后牵拉，让士兵爬上大树根据太阳测定方向。抵达钦敦江边时，孙立人指挥部队扎制木筏分多路渡江，直到后卫部队脱险他才最后渡江。日军依旧紧追不舍，后卫部队与日军发生战斗，不但打垮了日军的追击，歼敌二百多人，还救出了被日军俘虏的三十多名英军。彻底摆脱日军的追击后，除了一一三团失去联络外，其余官兵于五月二十七日抵达印度东北边境的普拉，此地距离英帕尔仅二十九公里。新编第三十八师的一一三团本是全师的前卫，在杰沙附近阻击了从八莫西进的日军后撤退到山地，又与日军周旋了二十多天，利用险恶地形摆脱日军后渡过钦敦江，六月八日在英帕尔归建。
但是，奉孙立人之命前往第五军军部联系汽车事宜的副师长齐学启却没能回来。得知部队要转移后，他立即带领在第五军野战医院治疗的本师伤病员追赶部队。但是，他们已与部队相隔数百里，道路也被日军全部封锁。五月十九日，齐副师长一行在钦敦江东岸附近遭到日军骑兵的袭击。齐学启身负重伤被俘，被押解到仰光关押。在日军的百般折磨利诱面前他宁死不屈，一直被关押到一九四五年日本投降前夕，汪伪汉奸再次以伪军长职务劝降，被齐学启严词拒绝，终被刺杀于狱中。一个月后，盟军收复仰光，将其遗体隆重运回中国，厚葬于长沙岳麓山。
新编第三十八师孤军摆脱了日军的围捕，抵达印度英帕尔时全师尚有七千多人，是远征军中唯一经过艰苦跋涉尚保持完整建制的部队。
在远征军第五军的序列中，第二〇〇师是入缅作战最突前的一个师，这导致了撤退时他们距离中缅边境最远。腊戍陷落之时，他们还在雷列姆附近阻击日军北上，远征军战线全线崩溃后，罗卓英命令该师归第六军军长甘丽初指挥。已经深陷于敌后的第二〇〇师有两条路可走：一条是向东渡过萨尔温江，向中缅老泰四国交界处的景东方向撤退，这样只需跨过一条江和一条公路，而且沿途相对安全；另外一条是北上去与第五军主力会合，跟随杜聿明军长一起回国，这条路不但路途遥远，还要横跨两条大河、三条公路以及日军的层层封锁。师长戴安澜选择了第二条路，原因很简单：他要把他的官兵全部带回祖国去。
第二〇〇师避开交通干道，在密林中走小路，寻找日军的缝隙向北穿行，不但沿途会合了第五军游击司令黄翔率领的军补充第一、第二团，还收容了第六军的两个营以及第六十六军新编第二十八师一部。
但是，当第二〇〇师在朗科地区通过西保至摩谷的公路时，突然遭到日军第五十六师团两个大队的伏击。猝不及防中，第二〇〇师官兵拼死抵抗，除士兵大量伤亡外，师参谋主任董干，五九九团团长柳树人、副团长刘杰，六〇〇团团长刘吉汉相继阵亡。更为严重的是，戴安澜师长倒在了路边的草丛中，他的胸部和腹部都中了机枪子弹，血流如注。仓促包扎后，戴师长命令部队立即出发，朝着军主力所在方向日夜兼程。
当时，日军突入中国国境，畹町、芒市、龙陵和腾冲等地相继失陷，但第二〇〇师官兵依旧顽强地朝着中缅边境走去。他们用担架抬着戴安澜师长，在瓢泼大雨中踩着密林中的泥泞艰难跋涉。没有粮食，没有药品，戴安澜伤口溃烂，浑身泥血，高烧不退，昏迷不醒。而只要他偶尔从昏迷中醒来，总是问离国境还有多远。
五月二十三日，第二〇〇师官兵终于突过日军在南坎与八莫之间的空隙，开始朝着云南腾冲方向前行。二十六日，官兵们抵达了中缅边境的茅邦村。戴安澜师长最后一次醒来，要求给他换上干净一点的军装，嘴里喃喃地说着：祖国万岁！——在抗日战场上身经百战、屡建战功的戴安澜，永远地闭上了眼睛，时年未满三十八岁。
“为国战死，事极光荣。”
这是戴安澜师长在同古战场上写下的遗言。
中国陆军第二〇〇师和他的师长戴安澜终于回国了。
在边境线上，一位老华侨闻知戴师长殉国，把为自己准备的一口楠木棺材献了出来。
戴安澜灵柩运回昆明时，沿途百姓设灵祭奠。昆明举行了隆重的公祭。在戴安澜的妻子和子女以及第二〇〇师官兵代表的护送下，灵柩经贵州的安顺和贵阳、广西的柳州和桂林等地，运抵第二〇〇师的发祥地广西全州。日军入侵广西后，灵柩被转运至贵阳花溪。直至抗战胜利后的一九四八年，戴安澜师长才终于得以回到故乡，被安葬在与其故乡无为县一江之隔的安徽芜湖小赭山。
中国共产党领导人毛泽东挽诗：
外侮需人御，将军赋采薇。
师称机械化，勇夺虎罴威。
浴血冬瓜守，驱倭棠吉归。
沙场竟损命，壮志也无违。
一九四二年十月六日，国民政府颁布命令，追晋戴安澜为陆军中将。
一九四三年十月二十九日，美国政府以罗斯福总统的名义追授戴安澜懋绩勋章。戴安澜成为第二次世界大战中第一位获得美国勋章的中国军人。
中国远征军主力第五军，入缅时三个师加军直属部队共四万二千余人，战斗中伤亡七千三百余人，撤退中伤亡一万四千七百余人，撤离缅甸进入印度时全军仅剩两万余人。
中国远征军将士面对侵略者的不屈不桡当永载史册。
毫无疑问，中国军队的入缅作战配合了盟军的太平洋作战，支援了国内抗日战场，其英勇无畏的民族精神贏得了国际声誉。
但是，中国军队入缅作战的结局却是失败的。
六月三日，史迪威从印度新德里经昆明飞抵重庆。
第二天，蒋介石与史迪威进行了长谈。史迪威赞扬了中国士兵和少数下级军官，然后激烈地指责了大多数中国将领：“此次在缅观察，余深觉中国士兵之良好，伤兵绝无怨言，然缺乏优秀将领。一般连长甚佳。营团长优劣不一。惟高级将领殊令人失望。师长及较高之将领或缺能力或少胆略。其中最恶劣者为五十五师陈（勉吾）师长，彼曾驻马克溪之东。闻日军一营前来进攻，陈未得上级训令，即令部队后退四十五英里，仅留一连掩护。遂致失去可守之地，而退至难守之处。另有甘（丽初）将军者，虽驻洛开，甚至不知该地有伤兵医院。高级军官对此种重要之事竟亦不加问讯。”当蒋介石询问史迪威缅甸作战失败的根本原因时，他的回答却相当简陋：
失利原因在于缺乏空军，我人盲目作战者先后凡两个月，而敌人则有适量之空军，且处主动地位。至于士气、训练、配备、人数、交通、供应、组织均优于我方。即以人数而论，棠吉（东枝）战役之后，第二〇〇师仅余五千六百人。第五军军额应有四万七千人，而实仅二万人。此外我方陆地侦察效率欠佳。每到一地竟不知该处有无道路可通。我军将领往往谓，照地图看来并无道路。当余要求派人探索，则所派者恒为少数人员，难得圆满结果。
史迪威入缅指挥作战前，蒋介石曾对他说“中国入缅军只能胜，不能败”。史迪威表示他现在仍还“记得此言”。蒋介石阴沉沉地回复史迪威道：“此次吾人已学得好教训，值得所付之代价。”
蒋介石在第二天的日记中写道：“我军在缅北如此重大牺牲，其责任在于彼之指挥无方，而彼毫不自承其过，反诋毁我国高级将领之不力。甚至造谣罗卓英之潜逃。其实彼于失败之处，手足无措，只管向印度逃命，而置军队于不顾。以致第五军至今尚流离播迁而无法收容，彼则毫不知耻也。”
蒋介石由此不再对盟国特别是英国抱有任何幻想。
他与史迪威的关系也由此逐渐恶化，以至后来到了不可调和的地步。
尽管蒋介石的愤怒不无道理，但入缅作战的失败绝不仅仅应由史迪威一人负责。
中国远征军入缅作战的指挥系统，自始至终都处在关系不明、矛盾剧烈的混乱状态中。在作战指导上，三次所谓的会战计划，每一次都存在主观臆断的成分，特别是当两翼受到威胁、全线面临崩溃之际，依旧毫无道理地坚持发动所谓曼德勒会战，最终导致危机来临无法应付，陷入慌乱的溃败。史迪威对中国军队将领的指责有部分合理成分，尽管入缅远征军多是装备精良的中央嫡系部队，但将领们的整体素质仍旧不尽如人意。战后，宋希濂曾开过战役检讨会，他管不了别的部队，只能拿自己的第十一集团军说事。宋希濂对第三十六师在惠通桥的阻击大加赞赏，对第六十六军在滇缅公路上的溃败严加斥责。由此，新编第二十八师师长刘伯龙指责军长张轸，手里掌握着新编第二十九师，但不抵抗日军先行逃命，导致他的部队从曼德勒一撤下来便两面受敌。张轸则指责刘伯龙不听指挥，并说新编第二十九师师长马维骥是擅自撤退。宋希濂在会后的决定是：报请蒋介石撤销第六十六军和新编第二十九师的番号，惩办张轸、刘伯龙和马维骥。——“但是，这些人都在缅甸发了大财，回到重庆乃大肆送礼，与各方面拉关系。不久，蒋介石任命张轸为中央训练团教育长，刘伯龙被派去训练新兵，马维骥因得到黄埔同学向蒋介石求情，也被释放了出来。”
中国远征军入缅作战的失败，根本原因在于缅甸战场的特殊性。缅甸是英国殖民地，美国和英国在如何对待这块远东殖民地以及由此引发的如何对待中国的态度上，存在着矛盾。基于美国和英国都把战略重点放在了欧洲，因此缅甸作战时美国并没有出动地面部队，只是希望中国远征军能在缅甸把日本人顶住，这样才有利于美国人在太平洋的作战。但是，英国人的最大愿望是维持其在东南亚的殖民统治，因此不但压制缅甸的独立运动，也把中国和美国的军事增援当成对其殖民地的威胁。而美国人早已看出英国的殖民地已经支持不住，缅甸人的独立运动迟早要发生，因此不但宣布美国不准备为英国的殖民地而战，而且对缅甸和印度等国摆脱殖民统治实现民族独立的要求表示了同情，这就引起了英国人的极度不满，认为是对英国事务的粗暴干涉。于是，中国远征军的入缅作战，从一开始就蒙上了英美矛盾的阴影而处在左右两难中。——可以认定的是：自英国人决定拋弃缅甸固守印度并同意中国远征军入缅掩护其撤退时起，缅甸战场的命运实际上已经确定了，剩下的仅仅是中国远征军将士要流多少血的问题。
蒋介石对入缅作战失败原因的主要概述是：“缅甸战事失败之主因，是在作战方针为人转移，不能自主，此明知其为不可，而为情势所趋，不得不对美国有所迁就，然牺牲价值亦颇大也。”
中国近代以来的历史证明，挽救中国要靠中国人自己。把自己国家的命运寄托在他国身上，不但人格和尊严无法得到保证，而且所有的挽救努力都将是一场梦幻，哪怕无数的中国人付出了鲜血和生命代价。
中国近代以来的历史还证明，中国人要真切的明白这一点，需要相当长的时间。从中国苦难的过去，一直延续到今日，尚不能说国人已经完全警醒。
（第二卷 结束）