英国，一个靠最早对外扩张、掠夺海外殖民地而发家的岛国，近代以来在工业化、宪政制度和殖民政策的推动下积累起大量财富，是最先崛起的老牌资本主义国家，曾被全世界称为大不列颠帝国。与伦敦浓雾笼罩的天气相匹配，英伦三岛上除了劳作的农民和疲惫的产业工人之外，上流社会黑色的礼帽、局促的燕尾服以及充满繁文缛节的社交舞会给近代世界塑造出一种阴郁刻板的“不列颠绅士”形象。
掌握大英帝国国家权力的“绅士”们是一群自私懦弱的人。
自晚清以来，英国始终以在华利益居于列强之首的姿态出现。因此，日本入侵中国后，日本人的每一个动作都与英国的在华利益发生着冲突。但是，面对日本的咄咄逼人，限于自身国力不再强悍，更限于欧洲形势的不断恶化，英国人在远东处于一种弱势状态，列强之首的地位荡然无存，对日本人所能做的只是妥协、忍让乃至取悦，如同一个强盗遇到了一个比自己更凶的强盗一样——强盗取悦强盗的方式只有一种：把自己抢来的东西“贡献”出来。
在中国，最令日本人垂涎的，是英国人拥有的大量金钱以及具有特权的租界。英国人在中国储存的金钱数量惊人，由英国人掌握的海关税收同样数量惊人。卢沟桥事变爆发后，一九三七年十月二十二日，英国在日本的压力下，同意把中国政府存放在天津和秦皇岛两处中央银行的海关税款，全部改存到日本人于天津开设的正金银行里。十一月，日军攻占上海后，日本人又要求英国按照天津之例，把存放在中央银行的上海海关税款存放在日本银行里。当时，上海是中国最大的通商口岸，海关税收占全国的一半以上。英国迫于中国政府的压力，与日本人进行了半年的讨价还价，最终还把中国政府排斥在外，与日本签订了《关于中国海关之协定》。根据此《协定》，英国同意把中国沦陷区各海关税款乃至现已存放在英国汇丰银行的全部税款，改存在日本银行里。英国人声称此举对中国有利，并威胁中国方面不得反对。——中国国土上中国人的权益，竟然由一个老牌的帝国主义国家和一个新生的军国主义国家一起支配，而中国人连说一个“不”字的权利都没有，这就是二十世纪三十年代的中国。懦弱的英国人不断地向以武力逞凶的日本低头，使大英帝国在远东蒙受了“第一次耻辱”，同时使中国的海关税收被拿去“供敌人置办弹火之需”。
鸦片战争结束后，中国的国土上遍布着列强的租界，其中以英国租界历史最久、权益最大。日本发动全面侵华战争，占领了中国的一座又一座城市，而城市里的租界却是日军无法有效实施统辖的“飞地”，因此也就成为沦陷区里中国抗日力量的聚集地。中国的爱国人士利用租界创办报纸刊物，宣传抗日主张，购买抗日物资，设立秘密电台和情报网络，实施惩办汉奸等活动。一九三九年二月，汪精卫南京伪政府的“外交部长”陈箓和亲日的财界要员李国杰在上海租界被暗杀，同时受到袭击的还有两名日军军官；五月，亲日的厦门商会会长洪立勋在鼓浪屿租界被暗杀，导致日本海军陆战队在鼓浪屿登陆搜查。当时的外国租界里依旧允许流行国民政府发行的法币，租界当局也与重庆保持着联系，甚至曾拒绝日方进入租界抓人。由此，日本不断地向英国施加压力，英国租界当局只有采取退让态度，宣布禁止在租界内进行抗日活动。
在日本人与列强就租界问题发生的冲突中，以日方突然宣布封锁天津英法租界而酿成的“天津事件”影响最大。
天津租界占地达六千多亩，列强在租界内开设了银行、洋行和数百家工厂，其中英国皇家四大银行“怡和”“太古”“仁记”和“新泰兴”都聚集其中，天津租界成为英国在中国华北地区的经济中心。一九三九年四月，伪联合储备银行天津支行经理兼海关监督、大汉奸程锡庚在租界里被抗日力量暗杀，英国租界当局逮捕了四名“嫌疑犯”，但又不愿意把这四个人引渡给日本人。日本人立即采取了一系列严厉措施，包括封锁租界并对往来的英国人进行人身检查等等。双方多次交涉未果。六月十九日，日本人在天津英租界四周拉起电网，并通上了电。中国北方一座城市里嗡嗡作响的电流声把遥远的英国内阁里的绅士们吓坏了——电网通电的当天，英国内阁召开紧急会议，认为英国没有力量对付远东的日本，必须与日本人达成妥协。英国派出的谈判代表是驻日大使克莱琪，日方的谈判代表是外相有田八郎。日本人设定的先决条件是：要求英国承认日本侵略中国的既成事实。七月二十四日，双方分别在伦敦和东京公布达成的一份协议，这就是被称为另一个《慕尼黑协定》的《有田-克莱琪协定》——英国人竟然向全世界宣布，日本侵略中国是合法的：“英国政府充分认识到正处于广泛发展着军事行动状态下的中国的实际局势，在此种局势继续存在之时，英国注意到在华日本军队为保障其自身安全与维持其控制地区的公共秩序应有特殊的需要，凡有妨碍日军或有利于其敌人的行动或因素，日本军队均不得不予以镇压或消灭。英国政府无意鼓励任何有损于日本军队达到上述目的之行动或措施，为保证自己的立场，指示在华的英国当局和侨民应当拒绝此类行为和措施。”
《协定》引起国际舆论的大哗和中国政府的强烈反对。蒋介石致电伦敦《新闻纪事报》指出，在日本侵略者称霸亚洲的野心暴露无遗之时，英国政府的懦弱“无异于以血肉喂猛虎”：
……即使撇开道义的立场，而专就利害而论，吾人亦不能想象像英国能真正与日本妥协。因任何对于日本之让步，将必妨害中国，将必违背九国公约之规定。如此无异于帮助日本侵略，亦无异于帮助日本撕毁九国公约，英国何能背信蔑义，甘与侵略国相附而放弃其对华久远之友谊？……何况任何协定如不得中国政府之承诺，无论在法律上、在事实上均丝毫不能生效……日本军阀怀挟其所谓“神圣使命”之统治亚洲的狂想，既如此其深切，则英国欲为保护其在中国之利益，即使欲作暂时的让步，亦无异于以血肉喂猛虎。即使英国以百年来在华所有整个之利益，悉数让与日本，日本军阀亦断断不能停止其侵略的行动。除非英国全部放弃其在远东一切之所有，换言之，即使放弃印度，放弃澳洲，放弃纽斯伦，乃至放弃其在红海以东一切的势力，或者可以获得十年至二十年的相安。何况照现在所发表如此空泛而不可捉摸的协议，而谓即能真正妥协，其谁信之？此次究为日本欺英国，或英国欺日本，徒使世界人类迷惑如入五里雾中而已……
英国人很快就会尝到对日本懦弱的后果。
日本人变本加厉起来：要求英国在其租界内禁止法币的流通而发行伪“联银券”，并把中国政府存在租界内的价值五千三百五十万元的银锭交出来。当时，中国的法币正在发生危机，一旦英国禁止法币在租界内流通，势必会令法币的信誉雪上加霜，甚至可能导致中国货币金融体系的崩溃，这对在中国拥有投资利益的英国来讲也是无法估量的损失。同时，将中国政府暂时存放在租界中立银行里的白银交给日本人，势必会严重的伤害中国，自然也会严重的损害英国在世界上的商业信誉。一九四〇年六月，欧洲战局开始恶化，法国贝当政府投降，英伦三岛危在旦夕，心惊胆战的英国人出于对德国盟友日本的惧怕，竟然全盘答应了日本人的要求，不但在租界里开始流通伪“联银券”，且将中国政府存放的白银最终加上了日本人的盖印铅封。更有甚者，英国人在把中国的财富奉献出来之后，又答应了日本人的另一个要求：封锁滇缅公路。这一条，对于仍在独自抗战的中国几乎是致命的。因为随着日本占领法属越南北方，滇缅公路已成为中国抗战大后方唯一的国际外援交通动脉。
中国的云南地处边陲，大江纵横，高山耸立，峡谷幽深。虽然云南向南至印度洋的孟加拉湾，从地理上看是中国内陆通往太平洋和印度洋的必经之地，但直至二十世纪三十年代初，云南境内还没有一条通往省外的公路。一九二一年，云南当局开始修建昆明至下关的公路，但工程进度极其缓慢。“九一八”事变后，为应对可能的意外事件，云南成立了省公路总局，由省府主席龙云亲自任督办，以加紧公路的建设。一九三五年，滇西线的土路建成通车。中国全面抗战爆发后，龙云向蒋介石建议修建滇缅公路，理由是东南沿海港口丢失后，滇缅公路可成为日军鞭长莫及的直通印度洋的可靠通道。在国民政府的全力支持下，滇缅公路建设于一九三七年十二月至一九三八年二月陆续开工。
无论从哪方面讲，滇缅公路都是世界上的险峻公路之一。公路要翻越横断山系的云岭、怒山、高黎贡山等巨大山脉，还要横跨过漾濞江、澜沧江和怒江等深谷激流，高山对峙，江水怒号，地形复杂，气候恶劣。令人难以置信的是，修建如此艰险的公路，国民政府的补贴和云南自筹的资金极其有限，最为严重的是缺乏必要的筑路设备，以至于滇缅公路几乎完全靠云南数十万各族民工以无偿的劳作和近乎原始的施工方式修筑完成。地处边陲的汉、葬、白、傣、回、苗、壮、景颇、阿昌、崩龙、傈僳等十多个民族的民工，自带干粮和简陋的工具，越过峡谷激流聚集在蜿蜒曲折的筑路工地上。冬天髙山极寒，夏日谷地湿热，衣不裹身，食不饱肚，蓬头垢面，疾病流行，唯一的报酬是政府每天补给他们的两角钱。在与高山大河的搏斗中，民工们使用的仅是农耕的锄头、扁担和箩筐，还有一双勤于劳作的手。过劳、疾病、落崖、坠江、土石掩埋等等恶况，使得这条通往云南省外的八百余公里的普通公路，竟然夺走了三千多人的生命，平均每修建一公里就死亡三人以上，而伤残者竟达数万。美国驻华大使詹森考察滇缅公路的修建时，作出过这样惊人的评价：这种精神全世界任何民族所不及！
地处边陲的普通中国民众未必懂得什么是国际交通线，也未必懂得一条公路对于抗战中国之生死攸关，他们只知道日本人要打过来了，修建这条公路是为了国家最后的抵抗。——云南人为抗战中国流的血与泪，将永远印刻在中华民族的史册中。
滇缅公路对中国的抗战至关重要。
一九三八年，从黑海港口敖德萨装运的六千吨援华军火从缅甸的仰光港卸货，然后用火车运输至腊戍，再经滇缅公路运至昆明，这是滇缅公路建成后运达中国的第一批外国援华物资。至一九四一年底，每天在滇缅公路上行驶的汽车有上千辆，月运量最高时有一万吨以上。尽管汽车运输的运量有限，囤积在腊戍的各种物资积压如山，但终究这条险峻的公路依旧在通行，成为支持中国抗战的一条输血管。
但是，血泪筑成的抗战中国的生命线，被英国人封闭了。
“缅甸这一地名给日本造成深刻印象，恐怕是从它作为援蒋路线之一，突然引起世人注目的时候开始的。”日本人十分清楚滇缅公路对中国的作用，因此在公路建成之初，就开始策划如何将其切断。而日军进占法属印度支那北部的主要目的，就是获得轰炸昆明以及滇缅公路的空军基地。一九四〇年九月，日军占领河内后，成立了“滇缅路封锁委员会”，调集百余架战机，对滇缅公路进行持续不断的破坏式轰炸，其主要目标是澜沧江上的功果桥和怒江上的惠通桥。为了迅速修复湍急江水上的桥梁，中国方面耗费了巨大的人力和物力，滇缅公路始终没有被彻底炸断。
日本人转而对英国人进行威胁。
一九四〇年六月二十四日，日本外务次官谷正之照会英国驻日大使克莱琪，要求英国采取措施以确保任何战略物资不得通过缅甸路线或香港通道运往中国内地。为了达到这一目的，日本人陈兵香港边界。胆怯的英国人试图拉上盟友美国壮胆，要求美国和英国一起对抗日本，但美国人的答复是：“既不向日本作重大让步，也不采取任何反对他的行动”，以避免招惹日本人“发动战争”——“只要英国继续顶住德国，美国舰队留在太平洋，日本将继续‘蚕食它所能吃掉的东西’，而不致冒发动一场大战的风险。”——美国人所说的让日本继续“蚕食它所能吃掉的东西”，显然是指中国。于是，七月十七日，英国驻日大使克莱琪与日本外相有田八郎签订了《英日关于封锁滇缅公路的协定》，决定停止通过滇缅公路向中国输送武器、弹药、汽油、卡车和铁路器材。这一协定，于七月十八日由英国首相丘吉尔在议会上院对外宣布。丘吉尔的解释是：“英国在欧洲正从事一个生死存亡的战事，不能再在他处树立新的敌人。”
就在英国与日本签订协议的第二天，日本内阁发表了“大东亚新秩序”的国策声明，声明把英国人在远东的殖民地统统划入了日本人的“共荣圈”里。
英国人的懦弱甚至受到了英联邦国家澳大利亚、新西兰和加拿大的谴责，他们纷纷敦促英国政府对日本采取强硬态度。在国际舆论的压力下，英国人重又开放了滇缅公路。英国人终于对日本说出了一个“不”字，真正原因是基于美国对日态度的变化。一九四一年，美国宣布《租借法案》适用于中国，美国援助中国抗战的各类军用物资在缅甸东北部的腊戍堆积如山，都等着通过滇缅公路运入中国，如果英国人仍旧封闭滇缅公路，就等于在与美国人作对。同时，罗斯福的一番话对丘吉尔的触动很大：“你想想看，如果中国屈服，会有多少日本军队脱身出来？这些部队会干什么呢？会占领澳大利亚，会占领印度，会像摘熟梅子一样轻而易举地占领那些地方。然后长驱直入，直捣中东……那将是日本和纳粹的钳形攻势，在近东某处会合，完全切断苏联与外界的联系，瓜分埃及，切断经过地中海的所有交通线，难道不会这样吗？”——说到从中国战场脱身的日军会去“干什么”，丘吉尔自然要想到英国在远东的那些殖民地。
英国人的远东殖民地岌岌可危了。
日本人发动南方作战的目的，就是要“摧毁美、英以及荷兰在东南亚的主要根据地，并占领和确保南方重要地区”，这些地区包括菲律宾、关岛、香港、英属马来、缅甸、爪哇、苏门答腊、婆罗洲、苏拉威西，俾斯麦群岛、荷属帝汶岛等。就殖民地的面积来讲，上述占领范围尽管尚未把印度列入在内，但依旧还是英属殖民地面积最大。日军将占领马来亚、菲律宾、荷属东印度和缅甸称为第一阶段的四大战役——英国由此成为日本攻击的主要目标。
英国人曾于一八二四年、一八五二年和一八八五年三次入侵缅甸，使其沦为英属殖民地，但英国在东南亚的最大殖民的还是印度。日本人在南方作战的第一阶段没有把印度列入其中的原因是，印度的国土面积很大，是英国人防御的重点；另外，印度人正持续不断地争取民族独立，这使日本人想对印度不战而得。要达到这一目的，日本人必须占领缅甸——“缅甸作为南方重要地区的北翼据点，不仅具有必须确保的战略地位，而且还具有对中国来说切断援蒋公路、对印度方面来说促使其脱离英国的重大政略意义。”
缅甸是中南半岛上面积最大的国家。陆地与中国、印度、泰国、老挝、孟加拉接壤，西南濒临孟加拉湾和安达曼海，扼守由马六甲海峡前往印度洋的要冲。全境狭长而多山，南北长约二千零九十公里，东西最宽处仅约九百二十五公里。除面临印度洋的沿海地区外，其东部、北部和西部都是山岳高原地带，国土总面积约为六十七万七千平方公里。就纬度而言，缅甸北部已进入亚热带，而中南部则属于热带，全年分为雨季和旱季。每年五月到十月的雨季，雨水数月连绵，潮热的雾气中人畜极易感染疾病；而从十一月到第二年的四月为旱季，几乎无雨。缅甸的地形走势北高南低，主要分为东部的掸邦高原、中部的伊洛瓦底江盆地以及西部的阿拉干山地，上游为中国澜沧江的湄公河、上游为中国怒江的萨尔温江以及锡当河和伊洛瓦底江自东向西纵贯全境。在缅甸漫长的历史发展进程中，从行政地理上形成了上、下缅甸两个部分：以中部的曼德勒城为界，南部为下缅甸，多为盆地小平原；北部为上缅甸，多为山地。下缅甸的中心城市是仰光，为缅甸首都；上缅甸的中心城市曼，是缅甸的第二大城市以及国土腹地的水陆交通枢纽。
缅甸的山脉和河流多是南北走向，沿着河谷修建的铁路和公路与河流一起，形成缅甸特殊的贯通南北的交通走廊。从军事上讲，这种南北进出容易而东西运动困难的地形，导致战事往往发生在南北走向的幽深山谷中或山间盆地里。因此，仰光和曼德勒，这两座城市的得失至关重要。一旦失去仰光，缅甸犹如南部大门洞开，大军可沿交通走廊向北突进。从仰光北上曼德勒，勃固、同古、彬文那等要镇扼守在交通道上；从曼德勒向东北至腊戍、向北至密支那，既是缅北铁路的终点也是滇缅公路的起点。以上两个重镇与曼德勒东北方向的另一重镇八莫，均为中缅边界地带的战略要冲，任何一点被突破，大军便可沿公路或铁路通道直冲中国的滇西地区。
太平洋战争爆发后，日军席卷了菲律宾、泰国、马来亚、香港和印度尼西亚等地。同时，英国人在亚洲通往印度洋的门户新加坡也被日军占领。惊魂未定的英国人放眼远东，发现再也不能失去缅甸了，否则英国将失去亚洲大陆的南翼屏障，不但会严重危及印度的安全，且会动摇英国在亚洲的殖民根基。可对日本人来讲，占领缅甸势在必得：其一，作为南方占领区的西侧屏障，占领缅甸能防止盟军从西侧反击，同时还能以缅甸为跳板西进印度，直下中东与德国陆军会师；其二，占领缅甸可取得对印度洋的制海权，不但能有效的支援太平洋地区的作战，还可从海上威胁印度和中东；其三，也是最重要的，占领缅甸北部后，滇缅公路将被彻底封闭，日军就可实现从西南包围中国的企图，以便向中国抗战大后方实施直接攻击。
日本发动太平洋战争时苦于兵力不足，对于攻占缅甸，东京大本营的设想是：开始只攻占南部地区，占领空军基地，等情况允许后，再进行缅北作战。根据这一设想，大本营命令占领泰国的饭田祥二郎的第十五军进行攻占缅甸的准备。
日军第十五军的基干部队是第三十三师团和第五十五师团。
一九四一年十二月九日——日本偷袭珍珠港的第二天——日军第十五军司令官饭田祥二郎抵达泰国曼谷。他命令负责确保占领泰国的第二十五军近卫师团归建；第三十三师团经海运从曼谷登陆；第五十五师团主力在曼谷以西的达府、麦索一带集结，其一部向北至泰缩边境处的北碧以西地区集结。
十四日，日军攻占缅甸最南端的维多利亚角，夺取英军机场，取得了空袭仰光的空军基地。同时，日军强征泰国百姓昼夜不停地修建入缅道路，并依据热带丛林作战特点把一线师团的车辆部队改成驮马部队。日军沿着泰缅边界部署了大量的战斗机和轰炸机，对缅甸的仰光、中国的昆明以及滇缅公路展开了大规模轰炸。此时，中国空军已基本丧失战斗力，英国空军的战斗力低下，与日军作战的主要是由美国人陈纳德率领的美国志愿航空队。十二月二十日，日军空袭昆明，美国志愿航空队升空迎敌。毫无防备的日军突然遭到迎头截击，急忙丢下炸弹返航，但受到美国志愿航空队的拦截。空战持续了一个多小时，美国飞行员一共击落日军轰炸机九架，美国人的战机只有一架受伤迫降，飞行员被中国农民成功营救。这是自太平洋战争爆发以来，在各个战场上频频得手的日军第一次受挫。当天晚上，昆明召开了盛大的祝捷大会，饱受日军轰炸之苦的中国人为勇敢的美国飞行员披红戴花，称赞他们是“空中飞虎”——“飞虎队”一战成名！
二十三日，飞虎队的十五架战斗机和英国皇家空军的十架战斗机，迎战前来轰炸仰光的日军五十四架重型轰炸机和二十架战斗机。飞虎队击落日机二十五架，自身损失战机三架，两名美国飞行员阵亡，一名跳伞生还；英军击落七架日机，自身损失十一架，五名飞行员阵亡。二十五日，日军出动六十架轰炸机，在三十二架战斗机的护航下前来仰光上空复仇。空战再次持续一个多小时，美英战机几乎耗尽了油料和弹药，大部分战机在战斗中受损，但飞虎队还是击落了十九架日机。一九四二年一月二日，日军攻陷菲律宾首都马尼拉后，立即把第五飞行集团调往泰国，以便加大空袭仰光的强度。在二十八日的空战中，美英战机共击落日机五十架，而飞虎队仅损失战机两架，英军战机被日军打下来十架。美国志愿航空队帮助中国抗战，队员们驻扎在昆明，这群彪悍的美国人在战机数量悬殊的情况下与日军作战，尽管神勇无比，但终究是战机损失一架少一架。于是，蒋介石急切的要求飞虎队留在昆明，但丘吉尔却要求飞虎队留在仰光。英国皇家空军不是日本人的对手，丘吉尔知道，只要美国飞行员一走，英国人就完了。对于蒋介石和丘吉尔对飞虎队的争夺，罗斯福的最后裁定是：飞虎队留在仰光帮助英国人。飞虎队的战绩令人难以置信：驻留仰光七十天，升空作战三十一次，每次战机从未超过二十架，最少时只有五架，但一共击落日机二百一十七架，自身仅损失十六架。战斗中，飞虎队的五名飞行员阵亡，其中包括建队时的三位中队长。跟在美国人后面的英国皇家空军，无论是飞行员还是作战飞机很快就损失殆尽了。而作战武力十分有限的美国志愿航空队，既要保卫昆明，还要保卫滇缅公路，并没有持久的实力以及充足的理由为英国人确保其殖民地的制空权。在殖民地过惯了养尊处优日子的英国人，其在远东地区的溃败已是在所难免。
日军第十五军司令官饭田祥二郎决定：一九四二年一月上旬发动攻势，首先攻陷仰光，占领缅甸南部，然后向缅北推进。其作战部署是：“第五十五师团的步兵第一二〇联队之一部（冲支队）先于主力部队，从北碧方面向土瓦方面作战以牵制敌人；第五十五师团以主力突破麦索附近泰缅边境，占领毛淡棉附近；令第三十三师团继第五十五师团之后陆续挺进，向拔安方向进发。”
此时，饭田祥二郎指挥的部队为缺第一四四联队的第五十五师团和缺第二一三联队的第三十三师团，总兵力两万余人。与日军相比，英军兵力占据绝对优势：英缅军第一师一万五千人、英印军第十七师一万八千人，加上增援的澳大利亚第六十三旅以及英军装甲第七旅，总兵力在四万人以上，且火炮和坦克的数量也占据优势。
一九四二年一月四日，日军第十五军先头部队从北碧附近越过泰缅边境向西攻击，“突破途中险阻的热带丛林”，于十九日占领缅甸南部战略要地土瓦，夺取了丹那沙林地区的三个主要机场，阻断了英军从印缅南下马来半岛的支援，驻守土瓦的英军从土瓦湾经海上仓皇撤走。日军第五十五师团一部从达府一带出击，沿着泰缅边界的崎岖山路，向西突破了英军的防线，于二十二日占领泰缅边境缅甸一侧的要地高加力。英军低下的抵抗力令日本人更加狂妄，占领高加力的当天，日军大本营即对南方军下达了攻占缅甸全境的命令：“缅甸作战的目的，在于击溃缅英军，占领和确保缅甸的重要地区，并加强对华封锁。为此，应以第十五军尽速打扫毛淡棉附近萨尔温江一线，做好作战准备后，以主力从毛淡棉至勃固的公路沿线地区出发，迅速占领中部缅甸的重要地区。”根据这一命令，三十一日，占领高加力的日军第五十五师团继续西进，向缅甸第二大海港城市毛淡棉发动攻势，英国守军惊慌失措，在宽阔的萨尔温江入海口的掩护下，才侥幸避免全体被俘的下场。二月四日，日军第三十三师团攻占毛淡棉以北的拔安，英军逃到了萨尔温江的西岸。自八日开始，日军第三十三、第五十五师团先后强渡萨尔温江，突破了仰光以东的第一道防线，英军向西逃到了米邻。
九日，日军南方军命令第十五军：“须继续现在作战，尽量歼灭敌人，前进到仰光地区，且务必在其以北地区取得地盘，以准备对曼德勒和仁安羌附近的作战。”十七日，日军向萨尔温江西面的锡当河前进，开始对缅甸首都仰光实施包围。
此时，印缅战区总司令韦维尔从爪哇的美、英、澳联军总司令部飞抵仰光，英缅军总司令胡敦命令英印军第十七师师长史密斯负责毛淡棉至仰光一线的防御。没有任何作战意志的史密斯师长竭力主张撤到锡当河一线布防，韦维尔和胡敦都不同意，要求英军必须进行必要的阻滞作战，不然大英帝国会颜面扫地。结果是，毫无信心的抵抗令大英帝国更为难堪：二月十七日，日军第三十三、第五十五师团两路并进，英印军第十七师沿着毛淡棉至锡当河的公路一口气奔逃了一百六十多公里。史密斯曾试图在米邻河边组织一场挽回面子的阻击战，但他部署的防御线很快就遭到日军的包抄，英印军第十七师官兵只有继续奔逃，中途呼唤英国皇家空军掩护，结果英军飞行员误把炸弹全扔在了英印军第十七师的头上。二十二日，史密斯撤退到锡当河边，宽约五百米的河上只有一座桥梁。黎明时分史密斯和他的卫队过了桥，而日军的追击部队已赶至桥头附近，史密斯下令守卫桥头的廓尔喀旅指挥官炸桥。一声巨响过后，锡当河大桥被炸断，好容易逃到桥边的英印军第十七师官兵全被扔给了日军。结果，拥有一万八千人的英印军第十七师，渡过锡当河逃生的仅为三千三百余人。史密斯师长承认此次作战“糟糕透顶”，而消息传回英国，令军政高层到处弥漫着辛酸的情绪。
仰光危急之时，除了韦维尔从印度紧急调来的三个营外，英国人已经无兵可调——中国近在咫尺，但英国人从没有想过请求中国增援——丘吉尔甚至请求遥远的澳大利亚帮忙。他数次给澳大利亚总理柯廷发电，请他同意把从中东战场调回澳大利亚的两个师再派往缅甸保卫仰光：“你的先遣师是唯一能够及时开到仰光的部队，他足以防止仰光的失守以及与中国联系的交通线被切断……二十六日或二十七日前后，该师便能在仰光登陆……全世界没有别的东西能够填补这个缺口了。”不过，连丘吉尔也知道，英军在东南亚的溃败已令澳大利亚对英国失去信心，况且澳大利亚本土也受到了日军威胁。因此，柯廷总理的态度十分强硬，坚持让澳大利亚部队回到本土，他并不认为英国人的缅甸与澳大利亚有什么关系。更何况澳大利亚已经在新加坡损失了一个师，另一个师也与英军一起在希腊遭遇重创。极度失望的丘吉尔无奈之下，只能向缅甸派来一位将领：陆军上将亚历山大出任英缅军总司令，原总司令胡敦改任参谋长。——此时，那个位于爪哇的所谓美、英、澳联军总司令部已经没用了，只能解散，韦维尔回到印度继续当他的印缅战区总司令，尽管名义上驻缅部队归韦维尔指挥，但他清楚地知道缅甸根本守不住。
丘吉尔派来的亚历山大可不是等闲之辈，之前他指挥了著名的敦刻尔克大撤退。据说为了稳定军心，他曾冒着德军猛烈的炮火，穿着闪亮的军靴和笔挺的马裤，旁若无人地坐在海滩上吃早餐，然后最后一个离开海滩撤退。而他的镇静极大地鼓舞了士兵，“士兵们都乐意紧紧地跟随他”。丘吉尔之所以在这个时候把他派到缅甸，是希望他能再创造一次敦刻尔克式的奇迹。
但是，亚历山大尚未抵达，三月三日，日军已经开始向仰光挺进。日军分成一支支小股部队，携带小口径武器使用的弹药，用自行车或耿马作为运输工具，靠背包里有限的食品充饥，脚穿胶底便鞋，轻装穿越缅甸的热带丛林，以惊人的机动性快速推进。四日，日军第五十五师团击溃英军装甲第七旅，突破仰光以东的最后一道防线——勃固河。五日，亚历山大抵达仰光，这位传奇人物死守仰光的决心只维持了一天，第二天他便下令炸毁仰光的炼油厂和港口设施，销毁港口来不及运走的大量军用物资，其中包括美国人刚刚运来的九百二十七辆军用汽车和五千只轮胎。然后，他命令部队沿着仰光通往卑谬的公路向北撤退。
一九四二年三月八日上午，日军第三十三师团步兵第二一五联队未经战斗进入仰光。
日军在码头上发现了大批英国人没有来得及销毁的威士忌酒。消息传到了位于曼谷的南方军司令部，司令部立即驰电第三十三师团要求他们送一车洋酒来。第三十三师团的官兵尽情痛饮，醉酒不醒，导致军事行动停止了一天——正是有了这一天，亚历山大率领的英军才得以侥幸北逃——英国的威士忌挽救了英国人。
仰光的陷落，对于中国来讲犹如晴天霹雳。
中国即刻失去了囤积在仰光港的大批军用物资，接受西方援助的途径也从远端的港口被堵死了。更严重的是，缅甸南部大门洞开，日军可以顺着数条河谷向北直冲中缅边界，不但滇缅公路将被切断，日军还可直接冲进中国的云南，而云南在中国抗战中枢重庆的背后。——抗日战争期间，中国方面之所以对与云南交界的缅甸格外关注，除了保护滇缅公路这条能够支撑中国得到外援的生命线以及防止日军从云南打进中国来抄重庆的后路之外，没有任何其他的原因。
中国的全面抗战爆发后，唯一支援中国的是苏联，但出于反苏反共的立场，蒋介石始终对苏联怀有戒心。在接受苏联援助的同时，由于东南沿海对外通道已被日军封锁，蒋介石把主要精力放在了经营滇缅公路方面，极力弱化苏联的援助而倒向美国。尤其是在苏德战争爆发后，苏联无暇顾及中国，保持从云南至印度洋的通道就显得格外重要。但是，云南不是蒋介石统辖的地盘，长期以来他与云南军阀龙云之间恩怨重重。云南的政治事务，蒋介石不能过问；经济上，直到一九四一年云南依旧流通着龙云发行的“滇币”；而在军事上滇军也自成体系，蒋介石的中央军未经许可不能入滇。但是，要保卫滇缅公路，中央军必须进入。一九四〇年九月间，蒋介石开始调动部队集结于云南四周：滇黔边境的第六军、滇川和滇康边境的第七十一军、滇桂边境的第五十四军以及待命川黔境内的第二、第六十六军等。直到一九四一年，出于对抗战大局的考虑，龙云终于同意中央军进入云南。
早在一九四〇年十月，英国迫于国际舆论的压力重新开放滇缅公路时，中英双方就开始酝酿建立军事同盟。一九四一年二月，英方邀请“中、缅、印、马军事考察团”，赴缅甸、印度和马来亚进行为期三个月的军事考察。考察团根据搜集的资料，制定了中国、英国和缅甸共同防御计划，编写出长达三十万字的《中国缅印马军事考察团报告书》。报告书得出这样一个判断：日军如果切断滇缅公路，将不是在中国境内发生，而是日军整个战略的一部分，即全面侵占马来亚和缅甸，达到既占领英国殖民地又封锁中国的双重目的。
毫无疑问，考察团之所以得出这一判断，是因为清楚地知道英军毫无抵抗力，因此报告书中对防御计划的拟订可谓含糊其辞。然而，英国人并不这样认为。在英国人看来，日本没有实力与大英帝国较量，如果日本人要截断滇缅公路，只能在中缅或中老边境方向发难，日本人是不敢深入缅甸境内的。那么，中国军队可以在中缅、中老边境陈兵防御，但不得进入大英帝国的殖民地缅甸。
英国人自欺欺人的傲慢导致了军事上的严重误判，并由此贻误了中国军队入缅布防的最佳时机。
英国人拒绝中国军队入缅之际，珍珠港事件爆发了。
当日，蒋介石分别召见美、英、苏大使，建议成立以美国为首的军事同盟，表示中国军队可以配合盟军作战。对于英国武官丹尼斯，蒋介石特别强调了中英两国共同保卫缅甸的重要性，同时询问英国到底需要多少中国军队入缅增援。丹尼斯说可能需要一个团或两个团。蒋介石说中国可以提供更多的兵力，比如三个师或六个师。是日，丹尼斯正式请求中国军队入缅布防。
蒋介石对英国提供军事援助，立即遭到苏联的强烈反对。十二月十四日，斯大林致电蒋介石，敦促中国不要派遣军队进入缅甸和泰国，理由是中国很可能会被英美出卖。但是，蒋介石拒绝了斯大林的建议。——“他完全清楚缅甸是中国和西方联系的唯一命脉。一旦缅甸失守，中国就只能全盘依赖苏联，而蒋介石担心这可能正是斯大林的真实意图。”
十六日，中国驻缅军事代表团进入缅甸，在腊戍与英军驻缅总司令胡敦会谈，提出了英军主力和中国即将入缅的第五、第六军联合起来，在勃固、毛淡棉地区与日军进行决战的建议，但遭到胡敦的拒绝。虽然如此，为确保滇缅公路的畅通，为使抗战中国继续得到外援，蒋介石还是命令杜聿明的第五军开赴大理、保山地区集结，准备入缅作战，限一月十八日集结完毕；同时命令甘丽初的第六军向芒市地区集结后推进至中缅边境，限一月二十二日集结完毕。
二十三日，中、美、英三国在重庆召开联合军事会议。蒋介石在会前着重强调：“中、英两国不可有一国失败，如中国失败，则英国之印度必危而不保。”蒋介石意在提醒英国人，缅甸失守必会危及中国，一旦中国的抗战难以支撑，英国人的印度也难以自保。会议期间，中方特地向英方代表、印缅战区总司令韦维尔表示，中国可派出八万人的部队进入缅甸协助英军作战。但是，韦维尔一口拒绝了，说他的部队只需要物资和空军支援，其他一概不需要。
蒋介石大怒。
英国人根本顶不住日军的进攻。一旦英军垮了，滇缅公路危在旦夕，重庆也将面临危险。英国人傲慢的拒绝实在令人难以理喻。蒋介石立即命令准备入缅作战的中国军队停止在边境线上。英国人不愿中国插手缅甸事务的主要原因，是担心一旦中国军队进入缅甸作战，本来就反感英国殖民统治的缅甸人就不会再让英国人返回缅甸了，而“大量的中国移民就会尾随而至”。同时，英国人更不愿中国由此在国际声望上压过英国。珍珠港事件爆发后，英国对美国如此重视中国感到极度失落，丘吉尔在写给韦维尔的信中表示：“在许多美国人的心目中，中国同大英帝国一样重要……他们认为同中国保持联系和使滇缅公路畅通，是全世界取得胜利的必不可少的条件……如果我可以用一个词概括我这次在美国所学到的东西的话，那就是‘中国’一词。”——这对于大英帝国来讲无论如何都难以接受。
有舆论这样分析了英国人的阴暗心结：
丘吉尔可能认为一支强大的国民党军队会打破亚洲的平衡，使战后的亚洲不能再回到战前那种殖民地的状态。其他迹象也表明，在大战中英国的外交政策是希望在大战结束时，中国仍然是虚弱的，好像一个“被营救的少女”。那样，中国就会对营救她的大国充满感激，而英国人也就能继续占有香港。
对于英国人拒绝中国军队入缅的另一种分析是：懦弱的英国人怕由此激怒日本人。面对日军陈兵泰缅边境，英国人始终认为日本不会冒险招惹大英帝国。如果日军只进攻中国云南，而不攻击英国殖民地，英国就保持中立；哪怕在日本人的刀锋之下，只要能把殖民地保住，中国是否亡国与大英帝国有什么关系？——近代以来，列强无不期望中国永远积贫积弱，这样他们才能进行肆意的侵占和掠夺。同时，只要不触及自身利益，他们可以放任任何对中国的欺辱，甚至可以毫无顾忌地出卖中国的利益。
就在韦维尔拒绝中国军队入缅的那天，罗斯福总统致电蒋介石建议组成中国战区，指挥中、泰、越地区的盟军作战，并推举蒋介石为战区最高统帅。美国《纽约时报》对此评论道：“中国战场之重要，在一个月以前，殊难使多数美国人士了解中国战局与美国具有直接之关系；现则尽人皆知，中国之战事，即为我等之战事，中国对日本施用之压力愈大，则我麦克阿瑟将军愈有战胜之机会……”一月二日，蒋介石复电表示同意，并建议由美国派出战区参谋长。蒋介石也知道，缅甸并不在划定的中国战区内，他没有在缅甸境内指挥盟军的权力，或者说是英国人不归中国人指挥。
一月四日，日军越过泰缅边境直接冲进了缅甸。
十九日，缅甸南部要地土瓦被日军占领后，胡敦请求中国军队第六军第九十三师增援，这一请求被提交到韦维尔那里后，再次遭到拒绝。现在，连丘吉尔都觉得不可理解了：战局已经恶化到根本无暇顾及颜面的地步，既抵挡不住日军进攻又拒绝中国增援的韦维尔到底想干什么？二十三日，丘吉尔致电韦维尔：“我对你拒绝中国帮助防守缅甸和滇缅公路的理由，依然困惑不解。我知道，你现在已经接受了中国第四十九、第九十三两个师，但是中国第五军和第六军的其余部分就在边界那一边驻扎着。缅甸似有遭受蹂躏的严重危险。当我们想起中国人在孤立无援而武装恶劣的情况下，坚持抗战已经多久，当我们看到我们在日本人手下过着什么样的艰难日子，我就不能了解我们为什么不欢迎中国人的援助？”韦维尔辩解说，只要从印度和澳大利亚调来英国军队，他就能够抵抗住日本人的进攻。
韦维尔话音未落，日军已开始抢渡萨尔温江了。
英印军第十七师的一路狂逃，令大英帝国举国失色。
二月三日，英方向中国方面请求增援。
十六日，蒋介石命令杜聿明的第五军集结中缅边境畹町，然后由英方派汽车运输入缅。
从一九四一年十二月至一九四二年二月间，蒋介石曾三次下令第五、第六军入缅，前两次都因英方的拒绝而停止。现在第三次发布入缅命令，从军事上讲已经战机全失，这使中国军队日后在缅甸境内的作战中遭遇了巨大的磨难。
中国入缅部队日夜兼程。第六军先遣部队第四十九师从云南保山出发，沿着滇缅公路经腊戍南下雷列姆，在孟畔地区接替了英军防务，该地区的英军向缅甸西部转移；第五军抵达畹町后，等不及第六军输送，其先遣部队第二〇〇师附骑兵团、工兵团一路向缅甸南部奔袭，于三月八日抵达仰光以北的战略要地同古。
至此，一个至关重要的问题出现了：在缅甸的对日作战中，有中国、英国、缅甸、印度等国的军队，究竟谁指挥谁？
二月二十五日，蒋介石在昆明明确指示：入缅第五、第六军归杜聿明军长统一指挥，而杜聿明军长接受胡敦的指挥。三月一日，飞抵缅甸境内腊戍视察的蒋介石，再度确定了中国入缅军队的指挥系统：中国入缅参谋团团长、军令部第一次长林蔚负责战术指挥，后勤部长兼中缅运输总局局长俞飞鹏负责后方勤务；卫立煌任中国远征军司令长官，杜聿明任副司令长官，在卫立煌到任之前，由杜聿明统一指挥入缅部队。可是，就在这时候，应蒋介石的邀请，美国政府派出的中国战区参谋长史迪威将军抵达腊戍。蒋介石又指示杜聿明：中国军队要听从史迪威将军的指挥，这一点十分重要。——杜聿明被弄得有点糊涂了，问：“如果史迪威的命令不符合你的决策时，应如何办？”蒋介石说：“你打电报向我请示再说。”结果是，中国入缅作战的第五军和第六军，分别要听从中国的林蔚和杜聿明、英国的亚历山大和美国的史迪威三国四位将领的指挥——世界战争史上还从未出现过如此怪异的指挥系统。
史迪威的到来，使一个专门与蒋介石对着干的美国将军出现在中国的抗战史中。
约瑟夫·W·史迪威，毕业于美国西点军校。一九二〇年至一九二三年间，他受美国陆军部委派到中国北平学习汉语；一九二六年至一九三三年间，根据《辛丑条约》外国军队在华驻军条款，任驻扎在天津的美国第十五步兵团营长。一九三五年至一九三九年间，他任美国驻华武官，一九三九年五月卸任回国。珍珠港事件爆发时，他是总部设在加州蒙特利城的美国第三军团指挥官，军衔少将。毫无疑问，这位中国通在中国全面抗战爆发后，曾以美国武官的身份涉足各个战场，大量接触了中国军队的士兵和军官，与德国和苏联的军事顾问也保持着紧密联系，甚至与日本人之间也有互通消息的通道，而且对中国共产党人有着相当的了解和极高的评价。史迪威被认为是美国陆军中最了解中国战区的权威。同时，他的弱点在美国陆军中也人人皆知：他写给陆军部的报告常因文笔和逻辑的差劲而受到训斥；他往往屈从于个人冲动的情绪而欠缺周密的思考；他多疑而傲慢，说话善于使用尖酸刻薄的词语，因此与同僚的关系一直紧张；他几乎没有任何实战经验，缺乏卓越的军事指挥才能，在一九四二年以前所指挥的部队最高级别不过一个二线的陆军军团。
史迪威之所以被美国政府选中，除了他有丰富的在华经验之外，他与美国陆军总参谋长马歇尔私人关系密切也是原因之一。史迪威上任中国战区参谋长前，马歇尔给了他两条忠告：一是“团结不同派系，抓住兵权，让中国人努力干事”；二是“金钱不成问题”。马歇尔对史迪威赴任中国战区的奖赏是：“我们将任命你为陆军中将。”
有资料显示，史迪威上任前，对来中国战区任职有过规模宏大的设想。在他的设想中，西南太平洋将是美军与日军作战的主要区域。如果把战争导向日本本土，美国就必须在中国建立起巨大的进攻力量。于是，美国利用中国反击日本本土的基的建设任务，历史性地落在了史迪威身上。他动身前往中国的时候给美国陆军部写了一份备忘录，除了要求把他组建的部队命名为“美国在华特种部队”外，还要求美国给他提供足够装备三十个中国陆军师的装备，再有就是与装备美式武器的中国陆军师作战相配套的空军支持，等等。美国陆军部对史迪威提出的“长远目标”不感兴趣，但批准他可以称其部队为“美国在华特种部队”，同时承诺必要时可派遣运输机为他提供给养。
三月六日，史迪威到达重庆。
再次会见蒋介石时，他首先转达了罗斯福总统的当面叮嘱：“此去代予向蒋委员长夫妇致候，并告蒋委员长，目前战争为一世界战争，我等共同敌人，不问其在亚在欧，皆应一致施以攻击……故决继续以军用器材供给中国，非俟将日人逐出中国国境，中国完全恢复其失土不止也。”然后，史迪威阐述了自己前来中国的主要任务：一、奉命指挥中国、缅甸和印度的美国军队；二、奉命监督和管理美国对华援助物资的分配和使用；三、代表美国政府出席重庆的军事会议；四、担任中国与印缅战区总司令韦维尔之间的联络；五、管理、维持并改进滇缅公路，同时敦促英方改进缅甸境内的该公路；六、指挥在印度的美国空军。蒋介石顿感疑惑，因为史迪威没提他出任中国战区参谋长一事。在蒋介石的追问下，史迪威才说：“本人为钧座之参谋长，直接受钧座之指挥。”蒋介石还是有点困惑，进一步追问：“将军之确实地位，愿再详言之。”史迪威回答如下：
本人指挥在中国、缅甸、印度境内之美国军队，而印度只供我作根据地之用。英国已允我方应用其铁路及栈房等，此点，钧座可不再顾虑。我人对印度，除用为运输器材由美入华之过道外，别无其他企图，本人所得训令关于缅甸一节之原文如下：“在蒋委员长统率之下，指挥中国境内之美国部队以及拨交指挥之中国军队。此项部队如有开入缅甸参加联合作战之必要时，则应受ABOA区（今已沦陷）最高统帅之指挥，该统帅将指示美国代表所统率之部队与英国司令所统率之部队在缅甸境内如何合作之方案。”
显然，史迪威含糊不清的回答依旧令蒋介石摸不着头脑。
中国人与美国人的思路背道而驰：美国人认为中国军队急需美国人的军事指挥，美国将领绝对比中国将领的水平高。美国人严重忽视了近代以来一个受欺侮民族的民族主义情绪。按照常规来讲，多国联合作战时，出兵最多国家的将领理应担任最高指挥官，此次美国并没有出兵缅甸，却派来了一个指挥官。虽然史迪威是蒋介石邀请来的，但蒋介石邀请的只是一位中国战区参谋长，也可以说是他的参谋长，可现在美国人却给了史迪威更多的权力。
八日，仰光陷落。
十日，蒋介石再次会见史迪威。史迪威表示他知道：“缅甸对中国之重要甚于英国，英国可失缅甸而中国则否。盖英之欲守缅甸，目的只在保卫印度；中国如失缅甸，则与世界之交通路线将因而中断”。史迪威说，他深信亚历山大将军必能与他合作，“且能增强其部队的战斗意志”。蒋介石告诉史迪威：
我军此次入缅作战能胜不能败，盖第五、第六两军为我国军队之精锐，苟遭挫败，不但在缅甸无反攻之望，即在中国全线欲再发动反攻，滇省与长江流域后备不坚，亦将势不能。故此次出师之成就，绝不应视为二三个军战争之效果，其胜败之机不独足以决定全部军心之振颓，且足以影响全国人民之心理。
蒋介石拒绝了史迪威提出的立即向日军采取攻势的建议。蒋介石坚持必须弄清楚日军的动向之后再组织进攻，并主张把主力集结在曼德勒周围，诱敌深入加以击溃，然后反攻突破，一举收复仰光。蒋介石的这种战法，显然源于长沙作战胜利的影响。实事求是地说，面对战斗力很强的日军，或许这是较为合理的战法，但作为美国军人的史迪威无论如何也难以理解中国式的游击作战是怎么一回事。
蒋介石要求缅甸境内的英军必须归史迪威指挥，把那个无能且傲慢的总司令韦维尔拋到一边去。这让史迪威很满意：“我发现大元帅打算把缅甸的指挥权交给我，这使我松了一口气。现在我不必每天早晨惶恐不安地醒来，力图搞清楚我究竟能做些什么来证明我存在的意义了。”蒋介石给罗斯福发电报，请求美国人出面说服丘吉尔将缅甸的英军指挥权交出来。罗斯福明白蒋介石是想利用美国遏制英国，可他不愿意得罪丘吉尔，因此婉转地拒绝了蒋介石的请求。可是蒋介石态度强硬：入缅的中国军队绝对不能与无法信任的英军混合使用，如果英国人坚持两军混合使用，他宁可把入缅的中国军队全部撤回来。——蒋介石严重忽视了一个现实：英国人是不愿中国军队深入其殖民地缅甸腹地的，他们也从没有期望和准许中国军队一直打到仰光去。
一九四二年三月十二日，在各种矛盾交织下，中国远征军第一路司令长官部正式成立，卫立煌任司令长官，杜聿明任副司令长官。远征军共约十万人。其战斗序列是：
第五军，军长杜聿明。辖新编第二十二师，师长廖耀湘；第九十六师，师长余韶；第二〇〇师，师长戴安澜。
第六军，军长甘丽初。辖第四十九师，师长彭璧生；第九十三师，师长吕国铨；暂编第五十五师，师长陈勉吾。
第六十六军，军长张轸。辖新编第二十八师，师长刘伯龙；新编第二十九师，师长马维骥；新编第三十八师，师长孙立人。
十八日，蒋介石再次接见史迪威。当时，盟军希望沿仰光至曼德勒、曼德勒至密支那的南北铁路大动脉，于缅甸中部地带建立起一条自东向西跨越铁路的防线，以阻止日军向北推进。而实际上，这样一条防线已在缅甸南部，即仰光以北约一百六十公里处形成了：西边的卑谬由英军防守，中间的同古由中国第二〇〇师防守，东面的泰缅交界处也由英军防守。日军占领仰光后，开始向北推进，逐渐逼近同古。史迪威要求中国远征军主力迅速南下，集结于同古以北的彬文那一线，在增援第二〇〇师的同时准备反攻作战。对此，蒋介石坚决反对，其理由是：中英对各自的作战区域负有独立责任。在中国军队支持英军作战之前，英国人必须拿出具体行动证明他们是在努力作战而不是一味地逃跑。如果英国人不能证明这一点，那么中国军队就没有理由去填补由于英国人的溃逃而出现的战线缺口。实际上，蒋介石知道，如果中国军队集结反攻，有可能阻挡住日军的攻势，甚至有可能夺回仰光再度打开外援港口，但是成功的可能也同时意味着遭遇危险和损失的可能。特别重要的是，史迪威的计划成功，有赖于英军必须守住中国远征军的左翼卑谬，这对于逢战必逃的英军来讲可能吗？
第二天，蒋介石在又一次会见史迪威时作了一些让步：允许新编第二十二师向南推进增援第二〇〇师，同时在英国人失守卑谬时也可增援他们，但坚决不准远征军主力越过同古以北约百公里处的彬文那一线。蒋介石要求史迪威守住曼德勒，史迪威表示他无法作出承诺，只能尽力而为；如果坚持让他承诺，只能另派一个愿意承诺的人去。
在华多年的史迪威，对蒋介石政府积累了太多的反感。作为美国驻华武官，由于军衔很低，此前他在中国受到国民政府军政大员的太多冷落。一九三七年淞沪会战爆发后，他申请去上海战场考察，结果遭到国民政府的拒绝。尽管后来多方求情终被批准，但当他赶到上海时会战已经结束，为此他被美国国防部训斥了一顿。他曾在日记中这样写道：“在那些中国人的记忆中，我只不过是一个被他们踢来踢去的卑微的上校而已。他们眼中的我，是一个在泥泞中行军，与苦力们混在一起，还搭乘士兵车的人而已。”——现在，他不是“卑微的上校”而是美国陆军中将了，但他内心依旧对此充满怨恨。
史迪威对英国人也十分厌恶。进入缅甸后，他把自己的总部设在了曼德勒北面的眉谬。这里是缅甸的避暑胜地，草坪上英国人的乡间别墅错落有致。尽管驻守缅甸的英军只剩下一万多人，但在总司令部里却有一名上将、一名中将、五名少将和十八名准将以及二百五十多名衣冠楚楚的参谋军官。史迪威发现，这里没有计划、没有侦察、没有安全保障，也没有任何情报，且英国人根本无法按照约定保证入缅作战部队的补给。史迪威与英缅军总司令亚历山大见面时，亚历山大对史迪威居然指挥中国军队茫然不解，因为英国人仅仅知道美国派来一位联络官而已，英国人并不欢迎半路上来个美国人插手缅甸事务。而史迪威严重怀疑英国人保卫缅甸的决心，他对面前的这些傲慢无礼的英国佬充满厌恶，他对著名的亚历山大上将的描绘是：“谨小慎微。又长又尖的鼻子。极其鲁莽、冷漠。”实际上，亚历山大也是个摆设。美国陆军部通知史迪威：美英联合参谋长委员会已授权缅甸盟军部队全部归印缅战区总司令韦维尔指挥。
为了争夺指挥权，亚历山大飞到重庆面见蒋介石。结果是，四天前明确表示中国远征军将服从史迪威的指挥，现在却允诺入缅中国军队将听从亚历山大的指挥。
委座：对于缅甸军队之统一指挥问题，余与华盛顿及伦敦间已交换电信。惟在此问题未得决定以前，全部缅甸战局，应仍由将军指挥之，史迪威部下之中国军队自亦包括在内。
亚历山大：在钧座与英美双方对统一指挥问题未得到最后决定以前，史迪威将军部下之中国军队亦应由本人指挥，钧座是否如此？
委座：然。
亚历山大：未识以此意电告史迪威将军否？
委座：史迪威将军在此时，予已面告之。惟曾嘱彼如涉及全局战略及部队之配置，必先得余之同意。将军与史迪威将军可讨论作战之任何问题，惟若欲变更战略及部队之配置，应如今日讨论形势，事先得余之同意。缅甸为英国属地，英方自应多负责任。
亚历山大：我等自当如命负责。
谈话之后，蒋介石委托夫人宋美龄给史迪威送去一张便条，让史迪威把最高指挥权交给亚历山大。亚历山大返回腊戍后，当着中国入缅参谋团团长林蔚的面宣布：他才是缅甸作战的最高指挥官，那个叫史迪威的美国人也归他指挥。结果，不但史迪威对蒋介石的出尔反尔非常愤怒，就连中国入缅参谋团和远征军将领也认为英国人的做法实在过分，于是没有人再理会蒋介石的那张便条。
面对强敌，作战指挥问题盘根错节、相互掣肘，如何打仗？
后来的战事证明，英军除了为自己的逃跑而调动中国军队外，根本没有在对日作战上担负起任何指挥责任。
中国方面收到了一份由英军制订的中国远征军入缅作战部署：
一、第六军以暂编第五十五师位置于罗衣考（LOIKAW)地区（毛奇北方），四十九师位置于孟畔地区，九十三师位置于景东地区，任缅泰边境之守备（正面约三百余英里），军直属队位置于雷列姆，军部位置于棠吉。
二、第五军以一师位置于棠吉，为第六军预备队，一师位置于同古，一师位置于竿力宾（NYAUNGLEBIN，同古南方七十五英里），任缅第一师与印第十七师撤退时之掩护，军部与直属队位置于同古以北地区。
三、胡敦司令部拟即令第五军派兵两个团先至同古。
四、他希附近之梅克提拉（MEIKTILA)与飘背（PYAW-BWE)两地，第五军不含，仍归英方驻防。
五、胡敦司令部同意派遣联络参谋分驻英师部或旅部，经再三交涉，只允在缅第一师派一员。
六、第六军与缅第一师之作战地境为同古——毛奇公路以北之线。第五军无地境。
这是英军对入缅作战的中国军队进行的第一次部署，但却是一个地地道道利用中国军队掩护自己撤逃的部署：中国远征军第六军的三个师，被分别配置在英国人长距离撤退的必经路线上，并且英国人唯恐路线不保，还把第五军调到战略要点棠吉（今东枝）作为第六军的预备队。于是，在英国逃跑路线的正面，中国远征军第五军构成了两道阻击线，而英国人仅负责防守两个主要交通交会点。更有甚者，英军在中国远征军的各军和各师都派有联络参谋，却拒绝中国远征军派联络参谋到英军的师、旅指挥所去——英国人要尽可能的掌握中国军队的动向，却不准中国军队知道他们在干什么。
懦弱者的自私深入骨髓。
“如果纯粹从理性观点看，蒋介石此时或许应该断然把中国军队撤回中国境内”。但是，蒋介石担心的不是英国人如何被日军追杀，而是自己国土后方的安全以及支持中国持久抗战的外援物资。因此，即使明白英国人居心叵测，中国远征军也要作战，为自己国家的命运而战。
三月四日，日军大本营发布缅甸中部作战命令。
七日，日军南方军总司令寺内寿一向第十五军发出了作战指示：
一、应积极捕捉战机，以放胆果敢之作战，对曼德勒方面之敌，尤其对中国军，强迫其决战，力求于短期间内，将其击灭。本作战务须于五月末以前，概略完成。
二、为从事前项作战，随在仰光地方攻击准备之进展，不待增援兵团之集结，即发起行动，寻求曼德勒方面之敌，务于该地区附近或其以南地区，求敌决战而击灭之。
三、当追击之际，断然深入中缅国境，且扫荡缅甸之敌。
四、于右述作战期间，占领仁安羌（YENANGYAUNG)附近之油田地带及勃生（BASSEIN)；若情况许可时，更应一部迅速占领若开（阿恰布-AKYAB)机场。
日军开始分路向北实施作战。西路，第三十三师团由仰光出发，沿着伊洛瓦底江向仁安羌进攻；中路第五十五师团由勃固出发，向同古进攻。而在仰光登陆的第五十六师团和第十八师团，将集结于同古附近，第五十六师团为东路主力，经过东枝、雷列姆向北直插滇缅公路上的要点腊戍，第十八师团则加入中路的攻击行列。
当日军开始向北进攻的时候，英军将缅甸境内的英缅军第一师、英印军第十七师和装甲第七旅合编为第一军团，军团长史林，归印缅战区总司令韦维尔指挥。史迪威的正式职务是中缅印美军司令兼中国战区参谋长，但无论是缅甸还是印度此时都没有美军，所以史迪威能指挥的只有中国远征军。
面对日军的快速推进，英印军第十七师和装甲第七旅撤退到勃固河东岸的沙耶瓦底附近，除了一部仍与日军保持接触外，其他各旅再次准备向北撤逃。英缅军第一师也仅滞留少量部队与日军接触，大部队则沿着向北的公路经彬文那转而向西撤退。
中国远征军的第五军沿着曼德勒至仰光的铁路布防，其第二〇〇师指挥的骑兵团在最前方，位于同古以南的彪关附近，掩护英缅军第一师的撤退并担任同古前方警戒；第二〇〇师则在同古地区构筑工事准备迎敌，军直属工兵团和战车防御炮营在同古，第一、第二补充团在同古以北的飘背（今标贝），军部和直属队在飘背以北的杂泽。新编第二十二师与第九十六师在曼德勒以北集结待命。
中国远征军第六军在第五军的东侧，其暂编第五十五师一团在萨尔温江至彬文那之间的垒固、保勒地区，主力在雷列姆以东的南桑地区为军预备队；第四十九师在萨尔温江与雷列姆之间的孟畔地区；第九十师在靠近中缅边境的景东（今景栋）地区，刘支队在景东以南的孟勇、芒林和大其力等地。
远征军第六十六军是总预备队，其新编第三十八师位于腊戍，其余部队尚在云南保山。
总之，在日军即将攻击的正面，西面拥有一百多辆坦克等重武器的英军正在向北撤退；中间是只有八十二毫米迫击炮和少量战防炮的戴安澜的第二〇〇师；东面则是防御线宽达上千公里、平均每名士兵要守二百五十米的甘丽初的第六军，第六军不但要保证英军侧翼的安全，还要防止日军从战场的东面突进。
远征军第五军第二〇〇师是全军的前锋。
三月八日，第二〇〇师部队抵达同古接替英军防地。英缅军第一师看到中国军队到了，立即迫不及待地撤了，敌情、地形、民情、阵地位置、作战计划、补给、交通通信设施以及道路和机场等情况都没有交代。在人生地不熟的情况下，师长戴安澜立即组织侦察并初步拟订了作战方案：骑兵团附属一个连的步兵向南推进到普尤、佩岗和皎枝一带进行前敌搜索；师主力占领同古一线的阵地、外围阵地以及机场、锡当河大桥等要点，紧急构筑作战工事。戴安澜在火力配备上进行精心安排，根据自身火力弱的状况，特别强调了近战原则。第二〇〇师的工事构筑得结构坚固，交通通畅，伪装良好，防坦克设施完善，令到前线视察的史迪威大为惊讶。“中国军队是很好的部队，”他用不熟练的汉语说，“我要带你们去收复仰光，还要同你们一道进入东京，那将是我一生中最幸福的时刻。我要用事实向世人证明：中国军人不但不亚于任何盟国军人，而且会胜过他们。那时我就死而无怨了。”
三月十日，从勃固出发的日军第五十五师团逼近同古。从仰光撤退的英军在日军的追击下一路逃到彪关附近，在皮尤河以南十二公里处遇上了远征军第二〇〇师的骑兵团。英军往后溃逃，中国官兵向前迎敌，英军跑远了，日军被击退了。中国官兵在河边迅速构筑了阻击工事。这天，日军四十余架战机分三批对同古实施了猛烈轰炸，同古全城终日大火，满城房屋尽成瓦烁。
十九日，日军以一个营的兵力进入了中国骑兵团的预设阵地。当日军的汽车行至皮尤河北端时，中国工兵以电线导火引发地雷爆炸，全长两百多米的大桥轰然倒塌，日军汽车纷纷坠河，后面的步兵猝不及防，在猛烈的射击中大部被击毙。中尉排长王若坤是全面抗战爆发的那年入伍的，算得上是一位久经沙场的老兵了，连长命令他负责河北岸的警戒，但日军摸上来时他还在睡觉，被日军汽车的引擎声惊醒后，他立即组织弟兄们猛冲猛打。在抢日军的摩托车的过程中，王排长连续击毙了两名敌人，仔细一看竟然军衔都是少尉。他在被打死的那个名叫畿部一经的日军少尉身上搜出了地图、日记和机密文件，从而使得远征军代司令长官杜聿明不但知道了日军分三路进攻曼德勒的具体计划，还弄清了日军第十五军的主力是尚在增援途中的第十八师团，而发动进攻的第三十三、第五十五师团不过是日本陆军中的丙种师团。掌握了日军情报的杜聿明当即决定：集中兵力击破当面日军，然后协同英军一起收复仰光。杜聿明的计划得到了史迪威的认同。于是，杜聿明亲赴同古，督促第二〇〇师死守，掩护主力集结，然后实施同古会战。
史迪威和杜聿明收复仰光的信心，很大程度上来自英缅军总司令亚历山大赴重庆时对蒋介石的信誓旦旦：
蒋：不论在任何情况下，必须坚守目前阵线，此为至要。
亚：阵线稳定之后，我人当即准备反攻，以克复仰光为目标。
……
蒋：从印调缅之空军数量若干？何时可以到达？
亚：敢密告，由印调缅者，计有驱逐机九中队，轰炸机九中队，数星期后当可到达。每中队计有飞机十八架。
……
蒋：我方深知敌第五十五及三十三两师团战斗能力极劣，击败之，并非难事。
亚：我等立即发动反攻，攻复仰光，迟则恐敌方援军将及时赶至，届时将不易击退敌人矣。
英国人已经卑鄙到置增援他们的中国远征军安危于不顾而向蒋介石撒下弥天大谎。后来的事实证明，自仰光被日军占领后，英国人从来没有过反攻仰光的想法，英国人也从未打算从印度调来战机支援缅甸战场，亚历山大之所以作出如此承诺，完全是为欺瞒中国军队去打头阵以便他们顺利撤逃。
二十日，日军第一四三联队向位于彪关的中国骑兵团发起进攻，遂被击退。下午，日军集中全力再次猛攻，骑兵团伤亡过重，留下两个连继续阻击日军，主力逐次向北撤退。二十一日，日军被阻止在了同古前沿中国守军的鄂克春阵地前。——“师团自代厍（今岱乌）北进以来，在屋墩敬爱十第一次与强敌遭遇，由于轻敌致使进攻受挫，而且从前线不断传来攻占敌阵地的误报，使指挥陷于混乱和苦战。”
蒋介石指示在腊戍的军事委员会驻滇参谋团，要求派出一个师在盟军反攻仰光时充当英军的预备队，同时嘱咐远征军的将领们要绝对听从史迪威的指挥。
二十一日，史迪威下达作战命令：
一、由仰光北进之敌第三十三师团，截至三月十九日止，其先头在沙耶瓦底北侧地区与英军一部战斗中；由勃固北进之敌第五十五师团，截至现在止，其先头已在彪关附近与我第五军骑兵团战斗中。我第六军方面泰国境内之敌，大部分为泰军，其先头部队在泰缅国境各要道与我第六军警戒部队对峙中，其主力似集结于清来（今清迈）、迄南邦之线。另有日军第十八师团，似集结于清来附近。
二、英军预定在卑谬南方地区拒止由仰光北进之敌，其在同古及毛奇方面之部队，将陆续转用于卑谬地区。
三、我军决在同古附近拒止由勃固北进之敌，并与英军协同作战。其兵力部署如次：
（一）第二〇〇师及第五军直属部队及第六军的暂编第五十五师主力，归杜军长指挥，担任同古方面之作战。第六军暂编第五十五师之主力应即由现地向飘背附近输送，听候杜军长命令。
（二）第五军之新编第二十二师即由曼德勒开东敦枝附近，归余直接指挥，准备支援卑谬方面英军之作战。
（三）第六军方面，就现在部署，准备拒止由泰国方面来攻之敌；但对毛奇方面，仍应依照参谋团原定计划，派暂编第五十五师之一部接替缅英第一师第十三旅之防务，并在该方面确实占领要点，构筑工事，拒止来犯之敌，以掩护同古正面我军的左侧背。
（四）第九十六师为总预备队，即开曼德勒附近，归余直接指挥。
（五）余现在腊戍，今晚进驻眉谬。尔后一切报告均向眉谬及腊戍参谋团投递。
史迪威的命令还是建立在英军能够坚决作战以及决心反攻仰光的基础上。
但是，就在史迪威签发命令的同时，日军第五飞行集团以战斗机一百零二架、轰炸机七十七架，对英军的马圭空军基地实施了连续轰炸。没有了美国航空队的帮助，英军战机被日军击毁二十八架、击伤二十九架，致使这一地区的英国空军基本丧失了作战能力。而这就意味着，中国远征军必须在毫无空中支援的条件下与日军作战。
同古保卫战开始了。
二十二日，日军第五十五师团第一一二、第一四三联队发起进攻，远征军第二〇〇师稳扎稳打，以数层屋脊形铁丝网掩盖的枪座以及高达二十米的砖墙环绕的复廓形阵地为支撑，连续击溃日军的六次攻击。在同古前沿的鄂克春阵地，数百日军被围困在一个长满灌木和茅草的村子里，中国官兵放火围攻，从火海中窜逃出来的日军大部被机枪和手榴弹击毙。
杜聿明致电蒋介石：
（一）同古敌约千余，山野炮六七门。连日以来。增加至二千余，并野、迫炮数门，飞机多架协助，继续向我第二〇〇师前进阵地鄂克春东西之线猛烈攻击。自拂晓至午，炮火之烈为数日以来所未有。敌我冲锋肉搏数次，双方伤亡惨重。至本日晚，战斗仍在激战中。（二）我方伤亡连长以下官长十余员，士兵二百余，敌方倍之。迄发电时，战场附近敌便衣队甚多，不时出扰。昨、今两日，各有敌伞兵一名于平满纳（今彬文那）附近降落，现仍在缉捕中。
晚上，戴安澜师长召集军官会议，他告诫各位，由于右面有锡当河阻隔，正面受挫的日军很可能要从左面迂回第二〇〇师身后的机场，要求全师官兵做好在日军重围下孤军作战的准备。自知随时可能殉职的戴安澜，给妻子和亲友写下了遗书。
写给妻子王荷馨的遗书全文：
亲爱的荷馨：
余此次奉命固守同古，因上面大计未定，与后方联络过远，敌人行动又快，现在孤军奋斗，决以全部牺牲，以报国家养育！为国战死，事极光荣。所念者，老母外出未能侍奉，端公仙逝未及送葬，你们母子今后生活，当更痛苦。但东靖澄篱四儿，俱极聪俊，将来必有大成，你只苦得数年，即可有出头之日矣！望勿以我为念。又我去岁所经过之事，实在对不起你，望你原谅。我要部署杀敌，时间太忙，望你自重，并爱护诸儿，侍奉老母。老父在皖，可不必呈闻。手此即。
颂
心安
安澜手启三、二十二
二十三日早上，日军集中了十二门重炮，在坦克、装甲车和二十多架战机的助战下再次发动进攻，远征军第二〇〇师的步兵和骑兵相互配合，正面用集束手榴弹、燃烧瓶与日军的坦克和装甲车搏斗，骑兵则不断迂回打击日军的侧背，战斗始终处于白热化状态。晚上，第二〇〇师的阵地被突破一角，五九八团团长郑庭笈率领二营增援，血战之后堵上了缺口。第二天，日军一面在正面继续猛攻，一面调第一四三联队和个骑兵中队，在当地缅甸人的带领下，从同古的西面绕路向北，直接攻击了同古城北的克永冈机场。负责警卫机场的第五军军部工兵团正在破坏道路，在遭受突然袭击时猝不及防被迫后撤。杜聿明得知日军迂回同古后，立即命令部队从彬文那乘车火速增援，但由于道路坎坷，增援部队抵达时，克永冈机场已被日军占领。戴安澜师长的预料果然成真，机场的丢失使苦战中的第二〇〇师的后方被日军截断，戴安澜的部队陷入了日军的三面包围中。为了应付最恶劣的情况，戴安澜命令放弃鄂克春前沿阵地，集中兵力保卫同古城。他宣布：如他战死，副师长代之；副师长战死，参谋长代之；参谋长战死，团长代之，全师与同古共存亡。
此时，中国远征军第二〇〇师远远的突出于缅甸南部的最前沿，身后漫长的后方空虚得可怕。自十九日在皮尤河边与日军接触后，第二〇〇师之所以拼死在同古外围守了一周，就是为给后续部队争取安全抵达战场的时间。但是，英军不但不见作战部队的踪影，且在兵力运输上根本不配合。至二十四日，除了新编第二十二师的先头团和第五军的一个补充团开到了同古北面之外，新编第二十二师的另外两个团还在曼德勒等待南下彬文那；而史迪威命令调往彬文那的第九十六师和配属给第二〇〇师的战防炮营，都还滞留在六百公里之外的腊戍；至于本应运至飘背的第六军之暂编第五十五师，根本还没开始输送。二十四日上午，英军的联络官突然有了消息，声称新编第二十二师的输送问题正在设法解决，但确实很困难，至于暂编第五十五师什么时候可以输送说不准。此时，英缅军第一师正从激战中的同古附近向西撤退，第十三旅也经过彬文那和东枝跟着向西逃跑。原定的所谓“反攻仰光”和“与敌决战”，是建立在中英部队齐心协力以及后续主力迅速抵达战场的基础上，现在两者已经皆无可能，中国远征军不但失去了按照预定计划向当面日军实施攻击的机会，且已伤亡数百人的第二〇〇师因深陷重围命运尚不可知。
二十五日，日军第五十五师团全部出动，从三面围攻同古，日军的三十多架战机轮番轰炸同古守军的阵地。第二〇〇师官兵死守不退，他们把四周的森林点燃，试图用火墙阻敌，夜幕降临后又派出小分队袭击日军。激战持续到二十六日，日军利用坑道作业把同古城西北角的城墙炸塌，同时开始释放糜烂性毒气。防守该处阵地的六〇〇团中毒者甚多，阵地随即被日军突破。为了给重炮轰击和飞机轰炸腾地方，日军主动退后二百米，等轰击和轰炸后再冲上来，第二〇〇师官兵只有拼死阻击。如此往返数次，双方伤亡惨重。
此时，仍在重庆的英缅军总司令亚历山大是这样向蒋介石表白的：“深夜得缅甸来电称，敌军一团，绕山岭地带，至同古中国部队之后方，其地有飞机场，在叶达西之南八英里、同古之北三英里。本人接报告后，立即复电，命令缅军第一师之第十三步兵旅停止向卑谬前进，倘属可能，该旅即归驻同古第二〇〇师戴师长指挥；又令卑谬驻军向东南推进，侧击敌军，以解其向同古华军之压迫；复令英国空军立即出动，协助同古华军……”然而，直到中国远征军撤离同古，他们也没看到一个英国人的影子。
二十六日，蒋介石发来电报，要求远征军在同古至彬文那之间准备一场会战，实在不行也要在曼德勒附近与日军决战一次：“侵缅之敌，似有以主力向同古、曼德勒进攻之企图。我军在目前应以第五军之第二〇〇师、新编第二十二师及军直属部队，在同古、彬文那间与敌作第一次会战。如会战不利，应行持久抵抗，以逐次消耗敌人；务期在此期间，迅速将第六十六军全部及第九十六师与暂编第五十五师，集中于曼德勒、杂泽间地区，使第二次会战准备完成，以期一举击破深入之敌。”
根据蒋介石的指令，杜聿明于午夜发布命令，核心内容依旧是“反攻仰光军以击破当面敌人，收复仰光之目的，即以到达之部队，施行反包围攻击，将敌压迫于喀巴温河右岸而歼灭之。”具体部署是：第二〇〇师为固守兵团继续死守同古；新编第二十二师配备骑兵、炮兵、工兵和战防炮为攻击兵团于二十七日下午完成攻击准备，二十八日开始攻击；军直属补充第二团和第一团二营配属装甲车由同古右侧山地向前推进，攻击日军的侧背，并派出一部深入敌后断其退路；第九十六师和暂编第五十五师以及军直属部队为预备队；第九十六师抓紧火车输送；其余部队在杂泽、彬文那附近占领要点，并对卑谬方面实施警戒。
二十七日，苦战中的第二〇〇师终于得到了好消息：由廖耀湘率领的新编第二十二师抵达了同古北面的南洋车站附近，已经与日军发生了战斗。但是，日军的后续部队第五十六师团也抵达了同古的东面，并立即加入了第五十五师团对同古的攻击行列。
二十八日，新编第二十二师在南洋车站附近对日军的攻击进展缓慢，运送第九十六师的火车竟然出轨了，以致部队被耽搁在半路上，而同古的防守进入了危急时刻。刚到战场的日军第五十六师团派出搜索队，黄昏时分从同古南面的瓦济涉过锡当河，径直向第二〇〇师的指挥部偷袭而来。当日军冲到距戴安澜师长的指挥部仅剩四十米时，特务连与日军展开混战，戴师长拔出手枪和士兵们一起抵抗，直到五九八团的两个连前来增援，危机才得到缓解。久攻不下的日军甚至化装成缅甸农民，穿着红黑衣裤赶着牛车，企图混入同古守军的阵地：
围攻同古之敌，自本晨来激增无已。十时后，敌飞机多架更番轰炸，掩护战车，纵横进出，炮兵则使用毒气弹，依其炽盛火力向戴师占地之正面及左翼不断强行攻击，战况之烈，战斗前所未有……敌每次向我阵地攻击，步兵多化妆英缅农民或土人，穿红黑衣裤，驱运牛车，车上载械弹，覆以农植物，企图混入我阵地后方捣乱……
二十九日，第二〇〇师在同古已经无法支撑了。新编第二十二师虽然攻入了南洋车站，但车站内有五栋坚固房屋，新编第二十二师只攻下了两栋，日军还占据着三栋；第九十六师由于火车出轨仍滞留在半路；补充第二团一度攻进克永冈机场，但仍未彻底击溃日军。更重要的是，同古守军第二〇〇师数天死战，伤亡巨大，弹尽粮绝。
声称协同中国远征军作战的英军，二十九日那天，在卑谬以南五十公里处的庞得被日军第三十三师团追上了，结果五百多英军被打死，一百多人被俘，二十二辆坦克、三十辆装甲车、二十多门大炮以及一百六十多辆汽车被日军缴获。
中国远征军抵抗得越久英军越安全。
但是中国人不准备死拼了。
杜聿明认为，后续部队上不来，我军既不能集结主力与日军决战，也不能迅速解除同古之危机，而日军的增援部队正源源不断地抵达战场，如果再延迟下去，第二〇〇师就有全军覆没的危险。
杜聿明决定放弃同古。
杜聿明的决定引起了轩然大波。
史迪威不但坚决反对第二〇〇师撤退，还命令中国远征军必须全面进攻——无论当时还是现在看，史迪威的命令完全不符合战场实际。为了制止中国远征军的撤退，史迪威甚至派来一位参谋到杜聿明的指挥部实施监督。但是，杜聿明已决定绝不服从史迪威的命令，他不顾一切地向第二〇〇师下达了二十九日晚突围的命令。
史迪威大怒，把杜聿明和廖耀湘形容为“卑怯的杂种”。
杜聿明越过史迪威直接向蒋介石请示，蒋介石权衡再三，觉得如果把嫡系部队打光了，再多的美国援助也没用，于是同意第二〇〇师从同古撤退。
史迪威对中国将领的不听指挥极其不满：“如果我的建议或命令与他们所认为的他的（指蒋介石）意图相左，他们就会提出无数的反对意见。当我毫不客气地驳斥了这些反对意见后，他们就采取一些实际措施——例如，停止某一个团的调动，等到再想调动它时已为时太晚——或者干脆不下达命令；或者是下达命令，但在命令中加上许多‘如果’和‘以及’；或者是在受到敦促时，直截了当地告诉下级军官不理不睬，不去执行；或者是假装采取行动，然后报告说敌人太强大……最终结果就是我成了一个没有权力的走卒。”史迪威认为，这一切都是蒋介石干涉的结果：“他经常干涉和写信所造成的后果是使我微小的权力全然无效。我没有部队，没有警卫，没有权力枪毙任何人。军和师的司令部所最感兴趣的事是干他们认为想要干的事，他们何必服从我？”史迪威回到重庆面见蒋介石，“臭骂一顿”之后，他对中国战区最高统帅的威胁是：“我不能用美国空军来支援我所不信任的指挥官的部队。”——无论是英国人还是美国人，对于中国人，列强具有历久弥新的优越感。
二十九日晚，五九九团的一个营在锡当河大桥发动佯攻，掩护师主力涉水过河。戴安澜师长在河边指挥接应，并最后一个撤离。第二〇〇师的撤退井然有序，除了阵亡者以及炊事班的一个伙食担子一度迷路之外，全师官兵，包括躺在担架上的伤员，全部安全渡河，抵达叶达西（今耶达谢）。
第二〇〇师，中国陆军之精锐部队，作为中国远征军的先头部队，在没有友军协同和指挥系统混乱的情况下，深入异国陌生土地，与装备优势的日军苦战旬余，歼敌数千，缴获甚丰，但也付出了巨大的生命代价。英国《泰晤士报》载文说，中国第二〇〇师以寡敌众的作战，是中国军队的光荣；美国战史则认为，中国第二〇〇师是缅甸作战中防御最久也是撤退最有序的一支优秀部队。同古之战给侵缅日军以极大震撼：“当面的敌人是重庆军第二〇〇师。其战斗意志始终旺盛，尤其是担任撤退收容的部队，直至最后仍固守阵地拼死抵抗，虽说是敌人也确实十分英勇，军司令饭田中将及其部下对其勇敢均表称赞。”
中国远征军官兵所表现出来的顽强作战意志当载入抗战史册。
同古的放弃，使中国远征军失去了对日军北上之路的控制。
同古战场自始至终未见英军的影子，中国远征军第二〇〇师的血战同时掩护着英军的逃跑。
懦弱自私的英国人使在异国他乡苦战的中国远征军一步步迈向了磨难的深渊。