一九四一年伊始，日本天皇向参谋总长进行了这样的“垂询”：
是否按预定计划整理在华兵力？据侍从武官长说，预定六十五万已变成七十二万。要下决心整理，不要半途而废。后方的准备是否完成？拿破仑入侵莫斯科败于消耗战和游击战曾有先例。日军不会在中国陷入困境吗？
就日军会不会在中国陷入困境这一问题，参谋总长杉山元找到陆军大臣东条英机商量如何回答天皇。商量的最终结果是：必须继续对中国实行全面的军事压迫，特别是华北治安问题严重，要集中陆军和航空兵在该地区作战。除此之外，别无他法。
一月十六日，日军大本营召开陆军会议，审议《大东亚长期战争指导纲要》和《对华长期作战指导计划》，两者的相同点是都强调了令日本军政高层深感忧虑的“长期”二字。陆军将领在回答内阁各部首脑关于目前战争形势的质询时，充满含糊的狂想和遮掩的无奈：一、日本与美国发生战争的危险性极大，但在一九四一年内不大可能；二、如果进攻东南亚，陆军需要五六个月的准备时间；三、如果苏联与日本开战，苏联也要准备三四个月，但苏联目前没有对付两面战争的准备；四、“大东亚共荣圈”除了包括日、满、华之外，还应该加上法属印度支那和泰国。《大东亚长期战争指导纲要》现档案不存，其大致内容是：“使用武力解决南方问题”，“使法属印度支那及泰国成为大东亚共荣圈的骨干地区”，“继续对中国实施压迫，力求在昭和十六年夏秋之际，以军事、政治、谋略的综合压力解决中国事变”，“对北方，目前方针是保持稳定，以在满洲和朝鲜的十四个师团，确立坚忍不拔的态势”。会议通过的《对华长期作战指导计划》的要旨是：
一、昭和十六年（一九四二年）前，不放松现在对中国的压力，在此期间应用一切办法，特别是利用国际形势的变化，力求解决中国事变。昭和十六年以后转向长期持久态势，数年后将在华兵力保持在五十万态势。
二、作战以维持治安及占据地区肃正为主要目的，不再进行大规模进攻作战。如果需要，可以进行短时间的以切断为目的奇袭作战，但以不扩大占据地区和返回原驻地为原则。
三、准备在昭和十六年夏秋时期，发挥综合战力，给敌人以重大压力，力求解决事变。但考虑到欧洲战局演变引起国际形势的变化（调整对苏邦交等），要充分做好进行政治和军事调整的准备。
四、不要放松空中进攻作战，继续加大压力。
五、在整个时期，力求加强地面、海上及空中的封锁。切断法属印度支那通道，阻止缅甸通道，以海军封锁海面及以陆军兵力封锁海港作战并行，加强在经济上对中国进行压迫。
六、要充分运用以对话压迫为目的的政治和谋略措施。
七、政务指导以《处理中国事变纲要》为依据。特别要努力充实帝国的国力，加强国防的机动性。
八、为了适应长期作战的方针，力求在所需的编制、制度及其他方面，进行合理化改革。
日军大本营每年颁布“对华作战指导计划”时，都规定该年度为“解决中国事变”的最后期限，可直到一九四一年，庞大的日军仍陷于中国战场上。因此，这一次，陆军省次长阿南惟几在会上明确表示，他本人“对积极努力解决中国事变更加忧虑”。
一月十九日，东京参谋本部派人携带《对华长期作战指导计划》飞到中国南京，与中国派遣军总司令西尾寿造见面。西尾寿造对大本营削减在华兵力的决定耿耿于怀：什么叫“北方要坚忍不拔”？什么叫“长期作战态势”？什么叫“适当的经济措施”？
难道日军在中国战场上就不需要坚忍不拔吗？难道缩减了在华兵力还能保持长期作战的态势吗？日军在华战斗力的减弱难道是亲日的中国武装能弥补的吗？单纯杜绝抗战物资流入敌区就能增加我方战力吗？西尾寿造的结论是此份计划很不符合实际情况。
西尾寿造对大本营的“指导”作出如下书面回应：
一、一九四一年度的作战，根据当前任务，大致确保现在的占领地区。尤其在夏秋季节发挥综合战力，对敌施加重大压力，特别期待在华北消灭山西南部中央军的一战。
二、在夏秋之际，最大限度发挥航空进攻作战的威力。
三、在整个时期加强陆地及海上的封锁杜绝流入、流出，特别将重点放在上海、天津、汉口等地。
四、政务方针根据《中国事变处理纲要》办理。尤其在占领地区内，建立对敌隔绝区域。
五、无论为适应中央部于一九四一年内获得解决事变头绪的意图，或考虑到明年以后的国际形势，都必须在本年内为消灭敌军战斗力取得显著成果。
西尾寿造的核心观点是：想要结束在中国的战事，唯一的办法就是继续作战。
急于“取得显著成果”的情绪，已经演变为侵华日军普遍的焦躁。焦躁源于这样的矛盾：不能不作战，不作战就等于原地消耗，既不能得到日见短缺的给养，也无法掠夺国内紧缺的资源，更无法谈及“给敌人以更大的压力”从而结束战争。但是，又不能大规模作战，且不说大本营要缩减在华兵力，仅就现有兵力来讲，如果大规模作战就无法巩固占领区，且数次作战证明，中国军队一打就跑，是无法捕捉到他们的主力加以歼灭的。
西尾寿造决定，日军今后的作战方式应为“短距离截断作战”。即为节省兵力和减少消耗，不与中国军队远距离大纵深作战，而是取短促突击的方式，“师团进入的限界于十里至十五里之间（距离敌师部的位置）”。问题在于：迅速突击到距离中国军队师部“十里至十五里”的位置，这完全是西尾寿造的一厢情愿，中国军队接敌就撤，尤其是师部撤得更快，怎么可能让日军在十里之外看见中国师部的影子呢？
根据派遣军司令部的部署，日军第十一军司令官园部和一郎开始积极寻找“短距离截断作战”的战机。经过了随枣会战、枣宜会战之后，不知为什么，日军第十一军的将领们依旧认为，他们当面中国军队的主力还是汤恩伯部。第十一军占领宜昌后，汤恩伯部曾是与日军对峙距离最近的中国军队，可是，很快，日军就找不到汤恩伯部的踪影了。一九四一年一月间，突然传来情报说，汤恩伯部出现在河南信阳以北约一百多公里的遂平和项城一带。汤恩伯到河南干什么去了？日军分析后认为，其移动目的不是针对日军，而是针对共产党武装：
由于国共斗争激化，汤恩伯集团的东进意在讨伐安徽省方面的新四军。但因恐日军切断其退路，将不再向东面前进。其所以向平原移动，目的在于给养问题，这样判断较为适当。因此，他的位置暂时不会移动，而且当我攻击时，估计很可能向西北退避。
这一判断令日军很是兴奋。第十一军立即拟订出作战设想：先向中国第五战区的襄阳方向实施佯攻，以造成日军大规模进攻第五战区的假象，按照中国军队一战即退的惯例，汤恩伯部必会向西北方向避退，那时候在半路上将其包围歼灭。根据“短距离”的原则，日军第十一军把攻击限度定为河南信阳东北八十公里的光州、新蔡和西平一线——他们估计汤恩伯部要跑也只能跑到这里就会被围住了。
凭什么判定汤恩伯部会在设定的范围里等着被围歼？
豫南地区，指的是淮河平原以西、大别山和桐柏山以北、伏牛山以东的大平原，平汉铁路纵贯其中，公路四通八达，是中国抗战的重要战略支撑点。
日军占领宜昌后，侧背依旧受到中国军队的威胁，因此与第五战区对峙的兵力约有步兵七个半师团、独立骑兵一个旅团、独立战车三个联队、独立野战重炮兵一个联队，总兵力为十五万，集中在安阳、新乡和信阳等机场的一百余架飞机可随时提供作战支援。
而位于平汉路和黄泛区一带的汤恩伯的第三十一集团军，除李仙洲的第九十二军配置在豫皖交界处的界首负责监视豫东的日军外，其他各军都部署在平汉路的正面。此时，中国第五战区其他部队的大致位置是：平汉路东侧大别山地区，莫树杰的第八十四军的两个师；桐柏山地区，曹福林的第五十五军和孙渡的第五十八军的五个师；随枣地区，孙震的第四十一军和陈鼎勋的第四十五军的五个师；大洪山到襄河东岸为廖震的第四十四军和余念慈的第六十七军的四个师；襄河西岸向宜昌方向防御的是池峰城的第三十军、刘和鼎的第三十九军和冯治安的第七十七军的六个师。此外，在黄泛区还布防着何柱国的骑兵第二军。从第五战区部队分布上看，汤恩伯的第三十一集团军的位置有点向东孤悬——尽管日军判断汤恩伯部向东去打新四军之说没有确实证据佐证，但就其位置来看确实有点异样。
为围歼汤恩伯集团，日军第十一军抽调了第三、第四十师团的主力以及第四师团一部参战，位于京沪地区的第十三军以第十七师团主力和第十五师团一部增援。参战部队分成三路，其兵力部署是：左兵团由第师团主力并附属第四师团的步兵第八联队和水野坦克部队组成，沿平汉路在信阳以西由小林店向北面的高邑、舞阳方向进攻；中央兵团由第十七师团主力并附属第十五师团的步兵第六十七联队以及吉松、楠獭等坦克部队组成，沿平汉路从信阳以北的明港向北面的西平方向进攻；右兵团由第四十师团主力组成，在平汉路以东由正阳向北面的上蔡方向进攻。此外，为了册应作战，在战场外围的皖北方向，日军骑兵第四旅团并第二十一师团的一个联队由宿县向西攻击；在豫东方面，第三十五师团出动两个步兵联队和骑兵、坦克和炮兵各一部，分别由开封以及南面的朱仙镇向黄泛区进攻。
日军开始集结兵力。
在辽阔的中国大地上，日军的大规模调动无密可保，中国方面关于日军集结的情报纷至沓来：日军已从东北地区调三万兵力入华北；长江以南的日军有向江北移动的迹象；长江下游的日军舰船满载着步兵和弹药正向上游开进；汉口的日军陡然增加了几万；河南信阳至湖北汉口间的客车车票已停售一个多星期；广水、孝感以南以及鸡公山至广水间都出现了日军师团的新的番号；日军沿平汉路南段铁路运来了大量的铁路器材。——日军将在豫南发动进攻的态势已经十分明显。
中国方面的判断正确无误：日军不但将在豫南发动进攻，而且是沿着平汉路向北攻击，目标是驻扎在南阳以东地区的汤恩伯的第三十一集团军；而皖北和豫东的日军西犯，是为了册应平汉路的攻势。
一月二十五日，蒋介石直接致电汤恩伯：
急。汤总司令恩伯：敌军必于下月初或本月底向弟所属各部进攻，务须严令各部积极准备，不可为敌所制。此次敌之攻势，其范围必较远大，豫东南之商城、阜阳、郾城，豫西之南阳、临汝，皆为其预定之目标，近则舞阳、沔阳、桐柏、确山、正阳，自为其必窜之途，希以此敌之意图，速作对策，限于本月底布置完妥。总以避免与敌正面决战，而以少数兵力在正面节节抵抗，引其深入，以主力在敌各进路之两翼，做主动的侧击；另以有力一部埋伏敌后，待其前进以后，专事切断其交通。望于本月内布置完妥，豫东方面尤应特别注意。接电后速复。中正手启。
中国第五战区迅速调整部署：孙连仲的第二集团军在平汉路以西，主力集结于豫南泌阳附近；汤恩伯的第三十一集团军于平汉路东西两侧，分别集结于西起象河关东至汝南一线；莫树杰的第八十四军主力位于第三十一集团军的侧面，集结于汝南以南的息县；黄维纲的第五十九军向鄂北与豫南交界处的枣阳靠拢；王缵绪的第二十九集团军向枣阳以东的桐柏和新城开进；第二十九集团军和第二集团军还需派出有力部队潜入日军后方实施骚扰。
汤恩伯判断，日军必会沿着泌阳至舞阳的公路以及平汉铁路分路北上。依据这一判断，他将第三十一集团军部署如下：第十三军控制在舞阳以南的尚店、象河关、土山镇、仪封镇一带，形成向东或向西都可以实施夹击的姿态；第八十五军派出一个师沿平汉铁路正面节节抵抗，负责诱敌深入，主力则控制在上蔡至汝南之间，准备自东向西侧击沿平汉路北上的日军；位于鄂北随县的第二十九军进至豫南的桐柏附近，一路跟踪日军北上，伺机行动。然后，汤恩伯复电向蒋介石表示：“一切当遵钧电办理，如敌果大胆北犯，谅能予敌以严重之打击也。”
无论蒋介石的作战策略，还是汤恩伯的御敌部署，实际上还是中国军队在第一次长沙会战中形成的战法：以小部队阻击正面的日军，迟滞其推进速度；另派部队向日军的背后迂回，骚扰甚至截断日军的后路；主力部队则迅速向日军进攻方向的两翼撤退，以待时机合适时实施两面夹击的围攻。这样的战法，中国军队在长沙会战后的枣宜会战中也曾使用。令人不解的是，日军将领们非但没有警觉，且固执地认为这是因为中国军队战斗力低下而不敢正面作战。在正面战场上，中国军队不主动发动攻势可以说是一种消极，而一旦日军发动进攻，双方混战在一起，消极与否的问题就会瞬间转化为战术问题——正面硬拼不敌对手，移动一下便可创造战机，至少在长沙战场上这一战术令日军吃亏不小，此次日军何以还能满不在乎地多路并进？
二十日，为隐蔽向豫南进攻的意图，也为牵制中国第五战区部队，吸引其向西移动，日军独立混成第十八旅团以及第四、第三十九师团各一部，在湖北当阳、荆门和钟祥方向，向冯治安的第三十三集团军和王缵绪的第二十九集团军阵地实施了佯攻，一直突进到当阳以北的远安地区。但是，日军的此路佯攻不但被中国守军击退，且并没有起到预想的效果——中国第五战区主力部队没有移动。二十四日夜，日军左兵团的第三师团向信阳北侧的中国守军阵地实施奔袭，企图一举切断中国守军的退路，但遭到中国军队第二集团军第六十八军的顽强阻击。这一路日军的袭击也没有奏效。
尽管前期作战没达到目的，日军对豫南的正式进攻还是在二十五日开始了：左翼在小林店、古城和查山一线，中央兵团在明港附近，右翼在槐角镇和正阳之间，三路日军沿平汉路齐头并进向北攻击。日军航空兵照例协同地面作战，对中国守军阵地实施了猛烈轰炸。
中国守军按照预定部署，滞留少量部队在正面阻击，主力则逐步向日军进攻路线的侧后转移。
二十六日，日军左翼和中央兵团推进到泌阳、邢店和确山一线；二十七日继续向北，推进到春水、沙河店和驻马店一线。两路日军两天之内深入了近百公里。这一天，中国第五战区的命令是：汤恩伯的第三十一集团军在日军主攻路线的侧后，对日军实施尾追和夹击。即张雪中的第十三军在平汉路西侧，攻击象河关附近的日军第三师团；李楚瀛的第八十五军在平汉路东侧，攻击上蔡附近的日军第四十师团。同时，第五战区命令莫与硕的第八十六军尾追日军第三师团并实施攻击；曹福林的第五十五军由鄂北的唐河向豫南的泌阳方向移动，第三十二集团军黄维纲的第五十九军也速向南阳靠拢。
中国军队对日军的夹击开始了。
二十九日，汤恩伯部的左右两军都陷入与日军的激战中。
日军中央兵团得知两翼都陷入苦战后，显得有些进退两难。为挽救战场颓势和两翼危机，第十一军司令部不得不变更部署，命令中央兵团分别向两翼迂回，即第十五师团向东移动，试图与第四十师团合击中国军队第八十五军主力；第十七师团向西移动，试图与第三师团合击中国军队第十三军主力——日军发动三路进攻的一周后，中央突击的一路就瓦解了。中央兵团的日军迅速分兵奔向两翼，但中国军队再次使用老办法，命令当面部队迅速后撤，只留下少量部队与日军纠缠。
中国军队第十三军是汤恩伯的基本部队，他在该军当过师长和军长，该军现辖蔡棨的新编第一师、吴绍周的第一一〇师和舒荣的第八十九师。为了阻击日军的进攻，军长张雪中亲赴舞阳指挥作战，他把第八十九师放在第一线，第一一〇师和新编第一师放在了第二线，两条防线之间相隔三十公里的距离。但是，由于日军加大了兵力，舒荣的第八十九师在象河关没有顶住，导致第二线的第一一〇师在尚店的阵地骤然临敌。日军对第一一〇师前沿三二八团阵地实施了狂轰滥炸，然后步兵在炮火的掩护下开始冲击。下午三时，三二八团阵地被日军突破，第二线阵地全线动摇——迫击炮营和战防炮连首先后撤，然后步兵也溃退下来。师长吴绍周命令三三〇团团长陈钦文阻击沿公路蜂拥而来的增援日军。为与日军抢占公路边一个叫将军墓的制高点，陈钦文团长亲率官兵仰攻，冲到半山腰，部队被日军的炮火压制，官兵伤亡极大，让日军抢先了一步。冲在前面的陈钦文团长穿着一身与士兵不一样的灰蓝色卡其布军服，由于目标过于明显，被日军狙击步枪击中阵亡。团长阵亡后部队大乱，日军的战机疯狂低空扫射，中国守军丢失的阵地已无法挽回，师长吴绍周下令全线撤退。
实际上，三三〇团的阻击任务本来就是打了就跑。
平汉路以西的第十三军和平汉路以东的第八十五军，趁日军的合围尚未合拢之际，第十三军转向叶县以北，第八十五军转向郾城和商水以北，日军突入舞阳和上蔡地区后，发现包围圈里并没有中国军队的一兵一卒，连中国军队的前沿都找不到，更谈不上什么距离“敌师部”十里至十五里了。至此，日军不敢也不能再往前追了，这是“短距离截断作战”所要求的。
此时，豫西中国军队第五十九、第五十五军和第六十八军，分别由唐河、泌阳方向北进舞阳，皖西的第八十四军和游击部队也在向正阳北进，中国军队于平汉路东西两面死死顶在了日军的尾部。
日军发现战场局面有些不利了：既没有捕捉到中国军队的主力，也没能在战场的任何一处集中优势兵力控制局面，反而被中国军队到处堵截，特别是侧背方向，至少有中国军队的三个军随时可能围上来。二月二日夜，日军第十一军决定全面撤退。
日军突进容易，撤退便是另一回事了。
二月三日，日军分路由大石桥、镇平向南阳撤退，四日过境时攻占了南阳。在南阳附近阻击的中国军队中，有一支当地的回民游击队，除了运送弹药、护理伤员和埋设地雷外，年轻的游击队队员们直接参战。回民游击队勇猛彪焊，队长是擅长武艺的大汉胡振清，绰号胡大娃。战斗中，胡大娃只身一人守一座寨门，誓死不退。日军利用夜色悄悄绕到胡大娃身后，胡大娃误认为是自己人，结果被冲上来的日军用乱刀砍死。回民游击队队员怀着深仇大恨对撤退中的日军紧追不舍，终于捉到了五名掉队的日本兵，算是为英勇的胡队长报了仇。因回民游击队在此次战斗中毙敌百余名之多，战后第二集团军总司令孙连仲亲自慰问，向他们颁发了一面“为国争光”的锦旗。
二月四日，鉴于第三师团独自南撤有点危险，日军第十七师团主力和第十五、第四师团各一部由象河关出动向第三师团靠拢，企图在接应其撤退的同时，与第三师团一起夹击中国军队第六十八、第五十五和第二十九军。但是，日军第十七师团主力刚从象河关出来，便遭到中国军队的猛烈阻击；在急促向北回窜尚店一线时，又受到中国军队第二十九军的凶狠截击，日军的尸体、辎重、行李和车辆遗弃得到处都是。
这是日军最苦恼的时刻：尽管中国军队的尾部追击和两翼围攻不能算是决死上前，但纠缠不休，苦战不止，让日军疲惫不堪。日军必须与这一股中国军队打一阵，又与另外一股中国军队打一阵，前面刚打开通道后面又咬了上来，无心恋战的日军只有不顾一切地往回跑。
中国军队一直把日军赶回了他们原来的出发地。
在皖北和豫东方向，册应平汉路作战的日军也于一月二十五日开始分路发动进攻：一路为第二十一师团的太田联队，由宿州向西南攻击；一路为骑兵第四旅团附属平林坦克部队，由亳县向西进攻。骑兵第四旅团是攻击的主力，其部队分了三路，兵力分布有些零乱。中国骑兵部队在什字河、倪邱集附近与日军骑兵相互冲击，双方步兵也在大平原上展开了阵地攻防战。就这个方向的中国军队而言，最大的威胁来自空中，从安阳等机场起飞的日军战机，对中国守军一线阵地的轰炸造成很大伤亡。中国守军只有采取边打边撤的办法，日军最终攻陷太和、界首。但是，当平汉路方向的日军开始撤退时，进攻这个方向的日军也动摇了，退到两翼的中国守军乘机反击，不但把太和、界首夺了回来，还把这个方向的日军也赶回了原出发地。
这次作战，日军战史称为“豫南作战”，中国战史称为“豫南会战”。日本方面对此战评述简单，甚至显得有些避讳，称“这一战役敌交战之兵力约九万五千，伤亡达一万六千，日军只是轻微损失”。
中国方面的公布是：“是役敌伤亡九千余，在南阳附近被我焚歼敌汽车三百余辆，虏获军用品无算，我遂得极大胜利。”至于我方伤亡，中国方面的宣布也是“损失轻微”。
此战之后，第五战区参谋长王鸿韶甚为乐观：
敌军的战斗力量，较之以前确已减弱太多。在南阳、方城一带，捕住俘虏，均着单衣，手面皆黑，形容枯槁，当被审问时，渠皆痛苦流涕，战斗意志之低降，至于此亟。今后致敌与无机械化部队（尤其空军）配属，仅以步兵与我展野战，其战斗能力，当远逊于我了。
豫南会战战役规模不大，双方投入的兵力也不多，“短距离截断作战”的原则使日军不敢奔袭过远，且撤退迅速。所以，依此一战便认定日军的野战能力“远逊于我”，为时还早。但此战对于日军来讲，在焦躁、狂妄以及轻率等各种因素的作用下，无论是前期策划，还是作战实施，乃至战场上的相互协同，都存在着极大的漏洞。此战再次坚定了中国最高统帅部在正面战场与日军周旋作战的自信：
我以劣势装备，不能与敌在火力上拼胜负，乃大胆留置敌之侧后，实行尾击截击，至此已逐渐成熟，运用上亦甚灵便，自此以后诸战役，尤甚明显。
不幸的是，日军始终对中国军队的这一战术认知模糊。
豫南会战结束不到一个月，日军于南昌附近的上高地区再次发动攻势，与之作战的是中国第九战区部队。
这次作战中方称为“上高会战”，日方则称为“锦江作战”。
锦江是赣江的一条支流，发源于湘赣交界的幕阜山脉，流经赣西北的万载、上高、高安等县境，在南昌附近的市汊街注入赣江。群山之间的上高县城，位于南昌西南约十二公里处的锦江上游北岸，背靠九岭山和罗霄山脉，扼守着锦江和赣江的要冲，既可以东出南昌，也可西出长沙，中国第九战区的第十九集团军司令部驻扎在这里。
一九四一年，南昌的日军同样处于焦躁之中：自一九三九年三月攻占南昌后，日军以第三十三、第三十四师团守备南昌和南浔铁路附近，与中国军队第十九集团军罗卓英部对峙，两年以来双方都没有过大的军事动作。但是，南昌日军总觉得心里不踏实，认为自己处在中国军队的包围之中：在赣东，西起南昌东南，东至鄱阳湖东岸，是中国第三战区第三十二集团军总司令上官云相部；在赣北，是第九战区副司令长官兼第十九集团军总司令罗卓英部；在赣西，是第三十集团军总司令王陵基部。特别是，第九战区司令长官薛岳以及副司令长官罗卓英，都是很强劲的作战对手，很难说他们没在虎视眈眈地图谋反攻南昌。事实上也确实如此：赣江流域是中国第三战区与第九战区的接合部，为了收复南昌，薛岳和罗卓英建议军事委员会把第九战区的作战区域向右延伸，这样驻守赣江东岸的刘多荃的第四十九军就被列入了第九战区序列。罗卓英取得了赣江东岸的指挥权后，将李觉的第七十军部署在赣江以西的锦江南岸，以为攻击南昌进行准备。
驻守南昌的日军，本来兵力仅有第三十三、第三十四师团，可是大本营决定把第三十三师团调到华北去，因为那里的共产党武装已强大到必须使用主力师团去作战了。为弥补南昌的兵力薄弱，第十一军从上海调来了独立混成第二十旅团。日军的这一移动，让第三十四师团师团长大贺茂发现了一个战机：第三十三师团调出的时间定在四月，第二十旅团调来的时间是二月。这也就是说，从二月到四月之间，第三十三师团还没走，第二十旅团已经来了，南昌的日军将比原来整整多出一个旅团。这不正是趁机发动攻势以打击对南昌威胁最大的罗卓英的第十九集团军的最佳时机吗？
机不可失，时不再来。
不在第三十三师团调走之前给当面的中国军队主力以致命打击，自己将来独守南昌的日子会非常难过。
大贺茂开始极力怂恿第十一军司令部进行“锦江作战”。
大贺茂向军司令官园部和一郎描绘的战役蓝图是：以第三十三师团为右翼（北路），由南昌西北方向的安义向西南进攻；以独立混成第二十旅团为左翼（南路），由南昌西南沿着锦江南岸向西攻击；第三十四师团在中间，沿着锦江北岸向西进攻。三路部队分进合击，将中国军队第十九集团军包围在上高地区加以歼灭。其作战核心是：利用第三十三师团对中国军队的侧翼实施压迫，将其压迫到战场南侧第三十四师团的作战区域里，然后由第三十四师团获得战果。
大贺茂的设想并没有得到园部和一郎的积极响应。尽管第十一军司令部最终还是批准了此次作战，但园部和一郎没有按照常规去南昌指导作战，甚至没有在南昌设立军指挥所，大有让第三十四师团与第三十三师团、独立混成第二十旅团商量着办的意思。
司令官的消极态度，被抵达南昌的参谋本部作战部部长田中新一察觉，他认为这是“高唱‘短距离截断作战’的消极方针”导致的现象：
这是三个兵团并立作战，第十一军也没有为此作战特别设置司令部战斗指挥所，而是由平时态势的汉口军司令部指导进行了。这样做究竟是守旧思想所支配呢？还是轻敌思想的表现？从开始作战，各司令部的意志就不统一，这里包藏了极危险的问题。
合乎逻辑的解释是：由于豫南作战的糟糕结局，第十一军对派遣军总司令西尾寿造倡导的“短距离截断作战”已经没了兴趣。
那么，园部和一郎为什么还要批准此次作战呢？很大程度上是因为日军有一支部队调走之前必须出击一次的惯例。大贺茂拉着第三十三师团一起申请作战，不是没有说得过去的理由的。
为了此次作战，除滞留少量后方部队外，南昌的日军几乎倾巢而出：第三十三师团由师团长樱井省三中将指挥，缺步兵第二联队，但配属了独立工兵第三联队一部，兵力约为一万五千人；第三十四师团由师团长大贺茂中将指挥，缺步兵第二一八联队，但配属了独立山炮第二联队和独立山炮第五十一大队，兵力约为二万人；独立混成第二十旅团由旅团长池田直三少将指挥，配属独立步兵第一〇二、第一〇五大队和独立工兵第二联队，兵力约为八千人。
大贺茂为促成此战不停地忙碌，他的部队二月中旬就开始紧急整理装备，为适应山区作战还对炮兵进行了驮马改装和训练，并在当地大量征用中国民夫。东京来的作战部部长田中新一认为，大贺茂简直是不顾一切了，因为“征用民夫一事很快传到重庆军那边，而使其加强防备，这是中国战场的常识”。
果然，中国方面察觉了南昌日军的动作。
罗卓英不断地给重庆发出关于南昌日军动态的电报：
……增南昌敌约五千，现集结于南昌、望城岗，似尚无动静。其队号有池田、森重、木本等步兵部队，金井炮兵部队。又增安义敌约一千五百，均分开前方，似补充兵……
……三十四师团，合增敌约一万五六千，除守一线约四千外，集结上谌店千余，莲塘四千余，罗家集二千余，南昌四千余，并拉夫二千余。莲塘线出现运输甚繁，有窜扰模样。新旧机场现停机二十架。
事实证明，以上情报相当准确。
第九战区代司令长官薛岳制订的作战方针是：当日军向上高、万载进犯时，位于赣西的第十九集团军各部队，应从市汊街开始沿锦江南岸绵亘至锦江以北构筑第一线、第二线阵地，逐次对进犯日军予以打击，诱敌深入至上高东北的第三线阵地后“与敌决战”。
日军采用的依旧是分路合击的战法。
薛岳采取的应对战术依旧是诱敌深入。
三月十四日，利用暗夜作掩护，日军第三十三师团在干洲街、第三十四师团在万寿宫、独立混成第二十旅团在厚田街，三路攻击部队集结完毕。十五日凌晨，北路日军第三十三师团由安义分成两股向当面中国守军李觉的第七十军发动攻击，目标是攻占奉新城。第七十军唐伯寅的第十九师、宋英仲的第一〇七师和张言传的预备第九师的正面阵地全都发生了激战。当时，预备第九师在奉新城东，第十九师在奉新城西，中国官兵两面抵抗，很快就支持不住了。日军的重炮和飞机将奉新外围阵地炸成一片废墟，预备第九师虽然组织过反击，但因战力过于悬殊被迫退守奉新城内。当外围阵地大部失守后，奉新成为一座孤城。日军的重炮部队迅速向前推进，向奉新城内展开猛烈轰击，日军的飞机也低空盘旋投弹，小小的奉新顿时被炸得稀烂，日军步兵从被炸塌的城墙废墟上蜂拥而入，县城很快落入日军手中。第三十三师团占领奉新后，越过潦河，再次推进到第十九师和预备第九师的阵地前。两个师的阵地于南北隔着潦河而设置，日军趁夜色从两师阵地的接合部钻了进去，渗透到奉新西面的车坪、棺材山一带。预备第九师拼死抵抗，但第十九师没有主动协同，使得日军继续向西推进，于十六日拂晓进至水口甘附近。
南路日军独立混成第二十旅团，是刚由日本陆军第五师团在上海改编而成的部队，改编后不足两个月便被调往南昌前线。该旅团在池田直三的指挥下，十五日凌晨从赣江北岸的牛行出发，企图利用黎明前的暗夜偷渡锦江向西进攻，但却出师便不利。旅团出击的位置在锦江即将汇入赣江的大拐弯处，因此必须首先向西再向南两次渡过锦河。两次偷渡，都被中国守军第七十军第一〇七师击退，直到十六日凌晨借助炮兵和飞机的掩护才渡河成功。第一〇七师退守仙姑岭阵地。罗卓英得知这股日军渡过锦江之后，立即命令王耀武的第七十四军出动一个团，前往独城附近会合第一〇七师对日军实施阻击。第七十四军派出的部队是李天霞的第五十一师的主力团。在红石岭一带，独立混成第二十旅团遭到了他们没有想到的顽强阻击，激战中该旅团伤亡四百余人，向西推进的计划顿时受挫。
独立混成第二十旅团还有一支被称作“赣江支队”的单独作战的部队。这支部队的任务是沿着赣江南下，直扑樟树、清江、丰城，然后实施偷渡，为接应攻击上高的主力回撤作掩护。十九日晨，赣江支队先头部队二百余人企图偷渡赣江，立即遭到中国军队第四十九军第二十六师的迎头痛击，偷渡的日军有一半被打死在江中，另一半不得不退守江心的沙洲以待增援。可是，援兵乘坐的舰船又被中国守军击沉，日军的尸体顺流东下，残敌向东面的曲江方向撤退。此时，支队长坂本正带领支队主力攻击清江，没想到中国军队第二十六师的七十六团迎面而来，日军猝不及防，在张家山、崇祯观和蜀家地附近被冲得七零八落，仅崇祯观一地就遗留下尸体四十余具、战马三十多匹。赣江支队主力的残部也向曲江方向后撤。
大贺茂指挥的第三十四师团气焰嚣张。在南北两路日军发动攻击第二天，即三月十六日拂晓，该师团从锦江以北的万寿宫出发，沿着湘赣公路大举向西。这是一支由两万人组成的部队，头顶上有飞机的掩护，地面上是炮兵、骑兵和步兵的混合，浩浩荡荡，烟尘蔽日。大贺茂的设想是：在这条西进的路上，没有任何一支中国军队能够阻挡这支部队，他要一直把部队推进到上高，不但将中国军队主力第七十四军包围歼灭，还要把北路第三十三师团向南压下来的第七十军一起吃掉。部队还没有抵近高安城，大贺茂首先碰上的是中国军队第七十军的第一〇七师，双方在高安城以东展开了阵地攻防战。激战至中午，日军相继占领赵家山和莲花山。李觉的第七十军，前身是湘军的一部，第十九师是其基本部队，第一〇七师是一九三九年新组建的部队。第七十军拥有一定的战斗力，负责防御南昌以西的第一线阵地。其第十九师和预备第九师在日军第三十三师团的攻击路线上，是右翼防御；而第一〇七师面对的是日军第三十四师团，为左翼防御。第一〇七师为加强阻击力量，把二线阵地的部队推进到一线，其三二〇团位于一线的支撑阵上地。日军第三十四师团发始攻击后，三二〇团的前沿阵地立即遭到被中国官兵称为“猛虎洗脸”式的重炮轰击和飞机轰炸，然后便是步兵在坦克掩护下的冲击。三二〇团的最前沿是个圆锥形的小山包，三营官兵顽强阻击，死伤者被一个个地抬下来，但阵地仍是没有失守。下午，日军的十几辆轻型坦克在左侧强行突破，绕到了三营的背后，三营终于支持不住撤了下来。但是，在三二〇团的主阵地前，日军再次受到阻挡，主阵地前面的开阔地成为日军官兵的死亡之地，中国守军各种火力编织的火网让日军的多辆坦克中弹起火瘫痪在稻田中。晚上，日军组织起精锐小队实施偷袭，一营一连的前沿只有一个班，结果除副班长跑出来之外，班长胡晃等九名士兵都死在日军的刺刀下。第二天，日军再攻三二〇团的主阵地，由于右边三一九团的阵地被日军突破，三二〇团的阵地开始动摇。苦战持续了一整天，接到撤退命令的时候，第一〇七师已付出惨重的伤亡代价，仅三二〇团官兵就伤亡了一半多。
第一〇七师的苦战迟滞了大贺茂的推进速度，为中国军队的调整部署赢得了宝贵时间。十八日，罗卓英下令高安附近的中国守军迅速脱离战场。日军第三十四师团顺利突过高安后，大距离地快速奔袭，西进至上高与高安之间的龙团圩。在龙团圩，他们遇到了他们要找的中国军队第七十四军。
第七十四军，中央军嫡系部队之一，辖第五十一、第五十七和第五十八师。此次战役前不久，为加强陆军的攻击力量，蒋介石命令把中央军嫡系部队中的第一、第二、第五和第七十四军，装备成四个“攻击军”。所谓攻击军，即在人员编制和武器编配上比常规部队提升一步：常
第七十四军军长王耀武遵照罗卓英的指令，将其部队部署在龙团圩至上高之间日军第三十四师团的攻击路线上：余程万的第五十七师进入坎头岭、索子山、下曹港一线的主阵地；廖龄奇的第五十八师进入桥头、官桥、棠浦、泗溪一线的主阵地，并以龙王街、杨公圩、黄峰岭一线为前进阵地；李天霞的第五十一师作为军的右翼在锦江南岸的泉港街、钩水岭和石头街一线。十八日晚八时，在龙团圩西南方向，王耀武派出的搜索部队与日军第三十四师团的前哨遭遇，激战随即开始。日军千余人冲击中国军队的阵地前沿，受到第五十七师补充团的阻击，尽管日军后续部队一再增援，且一度试图迂回补充团的侧背，但始终没能突破正面阵地。十九日，日军在飞机的助战下再攻第五十八师阵地，第五十八师以一个团在正面死守，另派一个团迂回到日军的侧后，双方一直混战到天黑，都伤亡惨重。在无法突破当面阵地的困境中，大贺茂亲率一万多人死攻第五十八师的左翼。军长王耀武认为这种态势令第五十八师有被包围的危险，遂下令部队乘夜色从龙团圩西南后退至官桥街、泗溪防御线以西，与日军第三十四师团形成对峙。
按照大贺茂的作战计划，从南昌出击的三路日军都需以上高为目标向心突击，在钳形攻势里将中国军队的第七十、第七十四和第十九集团军司令部全部压缩在上高附近的狭窄地域里，然后合围歼灭。但是，在日军发起三路攻击的第五天——三月十九日晚，大贺茂突然发现情形有些不对劲了。从第三十四师团的攻击进程上看，似乎没有什么意外，不但击溃了阻击的中国军队，而且捕捉到其主力第七十四军，并且将第七十四军粘在了对面的战场上。可是，另外的两路——第三十三师团和独立混成第二十旅团，现在又在哪里呢？
日军入侵中国之后少有的战势反常情况，于一九四一年三月在江西西北部的大山里出现了。首先是独立混成第二十旅团受到中国军队的顽强阻击，现在还处于苦战之中。该旅团从一出发就受到阻击，好不容易推进到锦河南岸，又遭遇中国军队第五十一师李天霞部，第五十一师在死守鸡公山阵地的过程中实施了反击。在迫击炮的掩护下，中国官兵冲入敌阵与日军展开肉搏战，在预备队的增援下与日军血战一天，日军伤亡二百余人，樊逢春连长和他率领的百余名中国官兵全部以身殉国。黄昏，独立混成第二十旅团一部在飞机的掩护下再次向鸡公山阵地猛扑，中国守军阵地落下的航空炸弹和炮弹在五百发以上，阵地上一个营的官兵大部伤亡。第五十一师随即派出一支小部队猛烈突击日军的侧背，毙伤日军三百多人，日军被迫退守猪头山顽抗。半夜，日军独立混成第二十旅团的三个独立大队联合反扑，与第五十一师反复争夺阵地，持续不断的激战中，日军伤亡达千人以上。独立混成第二十旅团推进艰难，无法得知什么时候才能与第三十四师团会合。更为严重的是，第三十四师团的南翼等于向中国军队敞开了。
而在战场的北面，日军第三十三师团竟然不打了，掉头回去了。
第三十三师团师团长樱井省三在此战中表现得十分古怪。按照原定作战计划，他的师团应把当面中国军队第七十军不断地由北向南挤压，一直挤压到第三十四师团的主战区域里，然后与第三十四师团一起对上高附近的中国军队实施合围。但是，第三十三师团从南昌出发后，遭遇中国军队第七十军的阻击，部队一边打一边向西前推，推至五桥河、村前街一带时，第七十军突然脱离战场跑了。按照一般的战场原理，第七十军撤退的方向应是主力所在地，这样既可以加强集团防御的力量，保卫第十九集团军司令部，还可以获得自身的相对安全。但是，此时第七十军的两个师朝着相反的方向而去，一直跑进赣西北上富地区的深山里了。这下，樱井省三不得不面临选择：要不就朝着预定战场相反的方向去追第七十军，要不就放弃第七十军，遵循原定作战计划，转头向南面的上高方向推进，与第三十四师团一起合围中国军队主力第七十四军。——较为合理的选择，应该是放弃追击第七十军，继续执行预定计划，后果只不过是让中国军队第七十军漏网而已。
但是，樱井省三作出了两个不可理喻的决定。首先，他决定去追第七十军，也就是说，他将带着部队向预定合围战场的相反方向而去。作为军事将领，樱井省三不可能不知道这样做的后果，那就是不但大部队进入深山后给养跟不上，且机械化部队于山区作战很难取得战果。更重要的是，他向相反方向的运动必会使战场的侧翼出现空白，第三十四师团很有可能因为侧翼的暴露而招致灾难。接着，樱井省三作出的另一个决定更为离奇。他认为，第三十三师团所担负的任务是驱赶第七十军——至于驱赶到哪个方向他不管，现在驱赶的任务已经完成，他的师团四月就要调到华北去了。于是，他只派出师团的一部象征性地去追击第七十军，而大部队则朝着出发地安义开始打道回府了。日本战史对樱井省三的举动叙述得模棱两可：“北翼的第三十三师团，按预定从北面攻击敌七十军的两个师，将其向南压迫，十九日达到目的，开始返回。也就是说，夺取了村前街西侧高地的步兵第二一四联队，从十八日半夜返回；当夜在凤凰墟大休息的步兵二一五联队，十九日拂晓前从当地出发北进，在长隘路突破敌群，烧毁了上富镇，二十三日返回原驻地。”
或许对南翼独立混成第二十旅团的受阻情况不甚了解，或许尚没确定北翼的第三十三师团已离开战场的消息是否属实，中路的日军第三十四师团依旧斗志昂扬，大贺茂命令部队继续向当面中国军队第七十四军实施猛烈突击。
薛岳终于看到了战机。
位于赣江东岸的第四十九军军长刘多荃致电战区长官部，称第四十九军连续袭击南昌外围，发现南昌守军缩在碉堡里不敢迎战，还把南昌城墙外的城壕里都灌满了水。薛岳判断，南昌日军已倾巢出动，因此可以调动赣江东岸的部队前来参战。于是当即命令罗卓英严饬各军积极向日军实施攻击，将孤军深入的日军第三十四师团歼灭在锦河南北地区，并调位于赣北的第三十集团军的两个师迅速南下参战。
十九日，罗卓英下定了作战决心：把深入锦江南岸的独立混成第二十旅团的先头部队吃掉，再向第三十四师团主力实施合围。具体部署是：第四十九军第一〇五师王铁汉部渡过赣江西进，与第二十六师王克俊部和第五十一师李天霞部协力，先将锦江南岸的独立混成第二十旅的先头部队歼灭，然后从南向北压缩；第七十军第十九师唐伯寅部和预备第九师张言传部向村前街、龙团圩以及高安推进，从北向南压缩；第七十四军第五十七师余程万部和第五十八师廖龄奇部在正面坚守上高城，把日军第三十四师团死死顶住，并将其滞留在战场以待合围之后歼灭。
就薛岳和罗卓英的决心而言，围歼日军第三十四师团的关键在于王耀武的第七十四军正面的两个师。他们能够顶得住，才能给围歼部队的移动争取时间；一旦他们顶不住，或是让日军攻占上高，或是让大贺茂率队跑了，都会使中国军队的围歼计划成为泡影。
二十日，大贺茂把他的师团指挥部推至距上高东北仅十公里的毕家。日军集中起大量的重炮以及三十多架战机，采取锥形突入的方式猛攻泗水西岸第七十四军的阵地，试图一举攻陷上高城。激战之时，一部日军强渡泗水，第五十八师奋力堵塞缺口，两军于泗水两岸混战到天黑。这时候，第五十八师一七二团的阵地被日军突破。师长廖龄奇派预备队补充团对日军实施逆袭，尽管暂时遏制了日军的攻击速度，但第五十八师的阻击面太宽，每个营的防御正面约七公里，阵地显得十分单薄。二十一日午夜时分，师长廖龄奇率部转移到白茅山、梓树下、荷舍线，与第五十七师余程万部的阵地衔接成一体。日军第三十四师团主力跟随而至，向第五十七、第五十八师猛攻不止，但整整一个白天始终没能突破中国守军的阵地。
在锦江南岸方向，根据罗卓英的命令，李天霞的第五十一师于二十日向日军独立混成第二十旅团发动了进攻。但是，其前锋刚从石头街出发，便遇到大批日军从北岸横渡而来，原来日军首先发动了攻势。第五十一师的前锋部队受到日军两面夹击，加上重炮的轰击和飞机的轰炸，被迫退守石头街西南高地。军长王耀武立即改变部署，命令第五十师主力向左翼转移，同时命令军直属补充团迅速前往阻截日军，坚决不能使其继续向西接近第三十四师团。补充团的官兵冒着日军的轰，不顾一切地急促行军，于二十一日凌晨赶到战场，率先占据了一个无名高地。中国官兵刚刚站稳，日军独立混成第二十旅团主力便蜂拥而至。补充团兵力并不充足，但面对日军凶焊的攻击毫无惧色，日军付出巨大伤亡代价后，中国守军的阵地岿然不动。日军向补充团的侧翼熊坊迂回，补充团也随即转移防御方向，仍旧与日军死战不止。日军在无法突破的情况下，从空中向补充团阵地投掷燃烧弹，在地面投放大量的毒气弹，补充团官兵伤亡巨大，熊坊失守。李天霞命令第五十一师的两个团火速增援，增援部队向日军猛冲猛打，午夜时分把熊坊夺了回来，同时夺回的还有石头街和鸡公岭阵地。血战至二十二日，双方伤亡都在四千人以上。日军独立混成第二十旅团的后面是锦江，前面是挡在路上与他们死战的中国军队第五十一师，他们无异于陷入了背水为阵、进退两难的境地。
此时上高方向的战事依旧胶着，中国军队第七十四军的两个师横在路上，日军第三十四师团就是过不去。大贺茂对上高城近在咫尺却不能得而备感焦虑，连支援其作战的日军第三飞行团指挥官都感到再这样拖下去前景不妙。二十二日这天，第三飞行团团长远藤三郎给大贺茂空投下来一封信，信上话说得很客气，但催促的意思也非常明显：
大贺中将阁下：连日连夜之战斗，想极辛苦，气象台虽稍报天气恶化，但仍继续晴天，可谓天佑。上高占领，即在目前，请继续奋斗，以收赫赫战缋，不胜盼切。池田支队、圾本支队，已取得联络，弹药已投下，状况较为缓和，请安心！本团虽力量微薄，当尽死力协助于上高占领，倘因时间迁延，故敌将整顿态势，后方扰乱，亦将活泼。希望迅速占领，即行回师。请示知上高总攻击时刻，本团当以全力协助之！请决定时刻，一举突入如何？
这封信没能空投到大贺茂手里。
中国军队截获后送到了罗卓英的指挥部。
即使大贺茂收到了这封信，被挡在上高城外围的他又如何能够确定对上高城实施总攻的时间？
大贺茂依旧在指挥部队向第七十四军阵地发动猛攻。
在余程万的第五十七师方向，日军投入了四千兵力，还有三十多架飞机参战，曾一度突进到距余程万的师部千米左右处，但一线阻击主阵地仍在中国守军之手。随着日军骑兵部队迂回到侧后，第五十七师开始两面受敌，身后的锦江大桥也遭到日军的轰炸，第五十七师坚持到天黑后向后收缩阵地。在廖龄奇的第五十八师方向，大贺茂一次就投入了万余兵力，还配属了两个炮兵大队和数十架战机，猛攻中国守军的白茅山阵地，该阵地在守军伤亡殆尽后失守。王耀武再次把补充团派了上去，补充团三营急促行军赶到后，与日军展开白刃战，把白茅山阵地夺了回来。二十三日，战斗进入白热化。第七十四军两个师的官兵连日苦战，每个阵地上都发生了惨烈的肉搏战。第五十七师伤亡惨重，仅在一七〇团的阵地上，中校团附张劲梅、八连连长邢吉麟、四连连长杨传镇和二连连长沈士福先后阵亡。第五十八师防守的聂家、下陂桥、徐楼一线，阵地三次易手，日军的轮番进攻彻夜未停。晚上，大贺茂派出一支便衣队，化装成中国百姓，在汉奸的带领下潜入到中国守军阵地的背后，在通往上高的路上大肆放火并破坏电话线。第五十八师随即派出搜索队，漫山遍野地抓捕日本便衣和汉奸。
二十三日夜，罗卓英亲拟《胜利保障十则》颁布部队，警告各将领不要在“抗战四年来仅有的对敌取得包围歼灭战有利态势”的关键时刻，犯保存实力消极避战的老毛病，否则军法无情。
一、记住委座的训示：“我不怕敌，敌便怕我。”
二、记住司令长官的训话：“苦斗毕生，苦干必成。”
三、记住本总司令的训告：“军人事业在战场，军人功罪也在战场。”
四、目下对敌包围形势，业已完成，包围圈也已缩小，今天就是我军全线对敌施行求心攻击开始的时候，也是我军对敌展开歼灭战的良机。
五、我忠勇将士，苦战八日，业已取得八分胜利，今天第九日，必须努力争取九分胜利，以保障明天的十分胜利。
六、依昨日战况判断，敌军攻势，业已顿挫，力量已经耗尽，若无后续援军，不仅不能攻我，而且必遭惨败。纵有增兵，亦不过一大队。而我合围已成，力量凝集，增援部队新编第十四师今日可加入战斗，新编第十五师明日即可赶到参力卩，预计战局多延一小时，我军多得援兵一营，多延一天，多得援兵一师，围歼力量，绝对优势。
七、过去八天苦战中，万余伤亡将士的血花，正期待吾人今明两日之努力，结成胜利之果，报答国家。第七十七军奉新烈士墓，第七十四军高安烈士墓，巍然在望，吾人必须迅速歼灭巨敌，报慰英灵。
八、吾人必须把握抗战四年来仅有的对敌取得包围歼灭战有利态势，将十天以后的作战精神及力量，提前到今明两天来，适时使用，充分发挥，俾在赣北战场，收一劳永逸之效，而开今年胜利年之先路。
九、各级指挥官，绝对不许有怕牺牲、保实力之观念，务须指挥中国之军队，歼灭中国的敌人，以表现中华民族革命军人之真精神。凡属最能牺牲最奏战绩之部队，我领袖必然予以优先补充与厚赏，本总司令亦当负责报请补充，迅恢战力。
十、各级指挥官，务须确实掌握部队，向指定任务坚定迈进，并切实执行连坐法。
二十四日，日军独立混成第二十旅团一部终于突入第三十四师团的战场，加入了对中国军队第七十四军的作战行列。第三十四师团得到兵力增援后，第三飞行团团长远藤三郎几乎把他所能指挥的战机全部派来助战，大贺茂再次命令向第七十四军阵地发动猛攻。日军的七十多架战机在第五十八师阵地上投下了一千七百多枚炸弹，阵地上的工事全部被炸毁，中国守军伤亡严重。午后，日军从下陂桥突入第五十八师阵地，遭到中国守军的拼死反击，双方反复肉搏死伤累累，最终日军被赶出了下陂桥阵地。
大贺茂感到了极度的疲惫。
在日军第三十四师团的两翼，各路中国军队已逐渐压缩而至。二十四日，李觉的第七十军预备第九师攻占南茶罗，开始向大贺茂指挥部所在地毕家发起攻击；第七十军第十九师也已抵近土地王庙，正在攻击泗溪；王陵基的第三十集团军的两个师正在快速向南推进。大贺茂已被压缩在了南北五公里、东西十五公里的椭圆形包围圈里。罗卓英致电蒋介石，兴奋之情无法掩饰：“本集团诱敌包围计划，赖各部队遵令实施，至昨夜，业已完成……仗我领袖德威，长官指示，将士用命，酣战终日，往复争夺，声震遐迩，杀敌挫锐，卒保阵地无恙……申刻（十五至十七时），敌机三十余架分批向下陂桥以北投掷接济，足证敌路已断。当再严令各军迅速奋勇紧迫围击……判断：包围圈内尚有敌军约四千人，必向东北、西北两方面突围。我正加紧围歼，并作追击准备。”
大贺茂这才意识到，自己不但在孤军作战，且已处于中国军队的包围之中，四周仅明确番号的中国军队就有九个师之多。后路被截断，弹药给养无法送上来，数百名伤兵不能运下去，而新的伤亡还在增加。看起来，攻占上高并歼灭中国军队主力的计划，已没有实现的任何可能。
为避免全军覆没，大贺茂紧急向第十一军司令部求援。
园部和一郎获悉第三十四师团的处境后，大为吃惊。参谋长木下勇少将立即带着作战主任参谋山口中佐、参谋大根大尉飞往南昌现场指挥作战。同时，军司令部命令脱离战场的第三十三师团马上返回战场。樱井省三接到命令后，当即决定以第二一五联队为右翼，第二一四联队为左翼，自己率领师团主力在中央，从牛行、奉新等地迅速按照原路往回奔袭，攻击五桥河、村前街，然后分别向棠浦、官桥急进。同时，第三十四师团也开始向第三十三师团的解救方向突围。
日军第三十三师团攻击的是中国军队包围圈左翼的第七十军预备第九师张言传部的阵地。预备第九师官兵拼死作战，力图把强行向北突围的第三十四师团挡住，却发现南下的日军第三十三师团已经出现在身后。二十四日黄昏，在两面日军的夹击下，预备第九师撤退到土地王庙附近，想与唐伯寅的第十九师取得联系。但此时日军第三十三师团正在猛攻第十九师的阵地。鉴于形势对第七十军极为不利，军长李觉又不在前线，预备第九师师长张言传以副军长的身份，命令两个师向凤凰圩、庄坊撤退。
第七十军的撤退，导致中国军队的包围圈敞开了一个缺口。
日军第三十三师团第二一五联队在联队长荒木正二的率领下，从这个缺口蜂拥而出，与第三十四师团会合于上高与龙团圩之间的官桥。而日军独立混成第二十旅团奉命返回高安，并派出独立步兵第一〇四大队不顾一切地向西推进，攻占龙团圩，开设收容阵地，以掩护大贺茂的第三十四师团撤退。
罗卓英获悉张言传的两个师脱离战斗后大为恼怒，但冷静下来分析又发现战局依旧对中国军队有利：此时，王耀武的第七十四军在上高东北正面的阻击部队已全线出击，进展顺利；奉命前来增援的王铁汉的第一〇五师、陈良基的新编第十四师和傅翼的新编第十五师均已赶到战场。因此，中国军队有可能对日军实施第二次包围。罗卓英迅速调整部署：预备第九师和第十九师在官桥附近尽力堵截日军突围部队；第七十四军第五十七师经潘家桥向北攻击前进；第五十八师和第七十军第一〇七师以官桥为目标实施正面突击；第四十九军第一〇五师在官桥以东攻击日军的侧背；第七十二军新编第十五师向江家洲以南、新编第十四师经棠浦转向东南。各部迅速以官桥为轴心实施向心突击。
二十六日，阴雨连绵，乌云低垂，日军飞机无法投入作战。中国军队各部根据罗卓英的命令，逐渐向第三十四师团压缩而来。第五十七师驱除了东港附近的残敌，推进到泗溪、良口，从左翼压上来；第五十八师收复云山和罗坑后，从右翼压缩上来；新编第十五师在南坑与日军激战；第一〇七师推进到离楼村西侧高地——尽管得到了冲进包围圈的第三十三师团一个联队的增援，但是大贺茂发现，在官桥附近中国军队对他形成的第二次包围更加严密，南北半径竟然不足五公里。
二十七日，大贺茂选择了中国军队包围圈上最薄弱的方向——因久战而残破的第一〇七师和刚刚抵达战场的新编第十五师所在的离楼阵地实施猛烈突围。大贺茂的选择显示出其战场经验的老到。中国军队第一〇七师和新编第十五师，因阵地交错和协同不力竟然相互间发生了冲突，漆黑的夜色中两支部队正在调整，大贺茂的突然袭击使得这两个中国师仓促应战。混战持续到天亮，日军飞机赶到了战场，在步兵的冲击和飞机的轰炸中，第一〇七师和新编第十五师皆因伤亡过大而撤退。新编第十五师四十五团团长张雅韵和团副宋文华相继阵亡，失去指挥官的部队乱成一团。日军不顾伤亡拼死推进，数百名骑兵直接冲到了江家洲附近新编第十五师的师部，从而引发了新编第十五师更加混乱的溃退。日军趁机突破水口圩，袭击了第一〇七师的左翼。
至此，中国军队的包围圈又被大贺茂冲开了一个缺口。
可是，大贺茂依旧处于危机之中。
王耀武的第七十四军按照部署正在猛烈地向前突击。二十七日拂晓，第五十七师攻占泗溪，第五十八师克复炉下，撤退中的日军根本无法抵挡第七十四军的凶狠攻击。在后退不及之时，日军投掷了大量的毒气弹。尽管官兵中毒者甚多，第七十四军仍没有减弱攻击强度。下午，中国官兵冲进了大贺茂曾作为指挥部的毕家，其前锋距离大贺茂已经不足两公里。这时候，宋英仲的第一〇七师再次后撤，理由是白茅山发现了日军。第一〇七师的这一撤，让中国军队的左翼彻底暴露，第七十四军第五十八师出于自身安全考虑暂停了攻击。——在战斗的最后时刻，合围官桥的计划终成泡影，日军第三十四师团夺路向东狂逃。二十七日晚，罗卓英下达了总攻命令。
这已经不是合围了，而是追击。
虽然冲出了重围，但对于大贺茂的第三十四师团来讲，从二十七日夜开始的溃逃依然如同一场噩梦。
二十八日，中国军队全面迫近官桥。第五十八师与日军后卫部队展开了激战。中午时分，李天霞的第五十一师赶到，猛烈侧击日军撤退的队伍。第五十七师协同第五十八师，把日军后卫部队逼进了官桥镇里，中国官兵冲进去与日军展开巷战，下午官桥镇内的六百余日军全部被歼。
在撤往南昌的公路上，大贺茂第三十四师团不断受到中国军队的袭击或截击，长达十几公里的溃逃队伍于极度惊恐中仓皇移动。日军战史对这一悲惨情状的记述，仅是其中一个极小的局部。
二十七日，第三十四师团带着数百名伤病员好不容易全部渡过泗溪，按兵团司令部、行李、独立山炮队、病员输送队、野战医院、后卫部队的行军序列，开始向土地王庙东进。土地王庙在五日前已成为待命的第九师中枢阵地。另外，在侧背还有重庆军六个师并列尾随追击。入夜，雷电伴随着大雨，各部队在严加戒备下度过了黑暗的一夜。二十八日凌晨二时，负责野战医院警卫的炮兵第八中队，终于在土地王庙村庄西端遭到优势的重庆军攻击，致使该中队在处理了火炮后，全体壮烈阵亡。野炮兵大队六角少佐曾将该中队编入自己指挥下，在采取增援措施的同时，向步兵团司令部报告请求派兵，但得到的答复是：“因情况紧急，部队可放弃第八中臥，迅速向旅团司令部前进。”
二十八日下午三时，日军第三十四师团司令部在第二一七联队和工兵部队的护卫下抵达龙团圩。随之抵达的是抬着伤员的队伍，由于伤员的不断增加，这支担架队竟然长达七公里。因为龙团圩被提前占领，第三十四师团得以在这里稍事休整，然后继续向东撤退。
二十九日，薛岳电令罗卓英立即组成两路追击部队，对撤退中的日军第三十四师团实施穷追猛打：第四十九军军长刘多荃，指挥第二十六、第一〇五、第三师和新编第十五师，为右追击军，沿湘赣公路经高安、大城向牛行方向追击；第七十军军长李觉，指挥预备第九师、第十九师和第一〇七师，为左追击军，沿五桥河、奉新大道向安义方向追击。三十日，中国军队各路追击部队对撤退中的日军发起三面攻击，在龙团圩、杨公圩附近歼敌两千。
在日军第三十四师团东逃的路上，游击第二纵队突然冲进了高安城，守城日军四处逃散，高安被收复，第三十四师团东逃之路被截断。大贺茂请求飞机支援，同时指挥部队转向斜桥方向继续溃逃。中国军队随即改变追击方向，咬住不放，收复了沿途要点，一直把残破的第三十四师团追到他们的出发地。
大贺茂侥幸逃脱，但想必他会长久地惊魂不定。
奉命返回战场的第三十三师团在撤退中也遭受重大损失。二十八日师团主力渡过泗溪，二十九日刚开始后撤，便受到中国军队的猛烈阻击和侧击。在同一条路上来回走了两次的第三十三师团说他们所遭受的苦难“无法用语言形容”：
不时和顽强地尾随追击的敌人进行激战，展开全部兵力以求摆脱敌人。此间山炮队所有的炮弹用尽，处于不能射击的状态。以后接到了空投弹药，经过了无法用语言形容的重重苦难，于四月二日返回了原驻地。
薛岳在致电蒋介石的《上高会战战报》中称：此战，中国军队毙伤日军一万二千五百零二人，俘敌十四人。
一九四一年三月三十日，蒋介石给第九战区发出贺电，电文中用了“全国腾欢”的字样：
长沙。薛长官、罗副长官，并转李、王、刘、邓各军长，师长：赣北歼敌，全国腾欢。足慰我党总理与先烈诸将士之灵。我军伤亡之数究竟如何？希将各军师确数详报，以慰悬念，而备补充与抚恤也。并希代向我全体官兵抚慰，期申悃忱。中正手启。
至于中国军队的伤亡，根据罗卓英的报告，王耀武的第七十四军一万三千多人，刘多荃的第四十九军三千余人，傅翼的新编第十五师一千二百余人，李觉的第七十军没有统计，仅统计的总计约二万人。
上高一战，是中国抗战正面战场上少有的胜仗。
会战的规模不大，日军参战部队只有两个半师团，中国军队也只有五个军；战场地域也十分狭窄，方圆半径不出一百公里；会战持续的时间也仅有二十天。但是，中国军队始终掌握着战场的主动权，这在抗击日本侵略的战争进程中十分难得。
首先是日军方面犯了低级错误。惯常的轻敌与狂妄，再加上极度的焦躁，在没有上级指挥部指导、各部队相互不协调作战积极性不高的情况下，第三十四师团师团长大贺茂一厢情愿地制订了以有限兵力全歼中国军队第十九集团军，特别是中国军队主力第七十四军的作战计划，可谓冲动又鲁莽。第三十三师团的消极作战，独立混成第二十旅团的战斗力低下以及大贺茂不顾一切地孤军深入，一连串的因素最终导致第三十四师团陷入危急境地。
中国方面，无论是战前侦察、部署以及兵力的战场配置，都显示出指挥的稳健与用兵的合理。战术上节节抗击，诱敌深入，控制主力侧翼待机和最后阶段的向心突击，因为符合战场实际而实战效果明显。特别是罗卓英命令第七十军的“离心撤退”，一反常规地把日军第三十三师团引向了预定战场的反方向，这一动作不但很快使大贺茂的合围计划破产，还把第三十三师团彻底带出了战场，令大贺茂的侧翼暴露，孤军突悬于上高城下。第七十军诡异的撤退路线，可谓是中国方面的一着妙棋。更可圈点的是第七十四军的正面防御。该军抗击日军第三十四师团的凶猛攻击达六天之久，将其牢牢地滞留在了上高城下，为战场上的中国军队争取了移动合围的时间。为此，第七十四军付出了巨大的牺牲，但对于中国的对日作战而言，将士之鲜血与生命是完成预定作战方案和取得战场胜利的意志力所在。
但是，上高一战依旧暴露出中国军队攻击精神的欠缺和战斗力量的薄弱：“我第七十四军全军迎击于前，第七十军尾击于后，第四十九军侧击于右，第七十二军围攻于左，战斗态势既形成四面包围，而复以最大优势兵力对此包围圈内后援已绝之三千残敌，期一举而尽歼之，非力所未逮。不图于包围南北直径缩小至五公里之时，敌竟突围逃窜，卒未能达到歼灭之目的，不无遗憾耳。”——日军第三十四师团两次被压缩在极为狭窄的地域内，从二十四日至二十七日连续三天中国军队的合围部队都未能结束战斗。二十七日以后，竟让兵力不大的回援日军第三十三师团一部突入合围圈，接应被大量伤员拖累的第三十四师团突围而出，在随后追击的路途上再也没有形成合围态势。这对于中国军队来讲，不仅是遗憾问题，归根结底还是整体军事素质的问题。
无论如何，上高一战给了日军极大的教训，也带来双方从此作战样式与心态的微妙转变。
此战之后，赣北日军不再有非分之想，防区内的中国军队也没再主动攻击，南昌方面暂时平静下来。
原本四月要调到华北去的日军第三十三师团，在上高一战中不但名誉扫地，损失也不小，为此推迟了调动。
但推迟不等于不走，因为华北急需部队。
当日军第三十三师团再次奉命开赴华北的吋候，官兵们隐约预感到他们要去参加一场大战，战场也许就在中国北方的连绵群山之中。
那片群山，名叫中条山。