一九四〇年八月二十二日，蒋介石接到日本首相近卫文麿写来的一封亲笔信：
蒋介石阁下：
闻悉过去半年多来，阁下委派的代表与板垣中将的代表于香港就日、华两国间的问题交换意见的结果，近期阁下将与板垣中将会见。
余深信此次会谈，定可奠定调整两国邦交之基础。
近卫文麿
昭和十五年八月二十二日
此时，米内光政内阁倒台，近卫文麿再次出任首相仅一个月。
一九四〇年盛夏，在战场上经过长时间的苦战后，战场下又经过长时间的“谋略”后，日本人以为他们看到了结束战事的契机。
与重庆方面展开的秘密谈判，日本人制订的代号是“桐工作”。
日军攻占宜昌后，除共产党抗日武装在敌后战场仍在袭扰日军之外，广大的正面战场呈现出一种令人窒息的沉闷，交战双方于对峙线两边保持着原本态势。
由于日本支撑战争的国力日渐衰退以及用战争令中国屈服的目的无望，东京军界高层内部的分歧愈演愈烈。其中一部分军官坚持认为：指望与汪精卫的政治交易，无论如何也结束不了战争，要想尽快结束战争并保持日本的在华利益，就必须面对蒋介石的国民政府，需以谋略对蒋介石和他的将领们进行诱降。——“不管你愿不愿意，非得和重庆谈判不可。”在日军参谋本部中，持这种观点的军官以天皇的弟弟、作战课参谋秩父宫雍仁中佐为首，他曾向天皇提出“以蒋为对象即刻无条件停战”。秩父宫雍仁的建议得到认可后，日本方面确定，此项工作由曾任日本驻华武官、现任参谋本部中国课课长的今井武夫大佐以及刚从香港返回日本、出任参谋本部中国班班长的铃木卓尔中佐共同负责。铃木卓尔随即以“语言军官”的身份返回香港，开始了“桐工作”的前期准备。
深陷战争泥潭的侵华日军高级将领在结束对华作战的问题上同样急迫。中国派遣军总司令西尾寿造、总参谋长板垣征四郎和华北方面军司令官多田骏，都积极主张与蒋介石政权秘密接触以谋求战争之外的解决方式。西尾寿造上任之伊始，就确定了“解决事变第一，作战第二”的原则；板垣征四郎则对“汪蒋合流”极为热衷；多田骏甚至已经为与重庆方面取得联系而托关系找门路了。
铃木卓尔回到香港，请求香港大学教授张治平从中斡旋，促成他与蒋介石夫人宋美龄的弟弟宋子良会面。宋子良时任中国西南进出口物资运输公司总经理，常住香港。宋子良听说此事，一开始断然拒绝，之后又答应可以会面。于是，一场扑朔迷离的政治游戏拉开了序幕。
参与“桐工作”的日本人，此前谁也没有见过宋子良。宋子良不但按时抵达秘密会见地点，还带来了重庆方面的立场：一、中国准备在日本尊重中国主权的基础上实现和平，希望得到美国等第三国的调停；二、谈判前实行停战，日本方面必须保证谈判成功后从中国撤军；三、日本方面应该信任国民政府有镇压共产党武装的能力。同时，宋子良也向日本人提出三点疑问：一、日本政府已经宣布“不以国民政府为对手”，现在又主动要求接触谈判如何解释？二、一旦谈判成功，日本方面是否有诚意恢复到卢沟桥事变以前的态势？三、日本方面能否给蒋介石本人写一封信，让世界知道是日本方面主动要求和谈的？
铃木卓尔与宋子良见了三次面，他渐渐觉得眼前的这个人并不是真的宋子良。他让人从门锁的钥匙孔里秘密拍下宋子良的照片，把照片送到南京伪政府让周佛海和陈公博等人辨认。但是，放大数倍的照片依旧清晰度不够，两人一会儿说可能是一会儿说不太像。板垣征四郎的态度是：“只要是同重庆进行着联络，即使是冒充的也没什么妨碍。”——日本投降前夕的一九四五年六月，日军逮捕了一名“重庆间谍”，审问时被担任过“桐工作”现场翻译的日军军官认了出来，这个人就是当年在香港与铃木卓尔周旋的“宋子良”，其实他是重庆军统局头目戴笠派出的一名特务。不管“宋子良”是真是假，在中国战场上走进死胡同的日本人，对谈判抱有急切的希望是真实的。
与“宋子良”有了接触后，日本方面批准正式开展“桐工作”，并阐明了下列谈判条件：中国承认“满洲国”；重庆政府放弃抗日容共政策；与汪精卫合作；日军驻扎华北和蒙疆；华北和长江下游实行日中经济合作；治安恢复后日军可撤走防共协定以外的兵力；日军在海南岛建立海军基地，等等。 “桐工作”开始进入讨价还价的正式谈判阶段。为此，双方都加强了阵容。日本方面的代表是：今井武夫、铃木卓尔和参谋本部第八课课长白井茂树；重庆方面的代表是：重庆行营参谋处副处长陈超霖、最高国防会议主任秘书章友三，当然还有那位“宋子良”。
一九四〇年三月七日夜，双方在香港东肥洋行举行正式会谈。会谈一开始就进入了三个最为重要的议题：中国抗日问题、承认“满洲国”问题以及共同防共问题。日方代表要求国民政府放弃抗日政策，重庆代表没有反驳，说如果实现了和平自然就不抗日了；关于承认“满洲国”，重庆代表没有断然拒绝，但要求这个问题拖延一下再说，理由是如果中国承认“满洲国”，势必损害国民政府的形象，会失去国际上的信任和援助，所以最好待条件允许时再谈；关于“日中经济合作”，双方一致认可。只是，在与汪精卫合作的问题上，重庆代表没有表态。
会谈持续四天，双方签订备忘录，然后各自回去汇报。
日军华北方面军司令官多田骏终于找到了他认为合适的门路和关系，即燕京大学校长司徒雷登。于是，司徒雷登专程赴重庆，向蒋介石传达了这样的口信：如果重庆方面有诚意，改变抗日容共政策，同意与汪精卫合作，日本就有与国民政府积极接触的意愿。蒋介石的回答颇为照顾这位著名美国人的面子：中国决心与日本打下去，除非美国出面调停；为与日本作战到底，中国愿意向美国申请贷款；至于与日本方面接触，日本必须首先废除“不以国民政府为对手”的声明，且要放置“满洲国”等问题。只有满足了上述条件，国民政府才可能与日本谈判。而与汪精卫合作，蒋介石断然拒绝。他告诉司徒雷登，无论是日本人的谈判还是美国人的调停，关于这一点想都不要想。
四月中旬，日本人等来了重庆的正式反馈：鉴于汪精卫在南京成立了伪政权，鉴于重庆军政内部对谈判存在相反意见，更鉴于中国共产党“收复失地”的坚决立场，日本方面必须重新考虑承认“满洲国”和在华驻军等条件，不然谈判难以继续下去。
谈判似乎就这么中止了。
尽管今井武夫和铃木卓尔返回东京作汇报时，仍旧认为事情并非完全绝望，一个月后很可能会有进展，参谋本部也同意再做一番努力，可是中国方面完全没了动静。
对于中国历史来讲，这是一个危险时刻。
没有史据表明蒋介石想对日投降。原因很明显：首先，如果中国方面迫于军事失利而屈服，早在日军大规模入侵华北、华中、华南时就已经屈服了，何必等到现在？其次，作为中国抗日政权的首脑，气节姑且不论，仅从国内外舆论讲，蒋介石不能也不敢这样去做。因为他了解日本人的谈判底线是什么，而这条底线是他无论如何不可突破的，否则他将在中国历史上无法逃脱万年骂名。如果必须给蒋介石此刻的行为寻找依据的话，恐怕有二：首先，在反共问题上他与日本人有共同利益，至少在这一点上不谋而合；其二，用与日本接触的方式提醒美、英，世界大战已经开始，如果不想失去中国这个重要的亚洲战略基地，就必须加强对中国抗战的实质性援助，因为一旦中国屈服于日本，除了美、英等列强在亚洲的利益化为乌有外，还能有什么其他的结局？
但是，历史无法揣测，更无法假设。
事实是：一九四〇年酷夏，蒋介石确实在与日本人进行看上去颇为正儿八经的谈判。在这一刻，历史进程哪怕有一丝闪失，中国都将陷入万劫不复之地。
让人产生巨大担忧的缘由是：从中日战争全面爆发之日起，国民党内部始终存在着对日妥协和主张屈服的势力。特别是汪精卫的叛国行为，导致国民党分裂成南京与重庆两个“中央”；即使在号称“抗战中心”的重庆，国民党军政大员的庞大群体内，对日妥协的鼓噪始终没有停歇。
进入一九四〇年以来，欧洲不断传来德军所向披靡的消息。
德国和苏联瓜分波兰后，德军迅速北上吞并丹麦，同时向挪威发出最后通牒。挪威国王哈康七世拒绝投降，英、法两国援军遭到德军重创后撤退，挪威绵延两千多公里的海岸以及重要城镇均落入德军之手。五月十日，德国空降兵空降阿姆斯特丹，荷兰女王逃亡伦敦，五天后荷兰武装部队总司令向德军投降。十三日，德军突入比利时，三天后布鲁塞尔沦陷，比利时国王宣布投降。在法军认为德军根本无法突入的阿登地区，德军只用了一天就突破了法军防线。德军装甲部队直逼巴黎，英、法联军三十五万人被困在法国与比利时边境的敦刻尔克，唯一的生路就是从海上撤往英国。二十八日，就在日军向中国第五战区发动强大攻势的时候，重庆的报纸上描绘出这样一个令人毛骨悚然的场景：在法国海岸的暗夜中，成千上万的火星在闪烁，浓雾在海滩上升腾翻卷——那是陷于恐惧与绝望中的英、法联军同时做着他们唯一能做的事：抽烟。为把仅剩的部队撤回英国本土，英国海军部动员了英伦三岛上所有的船只，从军舰、货轮到游艇、帆船。突然，不知为什么，希特勒下令德军装甲部队停止前进。于是，被困在海滩上的英、法联军，至少有三十三万余人得以通过英吉利海峡撤回英国本土。“敦刻尔克大撤退”令整个世界心有余悸。接着，德国在第一次世界大战结束时签署投降书的贡比涅森林雷道车站的一节火车车厢里，逼迫法国人在投降书上签了字。
短时间内席卷北欧和西欧的德国，伴随着战争掠夺了无以数计的财富，这让国力日益窘迫的日本人妒火中烧，扩大战争的言论在日本朝野更加甚嚣尘上。
令国民政府感到悲观的是，尽管美国政府采取了包括对日实施禁运等制裁措施，但大多数美国人不希望国家卷入战争，无论是对德国还是对日本。英国在本土抵抗问题上态度强硬，对亚洲已经无力顾及，但还是在日本的压力下同意关闭滇缅公路，禁止从香港向中国输入军械和汽油等作战物资。而苏联则一面支持中国抗战，一面出于自身安全考虑与日本签订了“中立条约”，解除了日本扩大在华战争的后顾之忧。
此时的中国，无法预料战争到底还要持续多久。
毫无疑问，国人的这种茫然，很大程度源自正面战场的节节失利。
四月二十八日，蒋介石在成都中央军校给即将毕业的军校生训话时，滔滔不绝地列举了中国军队军官队伍中的种种恶劣表现：
过去本校毕业学生，派到前方部队服务，往往有不到差的，也有故意迟误到差日期的，譬如一星期可以到达的，往往半个月或一个月，还没有赶到，而最不好的就是他不仅迟误时间，而且根本借故他说，如同逃跑一样，完全忘记了他自己是军官学校毕业的一个革命学生，而随便自找差使，自图便利，这就是自私自利完全不成其为革命军军人，而污辱了我们学校的名誉，对于这种学生我们大家都要当他作为革命军的败类！……临此时机，如果我们踌躇不前，逃避任务，那还能成为一个人吗？在社会上，一般人还能看得起你吗？就算你自己侥幸能找到一个差使，或是混过一时，但终究总要破案的，否则，就是你清夜扪心，想到你自己受了国家与学校的培养，而不能尽到国家与学校所交给你的职责，反而偷生怕死，自私自利，你的良心能自安吗？
第二，就是本校过去毕业的学生，往往自以为在本校毕业了就是一个军官，就只要求做官，因而没有刻苦牺牲的精神，忘了他奋斗创造的本务，这是我们革命军最大的一个危机！……我们现在做了革命军军人，就与此前的军官完全不同，也就是要将从前军人只知做官的观念和升官发财的思想，完全改变过来。否则，不仅不能建立军队，而且要害了国家害了自己！你看我们中国从前清以来，到本党北伐成功为止，许多窃据名位的军阀和腐败自私的军官，一时非不喧赫，到现在还有哪一个能够存在，能不败亡吗？这就是因为他只知升官发财，自私自利，来图个人的安富尊荣而没有革命精神的必然结果！
第三，你们今天毕了业，以后派到部队服务，如果自以为做了一个官，不仅少尉中尉不乐意就任，就是上尉少校似乎都还不能满足个人的欲望，那你们存了这种做官心理，就无异自承做了士兵以外的一种特殊的军阀。由此一念，就要使你们在精神上和起居行动上一切生活完全与士兵脱离，这样断断不能达成革命的任务，更不能算是一个革命军人！须知我们官长的生活和事业，完全系之于全体部属与士兵，你的生活既与部属士兵脱离，那他还能信仰你、服从你吗？你的部下还能敬爱你这个官长而不和你疏远吗？现在一般军队最大的弊病就是在此！
从旧军队脱胎而出的中国军队，距现代化军队的标准像差甚远，这已经是不争的事实。但是，与这些偷生怕死、只图自利的痼疾相比，滋长在中国军队某些将领身上的妥协倾向，更令苦度时艰的中国抗战前途莫测。
“曲线救国”这个词，最早出自于国民党河北省保安司令张荫梧给蒋介石的一封电报：
柴恩波在文安、新镇与八路不两立。同时又被倭寇重兵压迫，势甚孤单。职前率队赴冀中游击，期与之联络，卒因途远不果。现该部为保存实力及实施曲线救国计，已与日寇接洽，被委为冀中剿匪总司令。名虽投日，实际仍为本党做抗建工作，俟时机成熟，定率队反正，予日寇以重大打击也。
这封电报发出的缘由是：国民党军驻防文安、新镇的柴恩波部投降了日军，因事发在河北省保安司令张荫梧的地盘上，他不得不发电报向蒋介石解释，说柴部虽然表面上归顺了日军，实际是在等待“时机成熟”以便反正。——对于任何一支军队来讲，投敌叛变都是无以复加的罪行，因此，张荫梧为部下的投敌行为寻找理由时很有策略：被日军打得苦不堪言自不必说，关键是“与八路不两立”以致孤单无助，这从另一方面证明这支部队还是蒋委员长的忠实拥护者。更可“谅解”的是，这支部队的投敌实乃“保存实力”之举，“时机成熟”时将给日寇“重大打击”，这不是对国家的“侠肝义胆”是什么？
张荫梧的“曲线救国”论一出，立刻受到处于敌后或敌我交叉地带国民党军的热捧，成为那些“势甚孤单”的国民党军将领最时髦的词语。与河北省相邻的山东省主席牟中衍嘱咐他的旅长们：宁当伪军，别干八路。当伪军是曲线救国，日后反正，中央还能收留；干了八路，重庆中央就永远不会原谅了。——及至日本投降后，所有的伪军部队果然全被蒋介石“收留”，伪军将领们一个个都被委以高级军职，想来这个牟主席还真是“有远见”之人。于是，鲁苏战区副司令沈鸿烈创造了一套口号：反共第一，抗日第二；日可以不抗，共不可不打；宁匪化，勿赤化；宁亡于日，勿亡于共。
在“曲线救国”论的掩护下，一些留在敌后的国民党军政官员开始与日伪密切接触，甚至联合日伪攻击八路军和新四军。河北保安司令张荫梧一九三九年六月策动的“深县惨案”，一次就残杀八路军四百余人。国民党山东第十二行政区特派员兼保安司令秦启荣袭击八路军山东纵队第三支队和第四支队，杀害八路军团以下官兵五百余人。仅一九三九年下半年，国民党军向八路军发起攻击多达九十次，杀害八路军官兵及抗日游击武装一千三百五十人。
一九四〇年，第二十四集团军总司令庞炳勋被任命为河北省主席。这个杂牌军将领对能当上省府主席颇为受宠若惊，但他并不认为这是受到了国民政府的器重，而是以为天下大乱之时他终可“渔翁得利”了。
共产党在河北省敌后发展很快，闹得委员长惊惶失措，他派出的鹿瑞伯（钟麟）、张桐轩（荫梧）都完蛋了，这才想利用我去补缺。这是共产党和日本鬼子促成我当了河北省主席。真是天下不乱，我辈饿饭。
蒋介石亲自接见了即将上任的庞炳勋，向他暗示：部队要化整为零，派到河北敌后要压过共产党武装，千万不能前门拒狼后门进虎，要运用“三分军事，七分政治”的策略。
没有史据表明蒋介石怂恿他的部队向日本投降。一边指挥军队在战场上与对手血拼，一边鼓励军队叛变投敌，世界上没有这个道理。蒋介石之所以暗示庞炳勋，虽出于百般纠结但目得非常明确：牵制、压制、排挤，甚至是消灭共产党武装。蒋介石绝不希望看到共产党武装在抗战中发展壮大，虽然他深知敌后游击战的重要作用，也深知共产党武装在敌后战场不可替代的地位。毫无疑问，共产党武装的积极作战牵制了大量的日军，极大减轻了正面战场所承受的巨大军事压力。但是，毕竟共产党是他的死敌，他只能两害取其轻，宁可消减敌后战场的军事战果，也要遏制共产党武装的扩大。
关于国民党军将领充当伪军头目，这是中国军阀混战的历史遗留下的一块难以愈合的疮疤。敌后战场上的国民党军将领，大多是旧军阀出身，地盘意识非常浓烈，一旦自己的地盘处于日军占领区或是敌我拉锯区，那么他们既要奉命抗日，还要打击共产党武装。为了生存，他必须偏重于打击共产党武装，因为只有这样才可两全其美：首先是维持好与蒋介石的关系，可以领到军饷得到委任；其次是对共产党武装的攻击也符合日军的利益，如果日军减轻了对自己的打击，地盘区域就会安全得多。地方军阀们都把账算得很清楚：蒋介石绝对不会因为你不与日本人打仗而扣你的军饷，只会因为你与共产党关系密切，甚至是与共产党武装合作抗日，而猜疑你，排斥你，乃至找机会把你的队伍收编。那么，还打日本人干什么？何况日军是我能打走的吗？老蒋几百万正规军都打不走，我为什么要逞能玩命呢？部队打光了，军饷没有了，自己变成个穷光蛋，这样的傻事谁肯干？至干共产党武装，无论是八路军还是新四军，地方军阀们也是懂得分寸的：不能总与共产党武装打，也不能真与共产党武装打，把八路军惹急了是会招致灭顶之灾的，适当地打一下可以向蒋介石交代就行了。最理想的状态是，在自己的地盘里，日本人、共产党都是“友军”，剩下的事就是向老百姓收税了——站在蒋委员长这边收的是“抗日税”，站在日本人和汪主席那边收的是“治安税”。收完了这边收那边，这日子该有多享受？
即使没有公开投敌，敌后一些国民党军将领与日军的关系也令人匪夷所思。独立第三旅旅长许绍祖奉命移动部队，临行前他给当地的日军将领写了一封信：
大日本皇军司令官麾下：建设东亚新秩序的号召，我们是极度的赞成和拥护。但是中国的赤祸，到处滋延。这个祸根不除，贵国协助中国的计划无法实施，和平也无法出现。我们现在奉了汪先生的密令，向正太路以南地区开拔，剿除八路军，现在已和八路军接触了数次。特函达知，并希赐教。如有敝军零星人员经过此地，请为关垂。
无法得知日军对这支奉汪精卫密令去与共产党武装打仗的国民党军是否予以了配合。
这就是那个时代的中国。
在这股投敌风潮的烘托下，日方策划的“桐工作”得以开展毫不意外——如果说国民政府与日方的周旋也是一种“曲线救国”的话。
五月十三日晚上，双方代表再次开始了谈判，谈判的主要内容还是“满洲国”问题、日本在华驻军问题以及共产党问题。关于共产党问题，章友三向日本方面暗示了这样一个信息：在不久的将来国民政府会“毫不留情地讨伐共军”。
关于前次商定的“备忘录”，在重庆成为问题的是承认满洲国和驻兵问题。我想如果把这些问题暂作悬案留在实现和平后再进行商谈，即使在汪兆铭政府的善后问题上有些困难，也不会成为决定性的障碍。华北驻兵问题，其目的虽在防共，但希望不要先把“华北”两字提出来。现在先是秘密进行，以后讨论签订防共协定时再解决。表面是如此，实质上会是毫不留情地讨伐共军，不久将来日本方面将会了解其真相。
会谈持续到十七日，鉴于一旦提高谈判级别很难做到保密，双方决定六月初将谈判移至澳门继续进行。
六月四日，在“澳门市郊一家像凶宅一样的空房子的地下室”，显然“更为郑重”的会谈“每晚点着蜡烛进行”。日本方面代表“出示了参谋总长闲院宫的委任状，重庆方面出示的委任状内有委员长蒋介石的签名，在军事委员会信笺上盖了该委员会的大印和蒋中正的小印”。让日方感到意外的是，那个“宋子良”突然间叫“宋士杰”了，说“宋子良”是他的别名。日方对“满洲国”问题态度十分强硬，因为板垣征四郎定下的原则是：“承认满洲国是日本的绝对要求。”重庆方面表示，蒋介石有实现和平的愿望，愿意克服国民党内部“错误的对日观念”，特别是在反共问题上国民党内部是一致的。因此，为了迅速结束战争，鉴于中国方面的诚意，日本方面应该放宽条件。最终，双方没有达成协议，但同意“举行板垣征四郎、蒋介石、汪精卫三人会谈”，以便“一举解决”所有谈了又谈就是无法解决的问题。
双方代表再次回去各自汇报。
突然，大批日军战机飞临重庆上空，向中国战时首都倾泻下暴雨般的杀伤弹、爆破弹和燃烧弹。日军把这次大规模的轰炸叫作“第一〇一号作战”，目的是“压制并扰乱敌之战略及政略中枢”，以便“配合对重庆的‘桐工作’”。
为给中国抗战中枢造成更大的恐慌，日军计划对重庆实施三千架次的轰炸，对邻近的成都实施两千架次的轰炸。参战部队有：陆军第三飞行集团司令部所属飞行第六十、第四十四战队，独立飞行第十、第十六中队，武汉地区的航空部队、通信情报部队以及气象部队；海军第一联合航空队所属鹿屋航空队、高雄航空队，第二联合航空队所属第十、第十二航空队以及第十四航空队的华中派遣队。上述作战飞机分别集结于武汉、孝感、宜昌和运城机场。五月十三日，日军大本营下达作战命令：“密切协同进攻内地，以挫伤敌人的抗战意志，压制敌之军事、政治中心的航空势力，然后摧毁其主要设施”。攻击目标是“重庆、成都及其附近之敌航空势力”和“重庆及成都市区周围潜在之敌军事及政治主要设施”。
五月十八日，日军对中国空军各机场实施了连续突袭。二十六日开始轰炸重庆广播电台、报社和钢铁厂，二十八日的轰炸目标是兵工厂、机场和市中心。日本海军第十三航空队的三十二架战机，投弹一百九十枚，轰炸了重庆川东师范学校一带的平民区，造成包括复旦大学教务长孙寒冰教授在内的上千名平民伤亡和千余间民房焚毁。六月十一日，日军的炸弹落在重庆市中心，包括苏联大使馆、德国和法国通讯社在内的大量房屋被炸毁，上千平民死伤。十二日，日军出动一百一十一架战机，对前一天被毁的城区进行再次轰炸，重庆著名的古寺长安寺化为灰烬。二十四日到二十八日，日军连续出动一百多架战机对重庆进行反复轰炸，“一波波的空袭通常长达八九个小时”，其中投掷的燃烧弹达一千余枚，日夜不断的熊熊大火席卷重庆全市。
蒋介石的夫人宋美龄记述道：
……攀附在山坡上的房子绝大多数是木造房屋，底下以长柱顶住，一烧即成燎原之势……重庆这座城市房屋稠密，堆积在一个又长又高的地岬上，周遭都是峭壁。房子从坡的一路向山顶攀登。它们靠狭窄的石头巷路连通，每户房子只有一个门。当燃烧弹把前门烧了，老百姓没有后门可逃生……为人父母的只能眼睁睁看着子女活活烧死。有些子女看着父母奋力想要从烈火中冲出一条生路，却被落下的梁柱吞噬。垂死者的哀号、受伤者夜里的呻吟，唯有不间断的大火才能掩盖下去……
美国记者韩素音认为：“日本人，对重庆似乎有一种执迷，仿佛生命在两江之间大岩岭上继续存在，是对其力量的侮辱。”
接下来的七月到八月，日军轰炸重庆，最少的一次出动战机五十四架，最多的一次达一百三十五架。中国空军力量薄弱，但在苏联空军的支援下，还是不惜一切的作战。当时，苏联航空志愿队有五十架战机进驻重庆，在日机轰炸重庆期间，中国和苏联飞行员以最大的努力给予日军杀伤。但是，当日军的“零式”战机参战后，由于飞机性能相差太大，中国空军一天之内被击落战机十三架、击伤十一架。尽管如此，根据日军的统计，在“第一〇一号作战”中，日方被击落或击伤战机达四百架之多。
美国记者韩素音在日本人歇斯底里的轰炸中，见到了和他的幕僚们一起躲在重庆防空洞里的蒋介石：
其他将领低头交谈或看文件。委员长却坐在木椅上全身挺直，双臂环抱，背部离椅背有十五公分距离。他闭目养神。从来没有人见过他放松、低头走路或两腿交叠。他动也不动。头顶上炸弹爆开，防空洞里其他人不免抬头张望。他们嘴巴张开，有人竖耳倾听。蒋介石则不然。他脸上的表情是压制的愠意，仿佛努力不去听无聊的演讲。他两眼直视，不动如山。
重庆承受着大轰炸的摧残。
蒋介石无可奈何地压抑着他的愠怒。
六月二十二日，“宋子良”通知铃木卓尔，中方原则上同意蒋介石、板垣征四郎、汪精卫三人会面，地点必须在长沙。
长沙，中日军队主力对峙的前线。
但是，第二天，“宋子良”变卦了：蒋介石不同意与汪精卫见面，只同意与板垣征四郎单独会晤。
这是一个让南京伪政权很是惊恐的消息。
“七月十四日夜，周佛海、梅思平、陈公博等汪政权的首脑集聚一堂研究了形势，谈论中甚至提到，在全面和平后的一年内，为了对日谈判蒋介石会重用我们，但一年后恐怕就要遭到暗杀。”
反复讨价还价之后，七月二十二日，重庆方面与日本方面达成会谈备忘录，即蒋介石与板垣征四郎在长沙会面。前提是：日本首相要给蒋介石写一封亲笔信，明确废除“不以国民政府为对手”的声明。
就在此刻，在四川成都，蒋介石麾下的军统和中统联合行动，突然逮捕了数十名共产党人，罪名是煽动民众抢米。宜昌沦陷后，江河运输阻断，湘米无法入川，加之春寒夏旱，四川稻米收成锐减，价格随之暴涨，民怨鼎沸。而四川军阀刘湘的老婆囤积的仓米因为发霉变质往河里倾倒，结果引发大批饥民冲进刘家仓库，抢走一千多石大米，并与前来镇压的警察发生流血冲突。国民党当局立即把事件定性为“共产党策划的暴动”，由此逮捕了包括第十八集团军驻成都办事处主任罗世文、中苏文化协会理事车耀先等在内三十多位共产党人。只是，抢米风潮依旧如火如荼，不但没有平息的迹象，还蔓延到四川各地。抢米者除了饥饿的百姓，还有国民党军官兵：“本市发生米荒以来，各军不受秩序，任意阻挡车运，已为公然事实。”九月二十一日，兼任四川省主席的蒋介石发布《告川省人民书》：“前两年四川粮食丰收，今年二月以来粮价继续上涨，越出常理常规，这种畸形姿态，完全不是天然缺粮，而是人为造成。我多方细查结果，知晓其中固有少数豪猾商贾囤积居奇，政府自应严厉彻查，从严取缔。”——抢米风潮缘于奸商的囤积居奇，与共产党人没有任何关系。
重庆遭遇着惨无人道的轰炸，四川盆地内的米价尚未跌落，与日本人的谈判前景凶险诡异，就在这时候，蒋介石接到了一个令他十分吃惊的消息：共产党领导的抗日武装力量，在华北敌后战场向日军发动了一场空前规模的作战。
更感吃惊的是日本方面：
在这昭和十五年六月中旬以后约一个月时间内，的确出现了似乎事变行将解决，日中两国最接近的一刹那。所以如此，应该说在八年的日中战争中，蒋介石感到危机最严重的，实际上是在宜昌失守的时候。中共察觉到日中进行和平谈判的危机，突然发动了“百团大战”。
“日中两国最接近的一刹那”，显然是指重庆方面与日本方面的媾和只有一步之遥了。
在这危机四伏的“一刹那”，自一九四〇年八月二十日开始，中国共产党领导的抗日武装晋察冀军区、八路军第一二九师和第一二〇师，合力发动了以破袭正太路为主要目标的大规模战役。因战役发起的第三天参战部队便达一百零五个团，史称“百团大战”。
这次大规模的出击作战，以其所发生的历史节点的至关重要，成为中国抗战史上的著名战役。
没有史据表明，此时中国共产党领导的抗日武装已经具备了可以与日军进行大规模正面作战的实力。与之相反，中国共产党的敌后抗日武装正值抗战最艰苦的历史阶段。
一九三九年以来，特别是武汉会战后，中国抗战的两大战场格局基本形成，即正面战场以国民党军队为主，敌后战场以共产党军队为主。两个战场在整个战争中相辅相成，形成一个不可分割的整体。在正面战场上，由于国民党军队绝少主动出击，采取的是防御式的阵地消耗战，在日军不再扩大占领区，不断缩减与国民党军的对峙规模的情况下，正面战场的作战次数大幅下降；而在沦陷区，由于日军必须巩固后方，所以始终保持着巨大兵力。这种态势，使处于敌后战场的共产党抗日武装始终面临着一个两难的境地：敌后作战牵制的日军兵力越多越好，这样可以减轻正面战场的军事压力；但自己的武装力量无论兵力规模还是装备质量，都还不能与强大的日军进行大规模的抗衡。于是，被牵制在敌后战场的日军越多，共产党抗日武装的生存就越艰难。
一九三九年以来，华北日军大力推行“治安肃正”计划，其作战目的即是全力剿灭共产党抗日武装。日军采取以铁路为柱、以公路为链、以碉堡为锁的“囚笼政策”，不断地扩张增设据点，封锁并切割抗日根据地。在抗日根据地集中的地区，日军的封锁据点遍布于城镇、车站、桥梁和隧道，日军利用铁路和公路筑成严密的封锁线，不断压缩共产党抗日武装的生存空间，使之成为相互不能联系的孤立地区。除了军事进攻以外，日军利用政治诱降、经济封锁和文化欺骗等手段，竭力使抗日根据的发生给养困难，伪军的大量出现也是严重的安全威胁。到了一九四〇年上半年，华北抗日根据地大多变成了游击区，共产党抗日武装控制的县城只剩下太行山的平顺和晋西北的偏关。
对于共产党领导的抗日武装来讲，更为艰难的是政治环境的严重恶化：与国民党军队以及政治立场暧昧的地方军阀武装之间不断发生的摩擦似乎已经到了必须作战的程度。
首先向共产党人发难的是山西军阀阎锡山。
阎锡山有着中国旧军阀最重要的特征：将其统辖的地盘视为独立于中国之外的只属于自己的王国，为了自己在这一地盘上的统辖权甚至可以置国家利益于不顾。阎锡山有自己创立的一整套处世哲学，亦即地方寡头翻云覆雨随机应变的生存之道。他反蒋但联蒋，反共也联共，反日却联日。可以说，他把中国地方军阀的只顾自己不计其余发展到了一种无与伦比的境地。
一九三八年，晋南重镇临汾失守后，阎锡山退守山西吉县，在日军的进攻中曾一度西渡黄河跑到陕西的秋林镇。一九四〇年，他从秋林镇回到吉县的南村坡，名曰自己在“向敌推进”。他把村名改为“克难坡”，把他的战区司令长官部所在地改名为“克难城”，还把他重回山西的这一年命名为“克难年”。阎锡山在“克难坡”一待就是五年，没有向任何方向再推进一步，直到抗战胜利。
“克难坡”距吉县县城三十公里，坡下是黄河东岸的一个小渡口，黄河水奔腾而下，直泻壶口瀑布。中国第二战区司令长官部就驻扎在这里。阎锡山在黄土山坡上挖出上千孔窑洞，用于公共场所的大窑洞都被他取了名：“实干堂”“乐干堂”“合谋堂”“克难室”等等。虽然身为第二战区司令长官，但阎锡山的实际辖的只有吉县、乡宁、汾阳等七个完整的县以及临汾、介休、离石等十几个不怎么完整的县。辖地的北面是共产党区域，东面是日军占领区，南面有蒋介石的中央军部队——阎锡山说自己做梦都会有一种深陷包围的恐惧。更主要的是他的晋军——他称之为旧军——已经所剩无几了。晋军在忻口会战和太原会战中损失严重，虽仍保有四个集团军的番号，实际上不少部队徒有虚名。在统一战线旗帜下产生的山西抗日部队和牺盟会，相对于阎锡山的“旧军”而言，被称为“新军”，这些抗日武装却发展迅速。在阎锡山统辖的七个行政区中，由新军政委兼任专区专员的有四个，一百多个县长中半数以上由牺盟会会员担任，新军的人员和武器均超过了阎锡山的旧军，为此他颇有一种大权旁落的失落感。
苦闷恍惚中，阎锡山开始了他的一系列“哲学”思考。
首先，受国民党内部妥协风潮的影响，他用“中”的理论写了一首诗：“主和主战莫纷纭，自古和战意难同。和战果与国有利，主战主和有何分。”阎锡山的核心观点是：“假若对方于我们一个顶有利的条件来妥协，妥协并不是灭亡。”
阎锡山所说的“国”，指的不是中国，而是他的山西；“顶有利的条件”，则指对巩固他的地盘有利的条件。在这样的前提下，阎锡山认为抵抗与妥协之间没什么区别。
接着，他开始思考“扶旧”的问题，也就是如何把抗日新军压制下去，把他的旧军扶持壮大起来。阎锡山在晋绥军官训练团训话时，把共产党领导的八路军称为“某友军”，把他起家的旧军称为“我军某部”：“某友军自抗战以来，人员增至四倍，我军某部抗战以来，减少了一半。按这个比例，再过十个月，就是友军的一变成十六，我某军的一变成四分之一，这就成了六十四比一了，你们看可怕不可怕？知此而尚不觉悟岂非自杀？”阎锡山强调，共产党、蒋介石以及日军是山西地盘上的三个威胁，其中共产党的威胁最大。“我们现在已处于抗日的最前线，陷入日军攻击与八路军的包围中。蒋介石不足畏，毛泽东倒是个可怕的人物。请看今日之华北，竟是谁家的天下。现在的形势是，蒋要抛弃异己，看来是想借日军之手消灭我们。处在这样的环境里，只有抗日第二，防共第一，才能立足。”
一九三八年下半年，由于阎锡山拒绝在山西恢复国民党省党部，蒋介石开始故意给第二战区制造困难。但是，阎锡山明白，自己还是要依靠蒋介石支持；而蒋介石也明白，要压制共产党武装，不拉拢阎锡山不行。于是，阎锡山派出代表去见蒋介石，蒋介石立刻表示出和好的热情：“二战区处于抗战和防共斗争的最前线，不仅肩负着抗战的重任，而且必须打好反共复兴的基础。”“阎先生同共产党斗争是有经验的，在这方面阎先生无论有什么困难，中央一定无条件地给予支援。”于是，阎锡山不但同意马上恢复国民党山西省党部，而且要求山西的军政高级干部统统加入国民党。
阎锡山的暧昧立场被日军所掌握。日军专门制订了“专打八路军，不打晋绥军”的策略，与“桐工作”遥相呼应，试图对阎锡山实施诱降。阎锡山自然有他的算盘，他不会贸然做汪精卫第二，但在第二战区他的部队则开始“游而不击”。日本人把对阎锡山的诱降工作称为“对伯工作”，由华北方面军第一军司令官岩松义雄中将和参谋长花谷正少将负责。“对伯工作”的展开要比“桐工作”直截了当得多。一九四〇年春，日本人先与阎锡山的警卫军军长傅存怀商洽了防共问题，随后便直接去吉县会见了阎锡山，双方开始商议在山西境内停战的问题。阎锡山派他的机要处副处长刘迪吉等人数次去太原，与日军及伪省政府取得联络。到这一年的年底，阎锡山的亲信第七集团军总司令赵承绶与日军山西派遣军参谋长楠山秀吉开始正式谈判。阎锡山提出的“四项原则”是：“亚洲同盟、共同防共、外交一致、内政自理”。达成的秘密协议是：一、晋绥军改编成“中国抗日忠勇先锋军”，名义上抗日实际上反共，但日军须从隰县、午城等地据点撤退；二、日军须帮助晋绥军铲除山西境内的八路军和决死队；三、山西晋军各将领的住宅和财产，日军须完全归还；四、日军须接济晋绥军的武器弹药。
为了表示自己的诚意，阎锡山一不做二不休，突然向新军和八路军动手了。一九三九年十一月下旬，阎锡山任命第六集团军总司令兼第六十一军军长陈长捷为“讨逆军总司令”，调集第十九、第三十三、第六十一、第八十三军共四十七个团，兵分三路向八路军晋西支队和决死二纵队发动进攻。十二月三日，第六十一军和第十九军将决死二纵队第一九六旅旅部包围，旅部全部政工人员被扣捕，大宁、永和等六个县的县政府、公安局和牺盟会等被捣毁，大批共产党人和进步分子遭捕杀。之后，阎锡山开始进攻位于晋西的新军部队，新军北撤后，八路军晋西支队后方医院的数十名伤病员惨遭杀害。在晋西北，八路军和新军击败了阎锡山的进攻。但八路军总部所在地晋东南形势严峻。十二月四日，旧军突袭阳城，抗日干部群众百余人被杀。随即，晋城、浮山等七个县都发生了杀害共产党人的惨案。二十三日，决死三纵队部分军官哗变，纵队四个团的政工人员全部被杀。
为反击阎锡山的进攻，八路军集中兵力打击晋军中制造惨案最积极的孙楚部。在黄克诚的指挥下，八路军第三四四旅和决死三纵队的攻击令孙楚部受到重创，阎锡山的全面进攻被初步遏制。
对于阎锡山向共产党武装发动的进攻，蒋介石给予了极大的关注。其意图是：趁阎锡山与共产党武装打成一团的时候，把中央军的势力布防进阎锡山的地盘。蒋介石命令程潜去山西，名义上是与阎锡山交换反共意见，实际带有“考察晋绥军内部情形是否仍伏危机”的任务。接着，蒋介石的嫡系中央军将领胡宗南直接提出，拟派两个军东渡黄河“增援晋军”。阎锡山即刻识破了蒋介石的企图，当即命令进攻共产党武装的部队迅速撤回原驻地。
事后，阎锡山算了一笔账，发现此战令他很是受伤：自己的地盘没有扩大反而缩小了，旧军全部被赶出了晋西北，中央军趁乱进入了晋东南，他的地盘损失近四分之三。其次，除一部分决死队队员被他收编外，新军全部背他而去，调出山西被蒋介石收编了。盛怒之下的阎锡山处分了一批作战不力的旧军军官，结果导致旧军也对他怨声载道，纷纷投向蒋介石：第六集团军总司令陈长捷去了重庆就不再复返了；第八十三军军长杜春沂和第十九军军长孟宪吉先后脱离了第二战区，前者调任重庆办事处处长，后者调任重庆的军事高参；第六集团军副总司令孙楚、第二战区参谋长楚溪春等，这些从前的心腹也都开始频频向重庆汇报军情。更严重的是，阎锡山在政治上损失惨重：抗战初期的“模范战区”称号蒙上了阴影，原来慕名来山西的进步人士和抗日青年纷纷离开，全国舆论再也不把他列入“抗日先锋”了。
在阎锡山最痛苦的时刻，共产党人主动接近了他。
一九四〇年一月二十七日，中共中央以八路军留守处主任肖劲光的名义向阎锡山提出调停。尽管阎锡山对抗日进步力量的残害罪行累累，但共产党人仍愿顾全抗日大局和平解决山西问题，以免被日本侵略者或是国内的投降势力所利用。二月二十五日，中共中央决定派肖劲光和王若飞赴陕西秋林与阎锡山谈判。临行前，毛泽东特别嘱咐肖劲光和王若飞：“你俩去给阎锡山讲清楚，我们共产党是诚心实意要同国民党合作抗日，你们为什么要同室操戈，制造摩擦，杀人掠地，让日本强盗高兴呢？抗战初期，你阎锡山同我们合作得还可以嘛！为什么现在跟着蒋介石的指挥棒转，同我们过不去呢？我们也不是好惹的。”
肖劲光和王若飞给阎锡山带去了毛泽东的亲笔信：
抗战以来整个华北在先生的英明领导之下，创立了抗日根据地，实施了进步政策，使抗战各军团结一致，屏障中原，保卫西北，功在国家，万方敬仰。八路军久隶屏蒙，获有某些进步，亦无非受先生之赐。目前国际形势日见有利于我之抗战，国内关系虽有一班不明大义幸灾乐祸分子，进行挑拨离间，然深明大义者固居多数。近来山西境内发生某些不幸事件，然取势所趋，终必和平解决，由因先生领导提挈至明至慎，必能处理悉当，益臻进步，团结之途，无可疑者……
毛泽东的信令阎锡山尴尬无措，同时又“不胜感谢”。
共产党人不但对阎锡山宽大为怀，针对新军被收编的问题也给予了他极大理解。共产党人的态度，赢得了阎锡山和其他晋军将领的认同，双方最终一致同意停止军事行动和政治攻击。
阎锡山致信毛泽东：“肖主任等来获读手书，如亲握晤。抗战以来，端赖全国团结一致对外，使国家地位日益增高，今于抗战第四年代，胜利业已在望之际，仍盼共同努力，克服当前一切困难，以竟民族革命之全功。所有一切详情，肖主任当能面悉不赘。”
会谈结束时，肖劲光向阎锡山特别申明了毛泽东的这样一句话：人不犯我，我不犯人；人若犯我，我必犯人。阎锡山听后，再次尴尬，忙说“人不犯我，我不犯人”可以接受，“人若犯我，我必犯人一句似乎太强硬了些”，能否回去“禀报一下毛先生，是不是改成‘人若犯我，我必自卫’”？肖劲光和王若飞回到延安后向毛泽东汇报，毛泽东的回答是：“一个字也不能改。”
除了阎锡山之外，在共产党抗日武装创建的各个根据地内，国共之间的政治和军事摩擦不断发生。特别是阎锡山进攻八路军和新军时，蒋介石竟借机命令朱德和彭德怀放弃太南和太岳抗日根据地，同时命令位于中条山的范汉杰、位于太行山的庞炳勋、位于豫北的朱怀冰和孙殿英等部北上，位于冀南的石友三、位于冀鲁豫交界处的高树勋等部西进，割断西北与华北抗日根据地之间、西北与江南新四军之间的联系，以达到日军“肃正作战”没有达到的目的。蒋介石命令的这些国民党军队，除范汉杰的部队外，后来都成了清一色叛变投敌的伪军。朱德和彭德怀只有命令八路军各部队坚决保卫得之不易的抗日根据地。
在向八路军进攻的几路国民党军中，身处冀南抗日根据地腹地的石友三部最具特点——他奉的是蒋介石的命令，但配合其作战的却是日军。石友三在中国抗战史上是一个畸形的另类。
冯玉祥护兵出身的石友三，以没有人格反复无常闻名。蒋冯大战时他背叛冯玉祥投靠蒋介石，不久又背叛蒋介石投靠阎锡山；中原大战时他背叛阎锡山投靠张学良，后来又联合粵军起兵反张，结果被张学良和蒋介石的联军打得很惨。后来他投奔宋哲元部，被宋哲元委任为冀北保安司令。全面抗战开始后，为了扩充部队，他向蒋介石表示忠诚。阎锡山开始进攻八路军时，他率部向抗日根据地发动攻击，两个月内杀害二千多名共产党人。共产党方面获得石友三已秘密投降日军的情报后，朱德和彭德怀专门给重庆呈送了两份缴获的机密文件：一份是石友三策划进攻八路军的会议决议，内容是“奉总裁命令，决定进行肃清共匪的作战，进攻抗日根据地，希望取得国军的支援”。决议还制订了派出间谍抓捕共产党人的办法：“搜到共匪重要分子，即行枪决”。另一份文件竟然是与日军达成的“联络办法”：
一、开始与日军接近后勿发生误会，彼此渐趋融洽，双方派员联络说明。
二、飞机来时，可用白布在屋顶上铺盖，不准射击。
三、各部队不准超界线征发给养，以团武装部队活动（受匪军压迫时不在此限）。
四、昼间联络法用识别旗（或白旗）左右摇动，夜间用红电筒联络“纵灭”。
五、昼间行军，应距其驻地十里（最小限制）。
六、在黄河以南行动，应在日没前，不得在午后八时以后。
七、本军反对匪压迫，须向驻军区以外活动时，应一面活动，一面通知之。
八、彼已通知各驻军，遇我须要派部队时，即随援助（但兵力不能限）。
重庆方面对这两份文件概不承认。
给八路军总部的回复是：这是敌伪的反间，勿信谗言。
八路军决定把石友三这个汉奸连同他的部队消灭掉。
石友三名义上是集团军，实际上只有一万多人，依附他的杂乱武装也只有四千多人。
刘伯承、邓小平的第一二九师集中兵力发动了“讨石战役”。
仗还没打，得到消息的石友三就开始率部逃跑。八路军各部队立即穷追猛打，石友三部被打得七零八落。八路军正在对之实施合围时，日军出动来接应石友三了。八路军只好先与日军打，打完了再继续追。日军发现无法阻止八路军对石友三的追击，于是调动上千兵力试图抄袭八路军的后路，而在正面一面攻击一面施放毒气。两面受敌的八路军追击部队只好撤退，石友三得以侥幸逃脱。其后，在日军的配合下，石友三又数次向抗日根据地进行骚扰性进攻，直至有一天石友三突然消失得没有了踪影——由于投敌证据确凿，重庆方面以叛国罪将石友三枪毙了。
在一系列反共事件发生之后，朱德代表中共中央给重庆的国民党大员们发出一封长电。电报的抬头十分壮观，几乎囊括了国民政府的所有要员：国民政府主席林森、军事委员会委员长兼行政院院长蒋介石、行政院副院长孔祥熙、监察院院长于右任、立法院院长孙科、考试院院长戴季陶、司法院院长居正、考试院副院长覃振、西安军事委员会委员长程潜、国民参政会诸位参政员、中央党部各位委员和战地党政委员会委员们。而电报的签署者也颇为壮观：第十八集团军总司令朱德、副总司令彭德怀、政治部主任王稼祥，第一一五师师长林彪、副师长陈光、政委罗荣桓，第一二〇师师长贺龙、副师长萧克、政委关向应，第一二九师师长刘伯承、副师长徐向前、政委邓小平，晋察冀军区司令员聂荣臻，冀中纵队司令员吕正操、政委程子华，山东纵队司令员张经武、政委黎玉以及陕甘宁边区留守处主任肖劲光。
长电行文汹涌，言辞尖利：
据报，政治部陈诚主任在韶关演说，有谓八路军游而不击，延安无一伤兵就是证据等语。事之真实与否未可知；然自汪精卫倡言八路军游而不击以来，奸人四方传播，竟以此为破坏职军信誉、破坏国共团结之口号，陈主任贤者，可信其不作此不负责任毫无常识之谰言。然职军将士闻之，未免寒心，愤慨之情，殊难禁遏。群以八路军抗敌所及，东至东海，北至于沙漠，可谓处在国防之最前线。敌国来华四十个师团中，与八路军新四军作战者十七个师团，占总数五分之二以上。两年半中，八路军新四军所有防线，未尝后退一步，归绥、大同、张家口、古北口、北平、天津、烟台、青岛、徐州、浦口、南京、镇江、无锡、芜湖，离城十里八里即飘扬我祖国国旗者，始终是八路军新四军。两年半中，我八路军伤亡达十万，而敌伪伤亡则达二十余万，我军俘虏敌伪达二万，缴获敌伪枪达四万。全军二十二万人，月饷不过六十万元，平均每人每月不过二元七角二分。而币价跌落，实值十五万元，则平均每人每月不过六角七分，全国无此待遇菲薄之军。有二三千人而升级为军者，有七八千人而升级为集团军者，我八路则至今三个师，始终不予升级。八路对于国家民族亦可谓无负矣。而毁谤之来，则为游而不击，谓发动民众为非，谓实行三民主义与抗战纲领为非，谓恢复失地建立抗日政权为非，谓培植民众武装巩固抗日根据地为非，事之可怪，未有过于此者也。冰天雪地，衣单食薄，弹药不继，医疗不备。而奋战未尝少懈，执行上峰之命令未尝少懈，遵循人民之指导未尝少懈，八路之于国家于民族，亦可谓无负矣。而一切怨毒之矢，不入耳之言，则集中于八路，奇冤大辱，又有过于此者乎？我八路在晋绥，在河北，在察热，在山东，收复沦陷区，建立根据地，屏障中原，保卫西北，天经地义，至迫切，至正当也。而论者谓为非是，必欲破坏之，昨日败军之将，丧地之官，望风而逃，惟恐不及者，今日貌堂皇，声罄款，戟指而骂，挥军而进，从八路阵后打入亦谓之“恢复失地”，摧毁我根据地，消灭我游击队，取消我民众团体，杀戮我工作人员，百端磨擦，必欲同归于尽而后快，古今奇事怪事，又有奇怪于此者乎？陕甘宁边区，八路军之后方也，区区二十三县，至今不予法律上之承认。且点线工作布于内，大军包围发于外，今日袭一城，明日夺一县，亦谓之“收复失地”，更谓之“打倒伪边区”，“消灭伪八路”。警报纷传，后方不固，磨擦事件，百次千回。而我前线犹死撑硬打，一步不退，八路亦可谓无负国家民族矣。咸榆公路，陇海铁路，八路必经之交通线也，三民主义青年团，拦路劫人。特务机关，关卡林立。凡赴八路之青年，一概阻拦，设立招待所，谓之“唤醒盲从八路者”。抗大学生，无走路之自由权，一经被劫，再无踪影，勒写悔过书，绑入干训团。青年何辜，遭此荼毒。甚且盗窃八路军车，伪造八路护照，物证具在，可以复按，如此例他，他可知矣。此等行为，伤国家之体制，毁中央之尊严，法纪坠地，贻笑万邦，其不可为训，亦彰彰明矣。特务机关，恣意横行，勾引八路与共产党人员，立有赏格，上级二百元至三百元，中级一百五十元至二百元，下级四十元至一百元。造作谣言，则有千百件之情报，厉行破坏，则用无数万之金钱。在湖南则有平江惨案，在河南则有确山惨案。一个《限制异党活动办法》之不足，继之以《对于异党问题处理办法》，又不足，再继之以《处理异党问题实施方案》。开训练班，上磨擦课，“限共”、“溶共”、“反共”之声甚嚣尘上。山雨欲来风满楼，意者又将重演十年前之惨祸乎？然而我八路历千辛，冒万苦，忍辱负重，不敢告劳者，大敌当前，抗日第一，为国家民族负责，寄希望于光明之前途也。抗战两年半，全国事实昭示，军事有进步，政治无进步，贪官污吏，到处横行，土豪劣绅，作恶无尽，彼辈发囯难财，吃磨擦饭，黑暗重重，屈指难数。而官官相卫，壅于上闻，此亡国之气象也。古人有言，“大官不言，则小官言之”。今且污辱及于苦战之军，纷扰及于后方之地，阻挠及于交通之途，此而隐忍，则国家民族危矣。凡此将士之呼声，德等未敢充耳不闻，默然不告，诚以如此下去，绝不利于抗战，绝不利于团结。再四思维，惟有请求钧座派遣陈主任诚，亲临前线，实地考查，究竟伤亡几人，俘获几事，复地几里，攻战几回，后方之纷扰几端，道路之阻挠几次，倶可一览了然。陈主任贤者，维护前线将士之心，至深且切，必不惮于一行。德等恭候莅临，如旱望云，如饥望岁，钧座一纸遣之令，陈主任欣然命驾必矣。如此则流言可销，诬谤可止，纷扰可靖，阻挠可息，奸人可以敛迹，正气可以伸张，而前线与后方团结一致，抗战之胜利可期矣。所有请派陈主任诚到前线考查职军情形，以雪冤诬，杜磨擦，固团结而利抗战一节，敬谨上呈，是否有当，敬祈裁决示遵，不胜屏营待命之至。
国民党方面不是不知道，如果置侵华日军于不顾而专门剿灭共产党武装，后果将是敌后战场的瘫痪和抗日民族统一战线的破裂。而一旦敌后战场不存在了，日军获得了稳固的后方，其侵华兵力的全部就能用于正面战场，正面战场将会不堪重负乃至崩溃。但是，促使国民党方面这样做下去的原因，参谋总长何应钦在写给蒋介石的报告中阐述得很露骨：
一、华北游击战将暂时失效，但不如此，更将长期失效。
二、对十八集团军有引起全般破裂之虞，但此时不加制裁，将来羽翼长成，更难收拾。
三、此时破裂，十八集团军之力量尚小，在策略上中央尚可作为地方事件，逐次解决，若将来破裂，中央即少回旋余地。
四、对于国际观听，固属不好，但制裁有效，亦可使英、法、美对中国减少赤化疑虑，增加信心。
五、对苏俄关系，虽云投鼠忌器，但苏联之根本策略，在利用他国之人力物力，以消耗其假想敌国之国力，而便于自国之坐大，对欧洲对远东莫不如此。在远东方面，假使“中共”根本失势，在彼惟有帮助中国中央政府，乃能消耗日本。反之，若“中共”极端得势，则苏联对中国之外交策略，即有不可测度者矣。故中国制裁共党愈有效或十八集团军愈无力，则中国对苏联之外交将愈见顺利，虽实施制裁之初，不免稍稍隔阂，但经过相当时期后，即不难使其谅解。
总之，此次战争，对外即为长期抗战，对内即须巩固政权。如此，乃能操最终和战之局，而导国家于有利。假使在战争过程中，顾虑当前之影响，忽略最终之结局，而听任共党势力自由扩张，将来必大受牵制。
国共两党的冲突，是意识形态的根本冲突。
如果不是外敌当前，也许将继续兵戎相见。
而正因为外敌当前，民族大义为最重，毛泽东主张在团结抗战的原则下忍耐：“我之任务在于极力缓和之，避免一切刺激某方之言论行动。我军则谨守防线，深沟高垒，以备不虞。对其军事挑衅，极力忍耐，不还一枪，多写诚恳坚定而无刺激性的函件、传单、标语，达到缓和其情绪，稳定我防线，使山西河北两省归于平静局面之目的。非得中央同意，不得发生军事冲突。”而一旦国民党军“迫于某方命令向我进攻时，我应在不妨害自己根本利益条件下，先让一步，表示仁至义尽，并求得中途妥协，言归于好……当他们不顾一切向我进攻妨碍我之根本利益时，我应对其一部分给以坚决打击作为警告，打后仍求得互相妥协……只有中间派转变成了坚决的不可变化的顽固派……才采取完全决裂政策，坚决彻底干净全部消灭之。”
无论如何，强敌入侵国土之时，中国内部的诸多问题，加剧了历史演进的多变性和复杂性。
身处乱局之中，中国共产党人最大的忧患就是国民党方面可能的对日妥协。反复权衡利弊后，中国共产党人认为，只有用决死的作战才能在影响中国历史命运的“一刹那”，对逐渐弥漫的对日妥协风潮起到警醒、遏制乃至阻止作用。
日军得到了共产党武装将在华北有大动作的情报，并对这一大动作的性质作出了初步判断，依据是朱德在延安干部会上的讲话：“我坚决相信有了华北抗战近三年所奠定的基础，有了全国抗战的配合，特别是有了我们党中央坚强的正确领导，我们一定能够坚持华北抗战到底，参加全国反攻，而一直打到鸭绿江边去。”日本方面认为，共产党此举有政治目的：“看来，这种激烈的主张，是针对当时成立的汪政权和重庆阵营内的动摇分子而发的，为的是使之转向积极抗日。这也可以说，中共根据当时的国共关系，以夸耀中共军的实力，来达到其政治目的。”
共产党领导的抗日武装，兵力有限，武器简陋，没有接济，更重要的是所有的前线均处在与日军、伪军或国民党军敌对的境遇里。因此，共产党方面完全可以预料主动发动大规模攻击的艰难程度，尽管值此抗战历史重要的“一刹那”必须发动这样一场苦战。
这场艰苦的大战，便是“百团大战”。
一开始并没有“百团大战”之称，作战计划的名称叫“正太路破袭战”。
之所以把作战目标确定在交通线上，八路军的将领们基于这样一个思考：日军在中国的占领区域广阔，从内蒙古的大青山到广西钦州达千多公里，从东海海岸到湖北宜昌也有一千多公里，为了维护所有的占领区，日军必须依赖交通线的安全和畅通。在华北敌后，八路军与日军的作战，主要围绕着交通线争夺；即使在正面战场，日军发起的大规模战役，也都与打通交通线或占领交通线上的要地有关。日军的机械化程度越高，对交通线的依赖就越大，只有保住交通线，日军才能有效地统辖占领区。在华北，日军对抗日根据地实施封锁和压缩的主要手段，便是利用铁路或公路交通线编织连接成网状的封锁线。在八路军总部的作战地图上，华北地区几乎所有的铁路或公路两侧，都密密麻麻地布满了日军修筑的碉堡和据点，简单数一下，仅冀中地区日军沿交通线修筑的碉堡和据点就有五百多个，几乎每十公里就有一个。山西境内更为密集，仅沿白晋路日军就修筑了八十多个碉堡和据点，平均每两公里就有一个。举着油灯在作战地图前苦苦思索的八路军将领们，逐渐形成了这样一个作战思路：如果向日军占领区内的主要交通线全线出击，既可以摧毁日军占领的基础，使其机械化装备瘫痪，还可以就此打通抗日根据地之间的交通联络，打破日军对抗日根据地的切割和封锁。
至于八路军的兵力不足问题，需要用辩证法来看待：那些碉堡和据点是死的，不能背着跑，须派驻部队防守；那么多的碉堡和据点，即使一个地方派一个班，日军就要派出多少兵力？交通线上修筑的碉堡和据点越多，日军的兵力就越分散。——“那时候华北的兵力密度，平均一平方公里为0.37人，每个师团被平均分散配备在约二百个地点。”华北的二十七万日军和十四万伪军中，除了守碉堡和据点的之外，还能有多少兵力投入机动作战？如果运用运动战方式与日军作战，日军势必会在守据点和机动作战两者之间陷入疲惫艰难之中，这不正是看似强大的日军的弱点吗？
七月二十二日，八路军总部下达《战役预备命令》。《命令》规定了作战意图、战役组织、兵力组成和战役准备要求。着重说明：“我军应以积极的行动，在华北战场上开展较大胜利的战斗，破坏敌人进攻西北的计划，创立显著的战绩，影响全国的抗战局势，兴奋抗战的军民，争取时局的好转，这是目前严重的政治任务。”八路军总部拟定的战役发起时间为八月十三日以前。
八月，日军独立混成第四旅参谋土田兵吾向东京报告：
独立混成第四旅司令部所在地阳泉，在盂兰盆会（俗称“鬼节”）期间，发现很多平日未曾见过的健壮男子前来游逛，市场上卖东西的人有半数改换了新人。八月前后经常出入阳泉车站的一个男子，据说是共军某部的参谋长。
“健壮男子”们，是八路军第一二九师的侦察员。
日军察觉到了八路军在集结兵力。
不久，日军华北方面军获悉，八路军副总司令彭德怀致信河北省主席庞炳勋，说八路军要与专门搞磨擦的国民党部队算账。于是日方认为，八路军集结是为了去打庞炳勋。后来日方才知道，这封信是彭德怀让人伪造的，并让八路军作战参谋潘开文在跟随朱德去卫立煌司令部的路上，故意丢在了日军封锁区里的。
八月八日，八路军总部下达《战役行动命令》，确定了战役部署和作战区域划分：晋察冀军区主力十个团，破袭正太路平定东至石家庄段，重点攻击娘子关；第一二九师主力八个团附属总部的一个炮兵营，破袭正太路平定西至榆次段，重点攻击阳泉；第一二〇师主力六个团破袭平遥以北的同蒲路和汾离公路，阻击日军向正太路的增援。其他各路部队对其相关的铁路和公路进行猛烈破袭，并相机收复日伪军的重要据点，阻击日伪军向正太路的增援。八路军总部特务团在下良、西营地区集结待命，参战的数万民兵和民工也集结完毕。战役发起时间确定在八月二十日。
八月二十日晚上八时，八路军从南北两面突然间对正太路全线发起了猛烈攻击。正太路横跨太行山脉，全长二百四十九公里，连接着平汉铁路和同蒲铁路，是华北日军重要的战略交通线和补给线，该线上的阳泉和井陉煤矿则是重要的钢铁能源基地。为了确保这条铁路的安全，日军在沿线大小城镇、车站、桥梁和隧道修筑的坚固据点达五十多个，铁路线两侧二十至三十公里的范围内还修筑有外围据点二十多处，由日军独立混成第四、第八和第九旅团各一部负责守备。突袭正太路的八路军分成左、右和中央三路纵队，同时开始了行动。
右纵队由第四军分区五团和第二军分区十九团组成。五团一部首先潜入娘子关村，歼灭村内的伪军后，仰攻日军构筑在关口上的四个大碉堡，激战三个小时后，将红旗插上了娘子关。——自太原会战以来，日军占领娘子关已达三年之久。接着，八路军工兵部队炸毁了娘子关附近的铁路桥，彻底切断了铁路沿线的通信和交通，使得关下日军的据点均陷入各自为战的状态。十九团官兵数次攻入平定北部的巨城和移穰车站，炸毁了铁路和水塔。五团一营一连同时袭击了磨河滩车站。这个车站原驻有日军不足二百人，但此时车站上停着的客车里装有八百名即将退役回国的日军，一连的突击因此打得很苦。天降暴雨，一连反复冲杀，数次攻入车站，至少让五十多名日本兵无法活着回国了。
左纵队由冀中军区警备旅二团、晋察冀军区特务团和第四军分区平井获支队组成。二十日夜突击开始后，平井获支队袭击岩峰，炸毁铁路；特务团攻击上安车站，警备旅二团官兵攻入头泉车站，然后连续袭击了平山、获鹿、微水和岩峰至石家庄之间的公路。
中央纵队辖主力第三军分区二团、第一军分区三团和冀中军区第十六团，负责袭击正太路上的要害井陉煤矿。井陉煤矿是日军重点防御目标，矿区内筑有大量的坚固堡垒，形成可以覆盖全矿区的火力网；矿区周边筑有四米高的电网和围墙，围墙外还挖了深壕。二十日夜，三团对井陉煤矿发起了猛攻，一营官兵在矿工的帮助下切断电源冲入矿区。井陉煤矿攻防战一直持续到第二天下午，日伪守军全部被歼。八路军迅速破坏了煤矿生产设施，并在矿工的协助下引水将井陉煤矿全部淹没，使得日本掠夺中国煤炭资源的重要基地至少半年内无法开工。根据日方统计，八路军的攻击使之损失一亿日元以上。与此同时，二团和十六团攻击乏驴岭、南峪、贾庄等日军据点，歼敌数百，彻底破坏了铁路线。
八路军第一二九师负责攻击的正太路西段，驻有日军独立混成第四旅团司令部，也是阳泉煤矿基的所在地，西面的榆次方向还驻有独立混成第九旅团。二十日的战斗开始后，第一二九师左翼第三八六旅十六团，决死第一纵队三十八、二十五团等部，猛烈袭击寿阳至榆次间的驻守日军。十六团炸毁铁路后，攻入芦家庄车站，歼灭守敌大部；三十八团攻战上湖车站，二十五团攻占马首车站。第一二九师右翼新编第十旅的二十八、三十团等部队，对阳泉至寿阳段发起了猛攻，二十八团攻击狼峪、张净和芹泉车站，三十团攻击燕子沟和桑掌，彻底破坏了沿线铁路设施。战前提出“不留一根铁轨、不留一根枕木、不留一个车站、不留一个碉堡、不留一座桥梁”的第一二九师全面控制了正太铁路西段。阳泉西南四公里处的狮垴山阵地，既是阳泉的门户，也是正太路西段的咽喉。第一二九师十四团奉命坚守，阻击日军对阳泉的增援，掩护主力部队作战。为抵抗八路军突然发动的大规模攻击，日军和武装起来的日侨在航空兵的配合下，开始向狮垴山阵地施放毒气，十四团官兵死守不退，在阵地上坚守六个昼夜，保证了主力的侧翼安全。
正太路上由于有煤炭资源，住有大量的日本侨民，他们大多是日本占领军的家眷或煤矿技术人员。在井陉煤矿作战中，八路军杨成武部官兵从战火中救出两名日本女童。后查明，井陉煤矿火车站副站长加藤清利夫妇在炮火中死亡，这两个孩子似是他们遗留下的。晋察冀军区司令员聂荣臻找来可靠的老乡，将这两个女童送回石家庄日军兵营。
八路军第一二〇师在师长贺龙和政委关向应的指挥下，组织起二十个团，分段破袭山西境内同蒲路北段及晋西北地区的主要公路。二十日晚，该路段日军最大的康家会据点遭第三八五旅袭击，八路军官兵毙伤日军百余人，继而袭击了丰润和大庙。独立第一旅袭击岚县等地的日军据点，伏击了日军的增援部队，彻底破坏了公路。独立第二旅七一四团攻克日军阳方口据点，歼敌百余，切断了同蒲路。同时，新军暂编第一师攻入五寨县城，决死第二、第四纵队切断了汾阳至离石的公路，攻入日军的王家池据点。第三五九旅的七一七团袭击了柳林，太原至汾阳的公路被切断。
战斗进入第三天时，随着正太路破袭战的发动，战火迅速蔓延到整个华北地区的各主要交通沿线。八路军的作战区域绵亘晋冀大部和热、察、绥部分地区，遭到破袭的铁路线包括正太路、平汉路、同蒲路、津浦路、平绥路、北宁路、德石路、沧石路、白晋路以及遍布在华北平原上的主要公路，日军据守的五千余里交通线遭到彻底破坏。战斗规模扩展如此之快，是八路军总部没有预料到的。在八路军发动攻击作战的区域内，驻有日军第一一〇、第三十六、第三十七师团以及独立混成第、第三、第四、第八、第九、第十五、第十六旅团和骑兵部队，总计二十七万日军和十四万伪军被卷入战场。二十二日，八路军总部统计，参战的八路军部队，兵力远远超出了战役部署的原定数目，其中晋察冀军区三十九个团，第一二九师四十六个团，第一二〇师二十个团，总计一百零五个团，共二十多万官兵。八路军副总司令彭德怀和参谋长左权索性将此次作战定名为“百团大战”，并把扩大之后的战役部署上报给中共中央军委、第二战区司令长官阎锡山、第一战区司令长官卫立煌以及重庆的国民政府军事委员会：
甲、关外之敌向关内增加，津浦及冀南、冀中之敌陆续南移，猬集陇海东段，似有进窥潼、洛，犯我西北，断我西北国际交通之企图。
乙、职等决定组织百团兵力，对正太线进行大规模之进攻战，长期截断该线交通，以至彻底毁灭该路交通；同时对华北各铁路亦予大规模之破坏与截断。
丙、百团大战除第一一五师主力及山东部队未编入战斗序列外，余均参加。谨将兵力部署如下：（一）正太线三十个团；（二）平汉线由卢沟桥至邯郸段十五个团；（三）同蒲路大同、洪洞段十三个团；（四）津浦线由天津至德州段四个团；（五）汾军公路六个团；（六）白晋线六个团；（七）北宁线两个团；（八）平绥线两个团；（九）沧石线四个团；（十）德石线四个团；（十一）邯济线三个团；（十二）代县至蔚县四个团；（十三）北平至大名各线六个团；（十四）辽县至平定线三个团；（十五）宁武、岢岚、静乐线四个团。共一百零五个团，并分为三个集团。由聂荣臻、贺龙、关向应、刘伯承、邓小平分任指挥。丁、大战已于本月二十日开始，正太路交通已全被切断。请饬各友军部队积极抑留当前之敌。
可以想见蒋介石看到这封电报后该有多么惊愕。
首先，共产党武装竟能向日军发动如此大规模的攻击；其次是，共产党武装竟然已经拥有了如此众多的部队。
日军受到打击后开始反击。
八路军总部决定在抗击日军反击的同时，进一步在正太路两侧实施破袭作战。
九月二日，晋察冀军区发动盂北战役，各据点的日军仓皇逃进盂县，八路军猛烈追击，日军从阳泉方向增援，八路军再度攻入娘子关和井陉。在抵抗日军的反击中，八路军第一二九师受到合围，该师以四个团的兵力与日军周旋，以第三八六旅十六团和冀南军区决死第一纵队三十八团阻击日军的进攻，掩护师部和后勤机关冲出日军的合围。日军开始撤退的时候，第三八六旅和决死第一纵队突然把日军独立混成第四旅团的一个大队四百余人包围在双峰地区。
日军战史记录了该部被全歼的经过：
由于第一线第十一中队挺进深入敌众，右侧背即遭侵入双峰镇方向的八百敌人之攻击，伤亡不断增加……中队长中野中尉指挥部下竭力奋战，反击击退十数倍于我之敌人冲锋，机枪子弹、手榴弹都已用尽，仍投掷石块，挥舞刺刀，展开了一场恶战……从楠高地撤回的三浦军曹及其士兵，亦增援奋战，不断出现伤亡，三浦德之助军曹因全身四处被手榴弹炸伤而壮烈战死……大队炮小队弹药用尽，小队长有部政夫少尉，右肩胛骨被乱弹射穿，仍不屈服，准备做最后的白刃战……中野头部负伤，但他继续射击，当打完一箱半子弹时，敌弹再次穿透他的胸膛，终于战死在机枪旁……高桥孝英中尉在敌弹纷飞的山坡上挺进中，于二十三时三十分中弹，挥舞军刀，壮烈战死……
日军独立混成第四旅团旅团长片山省太郎认为，他的部队之所以伤亡惨重，是因为八路军不但得到民众的支援，且其游击作战时能够“轻如猿猴”：
八路军的工作已深入到居民当中，村民正如“空室清野”的标语那样，几乎逃避一空，不见踪影，并且好像曾经积极协助八路军。因而在作战期间，日军的动向被详细地泄露给八路军。但在日本方面则对八路军的情报完全不明。八路军的行动变化无常，在一地仅住数日即行转移。在险峻的山岳地带，其游击行动非常灵便。与此相反，日军的行动由于用马驮运行李辎重，部队及个人的装备过重，比起轻如猿猴的八路军来，显得十分笨重。因此，任凭如何拼命追击，也难以取得大的战果。
九月四日，蒋介石向朱德、彭德怀发出嘉勉电：
贵部窥破好机，断然出击，与敌甚大打击，良用嘉慰。除已电饬其他有关战区积极出击，以册应该部作战外，仍希督饬所部积极行动，勿与敌喘息机会，彻底断绝敌交通，为要。
蒋介石还给各战区将领发出训令，要求他们效仿八路军的战法：
查游击战术要旨，即在准备充分、行动秘密与侦查周到，而其基础，则在对敌后各地区民众加以组织和爱护。各战区应以十八集团军此次在正太、同蒲、平汉各路之游击破坏动作作为法则，拟定自本年九月至十二月止之持久计划，加强敌后游击战，专以铁路、公路、水路各交通线与兵站、仓库、飞机场、汽车、汽油栈等实施有计划、有组织之长期破坏。在此游击期间，其第一要务，务使敌军不能抽调在各地区之部队，破坏其十月间秋季攻势，造成我军有利形势……
八路军在敌后战场的全面出击，给全国民众以极大的震动和鼓舞，特别是正在遭受日军狂轰滥炸的重庆民众，于苦难中看到希望的兴奋溢于言表：
担任华北出击主力的部队，在装备方面及军事技术训练方面，都不及一般的正规部队。但是他们终于能以劣势的装备，在敌人统治比较巩固的华北，予敌人以重创，原因何在呢？问题的答案是：这个部队具有长期的战斗经验，高度的民族觉悟与政治教育，提高官兵的政治认识，使每个官兵成为自觉的富有民族意识的战士，发挥最大的积极性。
百团大战第一阶段作战，基本上完成了破坏日军交通线并歼灭日军有生力量的预定任务。尽管将八路军隔正太路相望的晋察冀和晋冀豫两大根据地连成一片的战略设想没能实现，但毛泽东显然对已经取得的战果十分满意：“百团大战真是令人兴奋，像这样的战斗是否还可组织一两次？”
由于日军向正太路东西两面的大量增援，八路军总部将百团大战第二阶段的作战重点转向了正太路的外围地区。
自九月二十二日开始，八路军各部队对日军分割抗日根据地的主要据点，包括主要县城，实施了包围攻坚作战。晋察冀军区部队发动涞（源）灵（丘）战役，直接攻击盘踞在涞源地区的日军独立混成第二旅团和驻守灵丘的第二十六师团部队，双方在县城四周形成混战状态。为配合晋察冀部队作战，冀中军区第八分区的十个营在河北任丘、河间、大城和肃宁一带发动攻击，大量的牵制了日军。在太行山区，八路军第一二九师的十个团发动了榆（社）辽（县）战役。榆社县城是日军伸进抗日根据地的据点，也是其转运弹药和粮秣的重要枢纽。八路军官兵先将县城外围的据点一一攻克，最后通过坑道作业将一口装满炸药的大棺材运进城内，随着一声天崩地裂的巨响，日军碉堡的碎片连同守军的肢体四面飞散，八路军官兵趁机攻入城内，日军守城中队长剖腹自杀。二十五日，阎锡山致电蒋介石：“朱德部陈赓旅攻占榆社，毙敌四百余，俘获颇多。我伤亡及中毒者约四百余。”同时，第一一九师一部袭击了长治机场。为了册应第一二九师作战，冀南军区部队大规模地破袭平汉铁路元氏至安阳段。在同蒲路方面，第一二〇师向内长城以南的日军华北方面军第一军独立混成第三旅团和内长城以北的驻蒙军第二十六师团的接合部，实施了大规模的运动战。
百团大战的第二阶段作战在十月上旬结束。八路军不顾装备简陋，对日军的主要据点进行了顽强攻坚。由于不具备强攻日军坚固设防的城镇的实力，在不断歼敌的同时自身伤亡很大，原定攻占四个县城，除一度攻占榆社城但很快又被日军夺回外，其他的三座县城都没有攻克。更严重的是，日军修复交通线的能力大大出乎了八路军方面的预料。日军在抢修交通线后，于十月六日起开始，对正太路两侧以及八路军抗日根据地发动了大规模的报复性扫荡。八路军立即转入百团大战的第三阶段作战，即反扫荡作战。
八路军的反扫荡作战持续了四十多天。这一期间，八路军和抗日根据地的民众与日军展开了殊死战斗，日军付出了伤亡代价，八路军和抗日民众也伤亡惨重。特别是日军为“摧毁共军生存条件”而实行的“三光”政策，使抗日根据地受到巨大的摧残：日军进入根据地“见人就杀，见东西就抢，见房屋就烧。和顺县石拐镇先后被烧了五次，村庄成为一片焦土；在平西马家庄，日军将百姓逼到一所大房子里，一把火烧死二百九十多人。仅太岳区沁源一个县，就有五千男女老幼被日军残杀，在沁源县城，仅姚家院一处就烧死一百三十七人；在韩洪镇，日军把丛山中搜出的躲藏群众四百多人集中到龙王庙内，一齐烧死”。鉴于日军已经进入到根据地，八路军依据“敌进我退”的游击战术，转至日军占领区进行袭扰，继续打击日军恢复的据点和交通线。
一九四一年一月二十四日，日军全面撤退。
历时五个多月的百团大战正式结束。
百团大战沉重打击了侵华日军对抗日根据地实施的“囚笼政策”，致使日军在整个华北的交通线遭到严重破坏，能源基地被彻底捣毁，主要大的碉堡和据点均被削平，大量的有生力量被歼灭。日军战史记载：“昭和十五年度（一九四〇年），华北方面军的伤亡总数为，战死五千四百五十六名，负伤一万二千三百八十六名。”更为重要的是，百团大战发生在中国抗战进程危机四伏的“一刹那”，中国共产党以自己领导的武装力量的决绝作战，“无情地打击了一切诱降劝降的阴谋毒计，揭穿了一切投降妥协分子，反共反八路军之内战制造者的鬼脸，以无限的鼓舞，兴奋了广大抗日军民，坚定了他们抗战胜利的信心，争取了时局的好转。因此百团大战的意义，不仅取得军事上之伟大胜利，亦更取得政治上之伟大胜利。”
毫无疑问，百团大战也暴露了作战预想中的某些问题：战役的规模过大，对日军实力估计不足，连续作战的时间过长；特别是第二阶段作战，采取了攻坚战术，过分消耗了八路军的有生力量；在日军大规模的反击和扫荡中，抗日根据地遭到了严重破坏。对此，彭德怀很快意识到，发动大战的时机可能有些超前：“再熬上半年时间，或者等敌人迸攻长沙、衡阳、桂林以后，兵力更加分散，我军再举行这次大规模的破袭战，其战果可能要大得多。”
一九四一年一月百团大战结束之时日本陆相东条英机在日本两院演讲时对八路军仍心有余悸：“一九四〇年，重庆方面敌之抗战特点，作战非常消极，至今未曾出现主力部队的反击作战。只有共产军去年八月在华北发动的大规模攻势。”——在妥协投降风潮蔓延，正面战场沉寂的情况下，深深嵌入敌后的共产党抗日武装，在并不具备作战实力的情况下，毫无保留地暴露自己极其有限的编制规模、驻扎地点和活动轨迹，放弃与实力相适应的分散式山地游击战，几乎让所有的军事力量倾巢而出，采用大规模联合出击的运动战方式，在广阔的区域里向日军发动了全面攻击，这使得共产党武装的出击看上去确实如同以卵击石的决死一战。——作为有良知的中国人，如果着眼于中华民族命运的大局，而不是仅仅从局部利益上考量，有谁还会指责八路军对入侵者发动的殊死作战呢？
百团大战尚在进行时，重庆方面与日本方面的谈判戛然而止。
九月四日，重庆方面电告日本方面，说近卫文麿首相写给蒋介石的信“内容空洞”，完全是一副“旁观者的态度”，一旦日本内阁再度更换，日方就会把谈判之责推到板垣征四郎身上，而拒绝履行商谈的相关义务，因此“日本不可信任”。十七日，“宋子良”正式告知铃木卓尔：中国方面认为“不应马上召开长沙（蒋介石和板垣征四郎）的会谈”。理由是：“中国的抗战力量还很强，今天没有必要谋求屈服性的和平。”铃木卓尔答道：“日本不考虑缓和和平条件，蒋汪合作是日本的希望，重庆方面若把汪方的要人全部排斥出去，和平将无望。中方若有抗战能力，愿意打就打吧！”
日本中止了“桐工作”。
日方强硬的表态基于一系列原因：首先是日本已与在欧洲所向披靡的德国与意大利签订了《三国轴心协定》。《协定》规定：日本承认德国和意大利在“欧洲新秩序”中的领导地位，而德国和意大利也愿意承认日本在“东亚新秩序”中的统治地位。三国法西斯联盟约定“受到非欧洲战争或日中冲突参加国的攻击时”，“彼此应运用政治、经济及军事手段互相援助”。其次，近卫文麿第二次出任首相组阁时，任用了一批军国主义的强硬分子。新任陆相是东条英机，新任外相是松冈洋右，松冈洋右上任后便大放厥词，说“法西斯主义将按照人民的意愿在日本发展”。至于日中之间的战争，必须打到底，因为日本要建立“大东亚共荣圈”，“首先必须力图确立日、满、支大东亚共荣圈”。最后，更重要的原因是，日本方面认为，中国的战事很可能因为中国抗战力量内部的分裂从而令日本赢得胜利。
一九四〇年十一月十日，是日本全国纪念“神武天皇建国二千六百周年”的庆祝日。庆祝活动耗费一亿六千万日元，安排了多达一万五千多项活动，包括“推动国民精神总动员”，动员青年人参军入伍演说大会，等等。上午十一时二十五分，“来自日本各地和世界的五万名代表，包括纳粹德国的青少年团成员，齐声高呼‘万岁！’，停泊在东京湾的战舰鸣响了礼炮”。然后，在皇宫广场上举行了大型广场宴会——宴会食品全部按照军队的野战食品准备，据说是为了表示对前线士兵的怀想与思念——参加庆祝活动的五万余人当场把这些野战食品吃喝殆尽。
数万人聚集在一起大吃野战食品，这是一个何等怪异的场面？
二十七日，南京“国民政府行政院”院长汪精卫，致电重庆国民政府行政院院长蒋介石：
中日调整国交条约，已全部完成，兹余将举行签字之前，对于执事，再进最后之忠告……中日共荣，东亚复兴，所必由之道也。惟因执事仍持继续抗战，中国之内，战争状态依然存在。伴随次战争状态而起之事实，遂亦有不得不听其存在者，此种痛苦，非至全面和平实现之后，不能全部解除。兆铭每念及倘使当日艳电得蒙同意，则在此二年，战后秩序已告恢复，内则修明政治，以固国本，外则与友邦结成轴心，以应世变，国力民力早已蒸蒸日上，何止糜烂迄今，尚无归宿……为此切盼执事勿再迁延，立下决心，宣布停战，使全国人民，咸得致其心力于和平之恢复，治安之确立……
对于承受着战争之苦的蒋介石来说，汪精卫的电报无异于最后通牒式的劝降书。
“日中两国最接近的一刹那”并没有真正过去。
中国的抗战进入了最艰难的时期。