一九四〇年元旦，蒋介石广播训词：
我们中国物质文明比较落后，又适当这个艰难困苦的大时代，抗战建国的两大事业都要在这个时期一并完成，真是五千年历史上空前未有的严重时代……古人说“天下兴亡，匹夫有责”，当整个国家民族兴衰存亡最大关头的今日，每一个人有一份良知良能，都要用来为国家尽忠，为民族祖先尽孝，大家应该如古人所说的“存心时时可死，行事步步求生”，发挥我们忠孝的伟大力量，突破这个生死关头，以必死的决心完成民族复兴的大业。把个人的全部时间精力一切智能乃至生命，无保留的贡献给国家……“精诚所至，金石为开”，一经有了精神，一分物质可以作十分物质使用，而且可以运用精神的力量，创造许多新的物质，自然可以把我们抗战建国的力量无限地增强。可是大家应该反躬自省，是不是我们已经确立了三民主义一致的信仰？是不是已经实行了救国的道德？是不是已经认定了国家至上，民族至上，军事第一，胜利第一，意志集中，力量集中，而达到全国上下绝对统一的程度？是不是已经每一个人的精神力量都能尽量提高使用，使一切的艰难困乏都有方法来克服？是不是已经立定了舍生取义的决心与临难无避的觉悟？……总而言之，精神总动员是关系国家存亡、民族生死、抗战成败的一件大事，而这件大事的完成纯然需要每个人能够实事求是、以身作则去实践，才能够得到效果。现在我们胜利的基础已经确立，问题就在我们能不能做到“确实”和“力行”两句话……我愿与国人共勉，以完成这一件大事，来纪念民国缔造的艰难，来告慰创造民国的先烈，以及抗战阵亡将士死难同胞在天之灵……
中国的国民精神是一个老问题。
蒋介石的话音刚落，中国的南北汉奸便在南京集合了。
一九四〇年三月三十日，经过一年多的密谋策划，以汪精卫为首的伪国民政府在日本人的导演下在南京成立。这天清晨，满目疮痍的南京城内，在日本士兵的刺刀下，悬挂起汪精卫伪政权的旗帜在青天白日满地红的中华民国国旗上挂着一条黄色三角条，上面写着“和平反共建国”字样，分别使用了楷书、隶书、行书和草书，看上去无论如何是世界上最为古怪的“国旗”。
为建立伪政权并“还都”南京，汪精卫可谓费尽周折。侥幸躲过军统特务的暗杀后，汪精卫准备离开河内前往上海，大批换上西装的日本军人奉命一路护送。汪精卫既想与日本人合作，又想力避卖国之嫌，于是拒绝乘坐日本人准备的“北光丸”号轮船，特意租用了一条只有七百六十吨的法国小货轮。可是，这艘法国小货轮没走多远就遭到暴风雨的袭击，最后还是被载重量五千五百吨的“北光丸”号营救。到了上海，为安全起见，汪精卫直接住进了戒备森严的土肥原贤二公馆。这时候，汪精卫才发现，日本人只是把他视为一个与蒋介石谈判的筹码，根本没有支持他建立伪政权的意愿。
时间进入一九三九年后，日本方面终于意识到，战争已经转变为他们最不想见到的长期态势，为此不得不调整指导对华战争的准则，其核心内容是：现地兵团保持长期持久的自给，在所有占领区获取各种所需资源，利用一切机会削弱中国的抗日力量，对扶植的各地政权不予“特殊的独立性”——“中国将来的政治形态，可采取分治合作制”。日本人并不认为汪精卫有让中国屈服从而结束战争的影响力。汪精卫急切地向日本人表达他的愿望：最重要的是建立一个具备兵力的“和平政府”。他告诉日本人只有这样一个“中央政府”才能达成中国与日本的“精诚合作”。与出逃重庆前和日本人达成的协议不同的是，那时汪精卫计划在中国的西南地区，也就是没有被日军占领的地区，成立一个与重庆国民政府抗衡的“新政府”；而眼下他准备把“和平政府”建立在日军占领区，亦即他的“和平政府”将是与华北、华中伪政权一模一样的汉奸政府。汪精卫的投怀送抱，并非日本人之最想——“从实际上看，今后要树立的中央政权，可以设想为以下两个类型：第一个类型是如统帅部期望的那样，成功地瓦解重庆政府，在一定程度上把重庆政府合并过来，由此成立中央政府。在这种情况下，作为中国唯一的中央政权，与之进行交涉，逐步将日本军的地位移让给中国军。第二个类型是新政府没有把重庆政府合并过来，可以预想这时新政府与重庆政府之间出现对立状态。从而在这种情况下，这个中央政府处在日本强有力的指导下，变成一种傀儡政权，事变就得不到真正解决。万一遇到了这样的事态，在陆军方面，比树立政权更为重要的是，要有大规模持久战的决心。”日本人的根本初衷，还是让坚持抗战的国民政府或是屈服，或是垮台，或是瓦解。三年的战争已经证明，只要国民政府还在领导中国抗战，只要国民政府还与中国共产党人处于同一个抗日阵营中，日本人就必须负担在中国战场上的持久作战。所以，日本人的希望是，由一个拥有强大政治实力并能影响中国军队将领的人组建“新政府”，这样才足以日渐消损乃至最终挤垮蒋介石的国民政府。
汪精卫只有亲自前往日本，与日本军政要员会晤磋商。汪精卫希望组建一个唯一的“中央政权”，为此，就须解散之前日本人在中国扶植的“已设政府”。但是日本人强硬地表明：所有日军占领之地，汪精卫皆不能染指。陆军大臣板垣征四郎对汪精卫说：“华北是日中两国国防上和经济上的特殊结合地区，蒙疆是国防上特别为防卫苏联的防共区域，长江下游地区是日华经济提携最密切地区。根据各地区的特征，并参照日华关系紧密程度，有必要把以前临时、维新两政府与日本之间发生的关系，以某种组织形式保持下来。华南沿海，由于对南方国防上的必要，主要是海军的问题，但不能不考虑两国国防上的特殊关系。”二十天的交涉，除了面对日本人规定的种种限制，忍下日本人给予的种种屈辱外，汪精卫没有任何实质性的收获。
汪精卫乘船离开日本。回到中国后，又开始与华北伪政权头目王克敏和上海伪政权头目梁鸿志等人见面，商讨组建“政府”事宜。为保存自己的势力地盘，各伪政权头目无不给汪精卫一张冷脸，华北的王克敏甚至公开宣布，他的“临时政府”决不支持汪精卫的“任何冒险事业”。为表明自己才是国民党的老资格首脑，汪精卫召集了一次“国民党第六次全国代表大会”。可搜罗了半天也凑不齐三百人的代表定数，只有把周佛海等人的七大姑八大姨弄来充数。“代表大会”对外宣称“三天盛会”，实际上只浮皮潦草地开了半天。接着，汪精卫开始筹划建立伪中央党部，并与南北两个业已存在的伪政权展开明争暗斗。——汪精卫终于明白了，必须全心全意地投靠日本人，才能最终达到自己的目的，于是，在接下来与日本方面的谈判中，几乎答应了所有丧权辱国的苛刻条件，包括“中国承认满洲帝国”“接受日本关于军事上必要事项的要求”“国防上必须的特定资源的开发利用”等等。对于日本人来说，终以条约的形式保障了对中国主权和利益的侵略；对于汪精卫来说，终以卖国为前提可以组建他的“中央政府”了。汪精卫彻头彻尾的投敌叛国，令他之前的亲信陶希圣和高宗武万分难堪。陶希圣慨叹：“日方的条件所包含的地域，从黑龙江至海南岛；包含的事物，下至矿业，上至气象，内至河道，外至领海，大陆上则由东南以至于西北，这一切的一切，‘毫无遗漏的由日本持有或控制’。”而高宗武的质疑是：“北方，南方，高山，海洋，它们全都不属于中国，中国百姓将何以安家？”陶希圣和高宗吾叛离汪精卫而去，然后将他与日本人的密约公之于众。
蒋介石说：“余见奸伪之人多矣，但未有如汪之卑劣者。”
一九四〇年三月三十日，汪精卫身穿礼服，出现在南京原国民党考试院大礼堂的“还都”典礼现场。宣读《还都宣言》后，宣布他就任“国民政府”主席，兼任伪行政院院长。接着，其他官员分别宣誓就职：伪立法院院长陈公博，伪司法院院长温宗尧，伪监察院院长梁鸿志，伪财政部部长周佛海，伪考试院院长王揖唐，伪华北政务委员会委员长王克敏，等等。中国的南北汉奸混杂在一起，表演了近代史上最丑陋的一幕。
即使组建成立了中国又一个“国民政府”，汪精卫依旧没能获得日本人的真正重视。日本人看得很明白从本质上讲，同重庆政府达成全面和平为最终目标。因此，仅仅建立南京政府，其本身并不是目标，而只是从侧面推进的策略，应该认为这仅仅是一个阶梯而已。于是，汪精卫只有用毫无廉耻的卖国向主子献媚，而他的主子则借机同样毫无廉耻地对中国大肆攫取。汪伪政权成立后的第一件事，便是与日本签订《基本关系条约》，条约的“所有条款都由日本单方面提出”，虽然汪日代表商谈了十五次，但日本人规定“原则性条款是不可更改的”。依据这一条约，日本将在政治上、经济上和军事上从中国获得广泛权益，中国完全沦为日本统治下的殖民地和附属国。汪精卫甚至表示：“日本国在中华民国领域内目前正在继续进行战争期间，中华民国政府对日本国完成战争行为的目的，应积极予以配合。”汪日《基本关系条约》带给中国的屈辱，其程度远远超过一九一四年袁世凯与日本人签订的“二十一条”。
印本人对《基本关系条约》很满意。于是，在日本的怂恿下，德国、意大利以及法西斯的仆从国匈牙利、罗马尼亚、丹麦、西班牙、克罗地亚、斯洛伐克和保加利亚等国承认了汪伪政权。但是，汪伪政权成立的当天，美国国务卿赫尔发表声明，指出：“南京政权的建立，是一国以武力把自己的意志强加于邻国”，“美国政府有充分的理由相信，重庆政府依然会得到中国国民的大多数的信任和支持。因此，今后仍然继续把重庆政府看作中国政府，这是自不待言的”。紧跟着，四月一日，英国和法国也发表声明，不承认汪伪政权代表中国政府。
忍无可忍的蒋介石公布了《悬赏拿办汪兆铭之命令》：
汪精卫即汪兆铭，通敌祸国，触犯惩治汉奸条例，前经明令通缉在案。该逆久匿南京，依附敌人，组织伪政府，卖国求荣，罔知悔悟，近更僭称国民政府主席，公然与敌人签订丧权辱国条约，狂悖行为，益见彰著，亟应尽法惩治，以正视听。为此重申前令，责成各主管机关，严切拿捕，各地军民人等，并应一体协缉，如能就获，赏给国币十万元，俾元恶归案伏法，用肃纲纪。此令。
中国共产党在延安召开讨汪大会，号召全国抗日民众把汪派分子从抗日队伍中彻底清除；并以八路军、新四军全体将士的名义，向全国发出“讨汪救国通电”：
汪逆登场，全国震愤。伏读国民参政会通电及蒋委员长在参政会之演说，诛奸讨逆，大义凛然。德（朱德）等率部深入敌后，为保卫祖国而战，已历三年，深知敌伪阴谋，在于分裂我内部团结，以求倾覆我国家，灭亡我民族，宰割我人民。近日以来，敌伪所至各地，竟敢高揭伪青天白日旗，遍设伪军、伪党，号召和平反共。夫所谓和平即投降也，反共即灭华也，固已昭然若揭。然一部分丧心病狂之人，随声附和，亦复所在多有。欧战扩大，国际阴谋分子与敌伪沆瀣一气，企图建立东方所谓反共阵线，抗战危机，千钧一发。当此之时，国内少数不明大义之徒，或策动投降，或策动反共，而以反共为投降准备步骤。盖反共之极，势必至于投降，而投降之前，尤必倡言反共，汪精卫之覆辙，其证明也。故居今日而言，抗战之危机，实不在敌伪之猖狂，而在我抗战阵线内部投降反共分子之存在。敌近在中条山脉附近，设置无线电广播，倡言国共即将分裂，中国即将内战，呜呼！是何言欤？夫敌之厚者我之薄，亲所痛者仇所快，德（朱德）等转战疆场，不惜肝脑涂地，惟求全国继续团结，不中敌人奸计，消弭磨擦，反对内战，在我蒋委员长领导下，合四万万五千万人之心为一心，坚持抗战局面，争取最后胜利。以我中华土地之大，人口之众，乘敌寇衰竭之时，遇欧战方酣之会，如能加紧团结而不自坏其长城，再接再厉而不自丧其勇气，则抗战未有不胜，建国未有不成者。德（朱德）等不敏，誓率全军为祖国流最后一滴血，驱除敌伪，还我河山，虽赴汤蹈火所不敢辞。尚祈各界先进，全国同胞，群策群力，共救危亡，临电不胜屏营析祷之至！
令历史显得诡异的是，即使到了这时候，日本方面依旧对汪精卫将信将疑：“关于汪政权的性质问题，一直被一个问题纠缠着：是不是一个和蒋串通的阴谋？”日本方面不露声色的怀疑，源于一份不知真伪的秘密文件，即一九四〇年五月汪精卫写给重庆一位国民党要人的信。汪精卫在信中把自己描述成一个忠实的国民党人，说中国武力取胜日本的可能性不大，他所做的一切，不过是通过卧薪尝胆的策略达到令中国取胜的目的，亦即他是在“用外交手段进行抗日”。为什么中国武力取胜的可能性不大？汪精卫的理由是：“日本以万世一系之天皇及武士道精神，其人民勇敢善战而不畏死。”日本的民众思想简单，军人思想尤其简单。因此，思谋复杂的中国人与日本人进行武力对抗，“实为以我之短攻彼之长”。汪精卫在信中开列了一个“五年、十年足可打败日本，决用不了二十年”的“抗战”计划：
一、第一步把满洲给日本，使之取消溥仪皇帝的名义，打下解散满洲国的基础；
二、第二步藉亲善的美名向日本青年灌输三民主义；
三、第三步使日本兴起革命，然后将其在华势力驱逐出去收回满洲，并光复台湾和高丽。
日本人了解中国人思谋之复杂：“由于这事情出在本来喜欢沿袭三国志传统的中国，所以这究竟是汪写的密信，还是哪个人出于谋略而搞出来的，没法知道。即便真是汪写的，它究竟是一种对日谋略，还是相反，出于对蒋谋略，也弄不清楚。”只是，有一点日本人很清楚，那就是汪精卫政权的出现，还是无法解决看不到尽头的战事，因此无论政治上还是军事上，其关注的重点还在重庆国民政府。
国民政府军事委员会秘密制订了一个“守势作战计划”。
所谓“守势”，就是在今后的战争进程中，不再进行大规模的进攻，而是采取相应防御的态势。以军令部名义制订的《国军守势作战计划稿》，篇幅庞大，内容详尽，对每一个战区的战略要点都进行了部署，重点强调的是：首先要确保现有态势；其次要有利于日后作战；敌若有所行动，战区间须相互册应；兵力配备的重点在第五、第九战区——
第一战区：“以有力一部于豫东、豫北续行游击，主力保持现在之态势，不得已时，亦须确保南阳、临汝、巩县以西陇海沿线地区，依情况预行控置二个或三个师兵力于临汝及洛阳附近，支援河防，并确保豫西山地，联系第五战区左集团军击灭入侵之敌”。
第二战区：“积极实施广正面之游击战，尤应积极阻断正太、同蒲、白晋各铁路线及晋西各公路之敌交通，同时以有力各一部确保晋东南及中条并吕梁山脉地区，阻止敌之渡河及消耗敌人，并随时以主力册应第一、第十两战区之作战”。
第三战区：“以肃清钱塘江南岸及攻取沿江各据点为目的，预为所要之准备，妨害钱塘江大桥之修复，对京、沪、杭附近地区，加紧游击及交通之破坏。敌如渡江进犯时，以一部逐次抵抗，以主力侧击敌之右侧背，而包围歼灭之，并册应第五、第九两战区之作战”。
第四战区：一、“桂南我军，应以消耗敌兵力，并确保我西南新国际路线安全之目的，以有力一部，与敌保持接触，不断行局部之攻击，并加强截断邕钦路之交通，主力分别控置于后方整顿，迅行恢复战力，相机收复南宁”。二、“广州方面，第十二集团军，应确保现在之态势，不断袭击敌人。敌如深入时，以一部利用粤北山地，分数线扼守阵地，拒止敌人，以一部侧击尾击敌之侧背，主力适时出击，转移攻势，包围歼灭敌人”。
第五战区：一、长江上游江防方面——“江防军以确保宜昌、巩固中枢门户之目的，以一部配备于莲花市—沙洋—马良一线之前进阵地与第一、二中间阵地，以主力配备于杨林市—当阳之线之主阵地。如敌小规模进犯荆（荆门）、宜（宜昌）时，应以前进阵地与第一、二中间阵地之兵力，打破敌之企图。如敌真面目进犯宜昌时，应以一部就原有阵地逐次抵抗，主力迅就主阵地与敌决战”。二、第五战区对于江防军之册应作战——“第五战区应以一部控置钟荆路南北附近地区。如敌进犯宜昌，重点指向于沙河时，即以该部主力南下侧背，与江防军协力，压迫敌于江河湖沼地区而歼灭之。如敌强渡襄河向荆、宜进犯时，第五战区襄河东岸部队，应以一部向当面之敌进攻，并应亘战局之始终，以强有力部队南下侧击，以协力江防军作战。如敌在汉宜、京钟路集结兵力，企图进犯襄、宜时，第五战区应以鄂东部队之主力，亘战局之始终，积极向鄂东方面攻击，威胁汉口，并须截断平汉线，牵制敌之西进”。三、襄樊方面及鄂豫皖边区方面——“第五战区应以一部保持大别山游击根据地，积极向豫南、鄂东、皖北展开广大游击战，以牵制并消耗敌人。如敌进犯襄樊时，以一部行正面之拒止，以一部袭击敌之后方，确保襄樊南阳南北之线，以有力部队由右翼转移攻势，此时第一线以有力之一部侧击敌之右侧背，包围歼灭之”。第四，第五战区对第九战区之册应作战——“如敌真面目向第九战区进犯时，第五战区豫皖边区部队，应以一部挺进浠水江边，截断长江敌之交通，主力向黄陂方面佯动，威胁汉口，以牵制敌兵力之转用”。
第六战区：“应与第九战区协同，以击破南犯之敌，加强洞庭湖之封锁，控置主力于常德附近，并加强湘西之既设阵地，确保湘黔、潭宝、湘桂各路之安全。敌如沿长江西犯，或在洞庭湖西岸登陆，以册应其进攻宜昌之作战，应以有力之一部，向澧县公安地区侧击敌人，以册应第五战区之作战”。
第八战区：“应加强绥西五（五原）、临（临河）之守备，并控置有力部队于临河，及宁北、绥新公路附近，拒止敌之进犯，并相机协助第二、第十两战区之作战”。
第九战区：“应以有力一部，任敌后方袭击及交通破坏，以一部配置于第一线，与敌保持接触，并加强既设阵地，以主力控置后方整理，确保修水、铜鼓、万载、浏阳、平江、长沙、株洲等据点。如敌由粤汉路及湘江两岸南犯，或由铜鼓、平江方面西侵，以一部逐行抵抗敌人，并袭击敌之侧背，主力适时进出于敌之侧背，转移攻势，以击灭敌人。敌主力进犯荆、宜，或进犯襄樊时，第九战区应以有力之部队，迅速进出阳新、大冶及岳阳以北地区，截断长江，威胁武汉，以协同第五战区之作战”。
第十战区：“应与第二战区协力巩固黄河西岸防御，控制有力部队于华阴、大荔、郃阳各附近。敌如渡河西犯，则河防部队竭力阻止敌之渡河，主力适时进出，乘其半渡移转攻势而击破之”。
鲁苏战区：“应于鲁南及苏北建立游击根据地，展开广大游击战，指向重点于津浦、陇海、胶济各要线，尽量牵制而消耗之，册应第一、第五及冀察战区之作战”。
冀察战区：“应于冀西太行山及冀中建立游击根据地，展开广大游击战，指向重点于平汉、津浦、北宁、平绥各要线，尽量牵制敌人而消耗第二及鲁苏战区之作战”。
就在几个月前，国民政府军事高层普遍认为：日军已处于颓势，中国军队的反攻时机已到。在这种积极昂扬情绪的鼓舞下，中国方面发动了抗战爆发以来唯一的一次全面攻势作战，即一九三九年底的“冬季攻势”。但是，日军登陆钦州湾并攻占南宁后，不但“冬季攻势”不了了之，直到日本投降的一九四五年八月，正面战场上的中国军队基本遵循“敌不来，我不打”的原则，再也没有进行过任何一场战役规模的攻势作战。那么，国民政府的军事高层何以有了如此大的转变？毫无疑问，中国方面已经判断出，对日战争的走势是：即使不再主动进攻，日本也将自行垮台。
陷入对华消耗战中的侵华日军承认：“历经南宁苦战及冬季攻势的防御战，这在整个中国事变中成为陆军最暗淡的阶段。”三月十七日，侵华日军第十一军司令官冈村宁次回国转任军事参议官。离职前，他对他的部下这样说：“唯一遗憾是未能摧毁敌人的抗战企图，却将众多官兵留在战场上而去，这是一种‘圣战未息，残躯独归’的心情……二万阵亡（战死一万三千）、三万七千负伤之事，将终生萦回于我的脑海中……”与此同时，在日本国内，“大本营和政府的苦恼以及国民的焦虑心情，逐渐达到难以掩饰的地步。欧洲大战的爆发，乍一看好像是解决事变的时机，但实际上并没有立即导致局面的好转。汪兆铭单独政府的成立，结果使事变的形势更加复杂化，因而越发使人感到前途不容乐观”。
日本已成为一个难以支撑战争的贫穷国家。
“从昭和十四（一九三九）年秋天到十五（一九四〇）年春天，日本的国力穷困急剧表面化了，而且进入与美国之间无条约约束的时期，正在过着压抑的日子。中国事变使日本陷入泥潭已经三年，仍然看不到解决的希望。而且平时那种政治、经济状况，也无法转入长期战争体制。”日本人所说的“压抑的日子”，实际上是饥饿的日子。除了因战争机器的开动导致工业扩大化生产，带来能源和原材料的大量进口，从而使得国家黄金储备急剧下降以及政府财政十分拮据外，更重要的是日本国民没有大米吃了。工业需要电力，发电需要煤炭，日本本土几乎不产煤炭；日本本土虽生产大米，但不能满足日本人的吃饭问题，所以必须进口大米，多数大米是从殖民地掠夺来的，但更急需的煤炭也需要掠夺。日本内阁藏相樱内幸雄这样向国民解释为什么从一九四〇年起必须减少从朝鲜运进大米一千万石：“中国事变爆发以来，朝鲜的矿山、企业急剧扩大，过去生产大米而吃杂粮的农民转业的结果，也变成了以大米为主食。”无论樱内幸雄是否向国民隐瞒了国家财政窘迫的真相，但这一看似荒唐的理由还是有内在逻辑的：由于必须扩大朝鲜的煤矿生产，以满足日本国内的能源需求，大量的朝鲜农民变成了矿工，原来在田野吃杂粮或野菜就能活下去的农民，现在必须吃日本矿主提供的大米了。不让矿工们吃大米，就无法为日本提供发电的煤炭；大米让矿工们吃了，日本的国民就要挨饿。这真是一个两难的问题，以至于每次内阁开会，都要激烈地讨论到底是满足煤炭进口重要，还是应该首先解决大米问题。最后，新任首相米内光政决定：花费两亿日元进口大米。——仅这一项进口，就相当于日本进口总额的十分之一，以致扩大工业生产的进口计划被完全打乱。
更严重的是，从中国北方主要产粮区掠夺的粮食也减少了，因为中国的华北地区正在遭受粮荒。华北伪政权实业部总长王荫泰居然向日本人伸手要粮食，说吃饭问题就是政治问题。侵华日军的高级将领也在敦促日本内阁，不但要减少从中国掠夺粮食的数量，而且还要大量进口粮食以供应华北地区，不然日军就无法有效地维持华北治安。——共产党人领导的抗日武装，不断地鼓动敌占区饥饿的百姓，一轮又一轮的袭扰使得日军的统治摇摇欲坠。
日本政府火速从澳洲进口了面粉六百万袋，同时从满蒙输入了杂粮，对华中、华南用以货易货办法购入了面粉。这就是说，“东亚新秩序”的声明刚刚发表一年，在经营华北占领的问题上，很快就从“资源开发主义”转移到了“粮食第一主义”。没有粮食，就不能确保治安和开发资源。
有资料显示，一九三九年，日本政府动用大量外汇，从英、美两国购入一千一百七十万袋面粉；一九四〇年，又购入了七百二十万袋面粉。两年的时间里，为缓解华北占领区的面粉供应，花费近五亿日元。但是，这点面粉对于华北的粮荒乃杯水车薪，因为中国的人口数量实在大得惊人。——“外强中干是我国今日的写照，时间一长就维持不住了。”日本陆相畑俊六的观点有着相当的代表性。这种观点令日本军方明确意识到：“依靠武力决战解决中国事变的做法是没有出路的”，就是“把蒋介石追到任何地方他也不会屈服”。——“陆军统帅部打赢战争的信念首次发生了动摇”。
既然判断日本难以支撑战争，中国军队就无需再大规模的主动出击。
对于日本而言，缓解经济衰败的唯一出路是：继续扩大对外占领和掠夺。
就在日本人被资源危机、能源危机、大米危机和战局危机折磨得焦头烂额之时，他们听到了从遥远的欧洲传来的德国坦克的履带声。——一九四〇年，四月，德军入侵丹麦和挪威；五月，比利时、卢森堡被德军占领；接着便是荷兰总司令宣布投降，德军全面突破马其诺防线；六月十四日，德军占领了法国巴黎。——西欧大陆已完全处在德国的统治下，德国空军开始飞越英吉利海峡轰炸英国本土。希特勒席卷西欧，宣称要建立“欧洲新秩序”，这极大地刺激了宣称要建立“东亚新秩序”的日本。法国已经败北，英国将被炸成焦土，如果不利用这天赐良机大举向南进军，去占领法国和英国在东南亚的殖民地，以夺取日本急需的大米、石油、橡胶等物资，更待何时？
日本人所说的南方，大致指“印度以东及澳大利亚、新西兰以北的南洋地区”；日本人所说的“解决南方问题”，即指武力入侵东南亚，并称这是目前日本的“当务之急”。
东南亚令日本垂涎欲滴。——“日本处在这样的穷困之中，把解除经济压力的指望转向了南方资源地区。同时预料欧洲战争将更加扩大，形成一种对该地区先下手为强的气氛。”
南进的狂热顿时席卷整个日本。
他们那种露骨的野心和粗暴的态度是令人憎恶的。他们丝毫不顾正常的外交礼节而炫耀其飞机和军队。他们在印度尼西亚时可能身穿西方商人的便服，态度冷淡的谈论技术问题，同时却向荷兰殖民地当局递交最后通牒，勒索石油；要不然就可能穿着棕色衬衣，坐在河内洛可可式的旧大都会饭店里，要求法国殖民地当局把印度支那南部的三个空军基地让给他们，以便空袭中国的南部地区。他们一边咕哝着，一边随地吐痰，态度十分傲慢。你在日本人扩张所及的任何地方碰到他们，他们都很蛮横无礼。
如果南进，就必须从中国调出大量部队，并大幅缩减对华战争经费。可是，侵华日军认为，在华兵力和经费不但不能减少还要增加。于是，“在减少还是增加兵力的问题上形成尖锐的对立”。先是陆军省与参谋本部的对立，然后是陆军部与中国派遣军的对立。当时，侵华日军陆军（不包括关东军）总兵力为八十五万，一九三九年的军费为二十一亿三千三百万日元，陆军省计划一九四〇年度将上述兵力减至五十万，这就意味着一下要削减三十五万。“削减一个兵就等于节省二千日元”，由此，一九四〇年对华战争经费将减至十六亿日元，即减少五亿多日元。中国派遣军总司令官西尾寿造一听就火了，表示如果这样他就辞职不干了。为缓解矛盾，东京参谋本部的幕僚们来到中国南京，与西尾寿造当面商谈，经过数天的讨价还价，最终决定的折中方案是：一九四〇年度，侵华日军减少九万九千人，加上消减的非作战人员，“预定到十一月底，兵力态势稳定在七十二万”。折中方案刚刚达成，参谋本部又一批幕僚抵达南京，通告说大本营正在考虑日军撤离武汉的计划，这令西尾寿造的幕僚们又是大吃一惊。
对于这个提案，军事课长岩畔随后回答一句说：“皇军将士流血得来的土地就撒手不要了吗？”接着，岩畔大佐大叫说：“应该攻占新加坡！”当时我们都被吓得发了呆。实际上，参谋本部所提“缩小战局”的意见，并不是刚刚提出的。大概在半年前，讨论汪兆铭要求的条款时，参谋本部作战课就提出过：“放弃华中、华南”，当时的第二部长樋口季一郎少将也在省、部首脑会议上提过。那时，陆军次官阿南涨着红脸大叫：“要从皇军流过血的地方退下来吗？”
急切的试图调兵南进，夺取法国和英国的殖民地，以尽早把急需的能源和战略物资据为己有，完成扩大日本疆土的宏愿，同时又要保持在中国战场上的强大兵力，以继续对国民政府造成震慑。——日本人在这几乎无法调和的两难面前几近疯癫。
西尾寿造对冈村宁次离职前提交的《迅速解决日华事变意见书》很感兴趣。冈村宁次的核心观点是：“中国派遣军体会到，中国军至今还保持着不可轻视的抗日力量，只有打垮敌战斗力量才是解决事变的先决条件，不给敌以沉重的压力就不可能收到政治谋略的效果。”这就是说，侵华日军必须以积极作战来换取中国的最终屈服。冈村宁次提出了两个作战方向：一是湖南的长沙和衡阳，二是湖北的宜昌。由此，西尾寿造向参谋本部提出一个建议：“占领宜昌，切断第五战区，然后和李宗仁、白崇禧谈局部的和平。如果李拒绝接受，就进攻襄阳方面，进行击败李宗仁军的作战。”对于西尾寿造来说，唯一的顾虑是：攻入宜昌后是否长期占领？如果长期占领，兵力定会不足，所以他希望参谋本部再给他两个师团。参谋本部一开始的回答是“时机不成熟”，但在海军表示坚决支持后，又改变态度说“成功的话倒也不错”。——一旦日军占领宜昌，从军事态势上讲确实“不错”：宜昌是从湖北沿长江进入四川的门户，距中国抗战中枢重庆只有四百八十公里。无论是否长期占领，只要攻击到那里，对国民政府就是一次巨大的军事威胁。
西尾寿造制订的作战计划是：
第一 作战目的
军拟在雨季到来之前，在汉水两岸地区将敌第五战区的主力击败，通过作战胜利，进一步削弱蒋军，并为推动对华政治、谋略的进展做出贡献。
第二 会战指导方针
军在最短期间内做好准备，大概在五月上旬开始攻势。首先在白河以南捕捉汉水左岸之敌，集合在宜昌附近，彻底消灭该河右岸之敌核心部队。
第三 会战指导要领（摘要）
投入兵力约为四个驮马改编的师团，在汉水东岸的枣阳周围构成数道包围圈（第一期作战）；在汉水西岸进行两翼包围，将敌人消灭在宜昌附近（第二期作战）。
此时，接替冈村宁次第十一军司令官职务的，是原关东军第七师团师团长园部和一郎中将。第十一军共有七个师团加四个旅团，园部和一郎决定最大限度地抽调部队参战，中国派遣军司令部也从长江下游的第十三军之第十五、第二十二师团各抽出一个旅团，加强给第十一军。最后确定的参战部队为：第三、第十三、第三十九师团，第六师团的池田支队，第三十四师团的小川支队，第四十师团的石本支队，独立混成第十四旅团，临时混成第一〇一旅团，重炮、高射炮吉田支队以及第十一军直辖的第十五师团仓桥支队，步兵第二十二旅团松井支队，第十七港口司令部汉水支队，坦克第七、第十三联队，野战重炮兵第六旅团。此外，第三飞行团、海军第一分遣舰队和第二联合航空队等也参加作战。上述兵力共计二十万以上，这是武汉会战后日军为即将发动的战事准备的最大兵力。
四月七日，第十一军拟订出两个阶段的详细战案：
第一阶段，向鄂北发动猛烈进攻，歼灭中国第五战区主力于随县、襄阳以北地区，尔后将汉水以西的中国军队向宜昌压缩并歼灭之。兵力部署是：第三师团配属第四十师团的三个步兵大队、一个山炮大队和第三十四师团的两个步兵大队，由豫南的信阳与明港间出动，折向鄂北的随县与襄阳之间，进攻白河地区以及白河以南的樊城，与第十三师团会合，切断中国第五战区主力向北的退路；第十三师团，配属第十五师团的四个步兵大队以及第二十二师团的三个步兵大队和一个山炮大队，沿大洪山以西汉水东岸北上，迂回包围樊城一带的中国第五战区主力，与第三师团协同作战；第三十九师团，配属第六师团的三个步兵大队和一个山炮大队，在随县正面展开，从中路向枣阳进攻，与第三、第十三师团协同，歼灭包围圈里的中国第五战区的第十一集团军。第二阶段，第三师团从鄂北的襄阳、宜城之间汉水的弯曲处渡河，南下当阳，切断中国军队的退路；第三十九师团于宜城附近渡河，南下荆门，对宜昌构成包围之势；第十三师团在宜昌以东的沙洋镇附近渡河，西进河溶地区，伺机攻击宜昌。
预定攻击开始的时间是五月一日。
为给中国方面造成日军依旧是“打了就回去”的假象，日本方面故意丢失了一份写有“战后退回原防地”命令的机密文件。果然，中国方面得到日军要大举进攻的情报后，立刻判断日军的企图并不是占领宜昌，而是与上次随枣会战时一样，企图在襄河以东的枣阳一带寻歼中国第五战区主力。基于这样的判断，四月十七日，蒋介石给李宗仁打电报，要求第五战区不要消极待敌，要争取先机，骚扰日军的后方，牵制和破坏日军的进攻。蒋介石特别强调，因为日军不会攻占宜昌，所以主力要设伏在日军的攻击路径上：
此次敌军如果西犯，其目的决不在夺取宜昌与襄樊，而在打击我军，以后使其可以安全退守，此乃必然之势。即使其有一部向襄河以西进攻，亦必佯动。故我军在襄河以西与江防部队，不妨抽出有力之一、二军（莫树杰或张自忠部），速向大洪山附近以东潜伏，以代汤恩伯部之任务，作待机之势，专待敌军西进或东退时而截击之，并以中正名义手令王缵绪部积极准备向敌攻击，悬以重赏。至于襄花路正面阵地，只派相当部队防守外，其余有力部队仍从速集结，即由黄琪翔总司令指挥，准备全力向敌出击。因此对于江防部队，可以减少，尽量向襄河上游移防，以接替张自忠部等防务；或江防军抽出两军兵力，集结于荆门以北地区，作待机向南或北出击之势。
中国方面的作战部署，正是园部和一郎希望看到的。
四月二十七日，中国第五战区确定了作战方案：
长江上游江防军总司令郭忏，指挥第二十六、第七十五、第九十四军以及第一二八师和第六、第七游击纵队，依托襄河右岸阵地，阻击日军渡河。
右集团军总司令张自忠，指挥第二十九集团军、第三十三集团军，以一部固守襄河两岸阵地，巩固大洪山南侧的隘路，主力控制在钟祥以北的长寿店地区，伺机攻击北上宜城、襄樊的日军。
中央集团军总司令黄琪翔，指挥第十一集团军、第四十五军、第一二七师和第一游击纵队，在鄂北的高城至随县以西阻击日军，不得已时可转移到西北方向的唐县一带，从两翼包围日军。
左集团军总司令孙连仲，指挥第二集团军和鄂东游击队，于信阳和襄花公路方向对日军实施牵制作战。
机动兵团总司令汤恩伯，指挥第三十一集团军，集结在枣阳东北地区待命。
预备兵团总司令孙震，指挥第二十二集团军，位于枣阳以西、唐河东岸的双沟待命。
第二十一集团军兼大别山游击军总司令李品仙，指挥所部对沿江日军据点和交通线实施攻击，并袭击平汉路南段，威胁日军进攻部队的后方。
史称“枣宜会战”的大战尚未开始，仅从双方的作战部署上看，日军攻占宜昌意图明确，而中国方面的战前判断已出现严重失误。
为掩蔽其战役企图，日军于四月下旬向薛岳的第九战区实施了佯攻：海军舰艇二十日向洞庭湖和鄱阳湖出动，航空兵对湖南和江西中国守军的阵地实施轰炸，独立混成第十四旅团向九江以西地区进行了“扫荡”式作战。——日军想让中国方面误认为其大规模攻势将发生在第九战区方向。但是，经过近三年的作战，中国方面已不再焦躁盲动，因此没有证据表明日军的佯攻起到了实际效果。
五月一日，日军向中国第五战区发动了大规模的三路并进。
首先行动的是第三师团和第四十师团的石本支队。该部从豫南的信阳和明港出发，沿桐柏山北麓，向鄂北的泌阳和枣阳发动进攻，此为日军进攻的北路。第二天，日军第十三师团从鄂中的安陆开始北上，目标仍是鄂北的枣阳，此为日军的南路。四日，日军第三十九师团和第六师团的池田支队从随县附近向西突击，此为日军的中路。——根据作战计划，三路日军将分别从南、北、中三个方向，快速向枣阳西北方向推进二百至三百公里，对驻扎在豫西南邓县、新野地区的汤恩伯的第三十一集团军予以包围歼灭。然后迅速掉头南下，突破张自忠第三十三集团军的汉水防线，进攻宜昌。不知为什么，日军固执地认为，中国第五战区主力乃汤恩伯部，只要捕捉到汤恩伯部并将其基本歼灭，中国第五战区就将丧失战斗力。侵华日军的陆军军官们受冈村宁次的影响很深，认为在正面战场强硬抗战的，都是蒋介石的中央军嫡系部队，其他杂牌军非但不堪一击，且其将领均与蒋介石离心离德。而实际上，此时汤恩伯的第三十一集团军，并不在邓县、新野地区，而是在枣阳东北方向的桐柏山一带。
三路日军的推进速度和强度十分惊人，一线中国军队的防御阵地很快瓦解。日军进攻的阵势与一年前随枣会战时如出一辙，这更加证实了中国最高统帅部战前的判断。现在，蒋介石唯一担心的是各部队作战消极，他对他的军队和将领们了如指掌，认为必须防止他们在日军并无占领意图的攻势面前避战。五月五日，蒋介石致电李宗仁和前线各部队高级将领，重申此次日军攻击兵力不大，也没有什么重大战略企图，因此要不顾一切给予日军“铁锤痛击之举”：
综合各方情报，并证以敌方广播，现敌军增调第五战区者为第六师团之一旅团，第三十九师团之一旅团及第四十师团之一联队。合原有之第三师团及第十三师团，共只三个师团强，且皆由其他方面拼凑而来，以配布于平汉、信南、襄花、京钟、汉宜各路之广大正面。其每路兵力，不过一旅团，最多一师团。力量至属有限，并无积极甚大之企图，可以推见。但无论其作用如何，我军正宜识透敌情，把握时机，乘长蛇出穴之顷，为铁锤痛击之举。各官兵应不顾一切，奋勇猛进，必予敌以致命之打击，克奏光荣之肤功，以发挥我致人而不致于人之革命战略。反之，若中其摇惑耳目之计，遂存避免决战之心，结果必使敌人得以纵横窜扰，而我军仍不免遭受损失，断非我革命军所宜出也。务望本此意旨，监督决心，并切实传谕所部，积极出击，一体遵照为要。
但是，第五战区对蒋介石“铁锤痛击之举”的命令，似乎并没有认真执行的意愿，更没有“奏光荣之肤功”的热情。就在接到蒋介石电报的当天，第五战区重新调整了部署：第二十九集团军担任大洪山游击根据地的作战；鄂豫边区游击纵队和第一游击纵队担任桐柏山根据地的作战；江防军册应右集团军的作战，右集团军主力在汉水东岸阻击日军；中央集团军在现地阻击日军，不得已时转移到唐河和白河西岸；左集团军打击信阳以北的日军，不得已时转移到唐河两岸。——这基本上是一个“不得已时如何转移”的部署。
此时，北路日军在信阳北面的小林店附近，突破中国守军池峰城的第三十军的防线；接着又在小林店以北的明港，突破刘汝明的第六十八军的防线；然后沿平汉路继续北进，于任店突破李仙洲的第九十二军的防线。日军在六十余辆坦克的引领下，迅速折头西进，直插纵深，在泌阳、桐柏附近与中国守军展开激战，四日占领泌阳，七日进占唐河镇。而南路日军在安陆西北方向的洋梓、长寿店地区，突破了张自忠第五十九军的防线。防线右翼的第四十一军孙震部接到“万不得已时”可撤退的命令后，迅速撤离，导致日军第十三师团突破田家集阵地，与北路日军第三师团取得了联系。中路日军在随县突破陈鼎勋的第四十五军和莫树杰的第八十四军的防线，五日向西猛攻唐县，陷入包围的中国守军被迫放弃阵地，日军随即向枣阳发起攻击。
尽管日军的推进速度极快，可仍没捕捉到汤恩伯部的行踪，只发现汤恩伯部好像在向南运动，似乎想攻击西进的第三师团的侧背。第三师团“立即改变主意，停止西进，转向准备攻击汤恩伯军”。——“军的任务在于围歼敌军主力，而主要目标即为消灭汤恩伯军，消灭了汤军就可说是完成了任务。”日军第三十九师团与第十三师团在枣阳会合后，于白河附近徘徊寻找中国军队主力，“但重庆军已逃脱日军的捕捉，全部向侧面退去”。——每天以三十至四十公里的速度连续进攻近十天，日军显然已经非常疲惫。推进到预定的合围地点，中国军队主力却没有踪影，只有少量的部队在继续阻击，日军查了一下番号，是中国军队的第八十四军。
在掩护主力跳出日军包围圈的作战中，莫树杰的第八十四军打得很惨。第十一集团军总司令黄琪翔是粤军出身，但其集团军基本部队第八十四军却是李宗仁训练出来的桂军。现任军长莫树杰在接受任务时，发现黄总司令确实在把他的部队当主力用，他的三个师全被部署在襄花公路的防御正面。五月一日，日军第三十九师团和第六师团池田支队从中路发起进攻时，第八十四军首当其冲。一年前随枣会战时，第八十四军就在这一带防守，桂军官兵对阵地经营得很仔细，挖出很多可以躲避炮火的散兵坑，每当日军的炮火猛烈轰击时，官兵们就轮流在散兵坑中躲避。日军连续轰击了近两个小时，以为中国守军已伤亡殆尽，但步兵冲上来后，却遭到中国守军的顽强抵抗。攻击受挫后，日军用炮火一遍又一遍地轰击第八十四军的阵地，几乎把阵地上的土翻耕了一遍，可桂军官兵誓死不退。一线的第一七四师和第一八九师阵地曾出现过动摇，军长莫树杰下达了“即使阵地上剩下一人也要坚守”的命令，警告官兵擅自撤退当场枪决。沿着襄花公路攻击的日军配备了数量众多的坦克，缺少反坦克武器的中国官兵冲出战壕，爬上日军的坦克掀开坦克盖子往里扔手榴弹，不少官兵被坦克碾压致死或是与坦克同归于尽。第八十四军一直坚持到五月四日，才接到撤退到二线阵地的命令。
这一撤，部队就出现了混乱。
由于第八十四军撤离的是日军正面攻击线上的要点，因此该军一撤退，日军就直接向二线阵地冲击而来，并派出一路骑兵包抄第一八九师的后路。师长凌压西担心自己的部队陷入包围，随即放弃二线阵地再次撤退。由此，第八十四军的作战意志全面崩溃。第一七四、第一七三师紧跟着第一八九师后撤，一撤就撤到了枣阳附近，依旧挡不住日军的攻击，又撤往邓县，这里已是第五战区司令长官部的门口了。可是，第八十四军仍没有停下来，官兵几乎是不顾一切地在后撤。
在中国军队的溃散中，日军占领了樊城。
但是，第一七三师失踪了。
襄花公路正面阻击一开始，第一七三师便是第二梯队。该师辖五一七、五一八和五一九团，担任着撤退时的后卫掩护任务。在唐县附近，第一七三师官兵顽强阻击，阵地始终在手，令一线撤退部队得以安全脱身。但该师撤到枣阳附近时，陷入日军的包围。天色漆黑，道路泥泞，各团在突围中失去了联络。五一八团与日军遭遇，部队被打散，团长李俊雄和六十多名官兵被俘。五一七团误入日军的伏击，拼死作战才突击而出。师长钟毅率五一九团在唐河东岸遭遇日军，由于没有防备，部队顿时大乱，激战过后，钟师长身边只剩下警卫连的三十多名护卫。当他们抵达仓台镇以北的河曲时，再次与日军骑兵遭遇，日军发现这是一小股中国手枪兵，断定其中必有高级将领，迅速里三层外三层实施了包围。钟师长指挥卫士冲杀，两个小时后，卫士只剩下不足十人，钟师长本人胸部中弹，鲜血染红了军衣。最后时刻，他冲入一片芦苇丛，把随身携带的日记、私章和作战文件掩埋起来，但是大批的日军已将他团团围住。钟师长仰望苍天，举起手枪，将最后一颗子弹射进了自己的头颅。
钟毅，时年三十九岁，广西扶南县（今扶绥县）人，入桂系军队的韶关讲武堂学习，毕业后历任连长、营长、团长等职，曾跟随桂系将领李宗仁参加北伐战争。中日战争全面爆发时，他刚从陆军大学毕业，立即回到桂军开赴抗日战场，率部参加了津浦路南段防御战、徐州会战和武汉会战，晋升为第八十四军第一七三师师长时，被授予中将军衔。
钟毅的遗体被前线部队找回，灵柩运往重庆，蒋介石在码头迎灵，重庆举行了隆重的公祭大会。其后，遗骸运回故乡，被安葬于抗日烈士公墓。
日军发动攻势一周后，无论是日军还是中国军队，都认为剧烈的作战到此为止了。日军分三路急进，中国军队稍一抵抗便开始撤退，日军终究兵力有限，松散的包围圈到处都是缝隙，日军进攻得有多快，中国军队撤退得就有多快，众多兵力几乎瞬间就能从日军的眼皮底下跑光。因此，日军第十一军认为，其第一阶段作战成果不大：
第一次会战（汉水东岸作战）不是这次作战的主要部分。这次鄂西会战的主要目标是歼灭汉水西岸之敌。为了保证作战的左侧背的安全，所以先有此第一次会战。为此，本作战未能使用较长时间和集中各方面的战斗力量求逐次消灭敌军。因此，在兵力分配上，由于兵团的间隙过大，造成敌人容易从侧面避退的缺陷。
由此看来，战前李宗仁违反蒋介石积极出击的指令，制订了看似消极的“不得已时撤退”的方案，不是没有道理的。——或许李宗仁要采取的是薛岳战长沙的战术，即先把日军进攻之路让出来任其长驱直入，主力部队则撤到进攻日军的两翼侧后，待扑空的日军准备原路返回时相机实施夹击或反击。问题是：这次日军是否会原路返回？
位于老河口的第五战区司令长官部已经撤到了鄂西北的郧县，但李宗仁本人仍留在老河口。五月十日，李宗仁接到蒋介石发来的电报，说日军正在企图原路返回，第五战区应全力以赴猛烈反击，不但要围歼日军，还要穷追不舍，不能再像长沙会战时一样对回返的日军没有奋力追击以致难取战果。
一、鄂北之敌经我多日围攻，粮弹殆尽，必将向原阵地退却。二、第五战区应乘敌态势不利、退却困难之好机，以全力围攻捕捉歼灭之于战场附近，而后即向应城、花园之线追击。三、李及兰军应全力进袭花园、孝感，遮断平汉路。四、王缵绪集团应全力转向随县、唐县镇间进袭，遮断公路。五、张自忠集团应以主力先向唐县镇、枣阳间进攻，遮断公路，再转攻敌背后。六、周善军速东向枣阳方面进攻。七、孙连仲、汤恩伯两集团，速南向随、枣，截击敌人。八、刘汝明、王赞斌两部，应袭击信阳，如奏功，准悬赏五十万元。九、张、周、孙、汤各部，应切取联络，协同动作。十、敌主要退路只有唯一的襄花路，而该路雨后车辆不能运动，希严督各部，努力进击，必能收获空前战绩。以往湘北、粵北诸役，缺乏有计划的追击，致成果不良。此次我各部战力健在，应乘胜穷追，扩大战果。其作战不力，不能达成任务者，自总司令以下，应予处罚。
蒋介石的判断没有错误，日军确实在南撤。
只是，日军南撤的目的并不是返回出发地，而是南下集结准备执行第二阶段的作战，即攻取宜昌。
包括蒋介石在内，中国方面没人预料到日军是这样一个攻击计划。
中国军队刚刚转入反击，蒋介石的电报接二连三，焦灼之情跃然纸上。电报不但详细指明了每一支部队的出击方向和任务，而且强调如果轻易让日军就这么退了，不但是我军的耻辱，还会让日军更加蔑视中国军队。因此，各部队须“不眠不休，各向任务迈进”，以期将撤退中的日军一举歼灭。
查鄂北之敌佳日（九日）进至唐白河畔，似已完成其作战计划，开始撤退矣。我军依适切之机动，粉碎敌包围我军于襄东平地之企图，并造成反包围态势，殊堪嘉慰。惟截至现在为止，敌我之损害略等，倘纵敌悠然退回原阵地，则我军决不能自矜为战胜，而且将为敌所蔑视。仰即督率所部，克服一切困难，不眠不休，各向任务迈进，乘敌脱离据点态势不利及补给缺乏之好机，努力一举将其歼灭。并仰各将士深体追击为完成战果最有效手段之明训，以坚强意志与卓越统帅相配合，完成光荣之使命，勿得逗留不进，坐失战机为要。
中国第五战区各部队展开了猛烈反攻。
中国军队的反击速度，竟也出乎了日军的意料。
根据李宗仁的部署，孙连仲的第二集团军、汤恩伯的第三十一集团军以及李仙洲的第九十二军由北向南；刘和鼎的第三十九军和周碞的第七十五军由西向东；王缵绪的第二十九集团军和张自忠的第三十三集团军由南向北；同时，在战场的外围，郭忏的第九十四军在京山和应城方向攻击日军的后方补给线，游击第七军和鄂东游击队袭击了平汉线上的重要据点。——中国军队的反击目标明确：把日军第三师团主力压缩在枣阳以西约三十公里处的双沟地区，予以歼灭。
在中国军队合围圈的北部，从十二日开始，孙连仲部和汤恩伯部逼近日军第三师团和第四十师团的石本支队后，立即发起攻击，两个集团军同时将当面日军分割成两半，使日军陷入他们没有料到的苦战中。由于携带的粮弹不多，获悉后方补给线被切断时，第三师团和石本支队感到了危机。
五月十二日，第三师团师团长山胁正隆日记：
晴热。本日为左右纵队靠拢集结的日子，但四面都是敌人。又，野炮部队正遭受北面之敌的攻击，粮秣补给都无法想象。
十五日，步兵第二十九旅团旅团长大城户三治，致电园部和一郎师团长：
敌战斗意志极其旺盛，按目前情况看，平安返回甚难，乞望增援一个大队。另外，希望在白河右岸采取收容措施（连续出现伤员）。
接到求救电报后，第十一军作战主任参谋天野正一中佐紧急拟订救援方案：
在制定如何救出第三师团的作战方案时，考虑了两个方案：一是令正在南下的第十三、第三十九两个师团再次北上；二是令第三师团独自解围后退。但前一方案如在讨伐张集团军（张自忠部）后再北上，则将失去时机。于是与第三师团联络，师团司令部表示还有一些力量。因此，决定采取后一方案，令第三师团独自后退。
十五日中午，在坦克部队的掩护下，日军第三师团从中国军队的围攻中冲了出来，于十六日集结于枣阳。
中国第五战区对日军第三师团的损失估算如下：第三师团从信阳出发时兵力为两万多，“五月十日以后，由新野、唐河镇向枣阳撤退时，仅七八千余，其中虽间有向桐柏、信阳退窜者，但被我击歼数目，亦在四千以上”。日军第三师团确实损失严重，而中国方面对战果的估算也有夸大之嫌。
只是，中国军队围攻的，仅是日军三个主力师团中的一个。
此时，在咫尺之遥的战场南部，张自忠部正孤军面对日军第十三师团和第三十九师团。
张自忠，中国军队中的一位悲情将军。
由于卢沟桥事变前后不断地与日方周旋谈判，张自忠曾被中国民间舆论称为“汉奸”。这以后，深深的负罪感令他随时准备以死来证明自己。他率部奔波于从淮河到临沂、从汉水到枣阳的广阔战场上，他只想一死，但须拼死在抗日的战场上。枣宜会战打响后，日军突破中国守军的正面防线直插枣阳地区，身处襄河西岸的张自忠意识到实现夙愿的时刻又一次来临了。他对第三十三集团军的将领们表示：“只要敌人来犯，兄即到河东与弟等共同去牺牲。国家到了如此地步，除我等为其死，毫无其他办法。更相信，只要我等能本此决心，我们的国家及我五千年历史之民族，决不至亡于区区三岛倭寇之手。为国家、民族死之决心，海不枯石不烂，决不半点改变。愿与诸弟共勉之。”
五月七日，判断日军将要返回出发地后，第五战区司令长官部命令张自忠部出击枣阳截击日军。
其实，张自忠已从日军俘虏口中得知，日军并不是要返回出发地，而是准备集结进攻宜昌。他立即把情报上报给重庆，但没有得到任何答复。张自忠不敢也不愿指责重庆统帅部。他知道，如果他的部队迎着优势之敌而上，必定凶多吉少，但他所能做的只能是率领他的部队与日军决一死战。
他让副总司令冯治安负责襄河西岸防守，自己则渡河到东岸战场上亲自督战。
临行前，预感九死一生的张自忠给冯治安留下一封遗书：
仰之我弟如晤：因为战区全面战争之关系，及本身之责任，均须过河与敌一拼，现已决定于今晚往襄河东岸进发。到河东后，如能与三十八师、一七九师取得联络，即率该两师与马师，不顾一切向北进之敌死拼。设若与一七九、三十八师取不上联络，即带马师之三个团，本着我们最终之目标（死），往北迈进。无论做好做坏，一定求良心得到安慰。以后公私均得请我弟负责。由现在起，以后或暂别，或永离，不得而知，专此布达。
张自忠还给他的老部队第五十九军多年来与他一起出生入死的军官们，留下了一封长信。无论是过去、现在，还是将来，作为一个中国人和中国军人，捧读此信都会令人警醒：
近日之事，我与弟等共有两条路可走：第一条是敷衍，一切敷衍，我对弟等敷衍，弟对部下也敷衍；敌人未来，我们对敌人是敷衍的布置；敌人即来，我们也是敷敷衍衍的抵抗，敷衍一下就走。这样的做法，看起来似乎聪明，其实最笨；似乎容易，其实更难；似乎近便宜，其实更吃亏。因为今天不打，明天还是要打；在这里不打，退到任何地方还是要打。平定是一样的平定，牺牲是一样的牺牲。所以这条路的结果，一定是身败名裂，不但国家因此败坏于我们之手，就连我们自己的性命，也要为我们所断送。这就等于自杀，所以这条路是死路，沉沦灭亡之路。我与弟等同生死、共患难十余年，感情逾于骨肉，义气逾于同胞，我是不忍弟等走这条灭亡的死路。弟等素识大体、明大义，谅必也绝不肯走这条死路。无疑地，我们只有走另外一条路，就是拼。我们既然奉令守这条线，我们就决定在这条线上拼，与其退到后面还是要拼，我们不如在这条线上拼到底，拼完算完，不奉令绝不后退。我与弟等受国家豢养数十年，无论如何艰难，我们还拼不了吗？幸而我们的拼，能挡住了敌人，则不仅少数的几个人，就连我们全军，也必然在中华民国享有着无上的光荣，我们的官兵也永远保持着光荣的地位。万一不幸而拼完了，我与弟等也对得起国家，也对得起四万万同胞父老，我们没有亏负了他们的豢养，我们也不愧做了一世的军人。所以这条路是光明的，是我们唯一无二应该走的路。我与弟等参加抗战以来，已经受了千辛万苦，现在到最后一个时期，为山九仞，何忍功亏一篑？故惟有盼弟等打起精神，咬定牙根，拼这一仗，我们在中国以后算人抑算鬼，将于这一仗见之。
张自忠出击了。
日军已经得到了张自忠部出击的情报：
张自忠右翼集团主力逐次在大洪山北麓地区集结，有开始北进之模样。军决定捉住敌军蠢动之良机，在汉水彻底消灭之。
张自忠渡河后，与黄维纲的第三十八师取得了联系。五月九日，他亲自指挥三十八师，以伤亡五百多人的代价，突袭了日军辎重部队的指挥所，大量歼敌，缴获甚丰。十二日，张自忠接到李宗仁的电报，命令他迅速率部截击襄河东岸向南运动的日军。在后续部队尚未跟进的情况下，为抓住稍纵即逝的战机，截击日军的先头部队，张自忠亲率第七十四师的三个团向方家集、南瓜店一带推进。此时在襄河东岸的中国军队，只剩下张自忠的部队了。攻占方家集后，张自忠清点了一下兵力，第七十四师二千人左右，骑兵第九师五百多人，再加上总部手枪营，总兵力不超过三千人。后方补给线已断绝。
日军认为与他们纠缠的中国军队人数不多，但混战了一天一夜后，不但当面的中国军队依旧作战顽强，且夜间日军阵地还受到猛烈奇袭。日军这才知道，当面的中国军队非同小可。十五日天一亮，日军集中了更大的兵力，在三十多架战机的轰炸下，发动了更为凶狠的围攻。
张自忠和他的官兵一面嚼着炒黄豆一面与日军拼死作战。
前沿的数次肉搏结束后，日军终于决定撤出战斗，避开这群死战的中国官兵，从另外一个方向南下。
十五日，张自忠给蒋介石发出了他此生的最后一封作战电报：
即到。渝委员长蒋：影密。
报告：一、职昨率七十四师、骑九师及总部特务营，亲与南窜之敌约五千余名血战竟日，创敌甚重。晚间敌我相互夜袭，复激战终夜。今晨敌因败羞愤，并因我追击，不得南窜，并调集飞机三十余架，炮二十余门，向我更番轰击，以图泄愤，并多路南窜。我各部经继续六七次之血战，牺牲均极重大，但士气仍颇旺盛，现仍在方家集附近激战中。二、我三十八师、一七九师，昨已将新街敌数百名击溃，当将新街克复，现仍继续向南追击中。三、据报，残敌一部约千余人，因被我各处截击，现企图沿襄河东南窜，已饬三十八师、一七九师努力截击中。谨闻。
职张自忠叩。
发现当面日军绕道南下后，张自忠立即率部开始追击。被张自忠死缠不放的日军，是企图向南集结的第三十九师团。
此时，张自忠完全可以不去追击，因为他的阻击任务已经完成。
日军已经知道决心与他们死战到底的中国军队将领是谁了。日军通信部队截获了重庆与第五战区之间的电报，也截获了张自忠发给蒋介石的电报：“五月十六日晨，第三十九师团在扫荡圆沟（宜城东北约一公里）附近山地时，九时接到通讯部队的通报说‘敌三十三集团军总部即在圆沟’。第三十九师团接到这一情报，顿时紧张起来，黄昏前向敌人发动了决定性打击而将其消灭。”
日军第三十九师团掉头转身，对张自忠部完成了战术包围。
张自忠顿陷绝境。
张自忠部兵力单薄，没有后援，无法构筑纵深阵地，狭窄的前沿后方就是总指挥部。日军第三十九师团师团长村上启作决定抓住这一难得的战机，集中了五千多兵力以及所有的火炮，向张自忠部的阵地发动了凶猛的合围。调集部队增援，至少需要半天，如果即刻撤离，也许尚可冲出去，但临阵脱逃是张自忠誓死不能的。为坚持到增援部队抵达，张自忠指挥少量部队死守阵地。残酷的战斗没有持续多久，阵地四周的小高地便相继失守。那些还活着的中国官兵知道总司令就在身后的小山包上，于是纷纷向总指挥部靠拢。而张自忠身处的小山包，在日军的攻击下已尸体遍布，张自忠左臂负伤仍立于山头督战。日军的又一阵弹雨过后，张自忠胸部中弹，血流如注，他倒下了。
日军向山顶蜂拥而来。
之前，张自忠把他的卫队全部派往一线阵地，此时身边只剩了始终不肯离去的高参张敬。张敬用手枪射倒几名登上山包的日军，随即被后面冲上来的日军用刺刀刺倒。
一颗子弹再次射入张自忠的腹部。
一名日军士兵冲上来，用刺刀向张自忠刺去，张自忠突然挺立起来，试图抓住日军士兵的刀刃。
另一名日军士兵的刺刀凶狠地刺入了他的身体。
张自忠永远地倒下了。
日军士兵开始检查尸体，没有任何可以证明身份的东西。一名日军少佐上来仔细检查，终于发现了一支钢笔，钢笔上刻着“张自忠”三个字。
日军第三十九师团参谋长专田盛寿闻讯赶来，因为他认识张自忠。他与张自忠是日本陆军士官学校的同期同学，他对张自忠的印象是：“眼光远大，为人温厚，威望极高。”专田盛寿跪在地上，为张自忠整理了破碎的军衣，然后命令下属用担架将其遗体抬下山埋葬。
敌将尸体抬至三十余里之陈家集附近，将尸体洗净，用布裹好，备棺埋葬，用木牌标志，上书英勇上将张自忠灵等字样，并向灵墓敬礼。
张自忠，抗战中国阵亡的第一位集团军总司令。
第三十八师和第一七九师官兵得知噩耗后，当夜不顾一切地向日军第三十九师团司令部后山发动袭击，为的是抢回张自忠的遗骸。——日军的记载是：“当夜即被数百中国兵采取夜袭方式而取走。”
张自忠的遗骸被中国军民重新洗净，换上整洁的内衣和军装，军装上佩挂着上将领章和短剑，装入一副贵重的楠木棺材里。灵柩运抵宜昌后，民生轮船公司派专轮护送前往重庆，一路经过巴东、巫山、云阳、万县、忠县、涪陵等地，所经之处祭祀的供桌绵延数里，祈愿的香火缭绕不绝，中国百姓在长江岸边长跪不起。五月二十八日，灵柩抵达重庆，蒋介石臂挽黑纱立于江边迎灵。此时轰炸重庆的日军战机飞临上空，防空警报长鸣，但重庆全城无人躲避，百姓们把盛满手擀面条的大碗高举过头顶，这是他们为张自忠做的一碗送其远行的北方饭。
时年五十岁的张自忠，十六岁那年由母亲做主，与山东老家的一位名叫李敏惠的十七岁女子结婚。婚后数十年中，两人互敬互爱，相濡以沫。得知丈夫殉国后，李敏惠从容料理好家事后，绝食而死。
蒋介石通电全军，认为张自忠以身殉国之举，不但令全国百姓认知了曾“为全国人民所不谅”的他，且其所作所为更不是一般人能够做到的：
……迨抗战既起，义奋超群，所向无前，然后知其忠义之性，卓越寻常，而其忍辱负重，杀敌致果之概，乃始大白于世。夫见危受命，烈士之行，古今犹多有至于当艰难之会，内断诸心，苟利国家，曾不以当世之是非毁誉乱其虑，此古大臣谋国之用心，固非寻常之人所及知，亦非寻常之人所能任也……
中国共产党人在延安为张自忠召开了隆重的追悼大会。
周恩来在《新华日报》上撰文写道：张自忠的殉国之举“影响之大，绝非他人可比”，“其忠义之至，壮烈之气，直可以为我国抗战军人之魂”。只要秉承张自忠这种不屈的精神，中华民族就能渡过“民族解放之最后一段的艰苦行程”。
张上将的殉国，不仅是为抗战树立楷模，同时也是为了发扬我们民族至大至刚的气节和精神……这种生死不苟、大义凛然的民族气节，乃是抗日战争所需要的宝贵精神，尤其是在抗战接近胜利而艰危过于往常时，更需要这种精神。不动摇、不妥协地来咬紧牙根，牺牲一切，以渡过中华民族解放之最后一段的艰苦行程。
不苟私利的献身精神，对于中华民族的尊严来讲，永远都如金子般宝贵。
因此，张自忠的死，成为国人心头难忘的痛。
这就是这片国土上至今以“张自忠”命名的城市街道如此之多的原因。
张自忠部的拼死作战，令日军决定暂缓攻击宜昌，即刻向中国军队实施反冲击。
第十一军司令官园部和一郎训示：
襄东之敌妄自判断我军将返回原驻地，因而将搜罗的残兵和招募的新军集中在白河下游地区，企图进行全面反攻，突进枣阳。各兵团作战半月，纵横驰骋于襄东原野，未得一日安宁，英勇奋战，功劳殊大。今更面临利用敌军之冲动，将其诱至唐河以东予以消灭之良机。各兵团要以坚忍不拔的精神，克服一切困难，广用虚实战术，加深敌人的骄傲情绪，然后转用轻装兵力，做好隐蔽态势，待时机到来以闪电般的速度，一举将敌歼灭在白河河畔。
日军第十三、第三十九师团再度北上，与摆脱了中国军队围攻的第三师团在枣阳附近会合，三路日军形成了一种相互连接的迎击态势。当日军秘密集结时，中国方面没有判断出日军的反击意图，各部队仍旧在向枣阳附近靠拢，以致交战两军迎头接近，前沿部队最远相距五公里，最近相距仅一公里。
十九日，日军突然发动全面反击。
在四十多架战机和二百多辆坦克的配合下，日军的反击铺天盖地，当面的中国军队孙连仲部、汤恩伯部和郭忏部猝不及防，只有迅速脱离战场，向白河以西转移。出乎日军预料的还是中国军队的撤退速度，无论日军的反击有多么快速，始终赶不上中国军队的撤退速度。二十一日，日军第三师团追到老河口东北约六十公里的邓县，第十三师团追到老河口附近，第三十九师团追到老河口东南的樊城地区，但就是没能追上任何一支中国军队。
日军全面逼近老河口，李宗仁急令桂军莫树杰的第八十四军前来阻击。第八十四军之前几乎是溃不成军地撤退到这里，此时还是遵照李宗仁的指令在樊城外围以及白河岸边布置了防御线。
日军追来了。
追到白河岸边的是日军第三十九师团。
或许是被战果冲昏了头，日军犯了个常识性的错误，于是灾难突然降临：
步兵第二三三联队于二十日黄昏派出三名将校，在白河下游侦察渡河点的地形，其中两人卧倒，从芦苇中用望远镜察看，另外一人因敌人打来的子弹不密，即以站立姿态展望，后者判断前岸为河中的沙洲，但在向上报告时却采用了前者的判断：就是对岸。结果当二十一日零时左右升起渡河成功的蓝色信号弹时，在对岸业已做好瞄准准备的敌人一齐开始猛烈射击，联队在毫无隐蔽体的沙洲上不断出现伤亡，瞬间就牺牲了联队长神崎哲次郎大佐以下三百数十人。
在白河对岸阻击日军第二三三联队的中国军队，正是莫树杰的第八十四军。
瞬间日军就被打死了三百多人，这在日本陆军的作战史上尚不多见。
或许直到此时园部和一郎才意识到，他被中国军队在此纠缠得太久了，于是命令全线停止追击。
从日军发动攻势始，已经连续作战二十多天，不但部队疲劳，且伤亡很大。从战斗过程上看，尽管日军说他们取得了大量歼敌战果——日方的统计是：“敌遗弃尸体三万三千余，被俘一千余。”——但没有证据表明，中国第五战区部队已丧失战斗能力，如果日军再打下去的话，中国军队依然能与之进行顽强的周旋。
进退两难的日军第十一军的将领们，突然产生了一个很悲观的想法：此战到此为止，部队打道回府，不再进行攻击宜昌的第二阶段作战。这种半途而废的想法，自中日开战以来，在日军的作战中尚无先例：
本来，此次作战是园部军司令官到任伊始决定的，给敌人的冬季攻势以反击，取得粉碎敌军的战果，就算达到了目的。这一点，从过去两旬的战绩看，已充分达到目的。于是五月二十三日，园部军司令官以下军司令部的大多数，对今后作战“开始犹豫不决”，即所谓按计划即使不进攻宜昌，也无损于“军的威望”，“作战到此为止”的想法开始抬头。军首脑们被爱惜部下的感情所笼罩，实在找不到继续进行作战的切实理由。
在湖北应山的第十一军司令部里，就是否继续进行第二阶段作战发生了激烈争论。参谋长青木重诚明确表示，作战必须到此为止。大多数参谋，特别是负责后勤的参谋，更是一致赞成就此停止，他们的理由是：一、中国军队的抵抗顽强，第一阶段作战花费了比预期多出一倍的时间，天气炎热，部队来回机动作战，既然从战果上看已经达成了目的，就不必驱赶极度疲劳的部队再去苦战。二、原来呈报此次作战计划时，大本营就在是否占领宜昌的问题上犹豫不决，表态十分含糊，更没有必须占领的说辞。那么，第十一军有什么必要非到那个宜昌去不可呢？但是，第十一军作战主任参谋天野正一坚决反对“到此为止”。他认为，作战虽然出了点小问题，但仅仅是局部的问题，以部队疲劳为理由停止执行原定作战计划，毫无道理。如果此时终止作战，就会失去上下的信赖，有损于第十一军的荣誉：“我第十一军直到现在，一向被誉为派遣军独一无二的能完成摧毁敌军任务的部队。如果照这样，今后只好把任务奉还了。”
园部和一郎的最后决定是：继续作战。
为了支持第十一军的第二阶段作战，中国派遣军从第十三军的第二十二师团调来了辖三个步兵大队的松井支队和一个山炮大队。同时，第十一军还出动数百辆卡车，为前线部队运送了多达一千多吨的粮食和五百多吨其他军需品。
二十九日，日军第十一军下达作战命令：在第三飞行团和海军第二联合航空队的助战下，用奇袭的方式强渡汉水，击垮中国军队的防线。第三师团三十一日从襄阳东南方强渡，攻占襄阳，消灭当面中国军队后迅速南下，向宜昌攻击前进；第三十九师团三十一日在襄樊以南的王家集一带强渡汉水，南下攻击占领荆门后，与第三师团合力攻击宜昌；第十三师团稍后在荆门东南方向的旧口附近强渡，向西直插宜昌城；第四十师团位于大洪山一带扫荡，保护战场后方安全。
三十一日十九时三十分，日军第三十九师团开始炮击汉水西岸的中国守军阵地。该师团在白河渡河时曾遭到重大损失，因此这一次格外小心，炮击竟然长达一个半小时，步兵才开始强渡。在日军强渡点的对岸，中国守军右边是第二十二集团军的四个警备旅，左边是第四十一军一部，两支部队装备都低劣且兵力不足。日军第三十九师团开始强渡时，中国守军竟然把日军用小马达牵引的木筏和橡皮艇看成了水陆两用的坦克，于是惊慌失措的报告第五战区司令长官部。司令长官部根据这一判断向重庆要求空军参战。中国空军派出了九架蚊式轰炸机前来轰炸，这时候，第二十二集团军的四个警备旅已撤走，第四十一军的阵地也无人防守了，中国空军飞行员看见日军先头部队已经强渡成功。
午夜，日军第三师团在襄阳附近开始强渡，拂晓前全部渡过汉水，在没有遇到强烈抵抗的情况下迅速南下。
汉水江防之所以十分薄弱，是由于战前的判断失误。从重庆军事委员会到第五战区司令长官部，始终着眼于汉水以东的抵抗，根本没有制订一旦汉水以东阻击失败、日军强渡汉水向西进攻的作战预案。因此，江防部队被第五战区调走了，汉水西岸部队也大多被调到了东岸。
六月一日，日军第三师团轻取襄阳城。
三日，日军第三、第三十九师团以远安、荆门一线为目标，并行南下，迅速推进。第十三师团与池田支队、汉水支队也于四日从旧口镇附近渡过了汉水。
中国江防军的防御阵地都是正面朝东构筑的，因为按照一般的常识，已经占领武汉的日军必定是正面朝西进攻。但是，此时日军第三师团和第三十九师团都在从北向南进攻，攻击的是中国江防守军阵地的侧背，也是中国江防守军的第二甚至是第三线阵地。由此，中国江防军事先构筑的一线阻击阵地基本上失去了作用。同时，当阳、荆门以北的远安、南漳等地，相对于鄂北的随枣战场而言，都是不设防的后方城镇。中国方面在此没有任何作战准备，现在都成了日军攻击的一线。所以，当日军两个强大的师团强渡汉水后，突然从江防军的侧背插进来时，兵力薄弱的中国守军瞬间就溃败了。
得知日军强渡汉水并开始攻击宜昌的情报后，军事委员会紧急重新部署防御：第五战区部队被分成左右两个兵团，左兵团由第二集团军孙连仲部、第二十二集团军孙震部、第三十一集团军汤恩伯部和第六十八军刘汝明部组成，统归第五战区司令长官李宗仁指挥，负责正面阻击；右兵团由第三十三集团军冯治安部、第二十九集团军王缵绪部和江防军组成，统归陈诚指挥，负责确保宜昌安全。同时命令周碞的第七十五军、郭忏的第九十四军火速从汉水以东渡河，回归江防军建制。
战局危急万分，以致政治部部长陈诚也被派赴前线。
六月二日晚，陈诚抵达万县，三日便在宜昌附近的三游洞开设了作战指挥所。为确保宜昌，陈诚请求蒋介石将在重庆整训的中央军主力部队第十八军紧急船运宜昌。
但是，中国方面的紧急部署为时已晚。
六日，日军第十一军下达作战命令：
一、汉水右岸之敌军在局部地区虽有抵抗，但全线正向荆沙路以西退却中。陈诚正在用第二线兵团和重新集结的数个师，在当阳南北一线紧急组织新的抵抗。
二、军决定以追击余势，乘敌态势未整备好之前，突破当阳南北之敌阵地，将敌围歼在宜昌以东地区。
三、第三师团席卷当阳西北面敌军左翼，向宜昌东北地区突进。
四、第三十九师团攻占当阳附近敌军防线后，将敌压向宜昌方向。
五、第十三师团突破敌阵右翼后，向宜昌方向突进，粉碎敌人向南面逃脱的企图。
六、池田支队攻占荆州、沙市。
七、松井支队（配有仓桥支队、小川支队）面对襄阳方面之敌，掩护军的右侧背。
在荆州东南方向的旧口附近，日军第十三师团强渡汉水后直接西进，其前锋距离宜昌已经很近了。南下的第三、第三十九师团攻占南潭和襄阳后，不顾中国军队的尾随，继续南下直插宜昌。六日，日军推进到观音寺、荆门、十里铺一线；八日，日军池田支队攻占江陵和沙市；九日，日军第三十九师团攻占当阳。当阳为宜昌门户，陈诚特别调来的第十八军第十一师在当阳顽强阻击，部队伤亡惨重，当南面萧之楚的第二十六军苦战数日撤退后，第十一师因两面受敌也随之撤退，当阳失守。萧之楚的第二十六军没有力量按照指令沿宜沙公路边撤退边逐次抵抗，而是分成若干小股寻找渡口南渡长江脱离了战场，致使沙市至宜昌之间成为不设防地区，宜昌以东的防御屏障完全洞开，沿着公路推进的日军长驱直入猛扑宜昌城。
在危机中，重庆军事委员会再次决定，用决堤手段阻止日军的攻势——中国最髙统帅部曾在徐州会战时掘开过黄河大堤，在武汉会战时掘开过长江大堤，现在又要掘开汉水大堤。决堤地点选在旧口镇附近，决堤部队是配属两个工兵营的第四十四军。第四十四军位于大洪山一线，要携带大量炸药前往决堤地点，路上敌情不明，路况复杂，导致行动迟缓，走到半路竟然找借口回返，致使决堤之事不了了之。但是，即使第四十四军按时掘开汉水大堤，遭殃的也只能是当地百姓，因为推进速度极快的日军早已突过了中国方面预定的泛滥区。
宜昌是沿长江进入重庆的重要门户，负责城防的江防军肩负着保卫战时首都的重任，由国民政府军事委员会直辖。蒋介石曾下令，没有他的命令，谁也不得调动江防军部队。但是，由于此前军事委员会判断日军不会攻击宜昌，加上枣阳附近的作战吃紧，宜昌江防军中的两个军都被调到枣阳方向，导致此时的宜昌几近无人防守。为了填补这一空白，陈诚只有紧急调兵，可直到十日左右，第十八军的第十八师和第一九九师才陆续抵达宜昌附近——第一九九师被配置在宜昌西北面，第十八师负责死守宜昌城。一个师守一座城池，兵力显然单薄，第十八师命令五十四团守城区，五十二和五十三团守城防一线阵地，所谓一线阵地就是短短的一线而已：右至长江岸边，左至镇镜山。
十一日拂晓时分，日军第十三、第三、第三十九师团分三路围攻宜昌城。日军猛烈炮击中国守军的阵地，然后步兵开始冲锋，双方陷入激战。上午十时左右，日军突破中国守军五十二团城郊的正面阵地，直扑宜昌机场，防守城区与防守城郊的中国守军被分割成两段。镇镜山上的第十八师指挥部与守城的部队失去了联系。
第一线部队腹背受敌，造成混乱。五十二团一部撤入市区，影响守城部队亦陷于混乱，五十四团守城官兵大部过江，逃往西岸（长江出西陵峡到南津关改向南流，宜昌城区在江东岸），找到船的幸免于难，泅渡得不少淹死江中，该团团长皮宣猷畏罪潜逃。五十四团虽未经什么战斗，但战后收容仅剩四五百人。五十二团除伤亡外，大部越过黄柏河向南津关方向溃退。在此情况紧急时，军长彭善急调第一九九师的一个团到前坪背后占领三一〇高地，掩护第十八师侧背，同时彭善本人（一九九师师长宋瑞珂和参谋长梅春华随行）亲自走到前坪小高地上指挥观察当前情况。到黄昏时，他命令第十八师师长罗广文到后坪收容部队，以其副师长李钦若和参谋长赵秀昆指挥五十三团守镇镜山，以作逐步收复宜昌的支撑点。罗再三在电话中请求说，李副师长情况不熟悉，愿自己留在那里，让他们下来收容，彭遂以赵参谋长和参谋主任汤国城留在山上指挥。在六月十一日入暮前，敌集中火力向镇镜山猛攻，赵等躲在的掩蔽部，因敌炮火硝烟浓密冲入，使人感觉呼吸困难，汤国城素来胆小，喊了一声“是毒瓦斯”，赵当时将计就计伪装中毒，自动率五十三团放弃镇镜山，撤过黄柏河。至此，仅经一天的战斗，宜昌就于六月十二日完全陷于日军手中。
日军以三个主力师团夺取宜昌，深入到中国军队控制地区的腹地。但是，日军的既定策略是消耗中国军队的有生力量而不再占领地盘。因此，攻占宜昌的当日，第十一军司令部就下达了从宜昌撤退的命令。
日军的战果统计是：中国军队“交战兵力约为三十五万人，遗弃尸体为六万三千一百二十七具，被俘为四千七百九十七人”；日军的损失是“战死一千四百零三人（内将校一百零六名），负伤四千六百三十九人（内将校二百零三人）”。
十七日，根据日军第十一军的命令，三个师团撤出宜昌，开始向汉水东岸撤退。
中国军队尾随而至：十六日，第五战区左兵团的第二、第三十一集团军进抵荆门和当阳以北地区；右兵团开始向沙市、荆门和当阳留守日军发起进攻；十七日，彭善的第十八军尾随撤离的日军进入宜昌城。
就在中国方面准备庆祝“收复”宜昌之时，撤到半路的日军突然停住了脚步。
也就在日军围攻宜昌时，日军第十一军司令部、中国派遣军司令部以及东京的日军大本营之间，已就宜昌问题爆发了严重冲突。
位于长江上游的宜昌，扼守着三峡水路咽喉，东距武汉二百七十多公里，西距重庆四百八十多公里，既是两湖唯一水运通道上的要冲，又是沿长江西进重庆的门户。无论对中国方面还是对日军来讲，宜昌的地理位置都是无可替代的。特别是，长江中下游沿岸，再也没有哪座城市如此地接近中国的抗日中枢。如果日军能够长期占领宜昌，不仅军事上占据了梦寐以求的战略要点，更重要的是政治上的效果极其明显。但是，要实现长期占领，所需兵力从哪里来？首先提出确保宜昌的是中国派遣军司令部。可派遣军面临着一个不可回避的难题，长期占领宜昌就须投入兵力，而东京大本营已决定削减在华兵力。日军强渡汉水那天，东京陆军省的幕僚们抵达南京，派遣军司令部提出了确保宜昌的建议，由于建议与削减在华兵力相矛盾，结果谁也拿不准主意。九日，派遣军司令部作战参谋井本熊男飞抵汉口，确保宜昌的建议得到了海第二联合航空队司令官大西泷治郎少将的赞赏，海军的理由是更加便于轰炸重庆。当日，井本熊男又抵达位于应山的第十一军司令部。显然，陆军的将领们很是恼火：原定计划就是长期占领宜昌，后来被否决了，现在又重新提出，让人无法接受。经过彻夜的争论，终于有了一个模棱两可的结论：根据第十一军现有兵力，确保一至两个月可以，但难以确保长期占领；如需长期占领，大本营就须给第十一军增加两个师团的兵力。十日中午，失望的井本熊男只有飞回南京，飞机起飞后他特意到宜昌上空转了一圈——“虽有无限贪恋但又不得不放弃”。
就在这时，那个惊人的消息从欧洲传来：德军占领了巴黎。
日军参谋本部的军官们如同打了一针强心剂，“不要耽误了公共汽车”的呼声又一次弥漫日本朝野。而已调任中国派遣军总参谋长的板垣征四郎也认为：“总得想个办法确保宜昌。”于是，大本营再次征询第十一军，是否能确保宜昌？第十一军决心与大本营对抗到底：或者改变减少在华兵力的决定，或者实施大兵力增援，否则第十一军就无法确保宜昌。中国派遣军司令部也同时向大本营施压：因为削减在华兵力而迫不得已从宜昌撤退会是千古恨事。
宜昌问题摆在了天皇面前：
六月十五日下午十一时三十分，闲院宫参谋总长和代理军令部总长一并向天皇上奏了“日华新关系谈判开始后统帅部应采取的措施”。这时海军方面报告了当时正在实施的海军航空队轰击重庆的问题，提出把“宜昌”作为中继基地有极大的价值。天皇当即问陆军：“陆军对宜昌有什么好办法吗？”
第二天，日军大本营下达了确保宜昌“一个月”的命令。
第三师团接到命令后，紧急命令所属第二十九旅团迅速往回走。
第十三师团师团长田中静一于十七日上午在距宜昌十公里处接到第三师团送来的紧急命令后，部队立即掉头。
中国军队没想到日军会回来。
掉头回来的日军第三、第十三师团很快与中国军队混战在一起。十七日当天，日军的先头部队再次冲进宜昌城。此时，刚刚“收复”宜昌的中国军队第十八军官兵连背包都尚未放下。
日军认为，重新占领宜昌可谓“充满了苦难”：之前撤离时把可以利用的兵营等设施全炸毁了，回来后连住的地方都没有；撤离时还把所有的通信设施破坏了，一根电线杆都没留下，现在全部要重新布置。特别是粮食和弹药，本来宜昌是中国东部沿海物资转运西南的重要中转站，光囤积的大米就有一万七千四百二十五袋，燃料和弹药之多更是“其数无法形容”，但此前撤离已经把它们都“烧毁或扔在长江里了”，现在吃什么呢？更重要的是：中国军队经过数天的整顿，重新集结在宜昌四周，他们决不会甘心日军占领宜昌，那么，日军还要出动多少兵力，经过多少次苦战，才能真正稳定对宜昌的占领局面？
日军重新占领宜昌后，中国军队在宜昌、江陵、当阳、钟祥、随县、信阳外围，与日军形成对峙。
为此，国民政府军事委员会重新设置了第六战区，辖境包括鄂西、鄂南、湘北、湘西和川东。
枣宜会战以日军占领宜昌结束。
就日军而言，除了占领宜昌之外，既没有歼灭中国第五战区的主力，也没有解除中国军队对武汉的威胁。
中国军队从早期的判断失误，到中后期指挥上的错误，不但使作战部队付出了巨大伤亡代价，且丢失了战略要地宜昌。
针对枣宜会战，国民政府军事委员会苏联军事总顾问福尔根给蒋介石写出一份总结报告，严厉指出了中国军队致命的两大问题：一是最高军事统帅部作战指挥的问题，二是军队将领们拥兵自保的问题。
窃此次宜昌失陷，其原因异常明显，无须加以详细陈述。
职兹拟就其基本原因，加以检讨如下：
一、情况判断不正确，误信敌不占宜昌之说。佥以为敌不至拿宜昌，即拿宜昌，亦不久守。此种偏见，无形使前方各级将领，尤其军委会之心理，遭受很大影响，形成消极及动作异常迟缓等现象。
二、对于部队作战，缺乏坚强与连续一贯的领导，尤其军委会方面为然。
三、极端迟缓，一切处置照例，耽误时机，以致凡事落在敌后，未能制敌机先，敌则处处制我机先。
四、缺乏监督及贯彻目的之严厉要求，尤其军委会方面如此。军委会一切命令，往往刚刚下达到部队去，便立刻从事变更与修正，事实上无异取消自己甫经发出之命令。
五、第九战区司令长官公然不执行军委会命令。
上述一般基本原因，产生种种战略战术原因。兹择其最主要者如下：
一、第五、第九、第三战区在作战进程中，完全没有协同，第三、第九战区（尤其是第九战区）之按兵不动，不但使敌从容由武汉南部抽调大批军队转用于第五战区，增强其进攻我第五战区之兵力，且直无异促成敌大胆之冒险行动，结果遂使敌占领宜昌。敌占领宜昌，乃第九战区消极不动所致。
二、战区长官、集团军总司令及军长等，缺乏勇敢与主动精神，无有贯彻任务之毅力与决心。
三、兵力使用不集中，且犯各个使用之弊。换言之，即作战时不用主力。例如命令一军攻击，军则只派一师，师派一团，团派一营，结果所谓一军攻击者，实际不过一营兵力而已。
四、不善于事先筹划并组织通信连络，以至于战局过程中，未能保障军队指挥之不间断。结果每遇战线一部发生些微动摇，有线通信中断，部队指挥随之即告停止。
五、完全不明情况，所有报告照例，不合实际情况，往往夸大敌情及本军之损失。间有一部将领，欲求掩饰其不明情况及不善指挥之过，转而藉口下级指挥官或部队不行。须知部队素质之良否，厥惟其主官及司令部之良否是赖，凡指挥得当之部队，必能勇敢善战。
……此等问题，前在南岳、柳州、重庆等会议中，业经钧座阐明无余，并指出具体办法，一再下令，要求各级指挥官根本改进在案。但观此次宜昌失守，显然证明钧座对于此项问题之指示，军委会及战区司令长官、集团军司令等，依然未能切实明了，以故迄未遵照实施。
职认为军队作战指挥问题，乃我军最落后的问题之一，此问题最为重要，亟需于短期时间，加以彻底解决。
吾人应确保对于部队之指挥的坚决性、连续性与果断性，对此问题之解决，首须自军委会始。军事委员会对大军统帅与指挥，须按时化、具体化、坚决化、连续化，成为全军之表率。
我军尔后作战之胜利，全唯军队指挥问题之能否正当解决，能否根据现代大军作战指挥方式，实施指挥是赖。
此论极其精准。
无论如何，日军已经逼到了重庆的大门口。
日本战史的记述是：“众所周知，这次作战给了当初战斗意志旺盛的第五战区部队，精神上、物质上极大的打击。在重庆很快传出‘日军逼近重庆’的风声，加上欧洲形势激变，使重庆政府内部抗战与和平两派的分裂更加激化。日中战争八年中，蒋介石总统最感到危机的时刻，就是宜昌作战的时候。这时，一个走向解决中国事变的时机已经来临。”
然而，日本人一直渴望的这个“时机”真的来临了吗？