驻扎中国齐齐哈尔不到两个月的日军第五师团，官兵刚刚换上厚厚的冬季军装，就接到了向南开拔的命令。
日军第五师团不但是中日甲午战争中的主力，还是一九〇〇年庚子事变时入侵北京的日本兵团之一。自一九一二年起，该师团就驻扎在中国东北地区，一直是关东军的主力部队。中国全面抗战爆发后，第五师团在板垣征四郎的指挥下，先后参加南口会战、太原会战和徐州会战。一九三八年，板垣征四郎调任日本陆军大臣，该师团在安藤利吉中将的指挥下南下广东，从大亚湾登陆占领虎门要塞。安藤利吉升任第二十一军司令官后，接替师团长职位的是日本陆军省兵务局局长今村均中将。一九三九年九月五日，第五师团调驻中国齐齐哈尔地区，为日军大本营直辖部队。
第五师团为日本陆军常设师团编制。此时的作战序列是：师团司令部；步兵第九旅团，辖步兵第十一、第四十一联队，旅团长及川源七少将；步兵第二十一旅团，辖步兵第二十一、第四十二联队，旅团长中村正雄少将；骑兵第五联队；野战炮兵第五联队；辎重兵第五联队以及通信队、卫生队和第一、第二、第三、第四野战医院。师团齐装满员时总兵力约为两万八千人。
九月中旬，第五师团开始向渤海湾移动。至十一月初，师团各部队在大连和旅顺港同时登船。满载着第五师团的舰队向东行驶——那是日本本土的方向，官兵们激动不已，猜想着很可能要回国休整了，有人在甲板上彻夜不眠：
载运第五师团的运输船，自十月二十七日至十一月三日之间连续从大连、旅顺港起航，驶进了官兵们做梦都在怀念的濑户内海，在宇品港投锚。但是，严禁官兵上甲板，只可从船舱的小圆窗眺望广岛市的霓虹灯。
舰船在日本本土港口装上高射炮等重型装备后，再次起航，方向正南。庞大的舰队很快驶入漆黑的海浪中，茫然无措的第五师团官兵没人知道他们要到哪里去。
此时，整个中国正沉浸在“长沙大捷”的喜悦中。
蒋介石在南岳召集了第二次中国军队高级将领会议，会议的重要议题是：中国军队反攻的时刻到了。
首先，蒋介石认为二战爆发后，日美关系发生了微妙变化，预计在今后三个月内，远东局势也将随之发生重大转变。最近的两件事颇具说服力。一是十月九日，美国驻日大使格鲁在东京日美协会宴会上，对日本军阀进行了前所未有的斥责，说美国民众对日军在中国的野蛮暴行以及日军对美国侨民的排斥普遍感到强烈愤慨，并说美国人深知日本军阀声言“建立东亚新秩序”的“诡谋”所在。格鲁警告日本朝野，如不改变侵略政策，美日关系必将“有不可收拾之一日”。二是不久前日本人组织上海伪警察越界侵入租界区，美国国务卿赫尔当即表示，美国坚决反对“日本企图改变上海租界现状”，同时宣称“美国在上海及远东的驻军决不撤退”。蒋介石认为：“这实在是国际外交形势的好转，关系于我抗战前途最大的一件事，也就是我国两年又三月的抗战，尤其是去年此时武汉撤退迄今我全国军民牺牲奋斗所得的结果。”
……与远东利害关系最切而实力最大的美俄两国，对中日战争的政策趋向，既有明确之表示，其他英法两国，此后亦必能坚定其一贯的立场，共谋压制侵略暴力，亦为必然的趋势。所以国际外交形势，实在是一天一天明显进步，足以助成我抗战的胜利，而策进东亚之安全与和平……我们要求得国家独立与民族解放，一切要求之于本身。如果我们本身健全充实，一切党务政治经济等都能及时进步，使前方抗战能历久弥坚，着着胜利，则外交情势好转，固然有利于我，即令不然，我们亦能独立抗战，自立图强。反之，如果我们自身不健全，抗战无进步，无论国家外交会不会好转，即令好转，我们也不能获得如何大的利益……
蒋介石认为，刚刚结束的湘北作战充分暴露出日军衰败的趋势，而中国军队的奋勇抵抗，不但令国人信心更坚，还令国际观感“焕然一新”。敌我军民士气的彼消我长，国际力量对日的明确反对，将促成中国军队转入抗战的反攻阶段：
敌我两方军民士气与心理之消长情形如此，实为我抗战胜利最大关键。我全国军民，实在越战越强，而敌人越战越弱。各位高级将领对于敌我两军这种战斗心理与战斗力量之转变，要时刻注意研究，唤起部属的注意。我们对本身力量的日加强固，如果没有察觉，还不要紧，但敌人厌战心理与敌军所表露出来的最大弱点，我们一定要研究明白，多方设法来打击他，以保持我们已得的胜利。更进一步说，仅消极地保持战果还不够，我们一定还要积极前进，发扬战果；否则，我们如不前进，敌人就要前进……我们的战略，应该是见到敌人的破绽，见到敌人厌战不敢前进的时候，我们就立刻采取攻势，决然攻击前进。所以我们今后的战略运用和官兵心理，一定要彻底转变过来，要开始反守为攻，转静为动，积极采取攻势。固然我们现在的武器与装备，还不能从事于彻底的大规模的攻击战，但是我们一定要不断研究出避实击虚、乘间蹈隙的方法，使各地敌人都受到我们的打击，不能不失败退却，如此次湘北战胜之例……要知道，我第二期作战的要旨所在，不是要在装备上武器上与敌人决胜负，而重在战略上与精神上来与我们的敌人决生死！
蒋介石拟借助长沙会战后中国军民的高昂情绪，在全国各个战区发动一次主动出击的冬季攻势。
无论二战爆发后的国际形势是否已对中国抗战产生了积极影响，无论在中国战场上敌我双方的军事力量是否发生了决定性改变，也无论侵华日军的士气是否到了蒋介石所说的“厌战不敢前进”的地步，至少自抗战全面爆发以来，中国军队从没有大规模的主动出击过。因此，中国军队的十二个战区一起发动冬季攻势，至少看上去具备了将侵华日军一举彻底打垮的阵势。
一九三九年十一月十九日，蒋介石下达指示各战区任务手令：
一、第一战区，攻击开封、博爱，牵制敌人。
二、第二战区，应首先切实截断正太、同蒲两铁路之交通，并肃清晋南三角地带之敌。
三、第三战区应以主力约十一个师，截断长江交通，分由湖口、马当、东流、大通、铜陵、荻港间，伺隙进攻，一举突进江岸，占领坚固阵地，并以轻重炮兵火力及敷设水雷，封锁长江。
四、第四战区，应以一部相机攻略湖、汕，主力扫荡广九路及南宁之敌。
五、第五战区，扫荡平汉线南段信阳、武汉之敌，进取汉口，并向汉宜公路之敌攻击，截断襄花、汉宜公路之交通。
六、第八战区，应以一部协同第二战区作战，主力攻击归绥附近之敌。
七、第九战区，应向粤汉北段正面之敌攻击，重点指向蒲圻、咸宁一带，并向武昌挺进，同时攻击南昌及南浔铁路，进袭瑞昌、九江之敌。
八、第十战区，仍任原河防，并依晋南三角地带攻击之进展，准备以一部渡河扩张战果。
九、苏鲁战区，应以广正面由东西两面向泰安、临城间及铜山、酴县间攻击，以册应沿江方面之作战。
十、晋察战区，应以主力切断保定、邢台间及石家庄附近敌之交通，一部切断沧县、德县附近敌之交通，以册应山西方面之作战。
此外，并规定各战区攻势开始日期，除第五、第九两战区攻势日期，限于十一月二十六日以前实施外，其余助攻方面，限于十一月底、主攻方面限于十二月上旬，分别实施。
这份手令如果落在日本人手里，不知道他们该是如何的惊愕。中国军队真能在如此广阔的区域发动如此规模的反击作战？如果尚不具备如此的军事能力，蒋介石的自信又是从何而来的？——只是，无论如何，日本人必定会十分沮丧，因为如果中国方面实施大规模反攻，不仅以侵华日军现有的布防难以应对，且经过两年多的艰苦作战，非但没有在军事上把中国军队打垮，中国军队居然还主动反攻了。
日军第五师团已经驶过台湾海峡，在风浪的颠簸中继续向南。
舰船上的官兵脱下棉衣换上单衣，心情随着气温的升高逐渐燥热起来。
中国方面发动的冬季攻势开始了。
各战区根据军事委员会的命令，相继开始向当面日军进行反攻作战。但是，除了第一、第八战区的作战让蒋介石基本满意外，其余战区无一例外都受到了蒋介石的斥责。
卫立煌的第一战区，在豫东和豫北两个方向发起进攻。在豫东，第三集团军切断开封至兰封间的公路和铁路，贺粹之的第八十一师同时向开封和兰封实施攻击，并一度突入开封城内，烧毁日军第三十五师团的一个指挥部和一座军用仓库。骑兵第二军袭击商丘，点燃了日军机场内的汽油库，前来增援的日军骑兵第四旅团半路遭到中国军队的伏击。在豫北，新编第五军、第四十七军和第九军等部队破坏了与平汉铁路相通的公路，裴昌会的第四十七师一度攻进泌阳城，歼灭日军第三十五师团一部。蒋介石对第一战区的作战评价是：“第一战区奉命惟谨，勇往奋进，卒得攻入开封省城，且能继续扫荡其附近之敌，焚毁敌军多数仓库物资，其后又复继续渡河袭击中牟等城屡次，此种不折不挠之勇气，殊堪特嘉。”
第五战区各部队向日军进行了范围广泛的出击：第二集团军第六十八军以及李仙洲的第九十二军，在鄂豫边区游击总队的配合下，于平汉路南段的信阳附近频袭日军第三师团部队；第三十一集团军第十三军和第八十五军向鄂东北的广水方向发起攻击，大有威胁武汉之势；在鄂北襄花公路方向，第二十二集团军的第四十一、第四十五和刘和鼎的第三十九军，在当地游击部队的配合下，向位于随县和应山的日军第十三师团发动攻击。规模最大的反击在第三十三集团军和第二十九集团军方向，兵力多达十五个师以上的中国军队分别向钟祥、京山、皂市的日军发起攻击，日军第十三师团部队在这一地区呈一线分散配置，结果被中国军队分割成一个个孤立的据点，但日军忍受粮弹两缺之苦顽强抵抗了一个多月，致使中国军队最终没能攻破日军的任何一个据点。蒋介石无法确信第五战区的战果报告，认为该战区并没有完成反攻任务：“第五战区襄河东岸之战，各军或进或退，胜败之数前后异词，其所得战果虽比其他各战区为优胜，但亦详查当时敌我之兵力与态势以及战后我方死伤与俘获之确数，而各军之进退、前后、勇怯、强弱、功过等情，更不可不一一详报，以功罪之大小而定赏罚之轻重。然此次该战区发动全力而未能克复钟祥与信阳之任何一据点，实未达到其任务。”
刚刚结束长沙会战的第九战区，以第十五集团军的五个师向湘北岳阳发起攻击；第二十七集团军六个师的攻击方向则在鄂南的通山、蒲圻。中国军队将日军第六师团若干个独立据点包围，并与增援而来的日军第四十师团一部展开激战。第三十集团军的四个师在赣北的武宁、奉新方向，向日军第三十三师团发动攻击；第十九集团军的五个师向南昌附近与日军第三十四师团部队作战。其中王陵基的第七十二军在战斗中击毙日军第三十三师团第二一四联队少将联队长佐藤谦。第九战区动作很大，战果不大，特别是动用九个师的兵力围攻鄂南与湘北交界处的大沙坪据点时，部队伤亡很大却没有打下来，令蒋介石十分恼火：“第九战区以九师之众前后围攻大沙坪者，几逾一月，我军伤亡不可谓不大，敌方播音且称为空前之持续战斗。但师久无功，并未收到任何战果。究为何因？此九师之中进退、前后、勇怯、强弱，与其优劣、功过，更应有意明确之审查，切实之检讨。”
阎锡山的第二战区、蒋鼎文的第十战区、冀察战区和鲁苏战区，都没有大的作战。
蒋介石认为顾祝同的第三战区表现最差。中国第三战区处在交战双方军队密集对峙地区，无论哪一方稍有动作，都会即刻演变为一场混战。第三战区一开始策划的反击攻势规模可观：在长江沿岸集结第十八、第二十五、第八十六、第二十一、第五十八军，共五个军十四个师的主力部队被编成长江方面攻击军，攻击军分成左、中、右三个兵团，将从安徽南部的荻港到贵池间约一百公里的宽大正面发起全线进攻。但是，当面日军第十三军发现中国军队的异常集结后，判断中国军队很可能向担任长江航道护卫任务的第一一六师团发动攻势，于是本着先下手为强的原则，在贵港北面的大通地区向中国军队展开攻势，还抽调部队加强第一一六师的兵力，同时命令第十五师团配合第一一六师团作战。日军的调整尚未部署完毕，第三战区的进攻已经开始。中国军队在第一时间就突破了日军第一一六师团位于大通与荻港间的防线，一举冲到了长江边，在江面上设置水雷，还炮击了江面上的日军舰船。可是，当日军第一〇一、第一〇六师团从九江乘船沿长江水道紧急增援而至时，第三战区的进攻戛然中止，其主力部队全部撤回了荻港与贵池以西的青阳地区，只留下小部队对日军进行局部骚扰。位于杭州方向的中国第十集团军，虽然袭击了杭州、富阳等地，但遭遇日军第二十二师团反击后，部队迅速放弃萧山仓皇退却。——兵力强大的第三战区的冬季攻势，虎头蛇尾，敷衍了事，以致蒋介石斥责顾祝同“军誉扫地，廉耻安在”：
冬季攻势本以截断长江敌之交通为主攻，当时第三战区以十四个师及配属大量火炮攻击沿江防守一师团之敌军，并未受到桂南以及其他战区任何战事之影响，但该战区正式交战仅三昼夜即告停止，致其任务未成，上下官兵不知发奋补过，而且弛懈偷安视为平常。军誉扫地，廉耻安在？其将何以革命，复将何以抗战期得最后胜利？忧念痛苦莫甚于此。而我军号令不严，士气颓靡，于此可见，岂尚有军纪与军誉之心存于其间乎？及其事后仅撤军长郭勋祺一人了事，不知其影响所及岂止一军！未几，而萧山失陷，望风溃退，不问责任，不究罪恶，军情如此，能不忧愤？若长此因循，贻误党国，其何以堪？此第三战区之功过不能不彻底追究者也。
所有战区中就数第八战区打得苦。
中国第八战区的域内戈壁连天，气候恶劣，条件艰苦，敌情严重。战区范围包括内蒙古南部的乌兰察布盟、伊克昭盟、巴彦淖尔盟等地。一九三九年一月，傅作义率领第三十五军，经山西河曲转进绥西河套地区，就任第八战区副司令长官，兼任绥远省政府主席。此时，包头以东地区皆被日军占领。中国军队的冬季攻势开始后，傅作义指挥第三十五军、第八十一军第三十五师、骑兵第六军第七师，进行了包头、绥西和五原三个战役。
军事委员会给傅作义的任务是攻击乌拉尔山一带的日军，但傅作义决定攻打包头。其理由是：包头为平绥铁路终点站，是日军控制绥西的重要支撑点，也是敌伪向宁夏扩展的前进基地。且日军想不到中国军队会突然转入进攻，必定疏于防范，只要中国军队的攻击果断并坚决，就有相当大的胜算。为此，傅作义命令第一〇一师在与日军的对峙线上大张旗鼓的建筑工事，让日军误以为傅作义是想在黄河冰封前加强防守。同时，他还请来当地的剧团慰问部队，锣鼓喧天，歌舞升平，以示他的部队准备过年了，根本没有从五原出动的意愿。而实际上，傅作义拟定孙兰峰的新编第三十一师，配属警备旅的一个团和一个山炮营从西面对包头发起攻击；袁庆荣的新编第三十二师在北面负责掩护，阻截安北、固阳方向增援之敌；门炳岳的骑兵第七师则沿黄河南岸运动，进至平绥铁路萨拉齐至归绥一带，破坏铁路并相机占领萨拉齐县；董其武的第一〇一师为总预备队，协同新编第三十一师从北面进击包头。
十二月十五日，各部队开始向指定地点秘密运动。十九日，骑兵第七师在萨拉齐附近与日伪军接战，傅作义命令新编第三十一师立即开始攻城。师长孙兰峰命令刘景新的九十一团和警备旅的于霖瑞团为主攻，由包头城墙的东西两面分别登城，同时命令安春山的九十三团向包头城东运动，准备阻击增援之敌。担任阻援任务的九十三团运动到包头西北城门时，发现守敌并没有察觉，碉堡也没有人防守，团长安春山决定即刻动手。隆冬夜半，弯月寒星，北风呼啸，滴水成冰，气温已降到零下三十多摄氏度，包头城外的护城河冰层坚硬，九十三团官兵直接把木梯子靠在城墙上，然后爬城。爬到半截，城墙上竟然有人和他们搭话，问正在爬城的是不是抗日的部队，如果是就赶快上来吧！问话的是在城墙上站岗的伪军士兵。在这群良知尚存的伪军士兵的帮助下，九十三团官兵爬上城墙，迅速打死守卫西北门的日军，然后打开城门，城外的于瑞霖团蜂拥入城。
包头城内驻有日军两个联队、伪蒙军的一个师以及宪兵队和日军守备队。发现中国军队已经冲进城内，日伪军立即集结部队，开动坦克，企图把中国军队堵回去。九十三团官兵与日伪军展开勇敢的巷战，包头民众纷纷出来为九十三团官兵带路，日伪军纷纷退到了司令部大院里，包头城区大部分被傅作义部占领。
二十一日晚，得知大量日军从张家口、大同和归绥等地紧急增援包头后，傅作义认为奇袭包头城的目的已经达到，下令部队撤出包头向五原方向转移。
包头之战，完全出乎日军的预料。日军死伤了包括联队长小林一男和小原一明在内的军官二十余人，士兵三千多人，城内大量的武器和军需品被傅作义部掠走。
驻扎张家口的日军驻蒙军司令官同部直三郎，对包头被袭感到极大的愤怒和耻辱，决定对傅作义部进行围剿。他调集了三万多日伪军、一千余辆汽车、数十辆坦克和大量的火炮，命令第二十六师团师团长黑田重德中将指挥部队，分南北两路向内蒙河套地区猛扑过来。
傅作义分析了战场局势，决定主力在有利地域预设阵地诱敌深入，然后对突入的日军实施两面夹击。南路日伪军自包头出动后，连续遭到骑兵第七师的阻击，接着又遭遇新编第三十二师的伏击。北路日伪军兵分两路，一路沿着乌加河北岸推进，结果在长满芨芨草的草滩上受到新编第三十一师的伏击，日伪军猝不及防，损失严重。另一路日伪军在乌镇和折桂乡遭遇第一〇一师的阻击。由于傅作义部队边打边撤，日伪军相继占领五原、临河和陕坝，但始终没有找到傅作义部主力。指挥官黑田重德认为围剿已经获得大胜，傅作义本人估计正在逃往重庆。但是，话音未了，傅作义部就打了回来，中国军队连续收复临河和陕坝，双方在五原城外形成对峙。
三月初，傅作义决定把五原城夺回来：
黄河在春分前后一两天，一定开河解冻流凌，冰汛流凌期间，大约要七八天，船只不通，人马难行。我们利用这个时机，在五原东北乌拉壕，挖渠放水泛滥，淹没南北两条大路，到时泥泞翻浆，敌军人马汽车均无法行进，失去机械化的作用，使其逃窜无路，束手就歼。我们要设法利用春分开河这一时机。这是天时。利用乌加河天堑是地利，而且作战地区地理环境、地形地物，我们都了如指掌，这也是地利。
原以为傅作义的部队已被歼灭，因此，当其先头部队突然出现在五原城门并刺死守城岗哨时，五原城内的日伪军万分惊慌。傅作义部官兵随即冲破城门，凶狠地向城内穿插，经过一夜的激战占领了城内大部分要点，日伪守军四处逃散。在五原外围，阻击部队冒着日军猛烈的炮火浴血抵抗，日军企图在乌加河上架设浮桥，但始终未能成功。得知日军第二十六师团主力赶来增援五原时，中国军队掘开了从北向东环绕着五原城的乌加河河堤，河水泛滥，道路被淹，日军增援部队因无法通行，被迫撤回包头。傅作义部收复整个绥西河套地区。
五原作战中，傅作义部击毙了日军中将水川伊夫。这是继八路军击毙阿部规秀四个月后，又一名日本陆军中将被击毙。击毙水川伊夫的，是绥远游击军第一支队第二团一连。一连连长张汉三得到百姓的报告，说一股日军逃出五原城，过了结冰的乌加河，但无法渡过乌梁素海。张汉三化装成伪警察队长前去侦察，在与这股日军中的一个矮个子军官交谈了一阵后，张汉三主动提出去给他们弄船，然后张连长就带着部队来围攻了：
敌人的武器好，我们的武器差，要避开他们的火力，决定利用跟前的一条干渠，把队伍埋伏在渠堰下，等敌人接近时，一齐投手榴弹袭击。但必须听候我的命令，没有命令，绝对不准乱投。不久敌人过来了，但走到离我们还有二百米远，不再前进，停了下来；停留不久，又退走了。我们就跃出干渠，奋勇追击，同时我率十多人绕到敌人的后面，这个地方叫十份子，地处乌梁素海岸边，芦苇很多。我们包围了敌人，展开激战。因为我认准了敌人的军官，就同一个枪法好的战士，两人瞄准了那个军官，一齐射击，一枪打中他的左臂，一枪从他的右脸擦过；他摇晃了一下没有跌倒，我们随即又一齐打了两枪，都打中了他的胸膛，他立刻倒了下去。指挥官一死，敌人惊慌失措，混乱一片，我们缩小包围圈，逼近敌人，并把正在抬军官尸体要逃走的三个敌人打死了，截留下尸体，又把机枪射手打死，于是敌人才举手投降。这一战役，敌人有被打死的，有在乌梁素海水里被淹死的，只逃脱二十多人。我们俘虏了许多人，但是这些家伙顽固得很，死赖着不走，不得已将他们大部分打死，只生俘两人。打扫战场时，检查日军军官尸体，搜出个人图章一枚，得到他的手枪一支、战刀一把。根据他的肩章、图章，认出他是侵占五原的日酋指挥官水川伊夫中将，后来我们把两个俘虏送到我游击区司令部，将那把锋利的战刀交给了第一〇一师师长董其武。
张汉三由连长直接晋升为上校团长。
那个日军中将水川伊夫，原本不是军人。他以地质学家的身份供职于重工株式会社，侵华战争开始后，他被派到中国收集和勘查地质情报，大本营临时授予了他中将军衔以及绥西警备队队长的职务。
此次作战，被中国战史称为“五原大捷”。
这是中国方面发动的冬季攻势中少有的胜仗。
傅作义部官兵为此付出了极大代价，仅最后的五原一战牺牲官兵近七百人，其中前赴后继战死的连长就有十七人。
蒋介石对傅作义的第八战区的评价是：“亦能遵令直前，攻克包头重镇，且能苦守数日，其后虽战果不完，功败垂成，而其精神，殊堪嘉尚。此皆应确实查明出力有功之官兵姓名，从优奖赏，以励有功而昭诸续。”
时年四十四岁的傅作义正值壮年。他一身布衣，消瘦憔悴，指挥作战果断，一腔热血澎湃。战斗中他奔跑于各个战场，每天奔跑的路程都在百里以上。他心血耗尽，总是向勤务兵喊着要喝口水。他的一双布鞋鞋底总磨穿，勤务兵天天给他缝，他怨勤务兵缝得不好，勤务兵怨他穿得太费，最后实在没法缝了就用麻绳绑住。他和他的士兵们一样，身上长满虱子，顿顿吃着豌豆，他能把部队排以上军官的名字全叫出来。在他的指挥部里，墙上挂满了白布，白布上写着阵亡官兵的名字，随着战斗的持续，白布整整挂满三间屋子。夜深时分，面对这些阵亡者的名字，他总是泪流满面。沙窝战斗中，他的指挥部遭遇敌机轰炸，他被掀起的沙土埋了起来。卫士把他挖出来后，他让卫士收集马棘和干草点燃火堆，让火光把戈壁荒漠照亮，这一天正是一九四〇年的除夕。
傅作义部在西北戈壁的凜冽寒风中与日军作战的时候，航行在海上的日军第五师团官兵已经热得打赤膊了。
他们终于看见了陆地，陆地上高大的椰树在海风中摇曳。
这支从黑龙江风雪中起程的日军师团，居然一直开到了海南岛最南端的三亚。
他们历经如此遥远的航程要去干什么？
英国的侦察机在海南岛海域发现了这支日军的舰队。
英国人立即把情报通报给中国最高统帅部。
没有中国方面作出反应的历史记录。
中国军队发起的冬季攻势，在一定程度上打击了日军。根据日本方面的统计，中国军队在冬季攻势中损失兵力约为五万，但日军“伤亡合计也约达八千，付出的牺牲是过去作战不曾有过的”。更为重要的是，冬季攻势严重地挫伤了日军的士气，日本方面对此总结道；中国军队“仍能大致保持命令统一”，命令不仅贯彻至正规军中，“甚至深入到了游击队的最基层”。更糟糕的是，“这些情况说明，蒋介石至今仍在全军保持着统辖力量”，军政统一的中国军队依旧很强大。“对于已经缺乏进攻作战积极性的日军来说”，这次冬季攻势“也是一次教训”，使之“有机会从新估计”中国军队的战斗力量。只是，从战果上看，中国军队声势浩大的冬季攻势并没能收复任何一个军事要点和任何一座城市。蒋介石认为，其主要原因还是中国军队的整体素质不高；而冈村宁次认为，这是因为中国最高统帅部无能，具体表现是“缺乏战略联系而各自为战”。
突然，在中国的南方海岸，日军第五师团大规模登陆了。
第五师团抵达三亚后再次起航，舰船北上，出现在中国广西南部的海面上。
正在指挥冬季攻势的中国最高统帅部对此没有任何准备。中国方面不清楚日军为什么在广西登陆。
而日军大本营却已经策划很久了。
进入一九三九年以来，日本方面加紧了对中国地方军将领的劝降活动，以达到在军事上没能达到的迫使中国屈服的目的，同时也配合汪精卫的伪政权的建立和巩固。在一系列的劝降活动中，汪精卫甚至亲自出马，把劝降重点放在了中国第四战区。
中国第四战区，司令长官张发奎。
第四战区所辖的两广地域，是日本军事力量相对薄弱的地区。特别是广西，自战争全面爆发以来，除城镇曾遭日机轰炸外，境内没有侵入日军的一兵一卒。广州沦陷后，美国记者格兰姆·贝克曾在广西游历，他看见这里的城镇破败不堪，“街道上活着的生物除了野狗、野猫和耗子之外，就只有路旁破衣褴衫的小贩，他们贩卖的都是些肮脏不堪的东西”。农民们穿着“用热带森林木纤维粗织成的蓑衣，蹲在市场的各个角落里，喧闹着讨价还价”。相比之下，广西军政要员们所过的奢靡生活，令格兰姆·贝克印象格外深刻：
到达的当晚，我们这些外国旅行者就被国民党驻军的将领请来这座屋顶花园做客了。那是一席豪华的酒宴，有鲨鱼唇、大虾、鸡、猪肉、高级调味品等。在吃了一个星期的干鱼和瓜片之后，这样的一餐，的确味美非凡。这座有玉石花鸟装饰的屋顶花园凉爽宜人，那些肥胖的官员和商人们在笑语欢声中开怀畅饮。他们像孩子般地玩笑打闹，把他们新近走私来的珍品相互比较，其中有自来水笔、温度计、手表、旅程表、标着诸如“摩登时代”“欢迎”等英语字样的衣带环扣等。这些客人中，有各种国民党人的面型，有狡诈的三角型，有粗鲁的方型，还有那常会大声发笑而毫无欢乐感的大胖子圆型。所有这些，后来我就都非常熟悉难忘了。
正因为这里远离战争，且存在这些骄奢淫逸的军政官员，日本人才把劝降活动主要放在了中国的第四战区。一九三九年五月，日本人通过特务与广东军阀余汉谋接触；八月，汪精卫利用他的旧关系与张发奎以及第六十四军军长邓龙光等人接洽，甚至派人去与桂系将领李宗仁、白崇禧以及滇系将领龙云等人商谈。汪精卫试图煽动中国的这些地方军阀与他一起“肃清共产党，反对蒋介石”。日军第二十一军司令官安藤利吉借机表示：如果两广方面的军队“和平反共”，日军不但立即停止对其攻击，还将更进一步将已占领地区的权益“次第交还”。但是，出乎日本人的预料，劝降活动均遭拒绝，没有取得任何成效。日本人认为，这还是因为重庆的国民政府尚能支撑下去的缘故。而令国民政府每每恢复战斗力的主要原因，就是美国和英国通过中越口岸卖给中国大量的军火和军用物资。有了这些外援，国民政府很难屈服，地方军阀也下不了向日本妥协的决心。
中国事变进入长期持久阶段后，切断中国和各国联系的补给联络线，成为我国对华战略上的首要问题。特别是经法属印度支那方面的通道，自昭和十三年（一九三八年）八月加强对粤汉铁路的轰炸以后，运输量增加了三倍，它对中国来说更加重要了。
中国广西省府南宁，位于邕江之畔，是中国国际交通线上的战略要点。北向，桂越公路由越南境内经广西龙州抵达南宁；南向，桂越铁路从南宁通往越南的谅山、同登抵达河内。一九三九年九月，中国开始通过越南至龙州间的左江水路、越南至南宁间的公路以及铁路，大规模向内地输送战略物资。同时，滇越铁路也由越南海防直通中国昆明，国民政府购买的军用物资沿着滇缅公路进口，仅一九三九年上半年，中国从缅甸方向就输入了近三万吨的战略物资。
为切断中国的外援通道，日本方面多次通过外交途径，向以越南为殖民地的法国提出交涉，要求法国封锁海防港以及中越陆路交通。法国迫于日本的压力釆取了一些措施，但并没有按照日本人的意愿将通道完全切断。外交努力失败后，东京大本营认为：唯一办法就是攻占广西南宁。
一旦进入南宁，以该地为基地，则交通四通八达，远可通往广东、湖南、贵州、云南。所以南宁—谅山的道路，形成了蒋政权联络西南的大动脉。为了直接切断它，首先必须夺取南宁。南宁一旦占领，无须置重兵于东京湾（北部湾）附近即可以完成作战目的。另一方面，占领该地后即可将飞机场向前推进，缩短由海南岛起飞的距离。它可更为有效地轰炸蒋政权在西南的两大补给路线——滇越铁路和滇缅公路，达到切断的目的，并可直接威胁法属印度支那。
日军大本营认为，二战爆发后，由于英、法对德宣战，两国已无力顾及远东，这正是日本下手的好机会。从世界大战的前景推断，日本势必要大举南下，如果占领整个广西，并陈兵于中越边境，一旦时机成熟，日军还可便捷快速地直接冲入法属印度支那。——一九三九年的侵华日军远不似蒋介石判断的那样已进入衰退期，军国主义者的扩张野心依旧远大。
十月十四日，日军大本营下达“大陆命第三七五号”：
一、大本营企图彻底切断敌之西南补给路线。
二、中国派遣军总司令负责与海军协同行动，以一部迅速切断敌人沿南宁一龙州公路的补给路线。
三、上项作战部队的作战区域，大概为南宁、龙州以南。
当天，日军大本营又发出“大陆指第五八二号”：
一、作战目的：此次作战的目的，在于直接切断敌人沿南宁一龙州公路的联络补给线路。
二、作战时间：预定为十一月中旬。
三、报道：在登陆第二日正午前，由大本菅负责发表，禁止现的报道。
四、保守机密：要特别注意。此次作战陆军代号为“和”号作战，海军代号为“N”号作战。
十九日，日军中国派遣军总司令西尾寿造向第二十一军司令官安藤利吉下达了作战命令。
但是，第二十一军兵力严重不足，编制内仅有第十八师团、第一〇四师团以及台湾混成旅团。该军负责广州周边及珠江三角洲的守备，还有进攻中国第四战区司令部所在地韶关的作战任务，没有机动兵力可供调用。于是，日军大本营决定，将第五师团从齐齐哈尔调出，编入第二十一军序列；同时命令新编成的第三十八师团立即从日本本土启程，抵达广州后编入第二十一军序列，接替台湾混成旅团在佛山地区的防务。第二十一军最后决定投入南宁作战的部队是：陆军第五师团、台湾混成旅团、海军第五舰队以及第三联合航空队。
关于进攻路线，日军多方面考量，如果从陆路进攻，广州到南宁约一千公里的路途上，横亘着粤桂两省交界处的连绵大山，道路崎岖难行，不但不利于大兵团作战，还易受到中国军队的伏击，因此只有选择从广西沿海登陆。如果选择得当，登陆点距南宁仅二百多公里，不但可以快速推进，也有利于后勤补给。为隐蔽作战意图，日军选择了诲南岛的三亚作为集结地。十一月七日，第五师团抵达三亚；九日，台湾混成旅团被运抵三亚；十日夜，第二十一军司令部抵达三亚。至此，日军完成了攻占南宁的一切准备。
受军事委员会委员长桂林行营指挥的中国第四战区部队较少，只有八个军、十八个师，且大部分集结在广东，位于广西南部的只有夏威的第十六集团军。为执行军事委员会的冬季攻势计划，战区司令长官张发奎又把该集团军的第六十四军调走了，令该集团军只剩下第四十六军和第三十一军共六个师，加上四个独立步兵团和少量的地方民团，却要防御由广西南宁至广东新会间约八百多公里的海岸线和二百多公里的纵深区域。由于兵力实在单薄，这些部队只能守几个要点。
一九三九年十一月，第十六集团军两个军的位置是：第四十六军（欠第一七〇师），附属独立步兵一团、二团，龙州、玉林各区民团，广东第八区地方团队，组成右地区部队，司令部设在南宁，主力位于南宁东南方向的小董、灵山、玉林等地，重点防守防城、合浦、廉江沿海。第三十一军（欠第一三一师），附属独立步兵三团、四团，梧州区民团、广东第五游击区部队、广东第七区地方民团，组成左地区部队，司令部设在桂东南的桂平，主力位于粤南的鹤山与高明之间，重点防守新会、江门和三水。另外派出小部队配合地方民团，防守粤西南电白至阳江沿海线。第四十六军的第一七〇师和第三十一军的第一三一师，分别位于桂平西南的兴业和桂平东南的容县，为集团军总预备队。
尽管防线单薄如纸，为应对日军可能实施的登陆，第十六集团军还是拟订了三个预案，其中对日军登陆地点的预测是：广东电白附近、广西北海附近和钦县附近。第十六集团军认为：日军从电白或北海登陆的可能性最大，因为从钦县到南宁沿途都是大山，崎岖的山路早已被彻底破坏，所以日军从钦州湾登陆的可能性很小。
于是，广西钦州湾沿海防御几近空白。
而日军选择的登陆地点正是钦州湾。
早在一个月前，日军侦察部队就已到达钦州湾，勘察登陆点的地形地貌，测量沿海水位，绘制战场地图，中国守军对此毫无察觉。为保证作战顺利，东京大本营还把中井增太郎派入第五师团司令部任参谋兼特务机关长——中日全面战争爆发前，中井大佐曾担任过白崇禧的军事顾问，对广西的情况可谓了如指掌。在作战准备方面，日本方面的谨慎细微与中国方面的粗枝大叶，形成了鲜明的反差。
十一月十三日，日本海军以“加贺”号航空母舰为主力，在包括“妙高”号、“长良”号、“名取”号等巡洋舰在内的五十多艘舰艇的掩护下，七十多艘运兵船自三亚榆林港起航。庞大的舰队在海面上行驶两天后，于暴风骤雨中驶进广西钦州湾并抵近海岸。接着，日本海军开始猛烈的海岸炮击，陆军同时开始了登陆行动。
此时，在钦州湾防御的中国军队，只有何宣的第四十六军新编第十九师。第四十六军是一九三八年新组建的部队，辖第一七〇、第一七五师和新编第十九师。而新编第十九师是一九三八年秋在钦县组建的，由第一七五师调拨的两个团为基本部队，再加上两个地方民团的兵力，番号是五十五、五十六和五十七步兵团以及一个野战补充团，师长黄固。新编第十九师所防御的海岸线长达两百公里：五十五团团部在钦县，负责防御犀牛脚、犁头嘴、金鸡塘一线海岸；五十六团团部在防城，负责防御龙门、企沙和白龙尾一线海岸；五十七团尚在小董整训；野战补充团团部在那丽圩，负责防御乌家附近海岸。师部位于小董。
发觉日军登陆后，师长黄固立即命令部队把登陆之敌消灭在海滩上，数量稀少的中国守军顶着倾盆大雨进入了简陋的阵地。
十五日早晨八时十分，由及川源七率领的第五师团第九旅团组成的及川支队，在企沙附近首先强行登陆。接着，海军佐世保陆战队在龙门附近实施了登陆。新编第十九师五十六团一营负责防御企沙海岸，一营官兵冒着日军强大的舰炮轰击拼命抵抗，全营伤亡严重，残部不得不放弃滩头阵地，退守防城附近的后备工事。在龙门防御的是新编第十九师五十六团二营四连，一个连队根本无法抵挡日军的攻击，日军很快在龙门登陆成功。十六日凌晨，中村正雄率领的第五师团第二十一旅团组成的中村支队，乘海水涨潮之际，乘坐汽艇沿着渔洪江上溯直趋黄屋屯；盐田定七率领的台湾混成旅团在也在犁头嘴登陆。随着日军炮兵的推进，新编第十九师在防城的阵地全部被毁，五十六团在无险可守的情况下放弃防城。日军乘胜向北推进占领了黄屋屯。
日军海军陆战队在北海附近的登陆属于佯攻。在这里防御的中国军队第四十六军第一七五师官兵，发现海面上突然出现大批日军舰艇后，大为吃惊。日军舰队在距离海岸四千多米处停泊，然后放下二十多艘汽艇开始登陆，同时二十多架飞机也前来助战，中国海岸守军的炮台被全部炸毁。此时，守军接到了彻底破坏北海城的命令，但守军军官鉴于长沙大火的教训迟迟不肯执行。傍晚，守军军官突然发现了日军的破绽：日军的舰炮轰击不但逐渐减弱，且舰队始终距离海岸很远，乘坐汽艇的日军也数量有限。如果日军真要在北海登陆，早就该投入大兵力冲击滩头了。军官们把这一疑惑报告给上级，上级鉴于日本广播已播出在北海成功登陆的消息，判断出日军在北海完全是虚张声势，目的是转移中国守军的注意力。军长何宣命令北海守军指挥官第一七五师五二四团团长巢威向全国发布通电，宣布北海依旧在中国守军之手。——得出日军在北海佯攻的判断后，巢威团长松了一口气——他没有执行彻底破坏北海的命令是对的。不然，北海没有被日军攻占，反而毁在了自己手里。
在掣头嘴、金鸡塘一线海岸防御的，是新编第十九师五十五团九连。日军第五师团及川支队一部，仅用一个小时就占领了滩头，九连残兵纷纷向钦县撤逃。五十五团团长听到海岸方向的枪声后，不断给第九连打电话，但一直联系不上，直到日军冲到钦县城下时，才命令守城部队仓促进入阵地。钦县位于钦州湾北岸，邕钦公路经小董直达南宁，自古便是南宁的门户。日军很快突入钦县城内，与中国守军展开巷战，五十五团完全陷入自卫战状态，各级之间都失去了联系，混乱的巷战持续两个小时后，黄团长带领小部分官兵撤出城，钦县落入日军之手。
日军成功登陆后，分三路向南宁猛扑：一路从防城出发向北直趋南宁；一路从钦县西北的黄屋屯出发，直逼大塘；一路从钦县出发，沿邕钦公路向小董进攻。新编第十九师五十六团向小董以西的上思方向撤退，五十五团干脆撤到了南宁以北的武鸣方向，位于小董的师部与这两个团均失去了联系，因此对前方战况不甚明了，只能命令正在小董整训的五十七团进入阵地准备御敌。五十七团刚进入阵地，日军便冲到了眼前，且阵地两侧也同时出现了日军，小董实际上已处于被日军包围的态势中。于是，五十七团也赶快撤退。——至此，中国守军新编第十九师对钦州湾海岸的防御完全垮了。战后，师长黄固因指挥无方被免职，五十五团团长黄廷才因作战不利被撤职查办。
登陆的日军长驱直入，至十九日，对南宁城形成三面包围。
广西沿海中国一线部队自日军登陆时起，“参战官兵约一万零六百七十八人，伤亡和生死不明约一千一百五十人”。
日军从钦州湾突然登陆直逼南宁城下，这令正在指挥冬季攻势的中国最高统帅部大惊失色。南宁是中国西南重镇，如果南宁乃至整个广西失守，不但中国的对外补给线会被彻底切断，还将直接威胁抗战大后方云南和四川的安全。
国民政府军事委员会电令桂林行营主任白崇禧，责成第十六集团军的两个师死守南宁，没有命令不得撤退。同时开始紧急调动部队驰援南宁：傅仲芳的第九十九军奉命从湖南湘潭和贵州方向开来，姚纯的第三十六军奉命从重庆和湖北当阳方向开来，中国军队中唯一的机械化军——杜聿明的第五军——奉命从湖南衡阳向南宁急进。
在增援部队抵达前，第十六集团军迅速调整部署，夏威命令第三十军（欠第一三五师）向玉林、城隍、兴业、灵山急行军，命令该军扩大番号团改师、师改军以虚张声势欺骗日军，部队抵达后协同第四十六军侧攻登陆的日军；命令第一七〇师经贵县、横县、蒲庙向南宁以南的吴圩方向急行军，阻敌北上；命令广西绥署的所有地方部队火速集结，准备参战。——夏威的计划是集结主力，在南宁以东地区夹击登陆的日军，以期将敌压缩回海岸线予以歼灭。但是，登陆日军的推进速度极快，还没等夏威调整完毕，日军便已越过小董、大塘到达百济附近。二十日，日军继续向吴村墟和那马一线攻击，二十一日其前锋抵达那连，刚刚到达蒲庙和良庆的中国军队第一七〇师，虽是仓促投入战斗，但官兵阻击顽强，致使战斗进行得十分惨烈，防守蒲庙的五〇九团二营全部阵亡。
突破中国军队第一七〇师的阻击后，日军准备北渡邕江。
一旦日军渡过邕江，南宁等于唾手可得。
中国统帅部调集的增援部队尚在数百里之外，加上都是徒步行军，山高路险，行进缓慢。至二十二日晚九时，陆续赶到南宁外围的部队除第十六集团军第一七〇师的四个团和第一三五师的两个团之外，增援部队仅有杜聿明的第五军第二〇〇师一部，这部分官兵乘坐火车在桂林车站下车，然后换乘汽车正向南宁方向赶来。——此时，真正防守南宁城的部队，只有第一三五师四〇五团。
没等第一三五师师长苏祖馨部署完毕，日军第五师团的中村支队和及川支队已抵达邕江岸边。日军选出敢死队，在西乡塘、恩沿塘等地泅水渡过邕江后，疯狂抢夺民船，然后开始运送大部队强渡。二十三日，南宁外围开始陷入激战。二十四日，渡过邕江的日军已达数千人，在大量飞机的助战下，日军中村支队从东南面、及川支队从西面猛攻南宁城。南宁城危在旦夕的时刻，城内守军四〇五团团长伍宗骏真是不知如何是好：守城，一个团的兵力根本守不住；不守，必定要军法从事。他请示上级，可师部和军部都联系不上了。下午二时，焦头烂额的伍团长决定放弃南宁。正在集合部队准备撤离时，他接到了一个电话，是第五军第二〇〇师六〇〇团团长邵一之打来的，说他们团的先头部队已抵达南宁北面的二塘，主力尚在运输中，邵团长询问南宁目前的情况。伍团长立刻感到有了希望，要求六〇〇团直接开进南宁接替城防。邵团长说，上级给他的任务是在二塘附近掩护师主力开进，他没有义务防守南宁城。接着，两个团长在电话里吵起来，吵的结果是南宁丢失了。
伍、邵两团长在电话中，互相推脱责任，得不到解决，结果伍团长提出两团共同负责守备南宁，邵团长则以未奉上级之命不肯答应。于是伍团长决心放弃南宁，在下午七时通知各机关后，即率部向四塘方面转进。四〇五团撤走后，南宁市已无防守。下午八时，南宁民团指挥部、警察局、邕宁县府与市民纷纷经心圩、香炉岭向隆安方面撤退。敌人于九时由津头村渡江，未遇抵抗而占领南宁。敌一部窜至邕宾路之茅桥、二塘附近，与我第二〇〇师六〇〇团发生小接触。六〇〇团即向五塘方面撤退。南宁遂于二十四日晚完全陷于敌手。
第二〇〇师六〇〇团在二塘附近的战斗，并不是什么“小接触”，而是阻击日军北进的拼死作战。整整两天的激战过后，六〇〇团官兵伤亡三分之一，那位曾与伍团长在电话里吵成一团的邵一之团长，连同他的团附吴其生均在战斗中阵亡。
第一三五师四〇五团团长伍宗骏，以擅自放弃南宁之罪被桂林行营军事法庭判处五年有期徒刑。
中国军队丢失南宁之责，岂是一位团长所能承担的？
日军第五师团攻占南宁后，立即以中村支队和骑兵联队沿南宁至宾阳的公路向北追击，同时派出一千多兵力沿公路的侧翼直接迂回四塘，企图把退却中的中国军队包围歼灭。鉴于迂回四塘的日军已经抵达中国军队的侧后，当面第二〇〇师、第一七〇师、第五师等部队乘夜色向高峰隘方向迅速撤退。——因夜暗撤退，道路不熟，且曾被日军截击，官兵大多失散，到达高峰隘附近部队，不过四千至五千人。日军于三十日凌晨攻击八塘，中国军队被迫退守九塘。十二月一日，日军攻占高峰隘，中国军队一部退向北部的武鸣，第二〇〇师则朝南宁东北方向的昆仑关转移。
日军占领南宁后，中村支队防卫南宁以东地区，及川支队防卫南宁以西地区，森本（森本宅二中佐）大队防卫八塘北面地区，松本（松本总郎少佐）大队防卫四塘地区，友野（友野几久治少佐）大队防卫高峰隘正面。二日，刚刚抵达战场的中国军队第一八八师五六四团在战车的配合下袭击了驻守八塘的日军，日军第五师团随即派中村支队从南宁出发，向中国军队第一八八师和第二〇〇师六〇〇团展开攻击。第二天，日军从八塘向北推进约十公里，占领昆仑关。
日军留下松本大队驻守昆仑关，中村支队返回了南宁城。
至此，双方在南宁以北的昆仑关、高峰隘附近形成对峙。
二月十日，李宗仁和白崇禧接到一封信，是日军第五师团师团长今村均发来的：
大日本军占领南宁地方的唯一目的是，切断蒋介石政权和法属印度支那的交通线。
我南宁方面的大日本军对白、李两将军在广西省的建设和政令甚表敬意，因此将极力注意避免损坏其事业。两将军治下的一般民众的生活及其幸福，将尽力予以保护。
愿将军洞察世界大势，为促进同文同种之东亚两民族的提携奋起前进。
将军若仍执迷不悟而欲与日本军为敌到底，则可随时举全部兵力前来夺回南宁。我驻南宁军队将独立对抗将军之五十万军队，且有足够的兵力、装备、航空力量和信心取得战争胜利。
对在南宁战斗中战殁的将军部下四千二百余名勇士，我军已将该等合葬于南宁公园，郑重供祭，请放宽心。
这是明目张胆的诱降和狂妄至极的叫板。
李宗仁和白崇禧给今村均师团长的答复是：
由于日本不能再打下去，所以想用甜言蜜语来引诱人。但从各种事实表现来看，始终是要吞并中国。如近卫首相在去年底所发表的言辞足可证明，它的意思就是吞并，决不是公平合作。对中国来讲，与其让日本吞并就不如抗战到底，使日本幡然大悟，自行消除吞并思想。待事实上确有和我公平合作表现时，才有开始谈判的余地，而现在时机尚未成熟。由于这次战争是日本发动的，战争的停止当然也应该由日本提出。
如果真的希望停止战争，必须恢复战前的一切状态。
日本贫穷情况中国是非常清楚的，只有抛弃仇恨、恢复友好才是谋求自救的方法，以友谊的援助作为停止战争的条件那是不可能的。
接到这样的答复，日本方面终于明白，“那些眼花繚乱的谋略路线，对中国并无损害，倒是进一步暴露了日本方面的虚弱”。而更令日本人难以言表的痛苦是，中国军队的将领表示，他们对于日本资源贫瘠、人口有限的穷困情况“非常清楚”。日本人认为，这恰恰是支撑军力明显处于弱势的中国对日作战近三年的“最大依靠”。
白崇禧的桂林行营判明，在南宁附近的日军不过是四个步兵联队、一个骑兵联队和少量的炮兵，日军的重武器和机械化装备因邕钦公路被破坏而没能及时跟进，因此决心实施反击以夺回南宁。
十二月十六日，白崇禧发出“第一号命令”：
一、自钦（钦州）防（防城）上陆侵攻南宁之敌，业已判明为第五师团及台湾旅团。日来钦防附近，似有后续部队到达，昆仑关附近，有敌约一联队，高峰隘方面约敌二三千，高田墟及腾翔附近，时有敌骑兵及伪军出没，六塘附近似有敌之旅团部，南宁之敌，似有敌四十一联队，亭子墟及蒲庙均有敌占领，连日以来，敌集结兵力二三千，向旧州及陆屋附近我四十六军攻击，现仍在激战中。
二、军以攻击北攻之敌，收复南宁之目的，乘敌后续部队未到之前，一举转移攻势，将敌包围于邕江南北地区而歼灭之，攻势开始时机，预定十二月十日拂晓。
三、空军应于攻势期间服行如左之任务（略）。
四、西路军应以第一纵队配合战车，从武鸣方面向高峰隘之敌攻击，最低限度，须牵制吸引之，并派遣多数小部队，由高峰隘东西小路迂回袭击；另以有力部队，从葛墟附近小径进出于四塘、五塘附近，协同北路军包围歼灭昆仑关方面之敌，尔后迅速压迫当面之敌，协同北路军围攻南宁，担任南宁西北方面之攻击。第二纵队即向苏墟附近集结，袭击吴村墟、大塘、南宁一带之敌，遮断敌之联络，并确实占领吴村墟、亭子墟等处，阻止击破敌之北进。
五、北路军应以主力从宾阳方面，配合战车，攻击昆仑关附近之敌，并多派支队迂回包围敌之侧背，将该处之敌歼灭，尔后迅速向南宁方面进出，协同东、西两路军攻取南宁。第九十九军之一部，从那河、鹿头、伶俐向七塘附近，协同第五军包围昆仑关附近之敌歼灭之。尔后从邕宾路二塘至五塘以南高地带，对蒲庙、剪刀墟、良庆之渡河点，组织打击敌之北渡，必要时，以一部渡河占领蒲庙、良庆。
六、东路军之第四十六军及第三挺进纵队，应以陆屋、灵山为根据，配合民众之武力，任邕钦路交通通讯之破坏，并妨碍其修路，置重点于小董南北地区，多方袭击扰乱敌军，崩溃其伪组织，阻止截击敌之后续部队。第六十六军向古辣、甘棠附近出发，从永淳、南乡间渡河，对邕、钦路以东地区袭击敌人，遮断其交通通讯，并阻敌增援部队北上。
七、各路军之作战地境如此（略）。
八、第九十九军主力为战略预备队，位于宾阳、古辣附近。
九、炮兵主力于思陇附近占领阵地，协力北路军对昆仑关之攻击，一部分于双桥附近，协力高峰溢之攻击，尔后于攻略南宁时集中全部火力，协力北路军对南宁之攻击。
当日，第五军军长杜聿明召集团长以上军官会议。会场设在茂密树林中的山洞里，洞壁上挂着桂南地区五万分之一军用地图，图上标示着敌我双方目前的态势。
杜聿明的第五军，源于一九三七年国民政府军事委员会决定组建的中国军队第一支陆军装甲兵团。在淞沪会战中，装甲兵团两个连的战车在上海汇山码头协同步兵成功阻击了企图登陆的日军。而在之后的南京保卫战中，杜聿明装甲兵团的战车几乎全部损失。一九三八年，随着中国进口武器装备的增多，国民政府军事委员会决定扩编装甲兵团为第二〇〇师，这是中国军队的第一支机械化陆军师，全师兵力约两万人，以杜聿明为师长、邱清泉为副师长，廖耀湘为参谋长。这一年的年底，第二〇〇师扩编为新编第十一军；不久，新编第十一军番号改为第五军。第五军下辖：由装甲兵团扩充的第二〇〇师，师长戴安澜，部队驻扎广西全州；由抗战伤愈官兵组成的荣誉第一师，师长郑洞国，部队驻扎湖南零陵；由新兵组成的新编第二十二师，师长邱清泉，部队驻扎湖南东安。再次扩编后的第五军，军部直属部队有两个步兵补充团、两个战车团和装甲车搜索团，工兵团、汽车团、重炮团和辎重团各一个，全军兵力约五万余人，是中国陆军中装备最好战斗力最强的部队。
此刻，杜聿明的作战计划是：“我军以收复南宁为目的。决于十八日拂晓开始攻击，先行击破昆仑关、八塘附近之敌。以主力由公路两侧及其西南地区向昆仑关、八塘包围攻击，以一部迂回八塘敌阵地之右侧背，重点保持公路西侧，将敌压迫于七塘附近地区而歼灭之。”具体作战部署是：以荣誉第一师担任正面主攻；第二〇〇师为总预备队，支援荣誉第一师的正面战斗；新编第二十二师从右翼迂回，向五塘和六塘守敌发起攻击，以截断南宁与昆仑关间的公路桥梁，孤立昆仑关，使郑洞国、戴安澜两师放胆作战；第二〇〇师副师长彭璧生率领两个补充团为左翼，进占七塘和八塘，册应正面攻击部队的行动；军直属重炮团、战车团、装甲搜索团和工兵团协助主攻部队作战；军汽车团和辎重团担任粮弹运输和伤员后送任务。
十七日夜，杜聿明赶赴位于昆仑关附近的第五军战斗指挥所。指挥所设在一个名为高大岭的制高点上，从这里可以俯瞰昆仑关战场全貌。
昆仑关，重峦叠嶂，奇峰耸立。
从南宁向北有两条公路，一条从南宁往北通向武鸣，在这条路上距南宁约二十公里处，是隘口高峰隘；另一条是向南宁东北方向延伸出去的邕宾公路，为南宁通往桂北的主要通道，沿途散落在公路边的村庄，以数字排列的一连串“塘”字命名，从“二塘”一直到“九塘”，九塘再往北就是著名隘口昆仑关。在邕宾公路上，从八塘向北直到宾阳县是一条崎妪的山路，唐宋以来称之为“昆仑古道”。其中，距南宁约五十公里的昆仑关，雄踞于古道中央，关口两山夹立，东面是六五三高地，西面是四四五和四四一高地，关隘险峻，易守难攻。日军占领南宁后，如要确保南宁，首先须保昆仑关。
此时，凭险据守昆仑关的，是日军第五师团的第五骑兵联队和第二十一联队的第三大队（森本大队）。
杜聿明的第五军将承担夺取昆仑关的任务。
日本陆军和中国陆军中最强悍的部队，将在广西腹地的一个隘口撞击在一起。
十二月十八日，昆仑关之战正式开始。
凌晨一时，第五军的重炮和山炮集中火力向驻守昆仑关的日军开始了猛烈炮击。日军在沉寂片刻后，也开始以炮火还击，双方的炮战持续了四十多分钟，日军的炮火最终被第五军的重炮火力所压制。接着，第一线的荣誉第一师和第二〇〇师官兵向日军的阵地发起冲击。日军无法抵挡如此猛烈的炮火轰击和步兵冲击，前沿很快被中国官兵突破。荣誉第一师大多是老兵，久经沙场，作战经验丰富，其一团在团长吴啸亚的率领下，先后攻占昆仑关外围的仙女山、老毛岭、四一一等高地；二团在团长汪波的率领下占领罗塘高地。第二〇〇师五九八团在团长高吉人的率领下，攻占六〇〇和六五三高地；五九九团在团长柳树人的率领下，随同战车部队沿着邕宾公路逼近昆仑关。与此同时，第五军的两翼迂回部队也相继占领了五塘和六塘。
中国军队对昆仑关的猛攻，令日军第五师团师团长今村均大为吃惊。他立即命令步兵第二十一联队联队长三木吉之助，率领联队部以及一个骑兵分队、两个半步兵大队和机枪、炮兵中队，从南宁乘坐三十一辆汽车火速赶往昆仑关。一路上，三木部队强力突破中国幸队的层层阻击，于三个小时后抵达九塘。但是，后尾的第二大队以及补给部队没能跟上，在六塘与七塘之间陷入中国军队的包围。
三木吉之助此时还不知道，接下来的日子会令他终生难忘。
当夜，日军增援部队从九塘出发，向昆仑关攻击前进。
十九日拂晓，三木吉之助突然发现，他的处境十分不妙。
在高峰隘方向，中国军队正向他的侧后迂回；而在眼前，沿着邕宾公路两侧，中国军队四处出击，已将公路截成了数段。他的部队不但被割裂在数段公路上，关键是他们的后路已经没有了。
有五六千重庆军占据着三面高地，居高临下钳制着我军，敌从两翼高地逐步压缩包围圈，并用战车冲进中央公路。左侧第一线的第一大队勇敢战斗，夺取了标高四四五东侧的高地，以后就和敌人在三四十米的距离对峙着。右侧第一线的松本大队，一面放着催泪弹一面与来敌展开肉搏白刃战，反复争夺阵地。我军的攻击受到挫折，并开始感到弹药缺乏。更不幸的是，那天后方联络线也被切断。联队从南宁出发时，第二大队和联队炮、速射炮的弹药等因车辆不足随后追赶，今晨被优势敌人阻拦在六塘以西两公里的地方。六塘至七塘之间的桥梁也在今晨被重庆军烧毁。警备七塘的小队已被二三百重庆军包围着，翌二十日，随后赶来的第十二中队也在五塘附近被六百名敌人阻住。这样一来，在攻击的头一天，联队即在突出在南宁五十公里以外的昆仑关，完全被孤立起来。
十九日，围绕着昆仑关主战场，双方陷入混战中。
新编第二十二师占领五塘和六塘后，在五塘附近拼死阻击北援的日军，五塘失守后又退到六塘死守不退。第二〇〇师迂回部队控制着七塘和八塘。而在昆仑关战场，荣誉第一师三团在左翼向可以俯瞰昆仑关的高地猛攻，日军据守顽抗，三团伤亡惨重。关键时刻，连长杨朝宣和排长杨明率领一支突击队，携带刺刀和手榴弹冒死冲入日军阵地，与日军展开了血腥的肉搏，终将高地上的日军大部歼灭，控制了这个制高点。在昆仑关口，双方反复拉锯，阵地数次易手，中国军队的炮火依旧猛烈，日军的补给被完全截断，只能靠空投弹药维持作战。
与此同时，白崇禧部署的西路军在高峰隘方向，与从南宁出动的日军第四十二联队陷入血战；东路军则在日军后方的钦县、小董、大塘、蒲庙等地频频出击，大量的牵制着日军。
二十日，因荣誉第一师连日作战，伤亡巨大，杜聿明命第二〇〇师接替荣誉第一师的部分阵地。凌晨，荣誉第一师的一团和二团从老毛岭和四四一高地出击，与二团一起夹击八塘和九塘的日军；第二〇〇师则从仙女山、六五三高的方向联合攻击昆仑关。中国军队的坦克一度冲入昆仑关，步兵也从三面逼近，但日军骑兵第五联队和步兵第二十一联队在航空兵的配合下实施反击，中国军队因立足不稳又退了回来。
这天，鉴于昆仑关的严重危机，今村均命令第二十一旅团旅团长中村正雄率领两个大队组成中村支队，从南宁出发向昆仑关方向突击。但是，中村支队刚刚走到五塘，便受到中国军队山炮和迫击炮的猛烈阻击。中村支队停下来，就地反击，于下午三时才继续推进，可没走一会，又遭遇据守在公路两侧的中国军队居高临下的打击。自此，中村支队的增援行动陷于“极尽艰难”中。
二十一日，昆仑关日军开始面临粮弹匮乏的困境。
中国军队的包围圈在逐渐缩小。
下午，中国空军的十架战机飞临六塘上空，对日军阵地进行了轰炸；六架战机在九塘上空，向日军阵地投下了炸弹。晚上，荣誉第一师在战车和重炮的配合下，再次向昆仑关北端的日军阵地实施突击，日军弹药耗尽，不得不“用刺刀和竹子做的扎枪战斗”。——昆仑关北端阵地遂被荣誉第一师攻破。
晚上九时三十分，三木联队长向前来增援的中村旅团长发出电报：
本日午后起，本部队在九塘附近遭到敌之包围攻击，现以一个小队作为预备队固守九塘。在各种弹药不足的情况下，决心依靠刺刀消灭敌人。
然后，他又给师团参谋长玉置温和打去电报：
九塘前线的桥梁已被破坏，希将弹药直接投在第一线。
二十二日，昆仑关的战斗进入胶着状态。
中国军队的攻击，随时可能因为从南宁增援而来的日军的抵达而前功尽弃，杜聿明焦急万分。他认为，除了低估了日军的顽强之外，第五军攻击正面过宽、兵力不集中，步炮协同不好以及在攻击中没有拔除日军在昆仑关两侧的坚固据点，致使直接攻击关口时部队在日军的交叉火力下难以立足等，都是致使战斗陷入僵局的原因。杜聿明决定改变战术，集中优势兵力，首先拔掉昆仑关两侧的日军据点，然后再一举攻关。
昆仑关两侧日军的重要据点之一是罗塘高地。
杜聿明命令荣誉第一师对该高地实施攻击，由第二〇〇师进行佯攻掩护。
荣誉第一师师长郑洞国命令一团主攻，三团连夜从右翼袭击九塘的日军阵地，对昆仑关作战术包围。
罗塘高地是昆仑关西北面重要的支撑点，日军第一二一联队的一个加强中队约二百多人，配备着十余挺重机枪和数门迫击炮固守其上，而在附近小高地上的日军还可以对他们提供火力支援。
二十三日傍晚，一团团长吴啸亚执行了攻击命令。但是，该团一直打到后半夜也没能取得任何进展。杜聿明彻夜不眠，不断地询问攻击情况，蒋介石也把电话直接打到了郑洞国的指挥部，可直到二十四日天亮，罗塘依旧在日军手中。
在中国军队不间断的攻击下，昆仑关的日军逐渐处境悲惨：携带的干粮已经吃尽，空投的食品根本落不到狭窄的阵地上，官兵们开始生吞稻田里的稻谷、树叶和草根。阵地上遍布着尸体，活着的也衣衫褴褛，大多仅剩一条短裤，浑身肮脏不堪。比食品更为重要的弹药所剩无几，迫击炮中队因为炮弹没有了，只好把炮埋在地里藏起来，然后和步兵一起砍竹子削成扎枪当刺刀使。阵地上弥漫着令人窒息的绝望气氛。三木联队长命令烧掉军旗，但就在收军旗的时候，又有几发中国军队的迫击炮弹落在军旗边，死者的残肢到处散落，伤者在大声地呼号。此时的三木部队已经战死近百人，其中包括十名军官，负伤者近三百人。下午时三十分，三木联队长又给中村旅团长发去了电报：“傍晚前旅团若来不到，第一线难以确保。”尽管中村回电称，今晚一定突击前进与木会合，但三木还是感到联队的末日近在眼前。
三木不知道的是，中村正雄比他更早的感受到了什么是末日，他在距离七塘西北两公里处中弹负伤，一颗子弹从他的左颊穿了过去。满脸鲜血令他视野一片模糊。
第五师团今村均师团长手上已无兵可调，台湾混成旅团旅团长盐田定七提出，他可以再派部队增援昆仑关。但今村均知道，中国军队的兵力实在太大，即使勉强再派出几个中队，也很难转变大局。事到如今，他只能苦盼着远在中越边境的及川支队能够回到南宁，尽管命令他们返回的指令十九日就发出了，但现在还没见其踪影。
及川支队奉命前往中越边境的龙州和镇南关，是去抢东西的。第五师团占领南宁后，今村均得知中国方面在龙州和镇南关储存了从越南口岸进口的大量军需品，这些物资堆积如山，却没有多少中国军队护卫，因此立即命令及川支队长向中越边境急速开进。——今村均下达这一命令的时候，已得到中国军队即将反击南宁的情报，但是他不相信。及川支队派出一支小部队奇袭镇南关，主力则向龙州攻击前进。二十一日，刚刚占领龙州，就接到师团长让他们立即返回的命令，于是，及川源七命令第十一联队第三大队乘坐一百多辆汽车火速往回赶。但是，车队行驶到南宁西面约六十公里处，突然遭到中国军队的阻击，及川源七接到的报告是该大队“因疲劳过度陷于死守阵地的苦战中”。师团命令支队即刻返回南宁的电报再次到达，及川源七陷入矛盾之中，因为他已在中越边境搜索到了中国方面囤积的军用物资：“汽车约一百辆、汽油及重油五十八万加仑、电解铜及铁棍各二千根、铅一百八十吨、锡六点八吨、钨钢约一吨、步枪三百五十九支、重工业材料三十二捆以及大量火药、弹药和被服。”大量的物资没有时间搬运了，及川源七命令把它们“就地烧掉或抛到河里”，然后以急行军的速度返回南宁。
此时的昆仑关已经岌岌可危。
十四日，连日鏖战的一团已损失很大，兵力仅存两个营。荣誉第师师长郑洞国命令二团接替一团，继续对罗塘实施攻击。荣誉第一师将炮兵观察所推进到从日军手里夺取的第一线高地上，然后集中起所有的重炮及十三毫米以上的火炮猛轰罗塘高地，团长汪波命令一营官兵组成突击队，在炮火的掩护下向罗塘高地发起冲锋：
我军排长喻国强中弹负伤，卧在血泊中坚持指挥战斗，后见另一名排长陆谨卿率队前来增援，勇气倍增，手持大刀一柄，振臂高呼“兄弟们！杀呀！”与陆排长并肩率先冲锋，奋力劈开敌阵前沿的铁丝网，后续官兵一拥而上，突入敌阵，与敌展开激烈肉搏。我军另一连指导员李高荫，在其连排长相继负伤后，自动督率全连官兵向敌突击，最后壮烈殉国。
日本战史对于此战——日军将罗塘高地称为“田村山”，因其罗塘守军中队长名叫田村能康——有惨烈的描述：
在我左翼的据点田村山方面，薄暮中重庆军在大炮集中轰击掩护下，一千数百人步步包围靠近。下午八时左右，在一阵纷乱的手榴弹的掩护下，突入我方阵地。守军也以手榴弹还击，但很快就弹尽。彼我进入混战状态，展开了壮烈的白刃战。混战中，第五中队长田村能康中尉首先战死；接着第一中队长迫田广一大尉也失去了双眼。剩下的三十八人用尽全力前后左右应战，但寡不敌众，终于一个个倒下，山顶被敌人占据，时间是二十四日下午十时。第五中队自十二月十九日一时三十分占领该地以来，至少有一个师的敌人三面包围之，虽在敌人各种炮火凌厉的攻击下，仍击退敌人前后不下二十余次的进攻，最后一卒不剩全部战殁。
此时，向昆仑关增援的中村支队经过拼死突击终于抵达九塘。但是，刚刚抵达九塘的中村正雄再次中弹，这一次子弹贯穿了他的腹部。卫生队在九塘附近的一间民房内为他实施紧急手术，手术刚开始，中国军队的迫击炮弹就落了下来。炮弹是荣誉第一师三团打来的。第三团奉命迂回九塘，团长郑庭笈发现九塘公路边的草地上有日军军官在集合讲话，于是命令迫击炮连和重机枪连向日军开火。炮弹落在正在实施手术的民房屋顶上——“执刀进行手术的军医马上以胳臂和身子盖住打开的腹部……到翌二十五日五时十八分，中村少将终于死去。”
中村正雄，日本石川县人，一九一三年毕业于日本陆军士官学校第二十五期步兵科。一九三六年任日本陆军第十二师团参谋长，在中国东北地区与抗日联军作战。一九三八年回国任参谋本部通信课课长。一九三九年三月晋升为陆军少将，出任日军第五师团第二十一旅团旅团长。
就在日军因中村正雄的死茫然无措时，昆仑关上空出现了中国战机。中国战机刚一出现的时候，日军以为是自己的飞机来空投了，急忙在地面上铺设对空联络板，但即刻数架中国轰炸机俯冲而下，由于有对空联络板的指引，投下的炸弹全部命中目标，日军伤亡惨重。
中国空军尽管没有强大的力量支援地面作战，但还是尽力派出战机飞到昆仑关上空轰炸和扫射。在日军进攻南宁时，驻防柳州机场的中国空军只有一些地勤人员，仅有的飞行员都被派到兰州担任教官去了。应白崇禧的请求，中国空军开始向广西集结飞机，但因天气恶劣和协调不力，直到十二月初才集结了少量飞机，担任对衡阳和柳州机场的保卫。尽管如此，中国飞行员还是数次飞临昆仑关上空，不但轰炸和扫射日军阵地，甚至还击落了一架日军战机。广西空军没有几架战机，由广西航校飞行教导队改编的中国空军第三十二驱逐机大队，能够参战的飞机仅有两架，但副大队长陈瑞钿和中队长韦一青还是应昆仑关前线指挥部的请求驾机前往助战。他们知道，只要飞到那里，让地面苦战的官兵看见，就是死了也值得。在昆仑关上空，两人驾驶的战机遭到大批日机的围攻，相继中弹起火，陈瑞钿副大队长迫降在中国军队的阵地上，人已昏迷，面部被严重灼伤，因为他是从美国志愿回国参战的华侨，后被送回美国治疗。韦一青的座机中弹后坠落，机毁人亡，地面上的中国官兵拼死抢回遗骸，并派专人护送回柳州，柳州军民为其举行了隆重的公祭。
十二月二十五日夜，日军第二十一联队第二中队在中队长足立半的率领下，终于冲进昆仑关日军固守的阵地，并带来了机枪子弹六万发、步枪子弹四万发，几近绝望的三木部队犹如绝境逢生。
二十六日和二十七日，由于连战数天双方的伤亡都很大，昆仑关第一线的战斗趋于缓和。
但是，日军依旧在向昆仑关顽强地增援：由南宁向昆仑关增援的台湾混成旅团第二联队，突破中国军队第九十九军第九十二师的阻击，两千名日军进至昆仑关后，向四一一高地发起猛烈反击并夺取了该高地；另一部日军也突破了新编第二十二师的阻击，开始向六塘、七塘与八塘之间渗入；第四十二联队长坂部队用了六天的时间推进到九塘。
面对严重的情况，白崇禧的桂林行营变更了部署：
一、第三十八集团军，指挥第五军及配属之特种部队，仍对昆仑关附近敌据点攻略。
二、第三十七集团军，指挥第六十六军（第一五九师、第六〇师）及第九十九军（第九十二师、第九十九师、第一一八师），任八塘以南敌后方交通线之截断，阻止增援之敌，册应第三十八集团军方面之作战。第六十六军以一部攻略昆仑关以东敌据点，另以一部配置于九塘、八塘附近，确实遮断交通，主力控制于富兴村，乘敌增援部队进入而击破之。该军各部队，限明（二十九）日以前集结完毕。第九十九军以一部守备伶俐附近，主力确保和群村、山心、高山岭之线，并攻击七塘，遮断敌后方交通。
三、第十六集团军之第一纵队（由第一三五师及第一七〇师组成），着于现占领之线，迅速构筑阵地，并准备如敌攻击时，配合战车以行出击，另派一部构筑黄墟附近阵地。
根据桂林行营的部署，为进一步收缩兵力，集中攻击昆仑关四周重要据点，杜聿明也调整了部署：将六塘和八塘附近的新编第二十二师等部队调回，充当第五军的总预备队；命令新增援上来的第一五九师接替第二〇〇师在六五三、六〇〇等高地的防务；命令第二〇〇师配属军补充第一团、山炮一连、战车一连和新编第二十二师的迫击炮连，在罗塘南端同兴北侧至界首北侧一线展开，并逐次向昆仑关四周各要点实施攻击；荣誉第一师占领仙女山和老毛岭一线，册应第二〇〇师的进攻，同时严令荣誉第一师务必把四一一高地攻下来并固守。
“十二月二十八日，在笼罩着悲观情绪的广州第二十一军司令部里，大本营参谋次长泽田茂中将一行因担心第五师团而来访。”接着，第二十一军司令官安藤利吉命令：第五师团从昆仑关撤退，将兵力收缩到三塘与四塘之间，全线采取守势。
但是，第五师团师团长今村均对这个命令予以“断然拒绝”：
目前各个据点的部队被敌军的两层、三层包围着，这时候命令他们后退到南宁附近，在那里构筑防御阵地，等于给我全体官兵增加战败情绪，相反地助长敌人的锐气，形成一种无法收拾的支离破碎的局面。那才是欲掩护军的集中而不能。不仅如此，而且如果从现在的九塘附近撤兵，都挤在靠近南宁的这一小块地区，那么敌人就会把对付我师团的全部兵力拿出一部分或分出一半去钦县附近，以很大的兵力对付军的主力登陆。如果军决定给敌人以致命打击，那么，师团考虑必须以积极的姿态进行抗战，牵制住敌人的兵力，使他不能将全部或大部兵力向其他方面转移，所以方才副参谋长佐藤在图上划出的撤退线，纵属命令，但实在无法服从。
日军第二十一军在地图上划出的撤退线，位于三塘与四塘之间。
今村均的决定是亲自率队反击。
他给昆仑关前线的日军发出了一封信：
一、在广东方面的主决战（指翁英方面作战），敌人从昨（二十七日）开始退却，我全军正转向追击。
二、你们方面的激战，由于大家的奋斗，使敌遗尸合计已接近万具，这一重大胜利已向国内详细报告。
三、敌人的士气逐渐衰退，内部斗争又起，武鸣方面之敌自己相互对打就是一例。
四、诸位的父兄和全体国民根据兵团的报告都在注视着你们的战场，以内心感谢诸位，恳切希望皇军的荣誉永放光辉。
五、祝大家保持坚如铁石的意志，继续奋斗。
六、自三十日起还将有有力的飞行员们来上空相助，并尽最大的努力补给弹药和粮食。
二十九日，杜聿明的第五军以全力向昆仑关发起猛攻，荣誉第一师一团攻击四一一高地，曾几度冲上主峰，又被日军反击下来，双方在主峰两侧反复肉搏，形成拉锯状态。昆仑关东北的界首高地，是支撑昆仑关主阵地的重要据点，山势陡峭，高地的东西两侧都可俯瞰昆仑关，拿不下来中国军队就无法立足。戴安澜指挥的第二〇〇师在争夺界首高地的战斗中受挫，杜聿明命令荣誉第一师师长郑洞国将三团郑庭笈部调归戴安澜指挥，说拿不下界首高地军法论处。郑团长在接受任务后表示：如果还拿不下高地，不用军长杀头，我自己自杀。
荣誉第一师三团官兵冒着日军的火力网向陡峭的山头顽强攻击，数批爆破日军火力点的爆破手相继阵亡，该团九个步兵连中的七名连长伤亡。天色暗下来时，郑庭笈团长组织起一支敢死队，敢死队分组悄悄向山上爬，埋伏在日军阵地的面前，当主力部队重新组织进攻时，敢死队队员一跃而起跳进日军的战壕，残酷的肉搏战持续了三小时，主力终于冲上了高地。界首高地的日军守军由第四十二联队第五、第七两个中队的官兵混杂而成，但加起来兵力不足一个混成小队。这些日军在这里死守了十二天，全部战死后，高地终被中国军队占领。
界首高地的失去，使昆仑关的日军失去了支撑屏障。
三十日，杜聿明命令新编第二十二师超越第二〇〇师，向昆仑关主阵地冲击。三十一日，新编第二十二师官兵冲上昆仑关，日军残敌退往九塘。
此时，日军与荣誉第一师一团在昆仑关西南面的四一一高地的拉锯战仍在继续。昆仑关失守后，日军为掩护撤退，协同航空兵向四一一高地实施猛烈反攻。荣誉第一师一团死守髙地和附近的几个山头不退，残酷的拉锯战中，一连连长张咸顺、三连连长刘世昌和六连连长溶开先后阵亡，五连连长王延安双腿被打断身负重伤。士兵伤亡更为惨重，每个连队已经不足二十人。当日军调集大量兵力再次猛攻四一一高地时，师长郑洞国把全师最后的预备队——二团一部——派了上去。此时的二团，苦战通宵后仅存官兵不足三百人。日军调来毒气部队，中国官兵中毒者甚多，二团团长请求撤退，郑洞国严厉地说丢了阵地就砍他的头。郑洞国把荣誉第一师师部特务连和传令兵、伙夫等勤杂人员集中起来，共有一百八十多人，组成了最后的突击队。这支杂牌突击队绕到日军阵地的背后，突然大喊着发起冲锋，二团团长也同时率领残存的官兵奋力冲锋，已是强弩之末的日军彻底崩溃，仓皇奔逃，四一一高地最终得以稳固。
郑洞国师长和舒适存参谋长爬上了四一一高地：
双目所及，但见主峰及附近各山头上弹坑累累，子弹壳、炮弹壳、手榴弹木柄、破损的枪械比比皆是，草的树木悉被焚烧，无一块完好之地，双方许多阵亡官兵的尸体散卧其间。高地北侧，是我军最后据守的阵地，也是战斗最为激烈的地方，棱线两侧敌我死伤枕藉，双方阵亡官兵交错卧在血泊中，几无法插足。沿着高地北侧前行，仅几十公尺距离内，我军阵亡将士的遗体就有近百具。据汪团长介绍，这些烈士是在向敌人反冲击时先后倒下的。有不少烈士虽已停止了呼吸，但还怒目圆睁，身躯保持着向敌冲杀、投弹的姿态。给我印象最深的，是一位大个子士兵，他的左腿已经断了，身上几处弹伤刀痕，军衣浸满紫褐色的血迹，但一双粗壮的大手却死死钳住一个日军士兵的喉咙，将其压在身下。显然，这位烈士是负伤之后又与敌人肉搏牺牲的。目睹此悲壮情景，连我这个久经战场的军人，也不禁落下热泪。
没人知道郑师长所说的那个“大个子士兵”的姓名，也没人知道他年龄几许家乡何处，只有那双“粗壮的大手”或许能表明他曾是个在田间辛苦劳作的青年农民。
昆仑关一战，是抗战中国首次贏得的对日攻坚作战的胜利。
为此中国军队付出了巨大的代价：第五军负伤官兵一万一千一百人，阵亡官兵约五千六百人，失踪（生死不明）士兵约八百人；第六十六军及第九十九军负伤官兵约六千二百人，阵亡官兵五千零七十九人，失踪士兵约五百六十人。
日本陆军第五师团也遭受了沉重打击，仅一九三九年十二月十八日至一九四〇年一月六日，在九塘附近的作战中，日军参战二千八百五十一人，死伤一千一百三十一人。伤亡率已高达百分之四十。
中国军队攻占昆仑关后，在九塘与八塘之间与日军形成对峙。此时，日本第二十一军正以第十八、第一〇四师团在广东北部作战，目标是中国第四战区司令长官部所在地韶关。由于广西的第五师团吃紧，安藤利吉决定把兵力集中到广西方向。中国军队攻占昆仑关不久，一九四〇年一月十三日前后，日军第十八师团和近卫旅团分别抵达南宁以南以及七塘附近，这使得日军在桂南的兵力达到七万人之多。日军制订了反攻昆仑关的计划：以第五师团和台湾混成旅团向昆仑关反攻；第十八师团和近卫旅团迂回宾阳，切断昆仑关一带中国军队的补给线和退路。
中国方面仍旧在准备攻占南宁，为此调集的部队达十五万人。
二十六日，日军开始反攻。
此时，中国军队调集的后续部队还有八个师尚未到达指定地点。
在日军强大的攻击面前，中国军队陷入混乱。
二月二日南宁以东的宾阳陷落，三日日军再占昆仑关，八日南宁以北的武鸣陷落。
尽管日军兵力强大，但战线太长，后方空虚，自九日开始不得不尽量收缩。中国军队跟踪推进，又把昆仑关夺了回来，并与日军在七塘与八塘之间再次形成对峙。
为了巩固南宁，二月九日，日军大本营撤销了陆军第二十一军编制，组成华南方面军，统辖两广南部的日军。日军第五师团、近卫旅团和台湾混成旅团被混编成第二十二军，负责防护南宁。
桂南会战开始之时，中国方面没能预料日军在钦州湾登陆，导致那里的防御力量十分薄弱；会战开始后，中国军队的援军一个月后才陆续抵达战场，导致南宁轻易落入日军之手，随后中国军队为夺取昆仑关付出了巨大代价，这是中国最高统帅部在战略上的一大失误。
战后，蒋介石承担了责任：
自湘北会战后，我已成主动地位，曾于南岳会议说过，我当时判断敌人绝不攻南宁，因此将桂南部队调粵西江，而将西江部队移粤北，此当然我负责任，我很惭愧，故北海防务松懈。孙子所谓：毋恃其不来，恃我有所备也。失去了此原则，故而判断错误，此为最大错误。
南宁丢失之后，中国方面调集了多达十五个师，特别是把唯一的机械化军投入作战，并把残破的空军也拉进了会战，足见其夺回南宁的决心之大。二十多天的昆仑关攻坚战，中国军队官兵浴血奋战，前赴后继，以极大的牺牲重创了日军第五师团，其胜利的意义绝不仅在于攻占要点，而在于在精神上挫伤了日军的士气，也让日军大本营进一步认识到中国仍有着坚强的抗战意志和足以对抗日军的作战力量。但是，中国方面反攻南宁的作战计划没能实现。特别是在日军第二十一军把广东方面的部队调至广西大举反攻昆仑关时，中国方面对此估计不足，没有命令广东的部队乘机猛击日军侧后，这不但再次暴露出中国最高统帅部在战略全局谋划上的弱点，也再次暴露出中国军队相互没有协同只会各自为战乃至只求自保的顽疾。实际上，日军大举反攻的行动，都集中在昆仑关以东，高峰隘以西地区兵力空虚，如果中国第四战区乘虚大胆直趋南宁，不但可以迅速消减日军对昆仑关的反攻，如果行动果敢坚决还可以造成重占南宁之势。可惜，第四战区将领不敢大胆作战，反应消极迟缓，致使战机令人遗憾地错失了。另外，日军迂回昆仑关侧后宾阳的行动，无论桂林行营还是第四战区都没有料到，致使日军突击部队如人无人之境，造成了正面部队虽仍在抵抗日军的进攻但后路已断，结果全盘陷入混乱。蒋介石对此极度不满，随即宣布了一系列处分名单：桂林行营主任白崇禧以督率部队不力降级；前来第四战区指导作战的军事委员会政治部部长陈诚以指导无方降级；第三十七集团军总司令叶肇扣押法办；第三十八集团军总司令徐庭瑶、第三十六军军长姚纯、第六十六军军长陈骥和第九十九军军长傅仲芳，以及第三十六军参谋长郭肃、第四十九师师长李精一、第一六〇师师长宋士台等撤职查办。这是全面抗战爆发以来，在历次会战中高级将领被处分人数最多的一次。
将领们接受的是处分，数万士兵付出的是生命。
一九三九年年底，日军第十一军司令官冈村宁次从国内的来访者那里听到了一些日本国内的情况，令他“很不渝快”：
一、农村一般比较紧张，但大城市中看不到战时的紧张情况。百货店、娱乐场所、花街柳巷等，反而繁荣起来。
二、由于经济统制及物价统制，国民生活相当穷困。但黑市猖獗，贪图私利的奸商到处横行。
三、战争已两年有半，财界及知识分子阶层内部厌战情绪逐渐浓厚，怀疑当局解决事变的能力，结合诺门坎战败的摇言，反陆军的风潮逐渐抬头。
四、国民精神动员未获成果。国民本身自主的团结运动也未兴起。不少人非难政府：“由于政府不把事实真相告诉国民，因而国民无法与政府合作。”
五、欧洲大战爆发后的对外政策，表面上还处于原来状态，但从内部动向来看，则有主张与英美接近的传统派，有主张与苏联结合解决中日事变的一派，有主张与德、意轴心合并的一派等，各派对立，意见不一。
六、各界特别是政界，缺乏卓越人物，在内外形势紧迫下，缺乏定见。兑现在和将来抱悲观态度者甚多。
在南岳军事会议上，蒋介石告诉中国军队的将领们，“横行无忌”的日军已到“不能安寝之时”，中国的抗战一定要“持久到世界大战结束，公理正气伸张之日，才能获得最后胜利”。
……我们这次抗战，一方面在求中国之独立自由与平等，一方面也是为了保障国际信义与确立永久和平。我们认定中日问题，实在是世界问题之一环，只有与世界问题同时解决，才能获得彻底的解决……现在欧战已起，而我们抗战转胜，东亚西欧的两大战争，已经连接起来，可以说我们第一步目的，已完全实现……此后第二步目标，就是争取最后的胜利，就是要勇猛坚定地抗战下去，以承接欧战结束的新局势。因此，我们战略亦就是要使中国抗战能达到与世界战争同时结束的目的。如此，才可以彻底解决远东问题，才能获得永久和平……我们的抗战，就是要持久到世界大战结束，公理正气伸张之日……如其不然，在欧战没有结束，世界问题尚未解决以前，我们若急求速了，妄想与日本妥协讲和，就是自取失败，自取灭亡！这是我们抗战一贯的方针和最大的政策……本次方针与政策，在各前线坚忍奋斗，愈战愈劲，不问国际形势如何变迁，不管抗战环境如何困难，只是埋头努力，一意作战，用最大的铜力，和敌人拼下去！以尽我们对国家和世界一贯的使命。要知道抗战到了今天，我们最后光荣伟大的胜利，必有完满达成的一日，这已是丝毫没有问题的了！
一九三九年即将过去，尽管战争还要持续相当漫长的时间，乃至要持续到世界战争结束的那一天，但抗战中国仍然要“用最大的韧力，和敌人拼下去”，直至获得最后胜利。