一九三九年八月底，当冈村宁次的第十一军与中国第九战区部队准备在湖南境内展开一场厮杀的时候，双方都没有想到一个对中国乃至世界历史产生重大影响的事件猝然爆发。
武汉会战后，湖南成为中国第九战区与日军第十一军对峙的前沿。按照国民政府军事委员会战区划定的辖境，第九战区作战区域主要在长江以南的湖南和江西西部，任务是保卫湘、赣，重点是对长沙的防御。第九战区的北面是第五战区，以长江为界；东面是第三战区，以赣江和鄱阳湖西岸为界。一九三九年八月，第九战区司令长官是陈诚，代司令长官是薛岳，前敌总司令是罗卓英，参谋长是吴逸志。
第九战区是抗战进入战略相持阶段后中国军队部署兵力最为雄厚的一个战区，尽管没有空军编制，海军也仅有少量的布雷队，但是陆军师多达四十多个，加上游击队武装，总兵力在四十万以上。
第九战区的主要部队是：
第一集团军，驻扎江西奉新西南，总司令卢汉，代总司令高荫槐。指挥孙渡的第五十八军（滇军，辖刘正富的新编第十师和鲁道源的新编第十一师）；安恩溥的第六十军（滇军，辖杨宏光的第一八三师和万保邦的第一八四师）；高荫槐的新编第三军（滇军，辖安恩溥兼任师长的第一八二师和龚顺璧的新编第十二师）。
第十五集团军，驻扎湖南长沙，总司令薛岳，代总司令关麟征。指挥陈沛的第三十七军（湘军，辖梁仲江的第六十师、罗奇的第九十五师和李棠的第一四〇师）；张耀明的第五十二军（中央军，辖赵公武的第二师、张汉初的第二十五师和覃异之的第一九五师）；李仙洲的第九十二军（中央军，辖侯镜如的第二十一师、罗启疆的第八十二师和梁汉明的第九十二师）。
第十九集团军，驻扎湖南浏阳以东，总司令罗卓英。指挥彭善的第十八军（中央军，辖叶佩高的第十一师和盛逢尧的新编第二十三师）；宋肯堂的第三十二军（晋军，辖李兆瑛的第一三九师、唐永良的第一四一师和傅立平的第一四二师）；刘多荃的第四十九军（东北军，辖王铁汉的第一〇五师和张言传的预备第九师）；李觉的第七十军（湘军，辖唐伯寅的第十九师和段珩的第一〇七师）；王耀武的第七十四军（中央军，辖李天霞的第五十一师、施中诚的第五十七师和冯圣法的第五十八师）；夏楚中的第七十九军（中央军，辖王凌云的第七十六师、王甲本的第九十八师和王严的第一一八师）。
第二十七集团军，驻扎湖北崇阳东南地区，总司令杨森。指挥杨森兼任军长的第二十军（川军，辖杨汉域的第一三三师和杨干才的第一三四师)。
第三十集团军，驻扎江西武宁以北地区，总司令王陵基。指挥王陵基兼任军长的第七十二军（川军，辖范南煊的新编第十四师和邓国璋的新编第十五师）；夏首勋的第七十八军（川军，辖刘若弼的新编第十三师和吴守权的新编第十六师)。
湘鄂赣区游击部队，总司令樊崧甫。指挥李玉堂的第八军（中央军，辖赵锡田的第三师和丁炳权的第一九七师）；彭位仁的第七十三军（湘军，辖汪之斌的第十五师和柳际明的第七十七师)。
长沙警备区部队，总司令欧震。指挥欧震兼任军长的第四军（中央军、粤军和黔军混编，辖张德能的第五十九师、陈荣基的第九十师和梁华盛的第一九〇师）。
与中国第九战区对峙的日军第十一军，用于湖南作战的部队是稻叶四郎的第六师团、甘粨重太郎的第三十三师团、中井良太郎的第一〇六师团、齐藤弥平太的第一〇一师团步兵第一〇二旅团（佐枝支队）、藤田进的第三师团步兵第五旅团（上村支队）以及田中静一的第十师团步兵第二十六旅团（奈良支队）。配属的航空兵，是菅原道大的第飞行团。海军有第十三炮艇队、第十一陆战队等部队。总兵力在十万以上。
自八月下旬开始，中国第九战区即发现当面日军举动异常：铁路运输频繁，车站附近断绝交通，不许中国人靠近；无线电里的战场通信单位急剧增加；在沦陷区开始大量强征中国民夫。——根据以往的经验，这些都是日军发动进攻的前兆。
第九战区判断正确。
冈村宁次正策划一场新的攻势。
日军大本营始终认为，在与日军展开大兵团作战的中国军队中，以蒋介石嫡系部队为主的中央军至关重要，特别是那些以黄埔系骨干为将领的部队无不是作战的中坚力量。那么，如果能把这些部队一个个地给予重创乃至歼灭，中国抗战的正面战场就会完全解体。为此，在向湖北中部的突击作战中，日军的首要攻击目标是汤恩伯的第三十一集团军，尽管并未将第三十一集团军彻底歼灭，但日军大本营认为给予很大杀伤也算基本完成了预定任务。接着，冈村宁次盯上了隔着岳阳以南的新墙河与日军对峙的关麟征的第十五集团军。
关麟征，一九〇五年生于陕西户县，一九二四年考入黄埔军校，是黄埔第一期学员。一九三七年抗战全面爆发后，率部转战平汉路、台儿庄、徐州、武汉战场，出任第五十二军军长、第三十二军团军团长、第十五集团军总司令。其部队曾是汤恩伯部中的主力。在当时的中国陆军中，名将杜聿明、郑洞国、覃异之、张耀明都曾是他的部下。
一九三八年底，日本制订的《陆军作战指导纲要》规定：“在武汉地区配备一个强大的作战军，以压制洞庭湖、长江方面敌军主力，对集中之敌及时予以反击，以挫败其抗战意图，但应力求避免扩大战局。”于是，冈村宁次的“第十一军即为配置于重庆军主力部队四周的唯一纯野战军，承担摧毁中国军队主力的作战任务”。
冈村宁次自豪于自己居于如此重要的战场位置，他认为：“第九战区光是中央直系军主力就有约五十个师，这部分军队配合所谓夏季攻势，逐渐表现得顽强而活跃。第十一军决定乘加快在华中建立中央政权的势头，于九月下旬把敌第九战区军队消灭在赣湘北境地区，挫败敌军抗战企图。”另外，冈村宁次之所以在湖南北部发动攻势，还因为这里是中国盛产大米的粮仓，为国民政府源源不断地提供着粮食和兵源。占领这一地区，不但可以破坏国民政府的战时经济，还可以缓解日军在供给上的日趋困难。
一九三九年八月十五日，日军第十一军下达作战指导大纲：
作战目的
军的作战目的为击败第九战区的粤汉沿线敌中央直系军主力，乘蒋军衰退之形势进一步挫伤其继续战斗的意志，同时加强确保军作战地区内的安定。
指导方针
一、军主力（约两个师团为基干）在隐蔽中做好准备，大概在九月下旬开始行动，将粤汉方面之敌军消灭在汨水河畔。在此期间，约以一个师团册应军主力，事先将高安附近之敌消灭后，转向修水河上游捕捉该方面敌军。
二、实施本作战时以奇袭为主旨，尽量在短期内结束战斗，然后大概恢复原来态势。
作战准备要领
一、军制定会战指导策略所需各项情报在八月下旬半以前，军及师团执行战争指导所需各项资料在九月上旬以前要进行逐次搜索和整理妥当。
二、会战指导策略大概在八月下旬半以前制定，和海军的协定在八月底以前制定出来。
三、使用兵力概要
军主力方面：第六师团主力，第三十三师团、第三及第十三师团各支队部队、军直部队的主力。为此，尽速调第三十四师团担任武汉警备，令原武汉警备队归还第三十三师团。高安修水方面：第一〇六师团主力、第一〇一师团的一部、军直部队的一部。
四、集中完毕时间：奉新方面在九月中旬半以前，军主力方面在九月中旬末以前。
五、作战兵力要改编为驮马部队，并尽量以轻武器装备之。
六、为与军的作战相呼应，宣传及谋略工作主要应指向宜昌、福建方向，并须立即着手。
军在八月下旬，以攻占宜昌为内容的迷惑宣传中，秘密做好准备。九月中旬以后，以一部（第一〇六师团）从奉新方面，以主力从粤汉线方向开始奇袭攻击，迅速机动地把敌第九战区主力部队捕捉、消灭在赣湘边境北部山地内。
这份作战指导大纲，附加着冈村宁次的附记。
附记一：
虽战斗迭兴，亦所谓适应形势也。只有以充足的研究和准备方能求得万全。一、鉴于我军实情，早日结束战局乃唯一且最主要之行动；二、最重要的是以此作为确保现准备地区安定的手段；三、目前的蒋军的全般配置和抗战主体为第九战区（总计五十四个师，计中直十六个师、中旁十五个师、其他二十三个师）。
附记二：
秘密：一、敌军判断我军下一步作战目标为长沙、宜昌，因而对此的防备和刺探极严；二、最近敌军逃跑得很快，因此对战术和准备的保密有极大的重要性；三、一般敌情乃所谓从对峙状态到发起攻势，须在最短时间内一举突破敌第一线，进入预定目标，此点第一线兵团在编制、装备、战术上都须特别注意；四、以后恢复原来态势问题，预计可能出现不利情况，为消除此害，要像襄东作战一样，在宣传、谋略等方面制定计划措施。
从以上军事文件中可以看出：一、无论是日军大本营还是冈村宁次，再次发动攻势作战的目的，并不是扩大占领区，他们甚至没有攻占长沙的意图；二、其基本战术是，强力突进中国军队的防线，捕捉中国军队尤其是中央军嫡系部队，快速加以围歼，然后退回原出发地；三、中国军队的特点是脱离战场十分迅速，因此，如果突进去了却没能捕捉到中国军队的主力，等于作战失败；四、如同随枣会战一样，撤退时必会受到中国军队的围追，如不预先制订好退回出发地的计划，部队会受到一定的损失。
突进去打，然后迅速撤回来。
武汉会战之后，日军不得不如此作战。
随枣会战时即是如此。
但这一次是在湖南，面对的是薛岳的部队，冈村宁次深知要格外审慎。
日军即将攻击的地域，位于长江以南洞庭湖与鄱阳湖之间的江西、湖北和湖南三省交界处，战场东西约三百公里、南北约二百五十公里，从洞庭湖东岸的岳阳南下长沙直线距离不足二百公里。在洞庭湖和鄱阳湖之间，北起通山，南至萍乡，是一道南北走向的山地，其中最高峰标高一千七百米，地形险峻，大部队难以展开。两湖的湖滨地区和湘江、赣江下游沿岸，除了到山地的过渡地带是丘陵外，大部是平坦的冲积平原，粤汉铁路蜿蜒其中。从军事上讲，如果日军自北向南攻击，由于山地和两湖的阻隔，只能沿粤汉铁路线和两湖的湖滨地区南下，地境狭窄。更重要的是，武汉会战后，为防止日军南下，这一地区的中国军民已把自北向南的所有道路，包括乡村中的小路破坏殆尽；没有了路的稻田里被放满了水，其中地雷密布；重要的隘口都设置了坚固据点，不要说日军的机械化部队，即使是步兵徒步南下都会感到相当困难，更何况这一地域是中国军队主力密集部署所在。
“从地形及敌军阵地构筑情况观察，除西面洞庭湖畔局部地区之外，我军不得不向凭借山地据守的敌阵进攻。”冈村宁次分析道，“这恰似日俄战争时，我第一军渡过鸭绿江向山地进击的情况。唯一的妙策就是用一支有力部队，利用水路（扬子江、洞庭湖、湘江）向粤汉路沿线（敌防卫重点）的敌军阵地背后突击上岸。上村支队（从第三师团抽出）承担了这一重大任务。”冈村宁次的具体设想是：首先由第一〇六师团从江西北部发动攻击，牵制罗卓英的第十九集团军并相机予以歼灭，然后主力向湘北转进；第六师团负责突破湖南北部正面新墙河中国守军的阵地，然后南下向汨罗江以南高地进逼；第十三师团的奈良支队（步兵第二十六旅团长奈良晃少将部）由湖南北部平江方向从右向左迂回，待第三师团的上村支队（步兵第五旅团长上村干男部）偷渡洞庭湖后，协力插入关麟征的第十五集团军的背后，切断其退路予以彻底歼灭；第三十三师团同时从湖北南部向通城发起攻击，切断中国第九战区与赣北和鄂南的联系，然后全力协助湘北的作战。——这实际上是中央突破、两侧迂回的寻常战术。
当时，中国第九战区部队的位置和部署是：罗卓英的第十九集团军以及高荫槐的第一集团军在江西西北部，负责防守赣江以西，沿锦江的高安一线；王耀武的第七十四军在江西北部，作为机动部队置于锦江以南的上高、万载、分宜一带；王陵基的第三十集团军在江西西北部，负责防守修水北面的武宁一线；杨森的第二十七集团军在湖北南部，负责防守渣津、咸宁、崇阳和蒲圻一带；关麟征的第十五集团军在湖南北部，负责防守新墙河、营田、浏阳等地；欧震的第四军和李觉的第七十军控制在长沙和衡阳；薛岳兼任军长的新编第六军、高荫槐兼任军长的新编第三军控制在株洲、醴陵和湘潭；彭善的第十一师作为战区预备队控制在湖南岳麓山。
中国第九战区制订的作战原则是：节节抵抗，诱敌深入，保持外线，后退决战。即利用现有的数道阵地，特别是自北向南横亘在日军攻击路线上的新墙河、汨罗江和捞刀河三条河流，逐步抵抗，消耗敌军，保持主力部队于外线，等日军推进到我军控制区域后，全力总攻，左右夹击，包围日军并歼灭之。而最后决战地点，将根据日军的主攻方向而定：如果日军主攻湘北，决战地域预定在长沙以北的捞刀河下游地区；如果日军主攻湘北并在赣北同时进攻，决战地域则预定在湘赣交界处的上高、铜鼓以及湖南长沙附近；如果日军由湖北南部进攻洞庭湖以西的常德方向，就在常德与日军决战。
什么是节节抵抗，诱敌深入，保持外线，后退决战？
中国第九战区的将领和参谋们自有一套理论。他们对日军指挥官擅长的战术并不生疏，中国陆军大学在第九期之前请的都是日本教官。日军的战术原则虽然很多，但总的精神是“攻击第一，包围第一”，即在正面实施强力突击的同时，两翼实施快速的迂回包抄，以求把对手一网打尽。日军对这一战术往往实施得凶狠迅猛，日俄战争中的营口会战和辽阳会战，日军都是通过快速的侧翼插入从而把俄军装在了口袋里。因此，第九战区的将领和参谋们认为，把主力努力保持在日军包围部队的外侧，对日军包围圈的侧翼不断地施以猛烈打击，让日军的包围圈支离破碎；同时在正面用诱敌深入的办法，打一阵退一步，把日军引诱到预定的决战战场上来，等其疲惫不堪、粮草匮乏之时，外线主力突然联合向心突击，并截断日军的后路，用反包围的战术将其歼灭。
对此，第九战区代总司令薛岳踌躇满志：“将战地公、铁、驿路彻底破坏，使敌机械化部队不能运用；将战的民众物资疏藏于公铁路三十里外安全地带，使敌无食无用。平时准备周到，战时自然应付裕如。且会战全期，不呆守阵地，不死用方案，彻底集中兵力使用兵力，采取绝对优势，以反包围破敌之包围，于战术上开一诱敌歼灭战法之新纪元。”
冈村宁次期待其攻势能够“摧毁中国军队主力”，而薛岳期望“开一诱敌歼灭战法之新纪元”，双方的司令部在同一天下达了作战指令。
中国第九战区前敌总司令罗卓英下达的，是为应对日军可能首先从赣北发动攻势的指令，指令不折不扣地体现出“后退决战”的作战思路：
一、方针
我为达成持久消耗战之目的，先依锦河南岸，亘奉新以西之现设阵地线，极力消耗敌人，敌如继续进犯，则于新洽、新喻线以北，亘新喻、宜丰线以东地区，行逐次抵抗，相机断然采取
攻势。
二、指导要领
甲、第一线为市汊（不含）——松湖街——湾头街——赶车垄——猪婆大坦（或米峰）——对门山——故县街——船下洲丁概略线。
乙、第二线为樟树（不含）经楼圩——太阳圩——石头街——官挢街——棠浦概略线。
丙、第三线为新淦（不含）——东乡山——罗坊街——鸡公岭——鹰嘴脑——水口圩——石洪桥——官桥街——棠浦概略线。
三、于各线作战指导要领如左
甲、第一线为现占阵地线，我应于此线极力消耗敌人。但在整训未完了前，敌如向我进犯，以现有第一线部队打击敌人为原则；在接近整训完毕时期，敌始发动攻击，我整训部队能参加第一线作战时，则依本部五月下旬所策定之高安附近作战计划，指导作战。
乙、第二线为中间阵地线，仍以第一线部队转进此线，担任作战为原则。
丙、第三线为最后阵地线，应于此线利用整训部队之增加，断然采取攻势，并应长时确保该线。在此线采取攻势，重点预定保持于新喻、上高间地区，将敌压迫于贛江、锦江间三角地带内而击灭之。此时期希望使用整训部队应在三师以上。此外在此线后方应选定新洽（不含）——观音山——百丈峰——鱼鳞山——太和圩——公和圩——鹰嘴脑——洞口脑——同登脑——南门山——罗坪头之预备阵地，并设法构筑之。
四、在现态势下，如有机可乘（假如发现敌人抽调主力向他方向转进，或我其他战场处于有利形势，确认转移攻势可以成功时等），应脱离阵地断然转取攻势，此时期之作战指导，应着意能以主力截断修河以南敌之公铁路交通，遮断敌之退路，而期聚歼敌人。
同日，日军第十一军下达“吕集作命甲第四百三十四号”：
军为了打击敌军继续抗战的意志，决定在九月中旬以后，开始奇袭攻击，以期在最短期间内，捕捉敌第九战区主力部队，将其歼灭于湘赣北部平江及修水周围地区。
接着，日军第十一军下达了作战准备令：
一、上村支队自汉口乘船溯江，于九月六日在临湘、城陵矶附近集结，以割断敌后背为目的，为在营田附近登陆进行准备和训练。另外，以一部于九月十二日及十七日两天与海军协同，向扬子江上游的监利（岳州正北偏西四十五公里）方面进行佯攻。
二、第六师团于九月十八日前将大部分兵力集结在新开塘附近，准备向新墙河南岸之敌阵地奇袭攻击。
三、奈良支队九月十七日在桃林以南地区集结，准备对沙港河以南的敌阵地奇袭攻击。
四、第三十三师团九月十九日在通城附近集结，准备奇袭攻击通城东南的敌人阵地。
五、第一〇六师团九月十三日（自六月六日起，中井良太郎中将担任师团长）在奉新及干州附近将部队集结完了，准备奇袭攻击当面之敌阵地。
中日双方下达作战命令的时候，谁都没有想到，这个世界已经发生了将影响中国和日本的重大事件。
一九三九年九月一日，德国军队入侵波兰。
前一天——八月三十一日晚上，一批化装成波兰官兵的德国党卫军分子，冲进德国靠近波兰边境的格莱维茨小城的广播大楼，在播音器前面开了几枪，然后德国人用波兰语宣布：“波兰和德国开战的时候到了。”接着，希特勒向全世界发表广播演说，说德国遭到波兰的入侵，德国决定“以炸弹回敬炸弹”。九月一日凌晨四时四十分，德军出动了一百五十万军队、两千五百辆坦克以及两千架作战飞机，从两个方向对波兰发起攻击：由德国境内西里西亚向波兰华沙方向攻击的南方集团军群，由龙德施泰特上将指挥，部队包括第十四、第十、第八集团军，共三十三个师，其中四个坦克师、四个轻装甲师和两个摩托化师，任务是击溃德波边境上的波军，进至维斯瓦河，消灭波兰西部的主力军；从波美拉尼亚和东普鲁士向华沙方向攻击的北方集团军群，由博客上将指挥，部队包括第三、第四集团军，共二十一个师，其中有两个坦克师和两个摩托化师，任务是与南方集团军群协同，消灭维斯瓦河以北的波军。德国空军的任务是袭击波兰的象征中心和铁路枢纽，阻扰波军展开战争动员并压制波军的军事抵抗。同时，德国海军封锁了波兰的海军基地，以保证海上交通安全，并防止其他国家可能的干预。
德军采用了著名的“闪电战”战术，即将绝对优势的坦克部队和摩托化部队放置在突击第一线，以迅雷不及掩耳的速度和压倒一切当面阻碍的强度向纵深突击——在广阔的波兰平原上，波兰骑兵向德军的坦克群发起冲锋，但战事很快就演变成德军对波兰骑兵的疯狂杀戮。
天亮了。
十一时，英国向德国宣战。
十七时，法国向德国宣战。
接着，印度、澳大利亚和新西兰也宣布与德国进入战争状态。
一九三九年九月一日，第二次世界大战在欧洲爆发。
“希特勒要大家明白，如果德国想要夺取必要的生存空间，那么同西方的冲突迟早会发生。按照他的看法，任何其他道路都意味着国家灭亡。如果对外部世界放弃使用武力，那就势必要限制生育率。这是最大的怯懦。他建立武装力量不是为了养兵不用。”
希特勒的“生存空间”理论，与日本军国主义者的扩张理论具有惊人的相似性。
德国是第一次世界大战的战败国。一九一九年六月二十八日，标志着一战结束的《凡尔赛和约》在巴黎签订，和约全名为《协约国和参战各国对德和约》，和约的所有条款只有一个指向，即严重地惩罚并削弱德国。它瓜分了德国的海外殖民地和部分领土；要求德国必须支付巨额战争赔款且以黄金支付；严格限制德国的军备使其不再具有实施大规模军事行动的能力，例如禁止德国实行义务兵役制，禁止德国拥有坦克和火炮等进攻性武器，禁止德国制造重机枪以及组织空军等等。最后，它要求当众处死德国皇帝威廉二世。——如同二战结束时战胜国对日本的限制一样，欧洲的政客们希望《凡尔赛和约》能够防止德国东山再起。
《凡尔赛和约》签订后，因其对德国极其严苛的惩罚，而被美国的政客们讽刺为：这哪里是战争的结束，简直是又一场战争的开始。
而希特勒不但要让德国东山再起，还要让德国主宰欧洲乃至世界。
《凡尔赛和约》签订的那一年，作为一名上等兵在惨烈的一战中先被炮弹炸伤腿又因遭芥子气袭击而短暂失明的希特勒，虽自诩作战极其勇敢，却不得不目睹德国签下极尽屈辱之条约。这时候，一个叫安东·德雷克斯勒的慕尼黑机车工和一个叫卡尔·哈勒的新闻记者成立了“德意志工人党”——德国纳粹党的前身，默默无闻的希特勒加入了该党，并很快因其特殊的鼓动力和煽动力成为该党主要领导人。他制定的党纲公然宣布，日耳曼血统至高无上，其他民族一律为低劣种族。与日本军国主义者宣称世界应为“大大的日本帝国”一样，希特勒宣称只有日耳曼种族应该成为世界的主宰，并有权对外使用任何手段去夺取德意志人的“生存空间”。希特勒用“德意志至上”的种族主义理论蛊惑德国民众，特别注意拉拢中产阶级、垄断资本阶层和金融寡头。当时世界上几乎所有著名的垄断资本家，包括美国的福特、摩根、洛克菲勒以及英荷石油大王德特丁和法国大军火商克雷佐，都是希特勒的赞助人。希特勒很快登上了德国总理的宝座，之后成为在德国拥有绝对权力的最高元首。
与日本军国主义者继承了日本的“神道”和“武士”传统一样，希特勒也认为早期德国武士的“美德”奠定了他的思想基础。他认为是上帝选择了日耳曼人，这个“大自然的宠儿，最勇敢和最勤劳的强者”，做地球上的唯一主宰。因此，日耳曼种族必须得到足够大的空间以保证其生存和发展。为了达到这一目的，德国没有别的出路，只有建立强大的军事力量，然后去征服全世界，让纯粹的日耳曼人成为世界各地的高贵领主，其他所有种族要不成为德国人的奴隶，要不就干脆从地球上彻底地消失。但是，希特勒“德意志至上”的梦想受到了《凡尔赛和约》的掣肘。为了废除《凡尔赛和约》规定的限制，德国先后退出日内瓦裁军会议和国际联盟，希特勒以“德国受到军事威胁”为幌子开始扩张其陆军、空军和海军。一九三四年，当欧洲各国发现德国的军费已远远超出《凡尔赛和约》的限定时，希特勒的回答几近无赖：《凡尔赛和约》限制德国的军备，没有限制德国的军费。一九三五年，希特勒彻底撕毁《凡尔赛和约》限定的德国陆军不得超过十万人的条款，建立起五十万人的陆军部队；《凡尔赛和约》限定德国不能拥有潜艇，但一九三五年德国潜艇的吨位数已经达到四十二万吨。
应该说，西方列强对待野心勃勃的德国，如同对待同样野心勃勃的日本一样，采取的是一种极端自私的绥靖政策。所有的列强国都只权衡自己的利弊，甚至试图私下与希特勒达成某种协议，以换取政治或经济上的偷安，其所作所为几乎是在纵容德国法西斯主义的蔓延。无论是在欧洲还是在亚洲，只有到了自身利益乃至自身生存受到致命威胁时，列强才觉悟绥靖就是在养痈遗患，但往往为时已晚。——一九三六年，德国完全摆脱《凡尔赛和约》的限制，其陆军达到十四个集团军八十多万兵力，坦克一千五百辆，军用飞机四千五百架，并拥有了一支舰船吨位数惊人的海军。希特勒决定武装入侵奥地利和捷克斯洛伐克。一九三八年三月十二日，德军的装甲部队隆隆驶过德奥边境线，奥地利政府没有抵抗便屈服了。此时的英国首相正在伦敦唐宁街十号官邸宴请德国驻英大使里宾特洛甫。而法国人也当世界上没有发生这件事一样。接着，英、法、德、意四国签订《慕尼黑协定》，英国和法国为了避免与德国交恶，联手出卖了捷克斯洛伐克，致使希特勒兵不血刃地占领了捷克斯洛伐克全境。——整个世界沉默着，如同日军入侵中国国土时一样。
希特勒更加肆无忌惮了，他开始公开攻击《凡尔赛和约》的“罪恶”，说它给德国带来了无边无际的痛苦，同时宣称《波德互不侵犯条约》已经失效。——德国要对波兰动手了，借口是波兰必须把但泽地区交给德国，允许德国穿过波兰走廊，修建通往东普鲁士的公路和铁路。波兰岌岌可危，这令与波兰接壤的苏联人心急如焚。斯大林主张召开一个国际会议，建立起反法西斯统一战线，以遏制德国骇人的军事扩张。苏联与英、法等国进行了四个多月的谈判，没有任何结果。于是，苏联作出一个惊人的举动：单独与德国签订了《苏德互不侵犯条约》。苏联人的考虑是：必须换取时间为应对希特勒可能发动的军事攻击进行准备。而希特勒的考虑是：要避免过早地与苏联发生冲突使德军陷于两线作战。《苏德互不侵犯条约》签订后，德军毫无顾忌地开进波兰，其装甲部队直抵华沙城下。这时候，苏联又作出了一个令整个世界瞠目结舌的举动：既然德国占领了波兰，波兰作为一个国家已不存在，那么苏联与波兰签订的《苏波互不侵犯条约》也就失去了意义。九月十七日，由科瓦廖夫率领的白俄罗斯方面军和由铁木辛哥率领的乌克兰方面军，共七个集团军四十个师，在八个航空兵群的支援下冲进波兰国土。——德军与苏军在波兰国土上碰头了。两军商定，为防止冲突，双方相隔二十五公里同时停止军事行动。然后，德国和苏联如同强盗分赃一样瓜分了波兰，两国在波兰领土上的利益分界线由两国外长的名字命名，即里宾特洛甫-莫洛托夫线。
此时，苏联是唯一支援中国抗战的大国，他刚刚向国民政府提供了一笔高达一亿五千万美元的贷款。这已是苏联第三次向中国提供军事贷款，以供中国军队购买急需的由苏联生产的武器、弹药和其他军事装备。只是，苏联和德国在波兰的分赃，从另一个侧面暴露出苏联的大国沙文主义倾向。
在这个世界，本没有什么绝对意义上的“国际法准则”。
与中国一样，波兰被严重侵犯。
被侵犯的内在原因是自身的衰败与落后。
作为德国的盟友，日本人对德国的突然之举十分吃惊。一九三九年四月一日，在年度各军参谋长会议上，日军参谋本部次长中岛铁藏谈及今后战争作战指导时说：“最近的欧洲形势虽在急剧变化，但从全面看，德国真正具备对外进攻实力的时间，估计当在昭和十六年、十七年（一九四一年、一九四二年）前后。另外，英、美完成其国力和军备建设的目标，大概也在昭和十六年前后，其他列强也多追随其后。因此，预料昭和十七年前后将是世界性的大转折时期。”这也就是说，日军大本营预计世界性战争爆发的时间是在一九四一年或一九四二年。但是，德国的行动超出了日本人的预料：“突然爆发的欧洲战争，不久就发展成左右世界形势的决定性因素。我国也好，中国事变也好，都不能不卷入这一漩涡中去。”日本方面对国际形势的转变，特别是在此情况下如何处理对中国的战争，尚没有准备，这令日本方面颇感被动，甚至有些惶惑不安。
更令日本惶惑不安的是，苏联在西线缓解了与德国的危机后，转身在东线开始收拾日本关东军了。
一九三九年五月，在中国东北与外蒙古边界一个名叫诺门坎的地方，日军与苏军发生了一场军事冲突，史称“诺门坎战役”。
一九三一年关东军发动“九一八”事变侵占中国东北地区后，在日本人看来，实力雄厚的苏联远东军始终是其头号假想敌。随着关东军部队兵力逐渐充实到近百万，日本人对苏联的态度开始强硬起来。驻扎海拉尔的关东军不断在中蒙边界上向苏军挑衅，借以试探苏军和外蒙古的军事实力，双方的摩擦最终演变成“诺门坎事件”。
事件起因还是划界问题。苏方和外蒙古认为，中蒙边界处的哈拉哈河是外蒙古领土之内的河流，因此边界应该划在河的东侧和北侧；而日方则认为哈拉哈河是界河，边界应该划在哈拉哈河的中间——边界划分的分歧所涉及的是一个长约一百二十公里、宽约四十公里的狭长地带。一九三九年五月十一日，冲突遽然爆发：日方说外蒙古边防军在海拉尔正南偏西二百公里处的诺门坎地区越界了，“驻在海拉尔附近第二十三师团派出一部兵力将外蒙军击退”。日军将“满洲国军”留下警备，第二十三师团部队于十七日返回原驻地。——日本人“估计事件不会扩大”。然而，二十三日，外蒙古骑兵第六师开到了边界，苏军坦克第十一旅、摩托化步兵第三十六师等部队也随之开来，两军再次越过哈拉哈河。二十八日，日军第二十三师团派出以第六十四联队为基干的山县支队，在联队长山县武光大佐的指挥下，向外蒙古骑兵第六师发动进攻，外蒙古军队根本无法抵挡，骑兵第六师师长被当场打死。苏军立即组织反击，一千二百名步兵在十二辆坦克的引导下分路包抄日军，外蒙古骑兵也配合苏军发起冲锋，山县武光的部队因伤亡惨重转为守势。
关东军不服。他们认为苏联的注意力在欧洲方向，且斯大林正在国内进行政治大清洗，苏军中许多优秀的将领都被他枪毙了。更何况关东军掌控的铁路线到诺门坎才二百公里，苏军却要横跨八百公里的地域才能到达诺门坎，因此判断苏联不会付出巨大代价来与日本对抗。关东军开始向诺门坎增兵。第二十三师团由师团长小松原道太郎亲率全部兵力出动，关东军战略预备队第七师团也随即出动。该师团是中日甲午战争和日俄战争的双料王牌，被公认为日本陆军中最强悍的部队，其坦克第一师团是日军中唯一一支全员坦克部队，尚未舍得使用过。——关东军决心给苏军点颜色看看，以彻底平定边界危机。
但是，日本人严重低估了苏联人的决心。
朱可夫来了。
白俄罗斯军区司令员朱可夫受苏联国防人民委员会指派，飞到诺门坎前线掌握了苏军的指挥权。除朱可夫之外，苏联统帅部还把空军代理司令鲍尔吉金少将、炮兵司令沃罗诺夫大将、装甲兵司令巴甫洛夫大将也都派到诺门坎前线，其阵势远远超出了应付一场边界冲突的需要。为增加前线兵力，除第五十七军之外，朱可夫又调来三个步兵师、一个坦克旅和大量的炮兵。苏联国防人民委员会给朱可夫派来的飞机，是最新式的伊尔-16型和“鸥”型战机，飞行员中荣获“苏联英雄”称号的竟有二十一名之多。——斯大林决心不打则已，打就把日本人彻底教训了。
六月二十二日，日苏开战。连续几天的空战后，苏军的战机越打越多，日军逐渐丧失制空权。在朱可夫的指挥下，苏军的坦克群冲向日军的坦克师阵地，大规模的坦克战在平坦的草原上上演，在苏军一百多架轰炸机、几百门重炮和庞大的坦克集群的猛烈打击下，装甲单薄的日军坦克无力招架，宝贵的坦克第一师团很快就瘫痪了。七月二十三日，日军也调来了大口径重炮，但因步炮协同出现问题，步兵冲锋时被自己的炮火杀伤不少，而苏军的装甲集群火力猛烈异常，使日军的冲锋如同迎着火力在自杀。八月二十日，朱可夫发动总攻，日军在苏军诸兵种的联合作战中被包围，关东军的失败已成定局。三十日，关东军司令部接到东京大本营“停止攻势”的命令。
败局已定之时，绝望中的日本人又得到一个坏消息：苏联与日本的盟友德国签订了《苏德互不侵犯条约》。——本以为苏联无法于亚洲和欧洲两面作战，现在德国把日本出卖了。之前为了与德国建立军事同盟，日本不惜与德国商谈七十多次，德国却始终不给日本人以明确答复。因此，《苏德互不侵犯条约》的突然签订，令日本政府颜面尽失，平沼骐一郎首相被迫辞职。
九月十五日，日苏双方在莫斯科签订停战协定。
停战的第二天，苏联“开始向波兰越境前进”，诺门坎战场上的坦克和装甲车被陆续西运。
诺门坎一战，目空一切的日本关东军参战约八万人，死伤将近五万人——“如此集中的伤亡是日俄战争后从未有过的。”关东军司令官植田谦吉辞职，前线总指挥小松原道太郎剖腹自杀。从此，日本军方再也不提“北进”战略，而将其战争触角转向了太平洋和东南亚。这一转变，导致日后苏联能够倾举国之力打击法西斯德国，导致日后日本突袭珍珠港而使世界上最大的工业强国美国加入二战盟军阵营。
日本新任首相陆军大将阿部信行于九月四日发表声明：“当此欧洲战争爆发之际，帝国决定不予介入，一心向解决中国事变的方向迈进。”日本人认为，对华战争之所以如此拖延，蒋介石政权之所以还不屈服，就是苏联和美、英、法各国暗中支持的结果。现在欧洲战争爆发了，各列强将无力顾及中国，这或许正是结束战争的时机。因此决定先不介入世界大战，待对华战争解决后，再参与世界范围内的军事竞争。特别是，对中国的全面占领将会使日本更具实力。
同一天，日军大本营决定对侵华日军迸行调整：设立中国派遣军总司令部，撤销华中派遣军司令部，由总司令部统帅在华全部日军——华北方面军、第十一军、第十三军、第二十一军。总司令官由西尾寿造大将担任，总参谋长由板垣征四郎中将担任。侵华日军调整序列的目的只有一个：加强对华日军的统一指挥，使其作战能力得到进一步提高。
无论是暂时置二战于不顾的策略，还是调整在华指挥机构的措施，日本亟待解决的核心问题依旧是：要使中国国民政府投降，必须加大军事打击力度。——只要正面战场上的两百多万中国军队还在与日军对抗，只要敌后战场上共产党领导的近百万抗日游击武装还在顽强作战，期望中国屈服只能是日本人的一厢情愿。
于是，对于日本方面来说，冈村宁次所策动的新攻势，因世界形势的急剧变化，不但显得异常必要和重要，也使东京方面陡然增加了对其战果的期望。
一九三九年九月中日在湖南开始的作战，中国方面称为“第一次长沙会战”，日本方面称为“湘赣作战”。
九月十三日，冈村宁次把军指挥部移到湖北咸宁，准备在那里指挥主力进攻湘北。当日，他飞到江西安义，视察了集结在那里的第一〇六师团。按照战役设想，湘赣作战将从赣北打响。第一〇六师团新任师团长中井良太郎信心十足，他认为自己的部队虽在万家岭作战中尽失元气，但在之后的南昌作战中已基本恢复了士气，更何况在这个方向又加强了从第一〇一师团抽调来的第一〇二旅团（佐枝支队）。同时他也知道，第一〇六师团的作战任务仅仅是助攻，率先发起攻击的目的在于将中国军队第十九集团军牵制在赣北，使之不能西进加入湘北主攻方向上的作战。而且，冈村宁次明确表示，达到牵制目的后，悄悄脱离战场，转向湖北南部。——既然如此，就可以不求歼灭中国军队的主力，只需把中国军队吸引住就算完成了任务。
冈村宁次视察的第二天，中井良太郎行动了。他的计划是：第一〇一师团佐枝支队从奉新东南面的大城镇出动，向西南方向的莲花山和高安发起进攻；第一〇六师团主力则从奉新以西南下，向高安方向发起突击。
高安四周是低矮的丘陵和稻田。中国守军在这里构筑的阻击阵地都是半永久性野战工事，这些工事由一个又一个的据点先连接成线，再连接成面。据点地域内挖有各种武器的掩体，预设的火力网很严密；掩体前设有铁丝网和鹿砦；阵地后方还有大量的掩蔽部可供屯兵和休息。高安中国守军是罗卓英的第十九集团军和高荫槐的第一集团军，共五个军，即第七十四、第三十二、第四十九、第五十八军以及第六十军。具体配置是：由锦江口至高邮（位于锦江北岸，乃高安重要渡口之一）一线是第四十九军；从高安向北至祥符观一线是第五十八军，该军的新编第十师守备第一线，新编第十一师位于高安附近；由祥符观至故县一线是第六十军，该军的第一八四师为右翼，第一八三师为左翼。罗卓英的总预备队，是王耀武的第七十四军，控制高安西南方向的上高附近。
十五日拂晓，第一〇六师团和佐枝支队同时开始行动。罗卓英因南昌作战不利，很想挽回声誉，因此命令部队利用坚固工事顽强阻击。在佐枝支队的攻击方向上，宋肯堂的第三十二军和刘多荃的第四十九军死死地堵在了日军进击高安的路上。在第一〇六师团的攻击方向上，安恩溥的第六十军和孙渡的第五十八军没能顶住日军的突入。第一八四师的阵地被突破后，部队边打边向潦河岸边撤退。第六十军将第一八三师调上来遏制日军的推进，但由于相邻的第五十八军阵地已被日军突破，奉命增援的第一八三师在日军的紧逼下被迫后撤。日军攻占了高邮以及祥符观西北面的杨庄。尽管新编第十师师长刘正富把丢失高邮阵地的营长枪毙了，但依旧无法挽回战局的不利。十六日，在潦河岸边，湘鄂赣游击部队第七十三军第十五师拼命阻击着日军。第一集团军命令第六十军和第五十八军新编第十师向西转移。这时，日军开始迅速南下，大有把第六十军的第一八三、第一八四师吃掉的企图。十八日，第六十军抵达集结地吃午饭的时候，又遭到日军飞机的轰炸，一直等到晚上才从日军的包围圈中冲出来。
然而，罗卓英命令第六十军必须杀回去：
此次作战罗卓英比之南昌战役时神气十足，大打官腔，一定要收复高邮和杨庄失去的阵地，逼得口吃的高荫槐结结巴巴地向他的两个军长孙渡、安恩溥说：“我……们要收复失去的阵地，不……然罗……总司令要惩办我们啦！”于是孙渡督着新十一师师长鲁道源收复高邮。鲁道源亲率所部，猛攻高邮数次，都为日军步炮空联合战斗所拒止。鲁道源在战场上立时杀了一个营长，撤了一个团长（名叫王筱丰），再度猛攻，伤亡很大，终于把高邮收复了。安恩溥使用第一八三师，也把杨庄收复了；第一八四师又派部队增援新编第十师，才稳定了祥符观的阵地。第一八三师的正面战斗甚为激烈，日军猛攻骑马山（在故县东南）达一个多星期才停止。我军付出严重的代价，虽然保住了原阵地，但未能以第七十四军或更多的兵力使用于最必要的方面，以打击日军。这与整个作战计划的精神是不协调的。
中井良太郎的作战目标并非安恩溥的滇军部队，而是高安城。防守高安方向的，是罗卓英的第十九集团军第三十二军等部队。日军第一〇六师团接近高安的时候，薛岳似乎看出了冈村宁次声东击西的伎俩。但高安毕竟是扼制赣北日军横向进入湘北主战场的咽喉，因此薛岳严令罗卓英务必指挥第一、第十九集团军把日军第一〇六师团西进湘北的孔道堵死。第三十二军军长宋肯堂率部与日军在锦河北岸激战数天，王耀武的第七十四军也向高安增援而来。十八日，日军第一〇六师团主力和佐枝支队从东、北两面夹击高安城，佐枝支队突破了第四十九军的阻击，威胁着宋肯堂部的侧背，宋肯堂部于十九日退出高安城，在锦河岸边的高地上炮击进入高安的日军。
至此，日军第一〇六师团于赣北发动的进攻，已经吸引了中国军队多达八个师于高安城下。中井良太郎认为已经达到作战目的，于是留下佐枝支队继续牵制中国军队，自己则率师团主力转向西北，与原驻守赣西北的日军一起，向武宁、修水和三都附近的中国军队第三十集团军扑过去，目的是继续吸引中国军队东援，配合冈村宁次在湘北发动的攻势。
中国军队第七十四军和第三十二军趁日军第一〇六师团转调之机，于十九日收复村前街，二十二日收复高安。
但是，防御修水、武宁地区的第三十集团军王陵基部只有两个军四个师，而且都是新编师，装备很差，战斗力弱。在日军的攻击下，第三十集团军部队一路南撤，一直撤到赣西与湘东交界的铜鼓附近。中井良太郎的这一阵势，令薛岳很是焦虑，他急令罗卓英抽调部队前往增援。罗卓英命令高荫槐派部前往铜鼓，高荫槐的第六十军和第五十八军在高安地区打得很苦，这一次坚决不听罗卓英的指挥，罗卓英只有再派王耀武的第七十四军前去增援。——第七十四军，中央军嫡系部队，不但是中国陆军的王牌部队，更是第九战区的中坚力量，薛岳本想把这支部队放在湘北正面，但罗卓英就是不肯。果然，现在第七十四军派上了用场。
中井良太郎在中国军队的联合攻击下有些力不能支，又留下少量部队与中国军队纠缠，主力则悄悄地退出战场，试图北进与位于湖北南部的第三十三师团会合。
罗卓英指挥中国军队在赣北的作战，尽管没有损失太多兵力，最终也没有丢失军事要点，但还是中了冈村宁次的圈套：多达两个集团军的中国军队，包括实力较强的第七十四军，在这个方向被日军的一个师团加一个旅团牢牢的牵制着。——“高安方向的战斗，在日军方面来讲是一个拉后腿的战斗，拉住罗卓英的后腿，不让他指挥的几个军参加长沙方面的决战。在我军来说，是个目的性不明的拼老命的战斗，牺牲不小，价值不大。”
就在中井良太郎与罗卓英在赣北杀来杀去的时候，在湖南的北部，也就是冈村宁次策划的主攻方向，长沙会战已经打响。
十七日，冈村宁次来到湘北与鄂南交界处的城陵矶，视察了上村支队，然后乘船进入洞庭湖，到达岳阳视察了第六师团。第六师团已经准备完毕，将与第十三师团的第二十六旅团（奈良支队）、第三师团的第五旅团（上村支队）一起，向湘北中国守军的正面实施大规模突击。
在湖南北部，中日两军对峙的正面，隔着一条新墙河。
薛岳命令关麟征率第十五集团军并指挥夏楚中的第七十九军，沿新墙河东起湖北南部的麦市、西至湖南北部洞庭湖东岸的鹿角，在八十公里宽的正面构筑起第一道防线：夏楚中的第七十九军在右翼，该军的三个师和炮兵一团五连以及第十挺进支队守麦市、九登、黄岸一线；张耀明的第五十二军在左翼，该军的三个师加上陈沛第三十七军第六十师、炮兵一团八连和二营以及第十一、第十二挺进支队守杨林街与新墙河一线。
冈村宁次的主攻方向在新墙河中国防线的左翼。
张耀明的第五十二军首当其冲。
十八日，在炮兵和航空兵的支援下，日军开始向新墙河北岸中国守军的前哨阵地发起攻击。张耀明的第五十二军设置了两个前哨阵地，即据守草鞋岭的第二师胡春华营和据守比家山的第一九五师史思华营。两个营孤悬于新墙河北岸，被直接暴露在日军进攻的刀锋下，数百名官兵心知肚明，只要战斗一打响，他们不但是日军的首攻目标，而且所有的人必会九死一生。既然抱定一死的决心，官兵们开始了不顾一切的阻击。日军火炮和战机空前猛烈的轰击和轰炸，将两个营的前哨阵得几乎炸平，所有的野战工事全部坍塌。日军本来以为，中国守军在新墙河北岸设置的两个据点，除了因为兵力单薄很快就会崩溃外，还因为这两个据点仅具象征意义，所以只要炮声一响中国守军定会仓皇逃到新墙河南岸去。
但是，十九日，激战进行了整整一天，两个前哨据点的中国守军还在战斗。
这一天，冈村宁次回到湖北咸宁的指挥部，作为司令官，他觉得应该做的都做了，剩下的只是静等战报了。
这一天，薛岳判明日军的主攻方向是从湘北直冲长沙，于是把位于浏阳的第七十军和位于修水的第七十三军调拨给第一线的第十五集团军，关麟征随即把这两个军指派为他的总预备队。
静候战报的冈村宁次没有想到，从十八日进攻开始直到二十二日，湘北正面的日军不要说渡河，连新墙河边都没能靠近，而阻击他们的只有中国军队的两个营。二十二日这天，苦战后的日军登上草鞋岭，发现据守该阵地的中国守军胡春华营官兵已全部阵亡，日军官兵站在遍布尸体的阵地上一片茫然。而令他们更加茫然的是，此时比家山阵地的中国守军依旧在抵抗。——直到这一天的黄昏，中国营长史思华阵亡后，日军才冲上比家山阵地。
就在湘北的日军为扫清渡河障碍苦战的时候，在湖北南部，日军第三十三师团也开始了进攻。这是湘北正面战场的另一个侧翼，第三十三师团的作战目的与位于赣北的第一〇六师团一样，都是牵制中国军队，配合湘北的正面攻击。在这个方向防御的，是中国军队第二十七集团军第二十军和第十五集团军第七十九军以及湘鄂赣游击部队的第八军。
日军第三十三师团是一个新编师团，一九三九年二月七日才在日本仙台编成，师团长是从日本陆军户山学校调来的校长甘粨重太郎。该师团辖有第三十三步兵旅团（拥有三个步兵联队）以及搜索联队、山炮联队、工兵联队、辎重兵联队各一个，还有一些后勤部队。师团编成后被派往中国战场，编入冈村宁次的第十一军，遇到的第一场战役便是在湖北南部向中国军队发起进攻。
显然，日军新编师团的战斗力不强。二十一日，第三十三师团在湘北与鄂南交界处的通城以南向中国守军发起攻击，受到夏楚中的第七十九军的猛烈抵抗。苦战两天后日军才知道，他们一直在与中国军队的一个团纠缠不休。第三十三师团集中兵力，转向通城东南方向的麦市。麦市是第七十九军的防御主阵地，其第一四〇师在麦市外围与日军展开了艰苦的拉锯战，双方都伤亡惨重。中国军队杨汉域的第二十军加入战斗后，日军受到两面夹击，处境变得艰难起来。为了突破中国军队的阻击，日军使用了毒气弹。但是，每当毒气落在长满茅草的中国守军阵地上时，山上都会燃起熊熊大火，中国官兵利用点燃的山火使空气升腾翻卷将日军施放的毒气冲上高空，而匍匐在地面上的中国官兵中毒者甚少。日军第三十三师团打了数天，仍旧不能突破中国军队的防线，被滞留在麦市附近进退两难。
对于第三十三师团的战况，冈村宁次并不特别在意，只要他们在那里与中国军队纠缠着就可以了。冈村宁次的注意力全在一个他认为至关重要的行动上：二十二日晚，上村支队乘坐海军舰船，从岳阳秘密地进入了洞庭湖。——“此次会战，我最注意的是从驻在北方的第三师团抽来的上村支队的行动。”冈村宁次说，“因为该部队既不熟悉江南的地形，又要进入洞庭湖在敌前登陆，而且他们要采取大胆行动楔入敌军的侧背。”——冈村宁次指望以上村支队的突击行动，大纵深地插入汨罗江以北中国守军的背后，将薛岳的战局布势割裂开来，然后把中国军队主力包围在汨罗江以北加以歼灭。
冈村宁次之所以从第三师团抽调部队，是基于对洞庭湖纵深穿插行动的格外重视。日本陆军第三师团，是一八八八年组建于名古屋的精锐部队。进入中国战场后，参加了淞沪会战、徐州会战、武汉会战和随枣会战，始终是侵华日军的绝对主力。而上村支队由第三师团第五旅团为基干组成，指挥官是旅团长上村干男少将，下辖四个步兵大队、一个山炮大队、一个工兵联队和一个独立渡河工兵联队，以及两个辎重兵中队。
在海军舰船的带领下，上村支队进行了“八十余公里的水上机动”，于二十三日六时二十分在洞庭湖西岸以南的营田地区登陆。上村支队的行动让冈村宁次彻夜未眠，因为这次突击是一次冒险行动，特别是情报说登陆地点水深不足一尺，他生怕海军的摩托艇因此搁浅在泥滩上，使陷在泥里的上村支队成为中国军队的活靶子。——“九月二十三日拂晓，接到该支队在营田登陆成功的紧急报告时，才放了心。”
薛岳没有想到冈村宁次会实施纵深突击——隔着广阔的洞庭湖水，薛岳认为在这个方向上日军没有实施突击的可能性——于是，营田中国守军只有第三十七军第九十五师的一个营。该营营长也认为，营田北面是湘江封锁线，湘江西岸通往洞庭湖的沟汊都处于干涸状态，因此营田正面的水路可以说是万无一失。这证明冈村宁次得到的情报是准确的，营田正面湖岸水深仅在一尺左右，日军的摩托艇如果往岸上冲，根本抵达不了岸边就会陷在河泥之中。——但是，二十二日晚上，洞庭湖上大雨倾盆，导致河湖水位猛涨，不但营田正面的湖岸水位急剧抬高，湘江连接洞庭湖的那些干涸沟汊也都水满盈盈，载着上村支队的日本海军舰船就这样得以顺着沟汊直冲营田。
二十三日凌晨，上村支队在日军舰炮和飞机的支援下，向仅有一营守军的营田阵地发动袭击，很快，中国守军数百名官兵伤亡殆尽。冈村宁次给上村支队的任务是：“在营田附近奇袭登陆，以一部在夺取归义及新市附近汨水渡河点后，切断沿粤汉线敌军退路；同时主力从营田—大娘桥—李家墩（推测记入地图）—高桥公路沿线地区，首先向高桥方向突进，切断平江至长沙的道路。”冈村宁次已经计算好了：与上村支队在营田登陆同时，二十三日早晨六时，在新墙河北岸，扫清中国军队前哨阵地的第六师团也开始了大规模的渡河行动。这也就是说，日军第六师团正在战场的正面与关麟征部激战，而通过纵深突击迂回到战场西南方向的上村支队，已经处于关麟征部的侧背，一旦上村支队向东进击成功，不但会切断关麟征部的退路，还将与第六师团一起对关麟征部形成南北夹击。那时候，因为在战场的东边有日军第三十三师团和第一〇六师团，战场的西边则是广阔的洞庭湖水，关麟征部就等于陷入了日军的合围。
凌晨时分，日军第六师团的八十多门火炮向新墙河南岸中国守军第五十二军第二师阵地进行了一个小时的猛烈轰击。然后，五千多名日军步兵开始强渡新墙河。新墙河浅，可以徒涉，日军没有使用任何渡河工具便直接向南岸冲锋。中国守军在河面上编织成密集火网，将冲锋的日军阻挡在河水之中。第一次冲锋失败后，日军炮兵把炮火集中到第二师十二团的阵地上，日军地面部队释放了毒气弹和烟幕弹。十二团的官兵没有配备防毒面具，只能用毛巾浸上水捂在口鼻处，但阵地上的轻重武器射击强度没有减弱，日军的第二次冲锋又告失败。战场短暂的寂静后，日军的火炮和战机一起，对十二团阵地开始了毁灭性轰击，致使十二团守军伤亡严重。接着，日军的步兵又一次冲了上来。中国陆军第五十二军的前身，是中央陆军军官学校所属的六个教导团，一九三〇年中原大战前被蒋介石编成第二师，两年后扩编为第十七军。一九三七年八月，抗战全面爆发，第十七军以第二十五师为主扩编成第五十二军，隶属第一战区，下辖郑洞国为师长的第二师和张耀明为师长的第二十五师，军长为关麟征。武汉会战后，关麟征升任第三十二军团军团长，张耀明任军长。第二师作为中央军的老部队，具有相当的战斗力，薛岳把强有力的部队放置在第一线，足见湘北的较量关乎长沙会战全局。
在湘北战场上的残酷战斗中，第二师上等兵曹锡所在排位于新墙河以南、新墙镇以西的王街坊。他们守卫的阵地上至少落下了上千发日军炮弹，身边的人大多都死了。曹锡把几十颗手榴弹捆在一起，放在河南岸的堤坝上。日军冲上来时，他用机枪扫射，日军的冲锋居然被他打了回去。日军施放了毒气，毒气弥漫中，他发现活着的人只有他和朱班长了。毒气消散后，三十多个日本兵冲上来，他和朱班长拉响了放置在堤坝上的手榴弹，数十颗手榴弹一起爆炸的威力，让冲锋的日军全都倒在了堤坝上。他又捆绑了数十颗手榴弹，再次放置在堤坝上。朱班长的眼睛中弹，血流尽后人死了。曹锡的机枪坏了，他在尸体中寻找机枪和子弹。太阳很高的时候，营部派来一名传令兵，告诉他大部队已撤，他也得撤退。向后撤的时候，日军追在后面，那名传令兵被打死，曹锡躲躲藏藏终于回到了营部。几天后，师长赵公武专门来与曹锡握手，当场提升他为班长，并奖励法币三十元。按照当时湖南的物价，三十元可以买一百斤猪肉。——曹锡是个老兵，那年二十九岁，参军前是个种田的农民。
日军终于从第二师十二团的阵地上撕开一个缺口。
从这个缺口处日军渡过了新墙河。
正是中秋节。
位于防御第一线的第五十二军向南撤退的时候，一路看见的是成千上万的百姓携儿带女弃家逃难。
日军第六师团撕破新墙河防线的时候，奈良支队也突破了当面中国守军第一九五师一三一团的阻击渡过新墙河。
第五十二军军长张耀明命令第二十五师实施反击，并给第二师增调了一部分兵力以求稳住阵脚。
晚上，渡河后的日军没能继续推进，双方在夜幕降临时于新墙河南岸地区形成对峙。
薛岳在长沙战区长官部召开紧急会议，参谋们在会上提出三种方案：一是如果新墙河守不住，就退到汨罗江一线，占领二线阵地迎敌；二是利用纵深地带逐次抗击，根据战局变化再决定下一步如何打；三是干脆在湘北敞开口子，把日军放进捞刀河以南的长沙外围，然后左翼依托湘江、右翼依托浏阳一带的山地，在长沙附近与日军决一死战。薛岳倾向于第三种方案，但表示须报蒋介石后才能决定。此刻，令战区长官部最为焦虑的是日军上村支队从营田登陆的消息，因为这等于在关麟征的第十五集团军的侧面插进了一把刀。薛岳命令唐伯寅的第十九师和罗奇的第九十五师向日军发动反击，特别强调必须把上村支队压制在洞庭湖岸边，决不能让日军继续东进到关麟征部的背后，完成任务有重赏，否则军法从事。
可是，营田方向的中国守军没能挡住日军的攻势。
上村支队地插入，使得湘北第一线的关麟征部处境危险。冈村宁次的作战预想就是要把中国军队的第十五集团军吃掉。面对日军即将形成的三面合围，关麟征请示薛岳：除留少量部队牵制日军外，将第五十二军、第七十军和第七十三军全部向南撤往汨罗江二线阵地。
薛岳给第十五集团军下达的命令是：
一、第五十二军以一部在汨罗江、新墙河之间的田家瑕、渡头桥、关王桥之线占领阵地，阻敌南进；主力移至颜家铺以东，沿汨罗江左岸占领阵地，以一九五师集结白沙桥附近待命。
二、第六十师于二十四日晚到达桥墩后，以一个团沿汨罗江左岸新市、颜家铺间占领阵地，师主力仍位于桥墩附近。
三、第七十军以一部迎击营田方面之敌；主力在于家嘴、湘阴、马头山、三塘桥、东塘、归义、新市之线占领阵地。
薛岳的命令意味着第十五集团军将向泪罗江左岸阵地转移。
同时，薛岳命令战区预备部队和炮兵集结在长沙附近，做好与日军决战的准备。为了预防万一，第九战区参谋长吴逸志率长官部移至耒阳，薛岳则带着少数幕僚留在长沙。
按照薛岳的部署，关麟征的第十五集团军开始边打边撤。
二十四日晚上，国民政府军事委员会召集最高幕僚会议，会议拟订出两个作战方案：
第一案
第九战区作战，应本四月二十一日酉电要旨，保持幕阜山根据地，袭敌侧后。敌如真面目进攻长沙时，在铁路线正面，可逐次抵抗消耗敌人，换取时间。俟敌突入长沙附近时，则以有力兵团相机予以打击，而后依状况将主力逐次转移株洲、浏阳、醴陵地区；并以第四军控制于湘潭方面，掩护湘、桂、黔各路。
第二案
为保持实力，避免损失，并乘敌深入予以打击，拟即令第九战区以一军位置长沙东侧，准备向长沙突进之敌侧击，其余湘北方面之主力，即向浏阳、萍乡、株洲之线转移。
以上两个方案都以放弃长沙为前提，区别仅在于与日军在长沙附近打一场多大规模的仗而已。
这与薛岳的想法相距甚远。
二十五日，综合两案基本意图，蒋介石命令薛岳在放弃长沙后，指挥部不要撤得过远，向西移至湘赣边界处的萍乡即可，以便指挥滞留下来的游击部队作战。而当日军抵近长沙城时，要动用一个军规模的兵力予以侧击。如果日军从长沙继续南下攻击衡阳，要防御，但要避免直接的正面防御。——蒋介石的基本意图是：长沙甚至衡阳都可以不要，中国军队的主力必须保存下来，不能损失过大甚至全部拼光。
为阻止日军长驱直入，蒋介石动用了中国军队中的第一支机械化部队——杜聿明的第五军，该军奉命从广西移至湖南东部的衡山。
如果说蒋介石有些保守的话，首先是出于长期抗战的考虑，保存主力部队总比死守一座城市更符合持久战的原则。另外，不能不说第二次世界大战的突然爆发，使蒋介石既想到中国战场可能面临更大的危机，同时也猜测着极端艰难的战事是否有缓解的可能。在目前无法判清前景的情况下，保存军事实力显然是最要紧的。
二十五日上午九时，对中国军队穷追不舍的日军第六师团先头部队到达汨罗江边。汨罗江不是新墙河，水深不能徒涉。日军舟桥部队分三处架设浮桥，然后步兵通过浮桥强行冲击。因为架设浮桥目标很大，招致中国军队的猛烈打击，日军连续冲击了三次都没成功。下午二时左右，日军除在浮桥上继续强攻外，派出骑兵寻找其他的渡河地点。一部骑兵冲上了汨罗江南岸，立即遭到中国守军的伏击，数百骑兵全数被歼。傍晚，第六师团主力和奈良支队抵达，日军开始不顾一切地大兵力强渡，一部分日军官兵甚至化装成中国难民，混在真正的难民人流中向南岸涌动，结果日军主力冲上了南岸，直抵中国守军第七十军的防线。李觉的第七十军陷入苦战，特别是汨罗江南岸的要点归义，日军一旦占领便可沿长岳铁路南下。因此，日军的火炮和飞机猛轰归义守军第一〇七师三二一团的阵地，工事全被炸塌后阵地失守。接着，新市也被日军占领。第一〇七师师长段珩命令三二〇团掩护三二一团组织反击。三二一团团长李标率部发起了三次冲锋，一度夺回两个山头阵地，甚至一度冲进了新市，但随即遭到日军炮火的猛烈轰击，部队伤亡巨大，反击最终没能奏效。而第一〇七师另一部却趁日军增援新市之际冲进了归义。
李觉的第七十军出身复杂，原属唐生智的湘军一部，一九二七年桂系讨伐唐生智时被桂军收编，但蒋桂战争爆发后该部又投靠了蒋介石。一九三七年，该部队被改编成第七十军，先后参加浙江镇海抗击日军登陆作战、淞沪会战和南昌会战。由于属于杂牌军，第七十军打仗尚可，但武器严重不足，各师的步枪和机枪大多是陈旧的汉阳造，每个步兵连只有六挺轻机枪，每个营只有四挺重机枪和两门迫击炮，无论军部和师部都没有配备炮兵。长沙会战开始前，该军没有接到战区赋予的备战命令，但日军强渡新墙河后，特别是上村支队在营田登陆后，薛岳命令位于后方六十公里外的第七十军立即赶赴前线。第七十军仓促行军，先跑到营田方向堵了一下，然后奉命防守汨罗江，部队被拉来拉去，以至于军长李觉很有意见：“从九月二十日开始，星夜兼程地急行军，跑了三个昼夜，官兵在疲惫仓促中与日军激战两天；二十五日以后，奉令南撤，又是星夜兼程地跑了三天两晚，打了一次前所未有的疲劳战。全军共死伤团、营长以下官兵一千一百余人，其中第一〇七师较第十九师伤亡大。”
晚上，汨罗江中国守军全面撤退。
冈村宁次决定趁中国军队未稳之际，把湘北战场上的日军集中起来，寻找围歼中国军队主力的战机。他命令第六师团向新市以南追击，奈良支队和上村支队则向新市集结。
至此，尽管湘北正面的攻击还算顺利，但冈村宁次发觉他所布置的攻势也许会出现意外：湘北的两翼部队已经显露出危机。
在赣北方向，中井良太郎的第一〇六师团似乎陷入了中国军队的包围。第一〇六师团从高安地区掉头向北，企图转进修水和三都方向，途中受到中国军队的层层阻击和不间断的侧击，行动变得十分困难。其右纵队经九仙汤、沙窝里一线，走到修水东南方约三十公里的黄沙桥时，被中国军队第七十二军新编第十五师阻截。左纵队似乎好些，攻占了奉新以西的上富、横桥和甘坊。但此时，中国军队第三十二军在薛岳的命令下已赶往铜鼓布防，第六十军在罗卓英的严令下也开始行动，协同王耀武的第七十四军向占领甘坊的日军包围过来。二十五日拂晓，第六十军在甘坊接敌，日军企图继续西进靠近湘北战场，双方在山谷中的公路两边激战不休。无论日军的飞机如何扫射轰炸，也无论日军的地面火力如何凶猛，第六十军官兵顽强阻击，死战不退。傍晚，第一八四师一部在团长曾泽生的率领下攻占甘坊东端的要点，使甘坊的日军陷入两面夹击；接着，从甘坊北面的九仙汤南下的第一八三师也赶到了战场，中国军队对日军形成了三面包围。与此同时，中国军队第七十四军第五十七师夺回上富，日军东西两面的退路都已被切断。——日军第一〇六师团的大部，被中国军队死死困在了甘坊附近的山谷中。
在湖北南部，甘粨重太郎的第三十三师团情况更为不妙。按照冈村宁次的设想，第三十三师团突破当面中国军队的防线后，应向湖南境内突击，协助第六师团围歼中国军队的第十五集团军。但是，在幕阜山区，第三十三师团被中国军队第二十军顽强阻击在福石岭，日军久攻不下之时，湘鄂赣游击部队总司令樊崧甫率部赶到，中国军队对日军第三十三师团也形成了包围。甘粨重太郎决定绕过福石岭转向西南方向，无论如何也要使部队推进到汨罗江边的长寿街。但是，前进途中，不断遭到中国军队的追击和侧击。待第三十三师团主力好不容易接近长寿街时，落在后面的辎重部队遭遇中国军队的伏击，以至于师团的后勤和退路都没有了。令甘粨重太郎更没有想到的是，中国军队夏首勋的第七十八军和王陵基的第七十二军已抢先一步抵达长寿街，正等着他的到来。——日军第三十三师团实际上已被困在长寿街进退皆不能。
伏击日军第三十三师团辎重部队的中国军队缴获了不少军用品，其中有一本日军上士本田四郎的日记。这名上士腿部受伤，疼痛悲观之时在日记上写下了一首诗：
长江之水往东流，
中国的河流永不朽。
要使中国不抗日，
除非长江之水不会流。
这是中国军官简单草率的翻译。
想必这个日军上士是俳句爱好者，原诗可能更具日式的阴郁。
二十六日，蒋介石命令薛岳：“准备以六个师的兵力，位置于长沙附近，并亲自指挥，乘敌突入长沙之际，侧击而歼灭之。”
二十七日凌晨，薛岳下达作战命令。
薛岳的命令让蒋介石和他的幕僚们吃惊不小：
第一 方针
战区以一部埋伏于福临铺、桥头驿及其以北地区，以有力部队控制于金井及福临铺以东地区，俟敌进入伏击区域，即包围歼灭之。
第二 指导要领
一、正面部队应极力诱致敌人于伏击区域，而后转移于右侧后待机。
二、伏击部队之行动，须秘密敏捷，俟敌突入伏击区域，则突起奇袭之。
三、控制金井、福临铺以东之部队，须不失时机转移攻势，与伏击部队协力，包围敌人于战场而歼灭之。
四、后方各要点，派有力部队占领，以为前方部队之支撑。
五、敌如以主力指向我右翼控制兵团时，则正面部队迅速攻击之。
第三 兵力部署
一、第七十三军军长，指挥第七十七师、第一九五师，占领金井、福临铺一带地区，对西侧击由汨罗江方面南进之敌；并对西南协同第五十二军，夹击进至长沙附近之敌。
二、第五十二军军长，指挥第二师、第二十五师、第六十师，并留置两团兵力于新市、浯口现阵地，牵制敌军，以掩护军主力之转进。军主力应于二十七日晚，占领永安市、上沙市一带地区。右翼协同第七十三军，左翼协同第五十九师，夹击进至长沙附近之敌。
三、第五十九师应于长沙及其东南地区设伏，并以一团占领易家湾阵地。右翼协同第五十二军，左翼协同第十一师，夹击进至长沙附近之敌。
四、第十一师应占领岳麓山至乔口现阵地，重点保持于岳麓山附近。右翼协同第五十九师，以火力侧击进至长沙附近之敌；左翼与第八十七军（洞庭湖南岸）切取联系。
五、第七十军军长指挥第十九师、第一〇七师、第九十五师，并留置两团兵力于白泥湖、新市现阵地，牵制敌军，以掩护该军之转进。该军主力经讽林港、渡头市道及石子铺、仙人市道，于二十八日晚转进至株洲、渌口市一带地区，以主力占领渌口市（含）、石亭、河口之线阵地；以一部占领株洲及其以东地区前进阵地。
六、第四军以第九十师及第一〇二师主力，占领湘潭、下摄司、渌口市（不含）之线，以一部占领其前方附近据点。
七、第七十九军以第八十二师确保幕阜山根据地；以第九十八师及第一〇四师协同第二十军（桃树港东侧）攻击桃树港之敌军。
八、第七十三、第五十二、第七十及第四各军，暨第五十九师与第十一师等部队，均归第十五集团军总司令指挥，积极反攻。
在这一命令中，薛岳不但一个字也没提放弃长沙，并且远远突破了蒋介石投入六个师兵力的限定，几乎以第九战区的全部主力在长沙四周设伏，摆开了与冈村宁次决一死战的架势。
二十八日，日军第六师团由汨罗江向南突进，上村支队沿粵汉铁路向南突击，奈良支队则由汨罗江南岸的瓮江转向平江。冈村宁次给奈良支队的任务是：“册应第三十三师团夹击中国第二十七集团军和第七十九军。”实际上，就是帮助第三十三师团从被动的局面中解脱出来。
张耀明的第五十二军仍是接敌前沿，该军的任务是一边实施伏击作战，一边逐步向南撤退，直到把日军主力引诱进薛岳布置的大口袋里。张耀明指挥第二、第二十五、第一九五师以及配属过来的第六十师，与迎面而来的日军第六师团混战在一起。第一九五师与日军先头部队接触，激战一天后快速后撤。日军紧随其后，抵达上杉市附近时，第一九五师和第六十师对其进行了夹击，日军第六师团主力立即赶来，中国军队的两个师再次后撤。然后第一九五师在金井、第六十师在上杉市分别阻击日军，战斗一直持续到三十日凌晨三时。与此同时，沿粤汉铁路南下的上村支队，在三姐桥附近受到中国军队第七十三军第七十七师的阻击，该师二二九团顶住日军战机的狂轰滥炸，坚决不让上村支队前进一步，直到日军向二二九团实施迂回包抄时，二二九团才与二三〇团一起撤至青山市。
日军已经兵临长沙城下。
此时，中国最高统帅部与战场最高指挥官薛岳发生了激烈冲突。
二十九日，白崇禧和陈诚抵达株洲以南的渌口会晤薛岳。他们要求薛岳按照蒋介石的命令撤退，说如果坚持在长沙附近发动大兵团作战就是抗命不遵。各类史学界对这场冲突曾有过大量的描写，说薛岳当场声明他就是要打，打完了再杀也不迟。甚至说薛岳当晚直接给重庆打电话，蒋介石睡了，宋美龄接的电话，薛岳表示打胜了情愿被枪毙，打败了就自杀，总之不计后果一定要打。宋美龄的回答很是温柔，说没有什么抗命之说，委员长能够接受你的意见，尽管好好打便是。
陈诚的回忆是较为可靠的佐证：
敌军长驱直入，于二十九日，已窜至长沙附近之永安市、桥头驿等处，长沙已隐闻炮声。委员长得讯，命我偕同白健生（白崇禧，字健生）星夜入湘，协助伯陵（薛岳，字伯陵）处理一切。动身之前，我曾提出长沙“守”与“不守”两案，奉批“不守”。我遂与白飞桂，旋即转往渌口晤薛，面达统帅意旨。薛仍以军人守土有责，不忍轻言撤退。健生坚持持久抗战以保全实力为急务。伯陵愤然曰：“如此，我上无以对中央，下无以对国人，从今不敢再穿军装了！”我见二人相持不下，因谓：“汨罗不战，退长沙；长沙不战，退衡阳；衡阳不战，退桂林，如长此退却，广土亦有尽时，究在何的可以一战？我为二公计，不如且就当前敌我情势，研究我军有无一战之可能？”伯陵深信士气甚盛，可以一战，并谓除极少数部队失去联络外，余均英勇任战。既然如此，我乃一面商之于健生，令伯陵反攻；一面将伯陵决心及当时情况报告委员长，请准因时因地制宜。
陈诚的意思很清楚：放弃长沙向后撤退是蒋介石的命令；他坚决站在薛岳一边，与白崇禧唱对台戏，并力促蒋介石改变决定。众所周知，陈诚与白崇禧一向不和。只是，陈诚地反问甚为重要：即使国土再辽阔，退却也有尽头时，那么中国军队究竟在哪里可以不再退却？
就在中国军队的前线指挥官与最高统帅部发生冲突的这天，冈村宁次作出一个出乎中国方面预料的重要决定：全线迅速撤退。
九月二十九日，我照例乘大型机，遍访了战斗着的第一线兵团长。飞行中与第三十三师团长、奈良支队长、上村支队长取得了联系，投下了奖励、感谢辞和慰劳品。在飞机上，虽然看到了第六师团长长的行军队伍，但对方未展示对空联络信号，终于未能同该师团长取得联系。军的主力即已进入长沙平地，长沙又在眼前，如乘势进攻，占领长沙并不困难。但根据本次会战之目的，在大量击溃敌军后，不得不回师原地。
冈村宁次事先制订的作战计划确实是一次打了就回来的行动，但那应该是在攻占长沙之后。攻占长沙，至少对中国方面是又一次沉重的打击。但是，此时的冈村宁次已经无能为力了：少量部队突过了捞刀河，前面至少有五个军以上的中国军队在等着。如果现在不迅速撤退，部队就有被重创的危险。
三十日，奈良支队的先头部队终于在长寿街与被困阻的第三十三师团会合了，但依旧处在中国军队第七十九军和第二十军的夹击下，再向南突击已经不可能。而由于赣北的第一〇六师团仍被包围在甘坊，冈村宁次不得不命令奈良支队和第三十三师团掉头向东攻击，再把第一〇六师团接应出来。
在此情势下，接近长沙城的第六师团和上村支队，除了赶快后撤之外已经没有别的选择。
十月一日，进至永安的日军首先撤回捞刀河以北。
第十五集团军总司令关麟征发现日军后撤的迹象，当即命令部队尾随：第七十三军向平江推进；第五十二军第二十五师和第一九五师围歼上杉市之敌，并向金井、福临铺和青山市方向跟踪；第五十九师向三姐桥方向追击。
六日，抵达修水的日军第三十三师团和奈良支队开始向奉新、靖安和武宁方向全面撤退。九日，中国军队第三十集团军收复修水。至此，赣北地区基本上恢复了长沙会战开始前的态势。
七日，冈村宁次位于咸宁的前线指挥部撤退。
湘北正面的日军第六师团和上村支队，四日退到汨罗江，九日退回新墙河以北，也是长沙会战开始前的位置。
一九二九年十月十日，第一次长沙会战结束。
冈村宁次在长沙城下的撤退完全是迫不得已：道路全部被中国军民破坏，辎重无法跟上部队，后勤补给发生严重困难，后方的游击部队不断骚扰，当面的中国军队边打边撤，使之始终不能形成合围，且局部的阻击十分顽强。其先头部队突过捞刀河后，如果执意向长沙城进击，不但是否能攻占长沙是个悬疑，第六师团还很可能陷入被围歼的境地。——“第十一军的作战课，是根据我一个大队可以与敌军一个师对抗的程度和战斗力量来判断的。”——由此看来，薛岳在日军第六师团当面集结的中国军队实在是太庞大了。
中国方面采取了诱敌深入的战术，给予日军以很大的消耗和打击，但在日军撤退之时没能迅速追击围歼以致丧失了有利战机。
中国方面的统计是：第一次长沙会战，毙伤日军二万余人，击落敌机三架。中国军队伤亡三万余人。
日本方面的统计是：中国军队“遗弃尸体四万四千具，被俘约四千名”； “我方战死约八百五十名，负伤约二千七百名”。
此次长沙会战，作战双方都没有达成预想作战目标：“双方均为一厢情愿之指导，国军第九战区企图诱敌深入，在长沙附近予以歼灭之战略指导，因敌并未深入，致不能获预期战果。日军则以不充分兵力，企图在平江、修水之线击灭国军第九战区之主力，因国军避免在该地区与敌决战，故日军之企图亦落空。”
无论如何，薛岳的抵抗意志令人肃然起敬。
不然，让冈村宁次直接攻入长沙，中国军队一直撤到衡阳，甚至不得不退守广西桂林，那么，战场态势又该是如何的难以挽救？
战后，双方统帅的情绪迥然不同。
为宣传“长沙大捷”，第九战区参谋长吴逸志让人排演了一出名为《新战长沙》的新编京剧：
薛岳头戴帅盔，身穿帅甲，前有马童，后有大纛，纛上大大地写了一个“薛”字，两厢的龙套打着“精忠报国”的旗子（这四个字是薛岳标榜的口号），俨然以“岳武穆”自居。吴逸志头戴“纶巾”，手持“羽扇”，身着“八卦衣”，俨然以“诸葛亮”自居，及至遭到外界的讥笑和内部的反对（当时的秘书长王光海，看了这出戏的一半，就生气不看了）。以后，薛岳、吴逸志二人互相推诿，薛说：“这都是吴参谋长搞的。”吴说：“这是得到长官同意的呀！”
冈村宁次情绪低沉。他晋见了刚刚上任的中国派遣军总司令官西尾寿造，当面提出了他对中国战局的看法。冈村宁次认为，在正面战场上，中国军队的抗战意志主要来自蒋介石嫡系部队里的军官。因此，日本要想不陷入长期抗战的泥潭，唯一的办法就是对中国军队的主力穷追猛攻，决不能再像这次会战一样打了便回来，这样不但对日军的士气有极大的伤害，而且由于日军的撤退，每打一仗中国方面都宣称是一次“大捷”，只会更加鼓舞中国军队的士气：
敌军以游击战、特务战为其抗日战略，将主力保存于后方，并不主动寻求大规模反攻作战。对敌此等长期抗战形势，我军如无相应策略，势必坠其术中。对于摧毁敌抗战意图之道，卑职以为除穷追猛攻之外，别无他途。此外，敌军抗日势力中枢，既不在于中国四亿民众，也不在于政府要人之意志，更不在于包括若干地方杂牌军在内的全部二百万抗日敌军，而仅在于蒋介石为中心以黄埔军校系统青年军官为主体的中央嫡系军队的抗日意志。有此军队存在，迅速和平解决事变，无异缘木求鱼。中国派遣军之成立，使敌一时为之震动，视我发动湘赣会战为总司令官就任伊始之重大表态而惊恐，从而决心放弃长沙，但我军对之攻而不取，回师原防，敌则立即宣称业已反攻夺回长沙，且对其作战军、师颁发奖赏，竭力鼓舞其士气。由此看来，今后进攻作战，一旦攻陷要地，即须予以确保。
第一次长沙会战，至少给了中国人一次胜利的感觉。
这在一九三九年十分重要。
随着二战的爆发，世界在急剧变化。急剧变化的世界对中国是否有利尚无法判断，但可以肯定的是，日本方面将会利用德国在欧洲大举进攻的情势——正如冈村宁次建议的那样——对中国军队发动更大规模的“穷追猛攻”。
“何的可以一战”没有必要争执，因为只要是日军所到之处，中国军队都必须一战。
这一战，很快便爆发于中国国土的南端。