日本陆军认定，凡是与水和炎热有关的作战，非波田支队莫属。
这支由驻守台湾的混成旅团为基干组成的部队，因旅团长波田重一的名字而被称为波田支队；后来的新任旅团长名叫饭田祥二郎，于是支队又改称为饭田支队。一九三九年二月，饭田支队接到的作战任务是：攻占中国的海南岛。
海南岛，面积三万三千多平方公里，是仅次于台湾的中国第二大岛。海南岛南隔南海与越南相望，北隔琼州海峡与广东雷州半岛相对。
“海军对占领海南岛所抱的远大企图，其构想堪与陆军对满洲所抱的企图相匹。”日本海军始终对南太平洋抱有极大野心，他们不甘心跟在陆军后面经营没有海军施展余地的北方。这也是日本军部和内阁对于亚洲扩张的总体“蓝图”究竟是“北上”还是“南进”长期争执的根源。就日本人制订的“东亚新秩序”而言，“东亚”所指的地理范围十分广泛，包括了东北亚和东南亚。早在一九三八年四月，日本陆军准备发动武汉作战时，海军就在台湾总督府设立了海军武官府，专门研究“南进”的相关策略和计划。到了九月，以台湾总督府名义拟定的《南方外地统治组织扩充强化方策》和《海南岛处理方针》相继出笼。这两个文件，把占领海南岛与控制东沙、西沙和南沙群岛联系起来，同时也与向南太平洋扩张的战略联系起来：“鉴于海南岛在军事上和经济上的重要性……应着眼于帝国对外扩充统治的精神，确立对该岛的全部统治实权”；“确立对以海南岛为中心的东沙群岛、西沙群岛和新南群岛的坚强支配权，使之与台湾相结合，作为帝国南方政策的前进据点，以图强化遂行我国既定国策”。日本海军坚定地认为，海南岛必是未来日本向南太平洋延伸的前沿据点，因此在大本营研究广州作战时就希望一并占领海南岛。“另外，海军表示特别关心获取海南岛的地下资源”。——对于资源万分匮乏的日本来说，海南岛不但令官方和军方垂涎欲滴，就连“工商界”都已“非常关心此一天然资源宝库”。
尽管日本人意识到，攻占海南岛很可能会触及英、法的利益从而引起国际争端，因为海南岛距离法属越南和英属缅甸已经非常近了，可日本海军还是认为机不可失：“占领海南岛是基于军事需要这种解释，终究难以取得是等诸国的谅解。而且，占领海南岛还将间接的影响美国及荷兰等各国，彼等当然会疑惧日本的领土野心……海南岛的占领可否，不应依据对欧美诸国的影响来判断，考虑我方的南洋政策，此时占领海南岛，对我方来说是千载一遇的良机，此点要予以考虑。”
一九三九年一月十九日，大本营发出“大陆命第二六五号”：
一、为建立对华南进行航空作战及封锁作战的基地，大本营计划攻占海南岛重要地方。
二、第二十一军司令官应协同海军，以军的一部兵力占领海口附近的要地。
三、有关细节由参谋总长指示。
当天，日军参谋本部指定：陆军以饭田支队为基干，海军以第五舰队为基干，登陆时的航空作战也由海军担任。预定的攻击时间是一九三九年二月上旬。
日本陆军第二十一军司令官安藤利吉和海军第五舰队司令官近藤信竹商定：在未来海南岛占领区内，陆上警备由陆军负责，海上警备由海军负责，机场、港口等由陆军和海军共同管理和使用。“攻占海南岛作战称‘Y作战’，与陆军协同进行的海口方面的作战称‘甲作战’，海军单独进行的三亚、榆林方面的作战称‘乙作战’”。
尽管日本陆军和海军战前作了大量的现地侦察，秘密测量航道水情并设置隐秘标志，还提前在海南岛西北方向的涠洲岛建起一个临时机场以提供支援。但是，进攻海南岛的作战真正打响后，日军这才知道他们准备多日的作战更像是一次海陆联合登陆演练。
二月八日，饭田支队的两个步兵联队、一个炮兵联队和一个工兵联队，在海军第五舰队的护卫下，从中国万山群岛锚地起航，向西南行驶约二百三十海里，于第二天夜晚十时抵达海口以西约二十公里的澄迈湾拋锚；海军和陆军联合指挥部则乘坐第五舰队旗舰“鸟海”号重巡洋舰在海口北面的琼州海峡停泊。十日凌晨二时三十分，日军开始在澄迈湾的东北角登陆。
此时，海南岛上的中国防御部队已全部被调至广州作战方向，岛上只剩下少量的地方部队，包括琼崖守备司令部保安第五旅一团的九百多人、二团的七百多人、独立自卫队的三百多人以及守备队新征集的壮丁一千多人，还有秀英炮台守备队二百五十人，总计约四千人。登陆的日军击退中国守军微弱的抵抗，迅速扩大登陆场，并向纵深迅猛发展。天亮后，秀英炮台向日舰开炮，但炮台很快就被日机炸毁了。十日中午，日军占领海口，下午占领琼山，黄昏占领海口以南的安定以及东南的清澜港。
中国琼崖守备司令王毅率残部退入海南岛腹地的深山中。
日本海军的单独作战，是把八百六十人的横须贺特别陆战队、七百三十人的吴港特别陆战队、八百六十人的佐世保特别陆战队合编在一起，乘坐舰船绕岛向南，于十四日凌晨抵达海南岛南端的三亚港。五时，日军开始登陆，没遇到任何抵抗就占领了三亚、榆林和崖县。
然后，日本海军和陆军南北对进，迅速占领了海南岛全境。
三月三十日，日本政府声称中国的南沙群岛“作为自古以来无主的珊瑚岛屿”从现在开始归日本所有了：
昭和十四年（一九三九年）三月三十日，政府把曾有日本人在那里进行过开采磷矿的南中国海的新南群岛（香港以南一千三百公里，现在的南沙群岛）作为自古以来无主的珊瑚岛屿，宣布归日本领有，按台湾总督府令属高雄市管辖。新南群岛位于法属印支北部湾以东三百二十浬的海面，法属印支以地理上的理由也想争夺领有该岛，因此，三月三十一日外务省召见了法驻日大使安利，将本件通知了他。四月十八日以官报明确地向内外发出公告。我国是根据自大正六年（一九一七年）以来日本人走在其他国家前头投下巨额的资本和永久性设施，从事对该群岛的经济开发的历史事实而宣布领有的。执行本宣言的是海军。
日本沿用殖民主义者的一贯伎俩，把任何他们认为需要占领的土地一律称为“无主的土地”——南沙群岛自古以来为中国所有，是中国领土的一部分，这已经得到国际社会的公认。日本人不但宣称南沙“是无主的珊瑚岛屿”，而且给自己找了个“走在其他国家前头投下巨额的资本和永久性设施”的理由，且这一无赖逻辑竟然堂而皇之地出现在日本政府的官方文件中，其侵略行径令人发指。
蒋介石称日军占领海南岛是“发动了太平洋上的满洲事变”。
反应最激烈的是美、英、法、荷等国，因为列强意识到日本已将对华战争延伸到了他们利益所在的南太平洋。英、法政府责成各自驻日大使向日本政府提出诘问，高度关切日本占领海南岛的目的和性质。美国则把派往大西洋的舰队调回太平洋以牵制日军南进。面对与西方列强的矛盾激化，日本外相有田八郎宣布：“攻占海南岛是出于加强华南沿岸的封锁，加速蒋政权崩溃的军事上的需要，并没有领土野心。”
到底是占领，还是不占领？日本方面因国力和军力不足而产生的纠结，终归无法战胜其不断膨胀的扩大占领区的野心。
早在日军攻占武汉后，日本陆军部就达成了这样的共识：虽然蒋介石政权受到重创，其势力范围被严重压缩，但也不能就此对之采取放任态度，“需要适当进行各种工作促其崩溃”，而为了配合这些工作仍有必要进行局部作战。仅就武汉地区而言，冈村宁次的第十一军作为一支“强大的作战军”，被赋予了压制洞庭湖、长江方面中国军队的任务，同时还要寻找这一地区中国军队的主力予以歼灭，以不断重挫重庆国民政府的抗战意志。只是，无论指向何方的作战，都“应力求避免扩大战局”。
冈村宁次将下一个进攻目标指向了湖北腹地。
汉水是长江的重要支流。汉水流域被称为“江汉平原”，是中国著名的丰饶之地。汉水从襄阳到汉口段被称为襄河，襄河以东，西依荆山，东据大别山，北有桐柏山，南是大洪山以及长江，一片沃野被四面天堑紧紧环绕。这个区域内公路纵横：自襄阳到沙市的襄长公路、襄阳到汉口的豫鄂公路、汉口到唐河的汉唐公路、枣阳到唐河的枣唐公路、汉口到宜昌的汉宜公路以及从平汉路上的花园车站经安陆、随县、枣阳直抵襄阳的襄花公路。这些公路蛛网般将鄂北与豫南交界地带的随县、枣阳和襄阳等重要城镇连接起来。襄阳、随县和枣阳地区，自古便具重要的军事意义：东可以俯瞰武汉，西可控制商洛，北可进至南阳，南可威胁江陵。
日军占领武汉后，随枣地区的战略位置显得格外突出。中国的东部地区已基本都被日军占领，中国军队主力被迫转入西部山地和高原地带。这时候，在长江以北，通往中国西部的主要交通要道有三条：北路是沿陇海铁路向西进入潼关；南路是上溯长江沿水路进入四川；中路便是上溯汉水进入江汉平原转向西北进入陕北。日军想在中国的国土上继续西进，无论走哪一条路，扼守中路的随枣地区都至关重要：如日军沿长江西进直取重庆，随枣地区是必须控制的右翼；如日军沿陇海铁路西进，随枣地区是必须控制的左翼；如日军直接走中路，那必须拿下随枣地区自不待言。由于中国军队控制着黄河以南、平汉路以西的河南地域，以武汉为军事基地的日军如想北上攻取中原，也要首先攻占挡在其正面的随枣地区，因为中国军队控制下的桐柏山和大别山是严重威胁日军的第一线阵地。还有就是，随枣地区的大洪山距离武汉很近，即使从巩固占领的角度讲，日军也要将随枣地区据为己有，以保证军需补给的安全。最后，更为重要的是，此时中国第五战区司令长官部位于老河口，战区主力大多部署在老河口以东的随枣地区。日军得到的情报是，中国军队的绝对主力汤恩伯的六个师，已从江南移至江北，集结在枣阳以南。那么，攻占随枣地区的作战，必将消耗中国军队的主力，摧毁中国第五战区司令长官部的军事前沿。
冈村宁次很清楚，中国军队的战略是强化大洪山、桐柏山阵地，并力图以此为依托不断地向日军发动攻势，以达到牵制和消耗日军的目的，威胁武汉并逐渐缩小日军的占领区。而第十一军要想在武汉站住脚，并且在扩大占领区上有作为，就必须把中国军队赶出大洪山和桐柏山，控制随枣地区，并趁机歼灭这一地区中国军队的主力。
还在指挥南昌作战的时候，冈村宁次便收到一份来自重庆的情报，情报显示蒋介石在军事会议上提出以下建议：
一、在抗战第二阶段，要排除万难，为把抗日战争进行到底而努力。
二、派党政人员去战地，加强各县游击队及正规军的政治工作。目前，各县在训练方面虽不十分彻底，但应该承认兑现在的日军后方的扰乱已收到百分之六十的成功。
三、打算把将来的反攻目标置于广州及江西。这个计划需要三十万兵力。但万一陷入危机，战局出现不利怎么办？或者改变抗战计划，这些大家可以讨论。
四、为配合广州及江西的反攻，拟以六十架飞机的牺牲，轰炸日本国内及散发传单，使日本国内发生动摇。
无论情报中所说的中国军队的“反攻”有没有根据，但为了牵制和消耗武汉地区的日军，蒋介石确实已向中国第一战区和第五战区的将领下达指令，命令他们面向河南信阳以及湖北应山做好进攻的准备。自一九三九年四月上旬以来，中国第五战区不断地向随县以东和安陆、应城、天门等地出击，同时频繁地袭扰平汉铁路的南段。为了加强第五战区的进攻实力，蒋介石将汤恩伯的第三十一集团军调到了随枣地区，布防于大洪山至平汉路之间，与日军第三、第十三师团对峙，并有随时大举出击歼灭第三师团主力于信阳、广水一带，以重获武汉以北平汉路这一区段铁路控制权之势。
冈村宁次决定先发制人。
只是，冈村宁次策划的攻击区域，超出了东京大本营对第十一军规定的作战范围。经向华中派遣军请示，获得了大本营的同意，但大本营同意的前提条件是：“要尽快返回现作战地区内。”——发动大规模的攻势而不允许占领，也就是说打了还要回来，这样的限制自中日开战以来从没有过。而东京大本营之所以明确这一限制，只能理解为：即使日军有军事能力攻占更多的中国国土，但已经没有足够的兵力和战争资源来统辖这些地方了。号称“中国通”的冈村宁次自然知道大本营的无奈之处：无论日本有多大的野心，“中国实在太大了”！
日军对中国随枣地区发动的攻势，被称为“襄东作战”。
四月十七日，日军第十一军下达作战指导策略：。
作战目的
为了确保作战地区、加强安定和进一步挫伤敌军继续抗战的意志，军决定乘新兵团的到来，大概在五月上旬于江北地区消灭企图向我西北正面采取行动的敌军。
方针
军以江北兵团秘密做好准备，捉住敌军准备进攻的态势，采取快速奔袭给予反击，一举在枣阳附近捕捉和歼灭敌军。
指导要领
一、军决定利用新兵团到来之机和敌军正在准备进攻的间隙，大概在五月初一前，秘密将江北各兵团及军直辖部队的主力集结在应山及安陆附近，做好会战准备。在会战准备期间，要避免局部的、单独的积极行动，必须贯彻和认真执行会战指导。
二、军所要发动的攻势，固然要尽量利用敌军进攻的冲势，但如果我主动准备的一切就绪，则不管敌人是否来攻，概自五月初采取攻势，以快速奔袭，突破各自当面之敌阵地。
三、军决定以强有力的一部在主力发动攻势之前从大别山南麓地区突破敌军左翼，把敌人的主力牵制在这深长的东南面，主力概由安陆及其以东地区前进，向枣阳南侧地区及该的西北地区一线迂回突进。同时，以机动兵团向纵深的沘源以南地区迂回，切断向南阳方向的退路，在枣阳附近捕捉敌军的重点兵团，予以歼灭。
为呼应军的作战，在信阳方面应尽力用佯攻牵制敌军。
四、军在完成作战目的后，迅速回到大概原来的态势，整顿警备的最前线。有关细节随后规定，但必须确保随县一带。
五、对军的全面意图要尽量保守秘密，并且应采取一切佯攻、宣传、迷惑等手段，以期扩大会战战果。
鉴于这次会战的特殊性，冈村宁次对他的部队作了如下训示（要点）：“不考虑城镇的攻陷，立足于单纯作战，专心致志消灭敌军。”无论冈村宁次是否情愿，侵华日军的作战不再“考虑城镇的攻陷”，作战目的从扩大占领区转变为歼灭中国军队的主力，这是日本侵华战争在战略上的重大变化，也将带来中国抗日战争形态的重大变化。
襄东作战所指目标明确：“此次作战的主要目标，是敌人的重点兵团第三十一集团军。”
中国军队第三十一集团军，即中央军嫡系部队汤恩伯部。
冈村宁次动用了三个师团：第三、第十三和第十六师团。
这三个师团都是日本陆军中的甲种师团：
成立于一八八八年的第三师团，是中日甲午战争中攻击平壤的部队。一九三七年八月从上海吴淞口登陆中国，参与了淞沪会战和徐州会战。武汉会战后编入第十一军序列，辖步兵第五、第二十九旅团，骑兵第三联队、炮兵第三联队、工兵第三联队和辎重兵第三联队。现任师团长为山胁正隆。是日本陆军中战斗力极强的师团之一。
第十三师团编成于日俄战争中的一九〇五年。一九三七年九月从上海吴淞口登陆中国，参与了淞沪会战、徐州会战和武汉会战。辖步兵第二十六、第一〇三旅团，骑兵第十七联队、炮兵第十九联队、工兵第十联队和辎重兵第十三联队。现任师团长为田中静一。
第十六师团也是编成于一九〇五年的老部队。一九三七年从中国天津塘沽口登陆，参加平津地区的作战后，又在上海长江口岸登陆，转隶华中派遣军，参加进攻南京的作战。辖步兵第十九、第三十旅团，骑第二十联队、炮兵第二十二联队、工兵第十六联队和辎重兵第十六联队。现任师团长是藤江惠辅。
按照日本陆军的编制，甲种师团定员为两万余人，但此时这三个师团的编制都没有满额，每个师团约有一万三千余人左右。因此，日军投入随枣会战的兵力，约四万人左右。
冈村宁次的作战部署是：第三师团集结于孟畈店地区，攻击发起后突破中国军队的防线，向随县以北的高城镇、唐县镇前进，牵制中国军队主力于枣阳东南；另一部兵力则向枣阳东北方向迂回，负责切断中国军队撤往桐柏的退路。第十三师团和第十六师团集结于湖北中部的钟祥附近，作为进攻主力在作战开始后并列北进，向枣阳以南的吴家店和枣阳以西的双沟前进，切断枣阳与襄阳间的联系。同时，军直属骑兵第四旅团向枣阳西南的新野、唐河迂回，对枣阳形成第二重包围。——总之，须把中国第五战区的部队割裂开，然后将汤恩伯的第三十一集团军包围并歼灭。
武汉会战后，中国第五战区的作战范围包括安徽西部、河南南部和湖北北部。其东面是第三战区，北面是第一战区，南面隔着长江是第九战区，位置居于各战区的中央，控制着长江上游进入四川的门户，战区司令长官是李宗仁。除了调入该战区的汤恩伯的第三十一集团军外，第五战区所辖部队有六个集团军、十八个军、四十四个步兵师、两个独立步兵旅、两个骑兵师、一个骑兵旅和六个游击纵队。以上部队，除隶属于江防军的十三个师和第三十一集团军的兵力和装备较为完整外，其余的师都尚未整补完成，人员装备多数不足二分之一。因此，第五战区的总兵力约为二十万，且部队战斗力已不如武汉会战期间。
第五战区各部队担负的防御任务是：
江防军司令郭忏指挥萧之楚的第二十六军、周碞的第七十五军、廖震的第四十四军、郭忏兼任军长的第九十四军以及曹勖的第七游击纵队，担任宜昌以下长江北岸、襄河以西及宜昌、当阳、江陵各要点的防务；以王缵绪的第二十九集团军和张自忠的第三十三集团军组成右集团军，由张自忠统一指挥，辖冯治安的第七十七军、张自忠兼任军长的第五十九军、曹福林的第五十五军、陈鼎勋的第四十五军、许绍棠的第六十七军和柏启元的第六游击纵队，担任大洪山南麓、京山至钟祥的公路以及襄河两岸的防务，重点防御汉阳西出至宜城的公路；以孙震的第二十二集团军和李品仙的第十一集团军，组成左集团军，由李品仙统一指挥，辖刘和鼎的第三十九军、覃连芳的第八十四军，担任鄂东北大洪山至鄂豫交界处的桐柏山之间的防务，重点在襄阳至花园公路的随县到枣阳地段；以廖磊的第二十一集团军辖张义纯的第四十八军、张淦的第七军和沈光武的第二游击纵队、黄瑞华的第三游击纵队，在鄂东与院西南交界处的大别山开展游击作战，以牵制日军。加强到第五战区的汤恩伯的第三十一集团军，辖张轸的第十三军、王仲廉的第八十五军、孙震兼任军长的第四十一军和石毓灵的第一游击纵队、傅光咸的第五游击纵队。第三十一集团军加强到第五战区后，接替第二十二集团军在随县与枣阳间的防御任务，第二十二集团军调到襄樊附近担任战区总预备队。同时，第一战区孙连仲的第二集团军奉命调至桐柏山区，下辖池峰城的第三十军和刘汝明的第六十八军，协同第五战区作战。
一九三九年一月，国民政府军事委员会赋予第五战区的任务是：“应以一部保持大别山游击根据地，积极向鄂东、豫南、皖北游击。主力守备荆沙（汉宜公路）及襄樊（襄花公路）各地区，极力保持现在态势，尽量吸收敌人多数兵力而消耗之。”二月，蒋介石又颁发《国军攻势移转部署方案》，其赋予第五战区的任务是：“以一部约两师攻击武胜关方面之敌而牵制之，以主力约五师指向孝感、花园间，与鄂东、豫南游击部队相册应，求平汉南段之敌而歼灭之，并彻底破坏敌交通线。”到了四月初，日军将对第五战区发动攻势的迹象日益明显，可蒋介石依旧命令李宗仁遵从原定部署：
第五战区敌军增兵，无论其为防为攻，我军应仍照预定计划进行。正面部队更应利用气候、地形与民众等有利条件，分路出击，只要应用无孔不入之要领，继续不断予以打击，以粉碎其进攻企图。而总预备队应仍控制相当地点，作为最后使用。以敌既增加重兵，则我军更应控制有利预备队为之备也。此时只要第九战区努力反攻，向武汉方面挺进，则敌当不敢进犯襄、宜（襄阳、宜城）。
作为第五战区司令长官，李宗仁并没有看到第九战区有任何“向武汉方面挺进”的意图和行动，他得到的确切情报是冈村宁次要向第五战区大举进攻了。
李宗仁在日军内部安插有间谍，这个名叫何益之的间谍是日军雇用的翻译。何翻译又与日军内部反战军官逐渐结交，于是能够“在日籍友人私寓内设一秘密电台，与我五战区的情报科通讯。其情报的迅速正确，抗战初期可说是独一无二”，以至于日军“围攻武汉的战略及兵力分布，我方无不了若指掌。其后应验也若合符契。每当我五战区将此项情报转呈中央时，中央情报人员尚一无所知”。
李宗仁综合所得情报，判断日军此次西犯，其主力将沿襄花公路西进，作中央突破后，直捣襄阳和襄樊。李宗仁决定“在敌军主力所在的襄花公路（襄阳至花园）上布一陷阱，预备来一个诱敌深入的歼灭战。”具体设想是：待汤恩伯部抵达桐柏山之后，用正面防御部队把日军诱至随枣地区，然后汤恩伯部“以迅雷不及掩耳之势自桐柏山冲出，一举截断襄花公路，会同正面我军，将敌人包围而歼灭之”。
李宗仁这一作战计划的重要前提是：让汤恩伯打冲锋。
汤恩伯即刻发了脾气。
汤恩伯的第三十一集团军，是蒋介石绝对嫡系的一支战略别动队，之所以被调入第五战区，是因为这里扼守着进入四川的门户，如果让日军长驱直入便可直接威胁重庆。因此，虽然调到了第五战区，可汤恩伯并不是来为李宗仁打头阵的，而是要作为总预备队使用的。长期与桂系勾心斗角的蒋介石也知道，只要汤恩伯到了第五战区，李宗仁肯定会让他承担最重要的作战任务，而李宗仁也会为他的部署找到最合理的借口，因为汤恩伯部是当时中国军队中极少数的精锐之师。于是，蒋介石三令五申：没有得到军事委员会的批准，第五战区不得擅自动用汤恩伯的部队。第五战区参谋长徐祖贻专门打电报给军令部次长刘斐，称随县、枣阳南靠大洪山，北依桐柏山，战略位置极其重要，守住这两个要点，中国军队于南北东西皆能进能退；一旦守不住，不但会增加以后作战的困难，且因襄河以西不产粮食，第五战区的数十万军队“将成饿殍”。目前第五战区部队兵力单薄，不得已时是否可以动用汤恩伯的部队？还是无需死守随县、枣阳要点以保存实力？——徐祖贻的意思很清楚：要么可以动用汤恩伯的部队，要么大家都保存实力算了。刘斐立即回电称：只要保住大洪山和桐柏山，其他要点没有死守的必要，汤恩伯部绝对不能轻易使用。为了堵住第五战区的嘴，蒋介石专门从第一战区将下辖两个军的孙连仲部调给了李宗仁。
李宗仁不死心，见到汤恩伯时还是把他的设想说了，谁知李宗仁话未说完，汤恩伯便说：“不行，不行，你不能胡乱拿我的部队来牺牲！”李宗仁解释道：“你以桐柏山为后方，有什么危险？”汤恩伯不再答理李宗仁，竟然“拂袖而去”。李宗仁不禁感叹道：“在任何战争中，当前线危急之时，部将不听主官约束而擅自行动，都是犯法的。可是抗战期中，所谓嫡系的中央军如胡宗南、汤恩伯等，皆习以为常。当时作战区司令长官的困难，也就可以想见了。”
汤恩伯有足够的胆量“拂袖而去”。
因为即使在抗战期间，蒋与桂系之间的矛盾依旧存在。
日军的试探性进攻已经开始。
四月二十二日，张自忠的第五十九军在钟祥以北、长寿店以南，与日军第十三师团和骑兵第四旅团接战。清晨五时，第五十九军第一八〇师五三八团阵地突然遭到日军的炮火轰击和飞机轰炸，双方战至天黑，一营的阵地被日军步兵突破。日军向长寿店继续攻击时，受到五八团和五三九团的夹击，日军被阻止在长寿店以南李家畈地区。二十四日早晨五时，日军再次进攻时出动了十余辆坦克，向五三八团与五四〇团的接合部猛冲，两个团的阵地均被日军突破。张自忠命令第一八〇师把当面日军引诱到田家集、流水沟地区，并计划亲率第三十八师、第三十七师、骑兵师等主力部队在流水沟一带截击日军。与此同时，命令冯治安的第七十七军北出侧击日军的后方，第二十九集团军王缵绪部南下攻击日军侧背，并派出一部在京钟（京山至钟祥）公路上阻击日军的增援部队。二十五日晚，第三十八师经过一夜的顽强激战，顶住日军的猛攻，日军因为伤亡严重被迫后撤。张自忠当即命令部队追击。第三十八师将日军追至田家集地区，日军受到了中国军队的四面夹击。二十六日，日军大批增援部队抵达，十余门重炮也参加了战斗，中国军队经过两个昼夜的交战渐渐无法支撑。张自忠命令部队坚持最后五分钟，并派出骑兵部队冲击日军的侧背，日军攻势渐弱，分路向花园车站以及钟祥地区后撤。张自忠命令第五十九军猛追，并亲率部队渡过襄河侧击日军，截断了日军的补给线。
第三八师追到灌子口南，田家集东北地区，在亭子山附近向敌猛攻，敌军伤亡五百人左右，俘敌战马八十余匹和弹药很多。同时，一八〇师在不到三小时内，将长寿店东北十五里黄泥坑攻破，当天中午占领了长寿店，敌人向钟祥县和洋梓镇溃逃；我军尾追，至二十八日到达洋梓镇北，收复了上洋梓地区原阵地……这次作战胜利之后，第三十三集团军受到重庆统帅部和战区长官部嘉奖，并发给奖金十万元。张自忠将军当即将奖金分配给各部队，并将功劳归到全体官兵身上，将各单位有功人员各升一级。
日军的试探性攻击，采取的是猛烈冲击后再撤回出发地的模式。无疑，这是即将开始大规模作战的战前预演。
四月三十日，日军发动了正式攻击。
中国战史所称的“随枣会战”开始了。
日军按照预定方案，采用锥形突进、钳形夹击的战术，从鄂北和鄂西两个方向多路进攻，极力在战场上寻找中国军队主力，特别是汤恩伯的第三十一集团军，企图进行歼灭作战。
鄂北方向——中国第五战区的左翼——负责牵制作战的日军第三师团由应山出发，攻击之前因围攻日军而突前的中国军队，并采取向随县进攻和向枣阳东北地区迂回之势。第三师团第五旅团猛攻郝家店、孙家寨一线的中国守军第八十四军的阵地。覃连芳的第八十四军，下辖钟毅的第一七三师、张光玮的第一七四师、凌压西的第一八九师等部队，全军共三万余人。日军攻击的第一天便投入了大量的火炮、战机乃至毒气弹，大有长驱急进的态势。五月一日，孙家寨一线阵地完全陷入日军的火炮轰击下，毒气弹的烟雾四处弥漫，中国守军伤亡惨重，阵地丢失后最前沿的一个连仅幸存八人。
第十一集团军总司令李品仙判定，日军的主要攻击方向应是随县北面的塔儿湾地区。五月一日晚，李品仙下达了部署命令。左集团军总指挥李品仙同时也是第五战区副司令长官，他不但给本集团军部队、右集团军部队、江防军以及从第一战区调来的孙连仲部下达了指令，且在日军发动攻势的第一天就动用了汤恩伯的第三十一集团军，这严重违背了蒋介石“不可过早使用”汤恩伯部，“使用必须得到军事委员会批准”的严令。
一、我右集团军河防部队，竭力防止敌由钟祥附近渡河，并以其右翼军有力部队渡河攻击，牵制敌北进；并增强襄河左岸部队拒敌北进；掩护本集团军之右翼；我廖集团军（第二十一集团军）与本集团军相互册应夹击敌人；第一战区以孙集团军（第二集团军）主力在桐柏一带，册应本战区之作战。
二、本集团军固守现阵地线，阻敌西进，长久保持襄河左岸地区；以主力集结襄花公路北侧，适时转移攻势，击破当面之敌。
三、第三十九军固守现阵地线，置主力于左翼，拒止当面之敌，并彻底破坏阻绝通敌方之主要道路，攻势转移时，向平林市方向攻击。
四、第八十四军固守现阵地线，拒止当面之敌，务纵深配备，增强工事。
五、第三十一集团军以第十三军固守现阵地线；军主力集结于青苔镇、太山庙、唐王店间地区，准备由高城南北之线相机为攻势转移，向马坪、应山、广水间求敌主力之侧背攻击；对桐柏附近友军须直接切取联络；对万和店、唐王店之线预备阵地工事，应努力增强之。并以第八十五军集结于袁家堂、马家集间地区，对桐柏方面掩护本集团军之左翼；积极准备与第十三军成梯次向敌施行攻击。
六、第三十九、第八十四军未撤回之出击部队，仍保持已占领之前方要点，与敌保持接触，不得已时，逐次撤回原阵地。
七、第四十五军归本集团军区处，集结于茅茨畈地区，准备册应第三十九军及第三十三集团（属右集团军）方面之作战。
至少第八十四军照此命令连夜完成了阵地配置。
二日上午九时，日军对第八十四军塔儿湾阵地发动攻击，遭到第一七三、第一七四师的拼死阻击。塔儿湾是由随县直达唐县镇以至枣阳、襄樊捷径上的一个要点，如被日军突破，向北可以席卷第一七三师的阵地，向南可截断第一七四师和第一八九师的后路，还可以对左翼的第三十九军形成包围之势。因此，双方在这个要点上展开了殊死战斗。日军攻击的主要方向是第一七三师的主阵地。该阵地前面是宽三十米左右的蒋家河，水浅可以徒涉，两岸的麦苗仅数寸，没有任何隐蔽物可资利用。因此，第一七三师构筑在低矮土丘上的阵地，很容易被日军炮火所覆盖。武器处于劣势的中国守军，官兵们在战斗中积累了经验，他们在土丘上做出很多伪装工事以吸引日军的炮弹，而在距离伪装工事不远处挖了许多散兵坑，并在炮火不能及的死角构筑起能容纳一个班的隐蔽部，散兵坑和隐蔽部可以轮换着休息。同时，在伪装工事的两侧，还设置了机枪阵地，以形成阻击日军步兵冲击的火网。
敌阵后忽升起一只艇形氢气球，观察我方阵地，为其炮兵指示目标。天破晓后，敌炮数十门循其气球指示，对我阵地连续轰击了两小时。其炮弹落在我阵地上，自右而左，复自左而右，循回不停。敌炮停射时，随派大队步兵，用密集队形，向我阵地蜂拥而来。敌军以为我守兵即使未死伤殆尽，也已被吓跑，岂知当敌接近我阵地四百公尺内外时，即遭到我散兵坑中和各掩体内轻重机枪的突然交织射击，敌死伤累累，逃脱者为数寥寥……如此战斗情况，持续五日之久。敌人每日所耗炮弹，约六千多发，在七天战斗中，总数在四万发以上。
日军终于冲到第三十一集团军的阵地前，汤恩伯只有命令部队与日军接战。五月二日，日军第三师团第二十九旅团由徐家店向北进攻，与防守塔儿湾以北高城附近的张轸的第十三军发生激战。日军在炮兵和空军的支援下，向第十三军阵地数次投放毒气弹，第十三军第八十九师官兵毫无畏惧，不但守着阵地，还连续发动小规模的反击，双方一直混战到五日。日军一部强行向桥头方向推进，马励武的第一九三师和张雪中的第八十九师一起对日军形成夹击之势，但是，中国官兵苦战多时没能击退日军。六日，日军攻陷高城。七日，日军数千人增援桥头，王仲廉的第八十五军第二十三师在师长李楚瀛的指挥下猛烈侧击日军。
这时候，守卫塔儿湾的第八十四军因无力支撑开始全线后撤。
敌飞机、坦克和远近射程的大炮，一齐出动，一开始战况就十分剧烈。但右翼地区的第一八九师方面的情况无甚变化，敌只增加一些兵力，作佯攻的牵制。第一七四师对当面之敌，仍作顽强的抵抗。每一个据点都战至被敌机及炮火轰炸到无法立足，转移第二线阵地继续抗击。在敌人攻击点纵深只有一公里的地区内，作了四线对敌决斗，坚持了两个星期之久，战况之烈，牺牲之大，极为罕见。
襄花公路沿线都是平原，日军发挥机械化部队的威力，坦克在公路上横冲直撞，导致撤退中的第八十四军伤亡极大。
我方部队，久经战斗，无充分补充，本已残破，又缺乏平射炮等武器，对冲来的坦克简直无法抵御。所幸士气尚盛，士兵据壕死守，即以血肉之躯与敌人的坦克相搏斗，官兵中的勇者，竟攀登上敌人的坦克，以手榴弹向车内投掷。作战的勇敢与牺牲的壮烈，笔难尽述。然血肉之躯终究难敌坦克、大炮，以至敌人坦克过处，我军的战壕每被压平，守壕士兵非被碾毙，即被活埋于壕内。坦克过后，敌方步兵随之蜂拥而来，轻重机枪密集扫射，弹如雨下，锐不可当。
第八十四军不得不再次向西退向唐河、白河西岸。
第八十四军的撤退使得鄂北中国守军的防线被日军撕开。
尽管第八十四军官兵已经付出巨大代价，但第一八九师师长凌压西仍对部队撤退时的混乱不堪极度不满：
参战部队除第一八九师是奉命有计划地自动撤退之外，所有第一七三师的两个团和第一七四师的三个团，都是由战场溃败下来的，情形相当狼狈。因此全军不能集中作统一的行动，三个师分成三路转进。各师的团、营以下亦有因中途被敌击散而分数路退却的……全军凌乱奔逃，一泻几百里，停脚点竟超过战区指挥部后方甚远。
第一七四师撤退时，遭到日军坦克部队的重创，师部副官何伟豪被俘。第一八九师撤退时，副师长兼第五六六旅旅长李宝链竟然阵前叛变，而当李宝琏与汉奸取得联络后，第五六六旅官兵因不愿当伪军将李宝琏扣押，由于没有看管严密，李宝琏逃脱后只身投敌。
在汤恩伯的第三十一集团军方向，王仲廉的第八十五军在东岳庙给日军极大杀伤后退往江头店。九日，日军向江头店猛攻，第八十五军顽强激战一整天，日军的进攻没有取得成效。十日，从河南信阳出击的日军在战场的北面攻占了桐柏，汤恩伯鉴于他的部队面临腹背受敌的危境，决定将主力向西面的唐河方面转移。汤恩伯的第八十九师在战斗中伤亡很大，而该师一直是汤恩伯部的基本队伍，为此汤恩伯指责军长张轸有意牺牲第八十九师，导致蒋介石最终将张轸免职。
张轸，湘军将领程潜的爱将，历史上曾跟从程潜与蒋介石作战。
蒋介石迁怒于张轸的原因不言而喻，而李宗仁对汤恩伯的指责是消极避战：“纵在这种劣势下作战，敌我在随县大洪山一带激战经旬，大小二十余战，我方正面始终未被突破。此时汤恩伯军团如接受我的命令，自桐柏山侧面出击，必可将敌人包围，获致与台儿庄相埒的战果。无奈汤恩伯一意保存实力，不愿配合友军作歼灭战。故当敌军向襄花公路正面突击时，其掩护右侧面的少数部队曾与汤部接触，而汤部竟全军迅速北撤，退往豫西舞阳一带。”
公正地说，就这个方向的作战而言，汤恩伯并没有明显的避战意图。日本方面战史的叙述是：“最初敌人的抵抗是微弱的，但随着战况的进展，汤恩伯集团的全部逐次向东南方向推进，抵抗变得顽强起来。”退一步讲，即使汤恩伯按照李宗仁策划的“大歼灭战”去打，能否取得“与台儿庄相埒的战果”也很难说，因为此时打“大歼灭战”的条件并不具备。日军是三个师团的多路进攻且为向心突击，如此态势下，在一个方向上要吃掉其精锐的第三师团，不要说正面至少要集中十万以上的中国军队，且四面还要有二十万以上的兵力顶住日军第十三、第十六师团的猛攻。李宗仁哪里有这么多能战而不退的部队？其实，如同蒋介石一样，李宗仁的剑锋所指也不言而喻：作为战区最高指挥官，他指挥不了汤恩伯的部队；可蒋介石偏偏总把汤恩伯的部队放进他的战区，这不是居心叵测又是什么？况且，从台儿庄战役到徐州会战，再到武汉会战以至随枣会战，日军始终在战场上寻找着汤恩伯部以求将其歼灭。日本人认为，蒋介石之所以还是不肯屈服，就是因为仍掌握着庞大的中央军部队，如能给一个个中央军部队以重创乃至将其歼灭，就等于掏光了蒋介石不屈服的底气。可是，由于汤恩伯每一次都能避锋而退，日军终是没能达到歼灭汤恩伯部的目的。
日军在鄂北的襄花公路上已经突进来时，鄂西方向的日军也在同时向北突进，当面的中国军队尽管顽强阻击却无法阻挡其攻势。
在鄂西方向防守的中国军队是张自忠指挥的右集团军。
日军第十六、第十三师团主力以及第四骑兵旅团发起攻击的时间稍晚，在第三师团突破中国第五战区左集团军防御阵地，并把汤恩伯的第三十一集团军主力牵制在襄花公路一带后，五月五日，第十六、第十三师团以及骑兵第四旅团才从京山、钟祥、黄家集出发，分多路向大洪山西南麓直至襄河左岸间的中国军队第五十九军刘振三的一八〇师、黄维纲的第三十八师和第七十七军吉星文的第三十七师发动进攻。
张自忠所辖的部队，大多刚从武汉战场上退下，尚未来得及休整和补充，连续的作战使得本来就已残破的部队遭到进一步损失。尽管官兵疲惫，装备低劣，但张自忠照例对部队进行了强硬的战斗动员：“现在国家到了危亡时期，我们应下定决心为国家、为民族的存亡，不顾一切牺牲，与日寇一拼。打日本鬼子，死了也是光荣的。如果敌人发动进攻，我们当以全力将其消灭在襄河地区。”
五日，日军第十六师团步兵在炮火和坦克的支援下，当晚突破了当面张自忠部的阵地，之后分兵向北和西北迅速突进。中国守军第一八〇师退守长寿店，第三十七师退守姚家河，第三十八师退守流水沟。六日，跟进的日军突破长寿店、流水沟一线，尽管张自忠部主力仍坚守着主阵地，但日军留下部分兵力牵制第一八〇师和第三十七师，主力沿着襄河以东地区继续急促北进。面对已经恶化的战局，张自忠命令第三十七师占据肖家冲高地，第三十八师在清水桥一带集结，命令王长海的第一三二师渡过襄河向日军实施反。
七日，冈村宁次认为合围枣阳附近中国军队主力的态势已经形成：
一、第三师团在突破高城附近敌主阵地后，以一部将当面之敌向枣阳方向追击，以主力经合河沿西新集一湖阳镇一湖家镇公路突进，切断敌军主力向北的退路。以信阳部队的主力击败当面之敌，首先占领桐柏一带。
二、第十三师团进入滚河一线，向枣阳东北方向迂回突进消灭敌军。在新集、平林店、吴家店、梁家集等交通要地上，各以一部击败向西面逃脱的敌军。
三、第十六师团进入滚河附近后，以几个梯团向湖河镇方向突进消灭驻在之敌。以一部留驻白河下游地区，面对襄阳方面掩护军的左侧背，并援助骑兵团在白河的渡河。
四、第十三、第十六师团的作战地区境界暂定为连接蔡阳铺、隆兴寺、三关店、草店、清凉寺一线。
五、骑兵团要尽快向白河右岸移动，消灭驻在之敌后沿襄阳—新野—沘源公路地区向沘源方向挺进，切断敌军的退路。
无论在哪个方向上，中国军队都无法遏制日军的猛攻。
但张自忠部作战意志坚定。张自忠给蒋介石发去电报，说他将亲率两个团北渡襄河去攻击日军，“任务不能达到，决一死以报钧座”：
一、据一八〇师刘师长报称：当面之敌以优势兵力，五昼夜以来，向我猛攻未停。因飞机、炮火轰炸过烈，致阵地悉为摧毁，赖我官兵舍死争夺，往复血战，致迄今尚阻该敌于马服集以南地区，惟伤亡颇重。虞（七日）早后，敌复增加车六辆，向我猛攻猛扑，刻尚在激战中。二、据吉师长报称：连日与步炮联合之敌约两千人彻夜激战，双方伤亡奇重，我干部牺牲尤多，刻尚在姚家集以东与敌血战中。刻我一三二师之张团，现正由贺家集向洋梓、长寿店攻击，我五十五军即派两团，由沿山头方面渡河北进。职现亲率三十八师两团渡河，攻击北窜之敌，如任务不能达到，决一死以报钧座。
但是，战局并不是张自忠拼死所能挽救的。
日军骑兵第四旅团七日推至长寿店以北地区；八日抵达郑家岗、方家集；九日从蔡阳、张集渡过滚河后，沿滚河北岸快速向新野、唐河推进。日军第十三师团则从黄家集、坪坝镇向中国守军第四十五军发动攻击，六日突破王志远的第一二二师阵地，该师因伤亡巨大退守张家集。七日，日军晚上偷袭了陈离的第一二七师师部，占领双河。与此同时，在战场的北面，日军第三师团开始迂回枣阳的东北地区。骑兵第四旅团占领新野后，向东移动攻占唐河，与第十六师团会合。第十三师团则在枣阳东北地区与第三、第十六师团会师。
各路日军对枣阳的包围基本形成。
日军的企图是：缩小包围圈，把中国第五战区主力，特别是汤恩伯的第三十一集团军，压缩在桐柏至枣阳间的狭窄区域内予以围歼。
九日，李宗仁命令各部队迅速撤退，并规定了撤退方向和路线。
蒋介石复电表示同意：
甲：钟祥以北情况即趋变化，希即妥筹对策，予轻举妄进之敌以严重打击，牵制敌人于汉水以东地区。如状况万不得已时，须照下列要旨部署实施：一、刘汝明、刘和鼎两军，仍留置桐柏、大洪山内，担任游击；二、汤恩伯集团可转进樊城迄老河口地区，覃连芳军转进至老河口以西地区；三、张自忠集团转进襄河布防。
乙：已令孙连仲集团先在南阳集中候命，其余可斟酌处理，具报为要。
这是一个把襄河以东全部放弃的决定。
可能考虑到这样的处置过于悲观，蒋介石很快又改变了主意，来电补充了几点要求，其中要求之一是张（张自忠）集团攻击钟祥以北之敌，应令刘和鼎部协助之。左集团及汤部转移态势后，可暂在枣阳以北地区，牵制襄花公路方面之敌，使张集团之作战容易，并相机予该方面敌人以打击。——蒋介石的意思是，部队不要全速撤退，要适时采取积极进攻的态势。而且，蒋介石甚至改变了庇护汤恩伯部的初衷，要求第三十一集团军暂时留在襄花公路一带牵制日军。
从积极防御上讲，蒋介石是对的。
可是，这也正是日军所希望的，因为冈村宁次的作战目标就是在枣阳一带“击败和追击顽强抵抗的汤恩伯兵团的三至四个师”。
此时，在枣阳的西面，日军第三师团追击纠缠着汤恩伯的部队；于是，日军第十三师团开始迅速北进，以期对汤恩伯部形成合围。
汤恩伯发现自己已经成为日军围歼的目标。
即使是蒋介石的命令，对于只想逃生的汤恩伯也没有用了。
汤恩伯下令全军迅速撤离战场。
战后，在会战总结中，军令部对汤恩伯不顾蒋介石让他暂留战场以牵制襄花公路方面的日军并册应张自忠部作战的命令而擅自撤退是这样解释的：
汤恩伯集团在桐柏迄枣阳以北山地，自五月七日起，敌由三合店、唐王店、倒峡流、江头店等的包围，积极进攻，我汤部仍与敌彻夜鏖战，肉搏相拼。迄十一日，敌终未得逕。复以战略上无固守之必要，更无其他部队能相互册应，为保持战力，应付而后战斗起见，汤总司令恩伯遂留张轸率两师兵力，于桐柏山内担任游击，并掩护主力之撤退，亲率四个师向唐河转进，沿途遭敌之轻快部队及我之溃兵袭击，已分成数段，于十二日到达泌阳以北之二十里铺地区，迄十四日始收容完毕。
军令部的叙述令人疑窦丛生。首先，说汤恩伯部曾与日军拼死鏖战，但却“无其他部队能相互册应”。那么，到底是哪支部队拒绝册应汤恩伯？友军不册应汤恩伯的证据是什么？接着便说汤恩伯部在撤退时之所以“分成数段”以至需要收容，是因为他不但受到日军的袭击，还受到“我之溃兵”的袭击。那么，袭击汤恩伯部的是哪支中国军队？中国军队为什么不去阻击日军而要袭击他？——在蒋介石统领下的中国军队中，嫡系和杂牌间的恩恩怨怨，永远是一笔离奇古怪的糊涂账。
值得庆幸的是，汤恩伯的迅速撤退，使日军的作战目的没能达成。
中国第五战区的其他部队也都相继撤出战场。
谁也没想到的是，中国军队的后撤，客观上反而对前出的日军形成了反包围之势，这令冈村宁次感到不安，他决定不再进入战场纵深，命令部队原地掉头往回打：“到五月十二日，军计划对中央直系军的作战已基本上达到使之溃败的目的，因此决订立即折回，从大洪山东北地区消灭彷徨中的敌人杂牌军。”
冈村宁次的部署如下：
一、“第三师团以一部东进扫荡大别山北侧”，主力西进随县以北的厉山、塔儿湾附近，“配合第十三师团进入环潭镇一带”，向南面的洛阳店方向攻击前进，消灭沿途的中国军队。
二、第十三师团在随县与枣阳之间，“迅速扫荡吴山店一唐县镇公路以西地区”的中国军队，然后西进，“向吴家店、资山、新集（吴家店南二十公里）前进，扫荡大洪山东北地区”。
三、第十六师团在大洪山北麓，“消灭西新集以北地区”的中国军队后，“迅速转向枣阳一带前进，准备向江北德安方向前进，一部分向安陆前进”。
四、“骑兵团在击败沘源附近之敌后，向唐河南岸转移，经枣阳附近向安陆前进”。
日军的突然掉头，出乎第五战区司令长官部的预料，因为当日军集结于枣阳周边的时候，中国方面仍认为日军即将发动新的攻势。因此，尽管第五战区立刻下达了追击命令，但除了日军第十三师团在长冈地区遭到坚持在大洪山里的中国第十一集团军刘和鼎的第三十九军两个师的阻击外，其他各路日军均未受到严重阻击和追击先后回到了原出发地。
中国军队除随县之外，跟在往回打的日军的后面，先后收复了新野、唐河、枣阳、桐柏等地。
双方再次回到了战前的对峙态势。
随枣会战就这样突然终止了。
李宗仁因第五战区没能阻止日军长驱直入向蒋介石请求处分：
未能拒止敌之北进深入，惟我部署未周，致敌得逕，除各部奖惩另电呈察外，拟请予职以处分，以资惕勉。
蒋介石的回电很客气：
此次随枣之役，暴敌豕突北进，狡焉思逕。吾兄指挥若定，动合机宜，终予敌以意外莫大之打击，使其狼狈退窜。正念贤劳，所请处分一节，应毋庸议，仍望为国珍重，争取最后胜利为盼。
随枣作战，日方的战果统计是：中国军队“遗弃尸体约一万五千具，俘虏约一千六百名”，“我方战死约六百五十名，负伤一千八百名”。关于日军的损失，中国方面的统计为：“敌之伤亡达一万三千人以上。”
随枣会战是中日战争进入相持阶段的第一场战役。
中国方面改变了战争初期以阵地战为核心的防御作战样式，相机以攻为守，以期打击和消耗日军的有生力量，这在战略上是可取的。但是，无论如何，在日军的强悍攻势面前，中国军队仍不能彻底阻止对手实现作战预想，也不能对日军实施真正意义上的攻势作战。日军第十一军各路部队长驱直入，尽管没能围歼中国军队的核心主力，但却可以顺利地推进到事先预谋的任何作战位置。此次战役呈现出的最明显的特征是：至少在中国内陆，尽管扩大占领区的欲望依旧强烈，但日军也只能采取“攻而不占”的作战方针，即打一仗便撤回来，因为他们实在没有巩固所有占领区必须的额外兵力了。只是，无论兵力多么捉襟见肘，为了令国民政府屈服，日军必须继续攻击中国的战略要点，特别是进入一九三九年后，日军一直企图将中国与世界完全隔离开来。
此时，驻守广州的日军突然发现，还有一个“滋润中国抗战力量”的漏洞，那就是中国东南沿海的汕头：
汕头在华南是仅次于广州的大港，是外国船舶出入较多的商港。广州失陷后，敌人把汕头作为对外联系的重要地点，经潮韶公路（潮州—韶州）运送了相当大量的军用物资。汕头地区是南洋华侨的主要出生地，这一地区的侨汇款额很大，所以它又是滋润中国抗战力量的源泉。大本营感到强化封锁华南沿岸的同时，还有获取对华侨进行谋略工作据点的必要，于是在昭和十四年（一九三九年）六月六日下令攻占汕头一带。
日军大本营命令第二十一军和海军“中国方面舰队”联合对汕头地区发动攻势，陆军作战代号为“华号作战”，海军代号为“J作战”。
日军第二十一军决定出动的部队规模不大：由第一〇四师团第一三二旅团旅团长后藤十郎少将率第一三七步兵联队和独立步兵第七十六大队，配属山炮兵两个大队、工兵两个中队、轻装甲车一个小队和渡河材料一个中队，组成后藤支队。海军参加作战的是海军第五舰队司令官近藤信竹派出的第九战队、第五水雷战队、第十二和第二十一扫海队以及第四十五驱逐队、第三联合航空队、佐世保第九特别陆战队等。
汕头地区的中国守军仅有隶属第四战区的张兰荪的独立第九旅，另有一个保安团和地方自卫队。
日军攻占汕头的过程简单而迅速。
后藤支队于六月十四日在黄埔港登船出发。出发时实行了严格的保密措施，除将领之外谁都不知道船开往何处，以至于不少官兵以为是让他们回国而“引起了不小的兴奋”。但是，舰队到了澎湖列岛的马公岛不走了，开始了换乘以及登陆训练，官兵们这才明白是让他们继续打仗。二十日，日军从马公岛起航，二十一日凌晨一时抵达汕头港外。先遣小部队于二时二十分在濠岛东岸登陆，主力的一部分在新津港附近登陆，另一部分沿韩江支流西溪逆流而上，八时三十分左右于汕头以东浮州登陆。日军登陆后，迅速向汕头以北地区分路迂回，二十二日向汕头发起正式进攻。
中国守军独立第九旅仓促应战，稍事抵抗后便撤离防御阵地，日军当日占领汕头。
二十七日，在潮州西南郊的枫溪，后藤支队再次突破中国独立第九旅的阻击，于午前占领潮州。
日军又占领了中国的一片国土，特别是从东南沿海的角度看，日军似乎把中国的外援补给线全部截断了。但是，让日本人感到很无奈的是：中国不但有漫长的海岸线，还有更为漫长的陆的国境线。不要说在中国的云南方向还存在通过印度、缅甸通往印度洋的通道；仅就苏联援华的西北通道而言，日方就没有什么有效的办法。
步兵前往中国的西部地区实施占领显然不可能，只有靠空军。
苏联援华通道的要点，是甘肃省会兰州。
日本空军第一次轰炸兰州，是一九三八年十一月十五日，日本空军第十二战队的五架重型轰炸机从包头机场起飞，前往兰州实施轰炸，但是，中途遭到中苏联合空军的截击，日军轰炸机损失惨重。为了解决“中国实在太大了”的问题，日本空军决定尽可能地向中国内地转移，寻找距离兰州更近的机场，最后选择了山西南部的运城。运城距兰州直线距离约六百八十公里，符合日军轰炸机作战半径的要求，但却在日军战斗机的作战半径之外。一九三九年二月十二日，在没有战斗机护航的情况下，日军二十架轰炸机冒险飞往兰州，轰炸了兰州机场和市区。二十三日，日军二十一架轰炸机再次出动轰炸兰州，导致大量的中国平民伤亡。但是，日本人很快就发现，对兰州的远程轰炸，不但对苏联的援华行动没有丝毫影响，而且由于没有战斗机护航，在中国空军的截击和反击下，日军的重型轰炸机大多毁伤，于是得出了“无战斗机掩护的重型轰炸机单独攻击至为困难”的结论。或许，日本人这才初步意识到中国抗战“以空间换时间”的真正含义。
在以后漫长的战争进程中，萦绕在日本人心头无法根除又无法排解的最大心结是：“中国实在太大了！”尽管国土面积大并不意味着国家绝对强大，但是相比中国而言，日本又实在太小了。
而在中国方面，战争进程至此，执政的国民政府认为，战争爆发以来中国军队一退再退，已到了退无可退的地步。从“国民精神”的角度上讲，此种状况不但是这一代国民的耻辱，也是这一代国民的罪恶。
国土的广大并不代表着民族精神的强大。
国民政府认为，生活在广大国土上的中国人精神必须强大起来。
国民政府将振作中国人精神的运动，叫作“精神总动员”。