一九三九年元旦，陪都重庆。
为加强抗战后方的纵深，国民政府决定成立一个新的省份：西康省。西康省位于川藏之间，分康定、雅安和西昌三个区，辖区面积相当于五个浙江省。被任命的西康省政府主席，是与蒋介石有着很深隔阂的川军首领刘文辉。为了表示坚决拥护中央抗战，刘文辉特地把雅安最宽的一条街命名为“中正街”。人烟稀少的西康省，汉族与少数民族杂居，少数民族多数是康巴人。在当时的中国，没多少人清楚西康到底是什么样地方，只是其省会康定后来却为国人熟知——因为那首“张家大哥”爱上了“李家大姐”的《康定情歌》脍炙人口。
执政的国民党人，自一九三九年初开始，按照军事委员会的说法，即抗战的“第二期”开始时，竟然发现政府已经没钱了。
抗战近二十个月，国民政府丢掉了二十五个主要城市，几乎涵盖中国所有的物产精华地区。农作物丰产区以及工矿企业集中地相继落入日军之手，使包括粮食在内的主要农产品的生产和收购受到极大打击；东南沿海地区的重要工矿企业虽向后方转移了大部，但原材料供应短缺、生产设备陈旧以及技术工人的缺乏，使得整个国家的工业生产能力急剧萎缩。国民政府的税制中没有所得税，国家财政收入主要依靠海关，但沿海的上海、天津、青岛、广州、汕头、南通、宁波等重要海关丢失后，国家的财政收入至少损失一半以上。蒋介石曾经说过，全国只要四川、云南和贵州三省不丢，就一定能够取得抗战的胜利。但是，不知他说这话时，是否考虑到了作为一届政府支撑一场战争的财政能力。财政收入大幅减少，支出却大幅上升。中国军队的武器、弹药、飞机、油料等主要军事物资都要依赖进口，世界上所有的军火商都认为此时的中国是个利润丰厚的大市场，于是国外黑心的军火商人与国内承办军需的官吏勾结在一起，导致国民政府的军火采购黑幕重重，每一发子弹和每一颗炮弹都贵得吓人。武汉失守后，中国军队尚有三百万官兵位于前方，后方训练中的壮丁也有一千一百万，仅吃穿这一项，养活所有现役和非现役的官兵每一天都是一笔惊人的开销。况且，在这片饱受战火蹂躏的国土上，还有数量惊人的难民需要政府救济，还有涌向云、贵、川三省的数量可观的教授、教员和学生需要政府资助——中国自民国以来就有把教师纳入高薪收入阶层的惯例，但本身已处在颠沛流离中的国家教育部，哪里还有那么多的大洋既能供发放又能供支出？
世界舆论普遍认为，仅就国民政府的财政能力而言，中国的抗战顶多还能支撑半年。
可是，尽管国家财政已经濒临崩溃，还是要养活数量庞大的军队。在中国广袤的国土上，没有足够数量的军队，便无法支持与日军在漫长战线上的军事对峙。
武汉失守后，中日两军在正面战场的对峙态势是：
卫立煌的第一战区：主要作战兵力十二个步兵师和一个骑兵师，战场地域以洛阳为轴心，背靠豫西伏牛山，钳制着晋南中条山，与占领同蒲路（大同至风陵渡）南段和豫北的日军平田健吉的第三十七师团以及前田治的第三十五师团对峙。
阎锡山的第二战区：主要作战兵力三十二个步兵师和五个骑兵师，战场地域以晋西南的吉县为轴心，囊括了晋西数县，背靠陕北宜川，与占据太原的日军筱塚义男的第一军对峙。
顾祝同的第三战区：主要作战兵力二十二个步兵师，战场地域以皖南屯溪为中心，背靠浙赣闽腹地，与日军藤田进的第十三军对峙。
张发奎的第四战区：主要作战兵力十八个步兵师，战场地域以广东韶关为基地，与日军安藤利吉的第二十一军对峙于北江、西江两侧。
李宗仁的第五战区：主要作战兵力三十四个步兵师和一个骑兵师，战场地域以湖北襄樊为根据地，主力位于鄂北和豫南的大洪山、桐柏山区。战区副司令长官李品仙率桂军的两个军滞留在平汉路以东的大别山区，以牵制或阻滞日军西进。
朱绍良的第八战区：主要作战兵力六个步兵师和四个骑兵师，战场地域以兰州为基地，指挥西北马家军和傅作义的部队，与日军冈部直三郎的蒙疆军对峙于绥蒙与黄河河曲地带。
薛岳的第九战区：主要作战兵力五十二个步兵师，战场地域以湖南衡山为基地，与日军冈村宁次的第十一军对峙于赣湘鄂边的幕阜山脉以及鄱阳湖和洞庭湖畔。
蒋鼎文的第十战区：作战兵力九个步兵师、一个骑兵师，战场地域为陕西省周边。
另外，国民政府军事委员会统辖的敌后游击区是：于学忠的鲁苏战区，主要作战兵力七个步兵师和部分游击部队，战场地域为江苏省北部和山东省；鹿钟麟的冀察战区，主要作战兵力五个步兵师、一个骑兵师以及河北游击部队。除此之外，国民政府军事委员会还直辖三十二个步兵师，其中二十三个步兵师用于一线部队的轮替和应急作战，主力配置在衡阳至桂林之间；剩下的九个师布置于川康陕地区，任务是“绥靖”。
尽管中国军队陆军总兵力已达二百四十二个师又四十个旅，可打起仗来却总是捉襟见肘。就中国军队综合战斗力而言，每场作战都须投入对战日军十倍左右的兵力，此时日军侵华兵力总数已达四十多万，中国军队一线战场配置三百万兵力显然不够。由于与日军连续苦战近二十个月，中国军队中有不少部队已徒有其名，伤亡过重，缺额甚多，基本失去了继续战斗的能力，亟待补充。南岳军事会议提出在全国征调百万新兵的计划。虽然中国人口充沛，壮丁不少，但散沙一样的国民征调起来十分困难；且中国军队的官兵，特别是新兵，普遍缺乏政治和军事训练。因此，南岳军事会议确定了“三分之一”计划：三分之一的部队担任一线作战，三分之一的部队担任敌后游击，另外三分之一的部队调到后方整训，争取一年之内把全国军队轮训一遍。可是，在战争仍在进行的时日里，这一轮训计划直到数年后战争结束时都没能完成。
三分之一的部队担任敌后游击的设想，显示出中国最高统帅部的这种认识：在战争的第二期，敌后作战的重要性已等同于正面战场。蒋介石决定举办游击训练班，由他亲自兼任训练班主任，并请游击战的行家里手共产党将领出任讲师。一九三九年二月十五日，第一期游击训练班正式开学，学员一千零四十六人，分别来自军事委员会指挥机关、中央军校、各战区部队、各地政府机关等。教学内容主要包括游击战战略、战术、技术以及民众运动和游击战政治工作。汤恩伯任教育长；叶剑英任副教育长，负责讲授训练班主课《游击战概论》；而周恩来担任国际问题讲师。周恩来后来向中共中央政治局汇报说：“这几乎是我们接近中央军官最好的机会，只可惜人去少了。因为人去多，不仅可以扩大我们的影响，而且可以培养我们自己的知名干部。”但是，周恩来也发现，虽然做中央军的工作最重要，但中央军军官却“最难接近，最难工作”。不排除训练班的学员中有决心坚持敌后作战的军官，但是，连蒋介石本人都明白，游击战是共产党武装的专利，国民党军不但学不来，也学不会。后来的战争进程证明，蒋介石游击作战的设想和计划都没有得到有效执行。
毫无疑问，共产党武装不但是敌后战场的绝对主角，而且凭借着民众工作的经验和传统，其军事力量必定以惊人的速度膨胀。因此，中国共产党及其武装力量的存在，至少在日军暂时还没有发动更大规模的进攻时，成为国民党人的心头之患。
一九二九年一月七日，国民政府颁布抗战第二期作战指导方案：
方针
国军应以一部增强被敌占领地区内力量，积极开展广大游击战，以牵制消耗敌人。主力应配置于浙赣、湘赣、湘西、粤汉、平汉、陇海、豫西、鄂西各要线，极力保持现有态势。不得已时，亦应在现地线附近，尽量牵制敌人，获取时间之余裕，俟新战力培养完成，再行策动大规模攻势。但第四战区应尽先集中有利部队，转移攻势。
部署
战斗序列及作战地境如另纸。
要领
一、第四战区，应以国军一部，配合民众武力，实施机动性游击战，主力确保现在态势，速行整补，俟增调部队到达，转移攻势，保持主决战方面于东江方面，击破侵入之敌，至少须吸收敌多数兵力而消耗之。
二、第三战区，应以一部加强游击兵力，指向京沪杭要线，袭击敌人后方，并保持沿江据点，腰击敌人舰船，继续妨害其运输。主力应尽可能保持现在态势，尽量吸收敌人多数兵力而消耗之。
三、第九战区，应以一部向武汉及沿江各要点游击，并保持九宫山游击根据地，不断袭敌后方。主力配置于浙贛、湘赣、粤汉各要线，极力保持现在态势，尽量吸收敌人多数兵力而消耗之。
四、第五战区，应以一部保持大别山游击根据地，积极向鄂东、豫南、皖北游击。主力守备荆沙（汉宜公路）及襄樊（襄花公路）各地区，极力保持现在态势，尽量吸收敌人多数兵力而消耗之。
五、第一战区，应以一部续在豫北游击。主力守备南阳、临汝及陇海线各地区，极力保持现在态势，尽力吸收敌人多数兵力而消耗之。
六、第二战区，继续积极开展广大之游击战，指向重点于正太、同蒲各要线。以有利部队配置中条山地区，与右岸河防部队协力，阻止敌人渡河。敌若由包绥进犯甘宁，应以有力部队由晋北向包绥侧击敌人。
七、第八战区，应加强绥西、五原、临河之守备，并向宁夏以北附近地区集结有力部队，确保西北国际交通线。
八、（天水行菅直辖部队）第十战区，应以第二区协力，巩固河防守备，分别控置有力部队于潼关、大荔、韩城及西安各地区，册应第一第二第八各战区之作战。
九、鲁苏及冀察各战区，应增强军民力量，建立并保持游击根据地，积极展开广大之游击战，袭击敌人后方，分别指向重点于津浦、陇海及平汉各要线，尽量牵制消耗敌人。
这一作战指导方案，内容之空泛、战略之消极、行文之简陋令人吃惊。它流露出的信息有二：一、在正面战场，中国军队如能保持并巩固现有态势，就是军事上的成功。也就是说，自一九三九年起，正面战场的作战原则是守势，作战任务一律笼统为：“极力保持现在态势，尽力吸收敌人多数兵力而消耗之。”二、敌后战场将成为重要作战地域。为此，蒋介石一再要求“增强军民力量”，保持游击根据地，“积极展开广大之游击战”。但是，从这一简陋的方案中又可看出，蒋介石特别设立的第十战区以及鲁苏、冀察战区，其主要针对的不是日军，而是共产党武装。第十战区所辖地域，将共产党中枢所在的陕甘宁边区严密的包裹起来。从一九三九年开始，第十战区的辖区内没发生过任何一场与日军的作战，但其保持强大兵力的态势一直持续到抗战结束后国内战争爆发。
一九三九年一月二十一日至三十日，中国国民党在重庆召开了第五届中央执行委员会第五次会议。一百五十五名国民党中央执行委员、候补执行委员和监察委员、候补监察委员出席。会议内容涉及第二期抗战的政治、军事、经济、外交、教育等方面，主要议题是抗战和党务。
基于共产党不断发展壮大的现实，蒋介石严厉要求国民党人检讨自身缺陷，他认为目前党内充斥着“惰性”、“虚伪”、“散漫”和“迟滞”等不良习气，最严重的是普遍存在的“信仰危机”几乎导致国民党“奄奄一息”：“到了现在，本党差不多是奄奄一息，沉寂无声，一般民众不仅对党无信仰，而且表示轻蔑……我们现在要振兴本党，领导革命，第一根本要务，就是树立党基，巩固党基，恢复党誉。”作为一个执政党，坦率地承认自身的问题，尤其是为了适应艰难抗战的需要，加强党务、净化党风、提高党的号召力和凝聚力，这是理所当然的。但是，国民党人的自省很快就变成了对共产党的攻击，即把国民党失去民心归结于共产党的发展壮大。蒋介石在会上公开表示：共产党当然有它的策略，看过它的党的建设就可以知道，它对于中国国民党自然没有好意。它所以要和我们合作，不过是一种策略而已。国民党必须拿出“有进无退的革命办法”来应对。今后，要格外注重在乡村宣传国民党的主义，过去偏重城市而忽略乡村“致广大之农民群众易为异说所乘”。特别是在敌后，尤应注意“使违反主义之思想无从流布于社会”。
“国民党人的精神萎靡导致共产党在敌后战场的蓬勃发展”——如果这一逻辑成立，只能得出这样的结论：在抵抗日本侵略的战争迸程中，国民党放松了对共产党的防范，或者是对共产党的警惕严重松懈，从而给共产党的发展创造了机会。显然，这一逻辑的荒诞之处在于：首先，这是空前残酷的对日作战时期，国土的沦陷、民族的危亡也许让执政的国民党困难重重；但是，国民党人不论是其政客还是军人，于惨烈的战争中表现出的种种不堪，原因怎么可能源于在敌后打鬼子的共产党武装？其二，共产党武装于敌后战场的发展是对日作战的必须，国民政府军事委员会在制订第二期作战指导方案时，已经特别意识到敌后战场与正面战场同等重要，那么共产党武装作为活跃于敌后战场的中国军事力量的主力，其得不到发展壮大又如何与日军进行作战？
根据国民党人的思维逻辑，国民党五届五中全会的议题重点从对外转到了对内，会议制定出了一整套“溶共”“防共”“限共”“反共”的具体政策，会后一系列相关的秘密文件相继出炉：《防制异党活动办法》《异党问题处理办法》《共党问题处置办法》《运用保甲组织防止异党活动办法》《沦陷区防范共党办法草案》等等。——在与日军的军事对峙中“极力保持现在态势”的同时，国民党已开始转向于如何防范、限制、排斥和打击中国共产党。
《防制异党活动办法》指出：“共产党在本党权力所及之区，犹能猖獗活动，长足发展，考其原因，虽非一端，而本党组织工作不健全，而予人以可乘之机，实为主要因素。目前共产党控制下之陕北，彼能无论男女老幼悉纳于各种组织之中，而由该党分子予以切实之领导与控制，遂造成今日形同铁桶之陕北特区，不但外人不易轻入，即入内亦难立足，更无论有所活动。本党目前防止异党活动之方，亦惟有采取此种坚强组织之办法，方能奏效。”《防制异党活动办法》从“积极”和“消极”两个方面，制定了防范共产党的具体措施：“如异党活动最烈之区域，应实行联保连坐法，使人民不敢与异党分子接近而受其利用。必要时，并于保甲组织中建立保甲通讯网，指定乡村中纯良知识分子，担任调查异党活动之通讯工作，以辅助保甲长力量不逮。”保甲制度是国民党基层组织制度，以户为单位，户设户长；十户为甲，甲设甲长；十甲为保，保设保长。联保连坐法是保甲制度的主要内容之一，即五户联合签订联保连坐合同，互相监督，互相告发，一户违反各户连同办罪。更为严重的是，为遏制共产党武装的发展壮大，国民党决心不惜与共产党兵戎相见：“各地党部及军政机关，对于异党之非法活动，应采严格防制政策，不可放弃职守。纵因此而发生摩擦，设非出于本党之过分与不是，亦应无所避忌。”
在《共党问题处置办法》中，进一步详细制定了限共、反共的具体措施，包括“各战区之国军于暗中划一地境线，不许十八集团军部队越境，若不服制止，即将其侵越之部队剿灭之”；“对十八集团军之游击行动只给予临时任务及攻击目标，不划给固定或永久区域，保持中央军队对任何地方均可开去”等等。《共党问题处置办法》明确要求：“一、中央党政军高级长官每月会商一次，研讨对共党问题之处置。地方党政军每半月或一旬开联席会议一次，战地则由党政委员会分会协同当地最高军事机关，随时协商，或规定例会。二、党政军机关对付共党之态度，中央应示宽大，地方务须谨严，下级积极斗争。在分工上，当不负斗争责任，政府处调和地位，军队则为后盾。三、制裁共党活动，应尽量运用民众力量，党政机关避免直接出面，尤须避免党派斗争之痕迹。四、党政军各机关应指定本党忠实同志，专责办理关于共党案件，以保持绝对机密性。五、蒐集各地共党活动资料，每半月汇编调查专报，密令各级有关机关协同防止。六、以组织打击组织，仍为对共党必要之方针。无论政治、军事、经济各方面，均应加强本党党团及特种组织之活动，并使中央颁布之《防制异党活动办法》能具体执行。七、加强特务工作，以对付共党之间谍，组织特种党团，打入共党组织。八、利用共党内部派别矛盾与思想斗争，令其组织类似‘AB团’之反共活动，以分化其内部力量。九、以一切有效办法，尽量破坏共党各地组织网、通讯网及其发行网。”
令国民党人心绪复杂而又颜面难堪的是，就在他们拟订反共文件的这段日子里，蒋介石不断地接到共产党武装在敌后与日军作战的战况电报。
一月二十九日，关于新四军的作战，第三战区司令长官顾祝同发：
一、第一支队陈毅部，微日（五日），叶团一部袭镇江东南虏城，激战一小时，毙敌十余，伤二十余，我亡七。又该团一部，齐日（八日），在丹、镇间破坏京沪路两段，敌两日未通车。
二、第二支队张鼎丞部黄夔，文晚（十二日晚）袭供蓝埠冲入街心，我伤二亡一。元日（十三日），敌进攻倘郎桥，被我击溃，俘三，获步枪二，我伤三。寒日（十四日）。袭吴镇附近绥靖队，获步枪九，俘九，捕汉奸三，获军用品一部，我亡一伤三。寒晚（十四日晚），袭黄池镇，毙敌五，我伤三。马日（二十一日），袭朱门镇，毙敌六，伤七，我伤亡十二。马晚（二十一日晚），袭芜湖人□清之夏明才叛部，将其全部击溃，毙十五，伤十八，俘三十，获步枪四十、轻机枪三、驳壳枪五、手枪二、脚踏车一、子弹五百余发、军用品一部。我伤亡七。养晚（二十二日晚），破坏丹阳至薛埠电线杆五根。梗日（二十三日），伏击溧水至天王寺之敌，毙敌五。
三、第三支队谭震林部孙团，删日（十五日）于徐家垄、峨桥镇毙敌四。巧日（十八日），我侦察队在顺安镇附近张家亭击毙敌三，伤一。马已（二十一日九时至十一时），姚团伏击由湾址南开之敌，毙敌六，我伤五。养晚，特务连袭横山桥之敌，敌伤亡十余，我死五。
一月三十日，关于八路军的作战，第一战区司令长官卫立煌发：
一、据报，定县一带之敌为桑木师团小野旅团部米部队。
二、保定敌七百，梗（二十三日）攻占喇嘛镇，有犯高阳样。
三、吕（吕正操）纵队一部，巧（十八日）在琉璃河以东击溃敌百余，俘伪军十余、日兵三，缴获山炮一门及轻机枪四挺、步枪四十余支、汽车三辆、马十余匹。
四、沧州敌千余有（二十五日）陷河间。又，蠡县、安国敌千六百余，有（二十五日）会陷肃宁。我段（段海洲）纵队正增援反攻中。
五、我冀南游击队，敬（二十四日）晚袭击杰阳庄（宁晋东南），焚毙敌军五十余，夺获七五野炮一门。
六、永年敌七八百，梗（二十三日）陷曲周，敬（二十四日）南犯尤村，被我刘（刘伯承）师一部击退，毙敌五十余。
七、彭支队一部，有（二十五日）晚袭击丰县，毙敌百余，俘伪军十余，夺枪七十余支，毁汽车三辆。
鉴于共产党武装在敌后战场的积极作战，鉴于全国民众对国共合作团结抗战寄予着厚望，国民党又不得不对反共行为有所顾忌，其一系列反共文件的出笼都极其机密：
查本党应付异党之对策与办法，在此团结御侮时期，关系极为重要，应以绝对保守秘密为原则。倘不慎而泄露入于异党分子手中，则不仅易滋误会，甚且发生摩擦。为防患未然计，嗣后各地方党政机关关于应付异党之对策与办法，必须层层负责，尽量避免书面传递之方法。各机关拟具对策时，以应根据地方事实环境，立言不可辄用中央口气或翻印中央所颁布之原则。至必须保存之文件，亦应指定忠实可靠人员，严密保管，以免泄漏。
一九三八年秋冬之际，中共中央扩大的第六届中央委员会第六次会议在延安举行，参加会议的中央委员和候补中央委员共十七人，中央各部门和各地区的领导干部三十多人。——比起国民党的中央全会，共产党的中央全会人数少很多，但这也是共产党自“六大”以来出席人数最多的一次中央全会。会议的中心议题是毛泽东所作的政治报告《抗日民族战争与抗日民族统一战线发展的新阶段》以及毛泽东在会上所作的结论《战争和战略问题》。
毛泽东指出：“中日战争的长期性将表现于在敌则进攻，相持，退却；在我则防御，相持，反攻，这样三个阶段之中……三个阶段的主要特点，在于包含一个过渡的中间阶段。这就是说，第一、我之抗战必须用尽一切努力去停止敌之进攻，假如敌之进攻不能在一定时间与一定地区停止下来，就无所谓性质不同的三个阶段。第二、相持阶段出现了时，必须用尽一切努力去准备我之反攻所必需的一切条件，设若不然，就不能过渡到反攻阶段里去，而只是永远的相持，也无所谓三阶段……”
毛泽东认为，抗日战争的“相持局面快要到来了”，原因是：“敌人占领武汉之后，他的兵力不足与兵力分散的弱点将更形暴露了。如果他再要进攻广州、西安、宜昌、长沙、南昌、梧州、福州等地并作占领之企图，他的兵力不足与兵力分散之弱点所给予他的极大困难，必将发展到他的进攻阶段之最高度，这就是我之正面主力军的顽抗与我之敌后庞大领土内游击战争的威胁，所加给敌人兵力不足与兵力分散现象上的极大困难……”那么，在抗日战争的相持阶段中，战争的形势又是怎样的呢？毛泽东说：“新阶段中，正面防御的是主力军，敌后游击战争将暂时变为主要的形式。但敌后游击战争在敌我相持的新阶段中，将采取一种新形势发展。”这种新形势包括：在正确的方针和指导下，游击战争在广大地区得到“广泛的发展”。在游击战争充分发展的地区，巩固已建立的基础；在游击战争尚未发展的地区，迅速的发展游击战争。而在将来，“必须用尽一切努力坚持保卫根据地的游击战争，在长期坚持中，把游击部队锻炼成为一支生力军，拖住敌人，协助正面”。毛泽东预言：“中国的抗日游击战争，就其特殊的广大性和长期性说来，不但在东方是空前的，在整个人类历史上也可能是空前的。”
在《战争与战略问题》中毛泽东特别指出：
在抗日战争的全体上说来，正规战争是主要的，游击战争是辅助的，因为抗日战争的最后命运，只有正规战争才能解决。就全国来说，在抗日战争全过程的三个战略阶段（防御、相持、反攻）中，首尾两阶段，都是正规战争为主，辅之以游击战争。中间阶段，由于敌人保守占领地，我虽准备反攻但尚不能实行反攻的情况，游击战争将表现为主要形态，而辅之以正规战；但这在全战争中只是三个阶段中的一个阶段，虽然其时间可能最长……不认识这一情况，不懂得正规战争是解决战争最后命运的关键，不注意正规军的建设和正规战的研究和指导，就不能战胜日本。这是一方面。
但游击战争是在全战争中占着一个重要的战略地位的。
没有游击战争，忽视游击队和游击军的建设，忽视游击战的研究和指导，也将不能战胜日本。原因是大半个中国将变为敌人的后方，如果没有最广大的和最坚持的游击战争，而使敌人安稳坐占，毫无后顾之忧，则我正面主力损伤必大，敌之进攻必更猖狂，相持局面难以出现，继续抗战可能动摇，即若不然，则我反攻力量准备不足，反攻之时没有呼应，敌之消耗可能取得补偿等等不利情况，也都要发生。假如这些情况出现，而不及时的发展广大的和坚持的游击战争去克服它，要战胜日本也是不可能的。因此，游击战争虽在战争全体上居于辅助地位，但实占据着极其重要的战略地位。抗日而忽视游击战争，无疑是非常错误的。这是又一方面。
与抗日战争发展到新阶段同步，抗日民族统一战线也发展到了新阶段。毛泽东指出：“由于新阶段中将遇到比前更多的困难，抗日民族统一战线也就应该适应这种情况而表现其向困难斗争并将任何困难战而胜之之伟力。”“抗日民族统一战线必须以一种新的姿态出现，才能应付战争的新局面。这种新姿态，就是统一战线的广大的发展与高度的巩固……发展方面，是扩大各党的组织与扩大民众的组织；巩固方面，是各党采取新的政策与新的工作，减少相互间的摩擦，做到真正的精诚团结，共赴国难。”鉴于统一战线之于持久抗战极其重要，毛泽东特别对国民党进行了客观的评述：
抗日民族统一战线是以国共两党为基础的，而两党中以国民党为第一大党，抗战的发动和坚持，离开国民党是不能设想的。国民党有它光荣的历史，主要是推翻清朝，建立民国，反对袁世凯，建立过联俄、联共、工农政策，举行了一九二四年至一九二七年的大革命，今天又在领导着伟大的抗日战争……所有这些，都是国人不可忽视的，这些都是中国历史发展的结果……抗日战争的大势所趋，国民党如果不向广大民众开门，容纳全国爱国党派与爱国志士于一个伟大组织之中，那要负担起继续抗战与战胜敌人的艰难任务是不可能的……现在问题是，共产党对于国民党的这一扩大组织的运动将取何种态度？赞成还是反对？我们说，我们任何时候都是赞成国民党把它自己扩大发展成为革命民族联盟的……理由是抗日的友军越大越好，单单一个共产党的发展进步，是不够打退日本帝国主义的……然而，谁都明白，国民党中还存在着一些守旧分子，障碍着国民党进步的速度与程度，由于这些分子的存在，并与社会上许多守旧分子相结合，就在民族革命战争的洪流中造成了一股逆流，顽固的抵抗进步之舟……然而我们坚决相信，这种守旧势力是不能永久存在的，是没有占优势也难于占优势的，他们是逆流，并非主流……
以毛泽东的政治报告为基础形成的《中共扩大的六中全会政治决议案》指出：“全中华民族的基本任务应该是：坚持抗战，坚持持久战，巩固和扩大抗日民族统一战线，以便克服困难，增加力量，停止敌之进攻，实行我之反攻，以取得最后驱逐日寇出境和建立独立自由幸福的三民主义新中国的光荣胜利。”
毛泽东所作的政治报告以及《中共扩大的六中全会政治决议案》，发展了新形势下抗日民族统一战线理论，发展了抗日战争新时期的游击战争理论，为中国的抗战进程以及必胜结局奠定了理论基础和保障。同时，无论在政治上还是军事上，作为一个伟大的政治家，毛泽东的论述再次显示出中国共产党人面对民族大义时的宏阔韬略与宽广胸怀。
不幸的是，自一九三九年起，国共的政治摩擦和军事冲突还是不断显现。而此时的中国，不仅必须面对日益复杂的国内形势，还要面对外部凶险四伏的混乱世界。
日军进攻武汉期间，英、法、德、意四国首脑在慕尼黑召开国际会议，签订了对世界历史产生重大影响的《慕尼黑协定》。
一九三七年日本侵略中国时，英、美等国所抱的表面“中立”实则纵容的态度，极大地刺激了德意法西斯在欧洲的冒险行为。日本在中国制造卢沟桥事变三个月后，希特勒便提出必须“在欧洲大陆的心脏地带取得成就”，必须“同时推翻捷克斯洛伐克和奥地利”。一九三八年三月十二日，德军越境进入奥地利，一天后希特勒宣布将奥地利并入德国版图。面对德国法西斯的扩张，英国人不但漠然坐视，而且依旧表示出纵容。他们对希特勒说，欧洲秩序的改变“也许注定要发生，在这些问题中有但泽问题、奥地利问题和捷克斯洛伐克问题。英国希望看到，任何改变都必须通过和平演变进行”。德国随即把矛头指向了捷克斯洛伐克。当捷克斯洛伐克眼看就要被德国军事侵占时，英国首相张伯伦的立场是对“绥靖主义”的完美注解：“我们无法帮助捷克斯洛伐克——它可能成为同德国开战的一个借口……因此我们放弃了对捷克斯洛伐克提供保证的想法，也不想在法国履行与捷克斯洛伐克的义务方面向法国人提供保证。”法国是捷克斯洛伐克的盟友，在英国人表态之后，法国也决定采取不得罪德国的立场。于是，英法两国联手向捷克斯洛伐克施压，迫使其向德国让步，同时向德国索求“和平方案”以为自保。九月，英国首相张伯伦连续三次赴德，他向希特勒说的一句话，谄媚得让整个大英帝国蒙羞：“你完全可不战而立即得到一切主要的东西。”——此时的捷克斯洛伐克与中国的境遇极其相似：面对强国的野蛮入侵，世界上的国际正义消失得无影无踪。九月二十九日至三十日，慕尼黑会议达成《慕尼黑协定》。这个背着捷克斯洛伐克出卖其领土主权的协定规定：捷克斯洛伐克将苏台德地区及其一切附属设施和物资无偿地交给德国，捷克斯洛伐克的其余领土将被确保“不受侵犯”。只是《慕尼黑协定》签订四个月后，德军便开进了捷克斯洛伐克，宣布捷克斯洛伐克全境归属德国。接着，希特勒批准了入侵波兰的作战计划；然后，意大利军队冲入了阿尔巴尼亚。德国的凶猛扩张把英法逼入了死胡同，英法这才匆忙宣布与波兰、罗马尼亚、希腊、荷兰、土耳其等国形成军事联盟。与此同时，希特勒也宣布废除《英德海军协定》和《德波互不侵犯条约》等，并与意大利签订军事同盟条约。至此，在欧洲，形成了政治和军事截然对立的两大集团，欧战一触即发。
《慕尼黑协定》给国际关系带来了巨大危险，并成为日本在亚洲的侵略得以膨胀的催化剂。《慕尼黑协定》出笼后，日本立即发表了确立“东亚新秩序”的声明。这一声明与希特勒的行动一样令列强惶惶不安：过去亚洲历史上所有已经形成的、正在形成的“国际秩序”，包括对殖民地的占领、势力范围的划分、贸易市场的占有和军事影响力的存在等等，统统作废。历史上其他各国无论用何种手段得到的权益也统统到此为止，亚洲的一切都要重新纳入日本制定的以日本为轴心的“新秩序”中。
面对日本在亚洲的挑战，西方列强终于尝到了自食其果的滋味。
美国人一向崇尚自利主义。日本侵华之初，为维护自己的在华利益，美国口头上反对日本在中国的扩张，行动上执行的却是美式“绥靖主义”。中国军队放弃武汉后，一九三九年一月，美国驻日大使格鲁承认：日本对美、英、法三国的出口贸易，占其出口总额的百分之七十，其收入全部用于购买工业原料。尽管中国方面屡次向英、美、法等国提出对日实行禁运，以削弱日本的国力和军力，减轻中国所遭受的战争苦难，并对中国的抗战提供援助。但是，自一九三七年至一九三九年，美国仍对日出口了价值七亿一千六百万美元的各类物资，是同期对华出口额的五倍。仅一九三八年，日本从美国获得的各种战略物资，就占其进口总量的一半以上。美国政府借给中国的数量不多的贷款，全部是中国用桐油、锡和其他工业原材料换取的，可是，美国的对华援助已远远比不上它给中国造成的祸患。——在日军向中国腹地大举进攻的时候，美国军火商源源不断地将飞机零件和重型炸弹卖给日本，在淞沪、南京、徐州、武汉乃至重庆，难以计数的中国军民死于美国制造的炸弹。美国人对日本的汽油、钢铁、机械等军需物资的输出，直到太平洋战争爆发才停止。
与美国相比，英国对中国的态度和立场更为恶劣。自鸦片战争以来，英国是第一个向中国开炮的西方列强，也是西方列强在华利益的最大受益者。日本发动侵华战争后，英国始终与日本暗中勾结，置中国正在承受的战争苦难于不顾，只竭尽全力地维护其自身的在华利益。英国人的策略是“鹬蚌相争，渔翁得利”。武汉失守后，英国驻日大使克莱琪在给英国外交大臣的报告中直言不讳地说，英国要“对交战双方维持友好关系……以便在和平谈判及以后时期，我们能尽到适当的作用”。“我们的政册应该是拖延时间，期待双方终至完全筋疲力尽，允许我们帮助实现这个悲惨冲突的合理解决”。——什么叫作“合理解决”？说白了，就是日本的侵华战争打得越惨烈，越可以满足英国人消减日本实力的期待；而中国遭受的战争损失越惨重，英国人越能在战后的重建中捞取最多利益。
可是，日本人的“东亚新秩序”公开了，英、美等国这才强烈的意识到：日本侵略中国的目的不仅是要征服中国，还要把西方势力赶出中国乃至整个亚洲。此时的英、美只有三种选择：一是大力援助中国，积极介入对日战争，以保全自己的在华利益。但是，英、美谁都不愿与日本全面交恶，尤其是在欧洲已现危机的情况下，更担心由此会促使日本加速投靠德国。二是与日本全面妥协，承认日本侵略中国的合法性，换取远东局面的暂时稳定，以便集中力量于岌岌可危的欧洲。但是，这不仅意味着英、美等国的在华利益将全面丧失，还会导致整个亚太地区战略格局与战略利益的失衡，很可能最终得不偿失。三是折中政策，即利用中国的抗战来挫伤日本的扩张，然后寻找合适的时机以牺牲中国的某些利益哪怕是重大利益为代价，换取日本的让步，实现双方的妥协，以保全列强的在华利益以及在亚洲的基本地位。英、美等国决定选择第三项。
一九三八年十二月三十日和一九三九年一月十四日，美、英两国政府相继向日本提出强烈抗议，申明“门户开放”原则不容某一方片面取消，反对“新秩序的内容和条件”，“既不接受也不承认日本用武力在中国造成的局势”。这时候，有一种观点得到了美、英等国的广泛认同：“只是由于中国的抗战挡住了日本军团，他们才没向加利福尼亚进军。”——英、美等国不得不重新审视中国的抵抗意志和抗击能力，他们发现中国的战争潜力远比之前预料的要大得多，其可靠证据便是：日本人几乎穷尽全力，尽管占领了武汉，但中国依然没有屈服，领导抗战的国民政府也没有垮台。因此，避免中国被战争挫败便是避免丧失制约日本的筹码的认知，逐渐占据了上风。英、美等国终于承认，支持中国的抗日战争，是目前对抗日本“东亚新秩序”的有效办法。而援助中国最直接的手段，就是提供政府贷款。但是，英、美对华贷款可谓风声大雨点小，不但总是因为各种顾虑难产，而且往往限制颇多。比如，为了不刺激日本，贷款对象不能是国民政府，必须由中国民间机构出面，等等。尽管如此，美国于一九三八年十二月十五日宣布，提供给中国两千五百万美元的贷款；四天后，英国宣布提供给中国五十万英镑的贷款用于购置卡车、五百万英镑的贷款作为平准基金以稳定中国货币。——仅就贷款的数量而言，对于中国可谓杯水车薪，只能说是精神意义大于物质意义，即在国际上，英、美等国对中日战争公开表达了基本立场。
可是，即便如此，列强依旧幻想着劝说国民政府妥协，以牺牲中国利益的代价谋求与日本平分中国利益的目的。日军逼近武汉外围时，英国人就提出愿意就中日和解进行斡旋。武汉沦陷后，法国人也表示“公正解决”中日冲突的时机已经出现。英国人甚至向日本和中国两方提出了具体建议：英国愿意承担让中国人停止一切排日活动的责任，而中国应该放弃满洲。列强向日本传达出这样一个信息：如果日本愿意和解，他们可以为此召开一次“远东国际会议”，或者称为“太平洋会议”——说穿了，就是“东方慕尼黑会议”，只是会议不是向德国出卖捷克斯洛伐克的苏台德地区以及整个捷克斯洛伐克，而是向日本出卖中国的东北地区以及整个中国。共产党领袖毛泽东的分析一针见血：“我们坚决地斥责那些认为太平洋会议并非东方慕尼黑的无稽之谈。所谓太平洋会议，就是东方慕尼黑，就是准备把中国变成捷克。”国际投降主义者“纵容日本侵略中国，自己‘坐山观虎斗’，以待时机一到，就策动所谓太平洋调停会议，借收渔人之利”。。历史会有力的证明，英、美等国将为纵容德国和日本付出惨重的代价。
此时，中国的主要外援是苏联。
据统计，一九三八年至一九三九年间，苏联向国民政府提供了三次易货贷款，总金额达两亿五千万美元。武汉会战前后，中国军队在战场上损耗的重武器，包括飞机、火炮、汽车和轻重机枪，基本上都是苏联援助的。苏联先后派出两千多名航空志愿者直接参战，武汉会战前后牺牲在中国战场上的苏联飞行员有二百余人。斯大林曾当面指示出任中国短期军事顾问的崔可夫：“我们驻华全体人员的任务，就是要紧紧束缚日本侵略者的手脚，只有当日本侵略者的手脚被捆住的时候，我们才能在德国侵略者一旦进攻我国的时候避免两线作战。”更不可忽视的是，在中国抗日战争的整个进程中，苏联远东军的强大存在，客观上极大的支持了中国的关内战场。如果没有苏联远东军与近七十万乃至日后增至一百二十万的关东军的对峙，日本就可以在中国关内战场投入更多的精锐师团，那么一九三九年的中国对日战局又将是什么样子？
国际关系永远是利益的博弈。
贏得利益的前提是国家实力。
日军占领武汉之后，“日本举国欢庆，就像报纸第一次报道南京陷落时一样：鸣汽笛，出号外，而天皇亦如满洲事变时一样，全套军服，骑着白马在群众面前亮相”。但是，几乎所有的日本政客和将领都知道：武汉之战虽是对华战争的一个制高点，但是日军的进攻能力也至此达到了极限。——“在陷入一场僵持战而且看不到胜利前景的情况下，日本领导人坚持进行战争，与其说他们不愿意改变最终目标，毋宁说是似乎已经无法改变……重要的是，无论是军事上还是政治上，日本都丧失了能够控制中国战争的希望。”
占领武汉之后，日本方面陷入了困境。
“对日本来说，对战争规模起着制约作用的，实际上还是它的黄金储备量。”日本战史记述：“这时日本贸易结算用的黄金库存量，还不足日俄战争时可资筹措的外汇量的一半。也就是说，事变爆发时日本银行储备的黄金，包括发行纸币的准备金，全部不过十三亿五千万日元，而日俄战争时储备正币（硬通货）一千四百万日元及外债八亿日元，按昭和十二（一九三七）年价格折合为二十八亿日元，两相比还不足日俄战争时的一半（百分之四十八）。”
自中日战争爆发到武汉会战结束，近二十个月的战争期间，日本方面不但付出了损伤二十余万兵力的代价，而且连续四次追加军费，军费累积支出总额已达八十亿日元以上，这是日本历史上四次对外战争，即中日甲午战争、日俄战争、第一次世界大战和“九一八”事变战费总额的一点六三倍。一九三八年，日本的黄金储备量为十三亿五千万日元，而武汉会战前后，日本使用外汇结算的进口军用物资花费额高达九亿六千万日元。由于出口严重萎缩，为弥补贸易逆差，只能动用黄金储备，这使得日本的黄金储备由原来的三百八十八吨急速下降到二十五吨左右。战争的巨大消耗，使日本经济陷入恶性循环之中：消耗使出口产业因原材料不足而生产力下降，出口下降又造成进口原材料的减少，工业生产因原材料短缺几乎陷入困境，日本国力的穷困已经显现。
仅就支持战争而言，武器弹药和军需物资是首要的，日本感到要满足战争需求已难以为继。开战之初，原以为动用现有军需就可以征服中国；随着战争的不断扩大，战费消耗急剧上升，迫使日本政府紧急实施“军需动员”，即除兵工企业开足马力生产之外，大批民营工厂也必须参与军需生产。可是，尽管如此，生产速度仍追不上消耗速度。“步枪、炮弹都不够用，买飞机是当务之急，到昭和十三年六月（一九三八年），连学校教练用的步枪都被收回。”据此，陆军部上奏天皇说：“虽然官民一致协作，昼夜工作，异常努力地从事各自所担负的军需品的整备补给，但由于各种原因……武器、弹药、飞机、坦克重要军需品的生产未能达到预期成果，这是非常遗憾的。”
更为严重的是，日本的兵员开始发生短缺。侵华战争发动后，日本曾大规模扩军，一九三七年扩编了七个师团，一九三八年扩编了十个师团。于如此短的时间内急促扩编，不得不在民间大量征用预备役和后备役。一九三八年下半年，在侵华日军中，现役兵仅占百分之十一点三，预备役兵占到百分之二十二点六，后备役兵已占百分之四十五点，而补充役兵占百分之二十点九。这种畸形的兵源结构，严重降低了日军的战斗力。武汉会战结束后，侵华日军已达三十二个师团，日本国内只剩下一个师团。其军事配置是：东北八个师团，华北十二个师团，华中十个师团，华南两个师团。日军仅分散在交通要道上和主要城市里，兵力还是不够。在正面战场，即使与中国军队对峙，也需要大量兵力才能保持现有态势，因为中国军队随时可能发动反击；而在敌后战场，华北地区必须配置更多的兵力，因为共产党武装不断地骚扰日军的后方基地、蚕食日军的占领区、袭击日军的交通运输线，并且建立起很多面积可观的抗日根据地，从而使日军在华北占领区内危机四伏。
汪精卫的投敌，无疑曾使处于战争困境中的日本人喜出望外。日本首相近卫文麿在“东亚新秩序”的声明中称，日本“希望通过蒋介石的敌人与中国达成和平的愿望”，而“他所说的敌人就是国民党内部的一派领导人——汪精卫”。但是，日本人很快就发现，尽管汪精卫极力拉拢各方要人，但在中国社会各界高层内，认同汪派“和平建议”的人寥寥无几。日本驻上海领事馆向日本外务省密报：“现在，汪派所搜集的人，大多是过去党政界的政客、官僚和腐败分子，在广大民众中没有任何基础。今后，汪派的活动若不能对重庆政权内的重要分子以影响，若得不到广大国民之拥护，前途极为渺茫。”而对于在中国国土上的侵华日军来讲，本想依靠汪精卫的力量“逐步减轻”自身的占领负担，“但遗憾的是，现在的情况还只能由军本身配置相当大的兵力。随着政略谋略的进展，在一定程度上缓和军的负担的时机的到来，并非不可指望，但是过早期待其实现不能不说是危险的”。——日本人并不相信汪精卫“有结束战争的能力”。
日本的盟友德国也在其困境的伤口上撒了一把盐：尽管德国在欧洲的扩张引起了英、法、美、苏等国的高度关注，这无疑有利于日本在亚洲展开“新秩序”；但是，德国的咄咄逼人也令日本人意识到，德国很可能早于日本的预期发动世界大战，这对日本又是绝对不利的。日本原本打算速战速决中国战事，再与德国呼应驱逐美、法、英等国在亚洲的势力。而如果急于求成的德国很快与英、法开战，势必会减轻苏联于欧洲方向的警戒压力，那么苏联远东军事力量的存在，就将给日本的后方造成巨大威胁。——只要没有彻底征服中国，在进一步瓜分世界的目标上，日本就不能说已经准备好了。在日本人看来，德国人固执而自私，不但可以不顾及日本的利益，而且正在与日军作战的中国军队，其手中的武器，一半以上都是从德国买的，还不知有多少日本人死在了德式武器下呢。
战争双方都面临着困难，只看哪一方能够坚持下去了。
这就是抗日战争“相持阶段”到来的标志。
三月，春风又绿江南岸，北方的柳芽也挂满了枝条。
突然，日军发动攻势了。
日军的攻势直指江西南昌。
这次被中国战史称为“南昌会战”的作战，是抗日战争进入“相持阶段”后第一场较大规模的战役。因此，战役的胜负对于交战双方似乎都有着一种开局的意义。
武汉会战结束后，日本方面在军事上并不乐观：“国民党军队虽自日中开战以来屡吃败仗，受到打击，经过攻占汉口和广州之战，其战斗力更会下降。但遗憾的是，仍拥有相当大的兵力保存着余力。其主力军（尤其是中央军）大概部署在湖南、江西和贵州省方面，强有力的一个兵团部署在河南西部及西安方面。蒋政权仍然保持着一定的统制能力，掌握着上述兵力，遵循原来的方针，企图长期抗战。其中江西、湖南两省是抗战的屏障。可以预见，仍将继续对水陆重要交通线及我占领地区内外进行游击。”
从整个战场态势上看，占领武汉之后，日军沿着长江已深入中国海岸线内一千二百多公里的区域内。由冈村宁次指挥的日军第十一军犹如一个伸入中国腹地的大脑袋，如果把沿长江部署的部队比作它的脖子的话，因为脑袋伸进得过于远了，脖子又长又细因而显得十分脆弱：长江以南是陈诚指挥的中国第九战区，拥有五十二个步兵师；长江以北是李宗仁指挥的中国第五战区，拥有三十四个步兵师又一个骑兵师和一个骑兵旅，再加上游击部队，占领武汉地区的日军第十一军实际上已处在中国近一百个步兵师的夹击之中——这条又长又细的脖子随时都有被折断的危险。尽管冈村宁次在武汉周边不间断地进行“扫荡”，但依旧无法改变这种战场态势，唯一的办法就是彻底清除危险因素，而卡在日军脖子上的最为重要的城市，就是长江边上的南昌。
江西省会南昌，坐落在南浔铁路与浙赣铁路的交会点，不但是中国第九战区和第三战区的后方联络线以及补给线枢纽，还是中国以有限的空军利用南昌机场袭击九江附近长江江面上的日军舰船以威胁其后方补给线的作战前沿。因此，日军如果能够攻占南昌，不但可以利用南昌机场缩短航空兵对中国南方进行战略轰炸的航程，切断中国军队于浙江、安徽、江西经过浙赣铁路至大后方的交通线，更重要的是可以解除长江航道上的威胁，保持武汉占领军的后勤补给，稳定占领区的安全形势。
日军决定攻占南昌，还有政治上的目的，即配合汪精卫的卖国投靠：“蒋政权即已丧失中原，逃窜内地，失去主要水陆交通线及丰富资源和居民之大半，则我方若适时采取措施，加速其内部崩溃过程，至少使之成为一个地方政权，当非难事。故从战略上看，可以这样说，帝国已经摧垮了抗日的中国政权。下一阶段为实行政略进攻，以抵于成。因此，今后军的重要任务为给将要诞生的中国新中央政权创造良好的温床，扶植其成长，以完成战争目的……然而，如对本来已被压缩的蒋政权采取放任，也将成为严重祸根带来后患，因而适当地进行促使其崩溃的各项工作，为支援此等工作，必要时应进行一部分作战。”
武汉会战后，日华中派遣军为巩固对武汉的占领，撤销了第二军序列，把原属于第二军的第十三、第十六师团和派遣军直属的第三、第九师团，全部配属给冈村宁次的第十一军，使其兵力扩大为七个师团，即第三、第六、第九、第十三、第十六、第一〇一以及第一〇六师团。一九三九年一月十九日，又增加了独立混成第十四旅团，三月十五日再增加了第三十三、第三十四师团。由此，冈村宁次的第十一军成为日本陆军中兵力最为庞大的一支，成为侵华日军中和中国军队对峙、作战的主力部队。
一九三九年一月三十一日，冈村宁次发布南昌作战指导：
第一、方针
军以一部预定三月上旬击败南浔沿线方面之敌，一举攻占南昌，割断和粉碎浙赣沿线之敌军。
第二、指导要领
一、军约以两个师团及强大的重炮及战车部队等，沿南浔一线地区攻占南昌。另外，以有力的一部向箬溪一修水公路挺进，以利于上项作战。
二、对南浔沿线的作战，尽量不要暴露意图。在周密的准备下，急袭和突破敌阵地，以主力一举经安义、奉新附近从南昌西南地区渡过赣江。
三、在攻占南昌中，要确保大概三都、奉新、丰城、进贤之间地区。
四、为册应南浔沿线的作战，事先在江北地区安陆方向进行一部分作战。
第三、兵团部署的大要
一、二月下旬以前，第一〇一师团主力、第一〇六师团及必要的军直部队集结于德安以南地区，第一〇六师团主力在箬溪附近集结，做好必要准备。其他交通线路的修补和战场侦测作业以及必要的作战物资的整备，概于二月中旬前结束。
二、第一〇一、第一〇六师团（配属战车一个联队、独立山炮两个联队、十五厘米榴弹炮三个联队、十厘米加农炮两个大队）要有组织地一起发挥各种战斗力量，在永修附近突破修水右岸的敌人阵地，以一部从南浔一线方面、以主力从安义、奉新方向向贛江、瑞河一线追击，并消灭沿途之敌。
三、第六师团的主力要大概在开始攻击的同一时间突破箬溪附近之敌阵地，从修水河两岸地区向三都附近挺进。随着以上作战的进展，尽快以强有力的一部，向奉新方向挺进，切断修水河畔敌军的后方。
四、在直接攻占南昌时，以主力从南昌上游渡过赣江从南面攻占。在此期间，要以一部确保奉新及南面要点。
五、在以上作战期间，水路情况若允许，以一个支队（以一〇一师团的步兵三个大队为基干部队）从鄱阳湖方面向进贤方向前进，切断浙赣线。
六、本作战的初期，将第六师团的一部（步兵约三个大队）作为军的直辖部队由军控制，根据情况决定使用。
七、二月下旬末，把军的战斗司令部指挥所向德安推进。
八、为册应这一作战，要夺取汉水上游的要冲，防止敌人企图在涨水期决口泛滥，和隐匿我对南浔沿线的意图，第十六师团在二月下旬要对安陆一带以南汉水移动地区进行扫荡，并要确保该地区。
九、随着为这次作战兵力的移动，第十三师团以有力一部（步兵约四个大队）向江南地区转移，主要是令其担任武昌、山坡（武昌南五十公里）、大冶之间地区的警备。
为了隐匿意图，各兵团的行动务必利用夜间进行部署。
在对主攻部队的使用上，无论是东京大本营还是第十一军司令部，都对冈村宁次将第一〇一、第一〇六师团列为主攻部队感到吃惊，因为这不但是日本陆军中战斗力最弱的两个特设师团，而且第一〇六师团在之前的万家岭作战中几乎被中国军队消灭过半。——“南昌作战终究是极为艰巨的战斗。我也了解有不少人对这两个师团缺乏信心。如何是好？我陷入必须使作战成功的职业伦理的义务和同是日本人就要挽回其弱兵污名的社会伦理的义务的矛盾之中，感到非常苦恼。”冈村宁次为他之前对特设师团的使用不当感到内疚，认为他应该对第一〇六师团悲惨的损失和低劣的名声负有责任，于是，“如有机会想使其打一次胜仗，以便挽回名誉，攻占南昌，正是不可多得的良机”。冈村宁次还认为：第六师团和第一〇六师团的官兵都来自熊本、大分、鹿儿岛和宫崎四县，既然第六师团能成为陆军中的强悍部队，第一〇六师团为什么不能？——这也是冈村宁次在南昌作战预案中投入如此多的炮兵和坦克兵的原因。
二月六日，华中派遣军下达《对南昌作战要领》。
日方正式确定南昌作战的代号为“仁号作战”。
一九三九年二月，在长江以南，与日军第十一军对峙的中国第九战区部队仍处于补充整训中，其位置和部署是：
战区副司令长官兼前敌总指挥罗卓英指挥的第十九集团军的第七十、第四十九、第三十二、第七十九军以及第二十九军之预备第五师，位于鄱阳湖以西，防守从吴城经永修一直向西沿修水西岸至武宁的一线阵地以及南昌外围的二线阵地，总司令部设在南昌；王陵基的第三十集团军的第七十二、第七十三、第七十八军，防守位于南昌西北方向修水河边的武宁地区；卢汉的第一集团军的第五十八、第六十军和新编第三军以及战区直辖部队俞济时的第二十集团军的第七十四军，控制在长沙、浏阳、醴陵地区，为预备队；汤恩伯的第三十一集团军的第十三、第十八、第九十二、第三十七、第五十二军，守备鄂南和湘北；另外，湘鄂赣边区挺进军樊崧甫的第八军防御武宁以北的北横路地区。
中国军队指挥系统的复杂，不仅来自机构的重叠和结构的多头，更重要的是内部派系林立的人际关系所致。中国第九战区司令长官由陈诚兼任，他基本上是遥控指挥，实际负责作战的是代理司令长官薛岳。薛岳属于陈诚的人，但第九战区名义上却必须接受位于桂林的军事委员会西南行营指导，行营主任是与陈诚对立的白崇禧。因此，“薛岳根本不理会白崇禧”，更何况“北伐时白崇禧还撤过薛岳第一师师长的职”。薛岳还是个敢于和蒋介石抗争的将领，于是，白崇禧以“行营主任名义给他的电报或公文，不合他心意时，常见他批上‘不理’、‘胡说’。对蒋介石署名的电报和公文，不合他心意的，敢于力争，或批上‘存’、‘待办’，置之高阁。在作战上不受别人牵制，只要他同意，幕僚就可以放心办事”。
对于日军攻占南昌的企图，中国方面根据日军调动的情报事先有所判明。二月下旬，薛岳向蒋介石提出应使用出其不意的袭击战法，避免冒险出击以及堂而皇之的正面决战：“我军攻击目的，在牵制消耗敌人；攻击手段，在乘虚捣穴，出奇制胜。若以堂堂之阵击之，势与力均不如敌。若以大军击之反受挫，不若以奇兵袭之而取胜。斗智不斗力，出奇不用正，知己知彼，积小胜而为大胜。”但是，蒋介石的意见正相反，他要求薛岳“先发制敌，转取攻势，以摧破敌之企图。攻击准备应于三月十日前完毕，预定攻击开始日期为三月十五日”。薛岳果然不是个言听计从的人，他连续复电蒋介石，说“战区直辖各部整补尚未完毕”，“阵地直后之横向交通毫无设备，部队不易转用”，要求延迟至三月二十四日再开始攻击。蒋介石批准了：“惟因目的在先发制人及牵制敌兵力之转用，故攻击开始日期不能迟于本月敬日（二十四日）。”
应该说，既然战争已经转入新的阶段，蒋介石以积极攻势作战为最好防御手段的主张，于战略战术上可以说是有了观念上的进步。就南昌战场的双方态势而言，蒋介石的攻势作战部署，也有相当合理的成分，甚至是颇具积极意义的战法：罗卓英指挥第十九集团军部队于战场的左翼，“固守现阵地”，防御日军渡过修水河；湘鄂赣边区挺进军总指挥樊崧甫指挥第八军和第七十三军从武宁向东“指向德安、瑞昌间”，攻击南浔路上的日军的右侧；王陵基部的两个师向武宁东北地区集结，杨森部的两个师向武宁西北地区集结，卢汉部的四个师向武宁西南方向的修水推进，阻止日军从西南方向迂回南昌。而在整个战场的西面和北面，第三十一集团军周碞、关麟征部“不断向鄂南、湘北之敌袭击，牵制敌兵力之转用”；孔荷宠的游击部队“破坏遮断阳新、通山、崇阳公路，阻敌增援”；庐山游击队及各县游击队“不断在敌后方活动，破坏交通，袭敌辎重”；“洞庭湖西北岸各部队对江面、湖面应严密戒备”。
只是，薛岳的部队尚未整补完毕确是实情，毕竟他的部队在武汉会战中损失严重。
最后，薛岳和蒋介石达成妥协，预定发动攻势的时间为三月二十四日。
但是，还没等薛岳动作，冈村宁次就先动手了。
除了被动防御之外，薛岳已经没有他法。
冈村宁次首先在战场正面的两翼发动了多层次的佯攻作战，目的是把中国第九战区的部队调开或分散。二月二十一日，日军第十六师团猛攻安陆以南的汉水左岸，第九师团则沿粤汉铁路发起进攻。由于第十六师团攻击强度极大，连克汉水左岸的数个要点，中国统帅部被迫从第九、第五战区急调陈诚和汤恩伯的精锐部队增援。同时，日军第一一六师团在海军的支援下，乘船对鄱阳湖东岸的中国第三战区部队进行扫荡，然后派出由半个步兵大队、一个野炮兵中队和一个独立工兵联队组成的村井支队，在八十艘各类舰船的掩护下于吴城附近强行登陆。位于鄱阳湖西岸的吴城，是个楼阁店铺林立的繁荣小镇，素有“小南昌”之称，在日军飞机的连续轰炸下，小镇居民逃亡一空，小镇房舍几成废墟。在这里防御的中国守军，是宋肯堂的第三十二军等部队。日军登陆滩头时付出了很大代价，双方进入巷战后反复拉锯、逐屋争夺，突击的日军几进几出，苦战四天仍没攻占吴城。之后，日军投入了大量的飞机和火炮，发射燃烧弹和毒气弹，中国守军伤亡惨重被迫撤出，二十三日吴城被日军占领。为了牵制南昌正面中国军队的阻击，三月二十日，日军第六师团由箬溪附近攻击前进，遭到中国守军彭位仁的第七十三军、李玉堂的第八军和夏首勋的第七十八军等部队的顽强抵抗，尽管第六师团的进展缓慢，但确实起到了牵制中国军队的作用。
三月十八日，日军的两个被认为“最弱”的师团，配属着数量众多的炮兵和坦克部队，在修水北岸占领了出发地域。二十日下午四时三十分，冈村宁次命令专为第一〇一、第一〇六师团配属的二百多门火炮、三十多架战机，向修水河南岸中国守军阵地实施猛烈炮击和轰炸。
炮击和轰炸持续了两个小时，修水河南岸中国守军的防御阵地基本上被摧毁，守军官兵伤亡惨重。日军炮兵竟然把阵地暴露无遗地设置在公路上，而中国炮兵的火力还击甚微——中国炮兵虽然数量不多，尚具相当的作战能力，但不知是训练不足还是教官就是这样教的，在防御阵地上，中国炮兵一律采用分散配置的方式：第七十四军和第四十九军的炮兵因为缺乏弹药等原因被滞留在后方；第七十军和第七十九军的炮兵随军被配置在两翼，因为距离遥远而形同虚设；罗卓英直接指挥的兵也被配置在后方公路上，根本无法支援前沿——中国军队进攻中“步炮无法协同”的老问题仍是没有解决，以至于步兵们除了撤退时在拥挤的公路上能看到炮兵将路途壅塞之外，作战期间几乎无法体会到自己的炮兵的存在。
在炮火准备中，日军再次使用国际法明令禁止的毒气弹。自中日战争爆发以来，日军已经多次使用毒气弹，而在攻击南昌的作战中其数量和规模都是前所未有的。仅二十日傍晚七时二十分至三十分的十分钟内，日军炮兵便发射毒气弹三千余发。接着，日军专业毒气部队又在十二公里的进攻正面施放了中型毒气筒一万五千个，其中在第一〇六师团正面施放了一万个，在一〇一师团正面施放了五千个。修水河中国守军大约两公里纵深的防御阵地全部被毒气所笼罩。指挥发射毒气弹的日军野战重炮兵第十五联队联队长佐佐木孟久大佐回忆：
三月二十一日拂晓是阴天，有约每秒三米的风吹向敌方，这是使用特种弹的绝好天气。按照预定计划，从拂晓开始，进行试射、校正射效，以后转入炮火准备后，一百四十门大炮的炮声盖住了修水河畔，实为壮烈。最后发射特种弹，亲眼目睹了浓浓的红云渗透至敌阵的情景。结束炮火准备后，前沿步兵放射特种筒，战斗进展得很顺利。当炮兵计划延伸射击后，步兵一齐进攻，突入敌阵，如入无人之境。
日军很清楚使用毒气弹是违反国际法的，于是明文规定，在使用毒气弹的地区“务期歼灭华军，以希灭口”。根据被俘的日军笔供，日军曾在战斗中将中毒的中国官兵全部刺杀。
位于修水河前沿的中国守军第七十九军第七十六师，官兵们因为缺乏防毒设备和训练出现了无法遏制的惊恐：
困守阵地束手挨打的六三〇团，经过昼夜不停的炮击和敌机的配合轰炸，阵地不断地被摧毁，通讯设备不时地被破坏，守军士气益加低落；加以团长于址源，新任不久，有些焦躁。他对“死守到什么时间”、“挨打到什么程度”、“牺牲换得什么代价”、“下一步应该怎么办”等等一系列问题，从不去考虑，竟被飞机大炮吓昏了头脑，借“瓦斯中毒”而放弃了指挥，去向不明。这样，就更导致守军的渙散无主，不待敌人渡河，已溃散大半。
十九时三十分，日军第一〇六师团在虬津附近开始强渡修水；半个小时后，第一〇一师团在涂家埠附近开始强渡。正值涨水期，宽约三百米的修水河，河水上涨了三米多，虽然给日军的强渡增加了困难，但上涨的河水也淹没了南岸中国守军的滩头阵地，原来设置在滩头的防登陆障碍物大部分都被河水冲走了。在日军施放的大量烟雾弹和毒气弹的浓烟中，中国守军因看不清修水河面只能盲目射击。结果，第一〇一师团只用了五分钟就强渡成功，并突破当面中国守军第三十二军第一四二师的阵地；第一〇六师团也突破了当面中国守军第七十九军第七十六师和第四十九军第一〇五师的阵地。二十一日拂晓，日军两个师团分别开辟了纵深两公里的滩头阵地，掩护工兵迅速在河上架设起浮桥，坦克部队通过浮桥后直冲南岸。
日军第一〇一、第一〇六师团，并没有显示出其“弱”，强渡成功后随即发起猛烈突击。罗卓英第十九集团军的一线部队第七十九、第四十九军在混乱中努力阻击，但还是一溃再溃。日军在猛烈炮火的掩护下，攻击据守太子岭的第七十九军王凌云的第七十六师阵地，该师抵挡不住，退守馒头山；日军随即跟进，直趋五谷岭，威胁第四十九军王铁汉的第一〇五师凤栖山阵地。罗卓英急令王甲本的第九十八师和王严的第一一八师以及张言传的预备第九师向战场右翼增援，但王严的第一一八师因大雨受阻没有按时抵达。张言传率领预备第九师试图向日军实施突袭，遭到日军战机和坦克的火力拦截。中国守军各师不得不协力据守二线阵地以稳定局面。
日军强渡修水河后，军事委员会桂林行营主任白崇禧于二十一日命令第九战区固守阵地，二十三日电令第三战区司令长官顾祝同速派柏辉章的第一〇二师进驻南昌以加强防御力量，并调第十六师、第七十九师至南昌东南地区警戒鄱阳湖南岸，册应南昌方面；同时命令罗卓英派出两个师的兵力向日军后方的马回岭、瑞昌、九江、德安等要点进行袭击，切断日军后方交通，阻止日军后续部队增援。
但是，中国方面的战场调动，由于通讯不畅、部队行动迟缓和协同意识淡薄等原因，白崇禧的部署最终没能得到实施，而在此期间战场形势已发生急促变化。
二十二日上午，日军第一〇一、第一〇六师团在第三飞行团主力的掩护下，沿南浔路两侧急促地向南昌推进。二十三日，设在滩溪的罗卓英的通讯中枢被日军炸毁，罗卓英与第十九集团军所属各部失去了联系，导致位于南昌以北防御阵地的中国守军在日军的猛攻下遗弃了大量的火炮等重武器，纷纷撤离滩溪地区。日军第一〇六师团主力向南昌东南面的曾家攻击，第一〇一师团则向南昌西南面的生米街攻击，其中第一〇一师团的第一〇一旅团直冲赣江岸边，南昌已经处于被日军包围的态势中。
日军在追击中国军队的过程中实施了残酷的杀戮。日军第一〇六师团第一一一旅团第一一三步兵联队联队长饭野贤十，在安义以东砍下了八颗被俘中国士兵的头颅。这个联队长还举着枪指向前面正在溃逃的五名中国士兵，与他的副官稻田龟三郎打赌说，他能一枪把右边的那个中国士兵打倒。他举起枪，枪声响了，那名中国士兵依旧在狂逃，而饭野贤十自己却倒下了。日军官兵即刻围上去，看着饭野联队长背上冒血的弹孔困惑不解。有人说，可能是中国士兵打的，可四下里没有中国士兵呀！如果有，只是躺在四周的中国士兵的尸体。稻田副官逐个摸那些中国士兵尸体上的步枪，终于发现有一名躺在地上的中国士兵的枪管是热的。
已经死亡的中国士兵，胸章上的中国字历历在目：国民革命军第三十二军第一四一师第七二一团，班长，强三娃。
强三娃在生命的最后一刻向饭野贤十开了一枪。
这个没人知道他的家乡在哪里、年龄有多大的士兵，仰面朝天地倒在了中国南方名叫“安义”的偏僻之地。
饭野贤十，东京人，日本陆军士官学校第二十三期毕业生，一九三六年晋升为大佐军衔，一九三七年九月在中国长江吴淞口登陆进入中国战场，死后被追晋陆军少将。
在南昌作战中，对中国军队威胁最大的是日军的坦克部队。根据冈村宁次的战前设计，日军步兵在炮兵和航空兵的掩护下撕开中国守军的一线防御阵地后，坦克部队要立即投入，进行快速锥形突入。他的计划得到了坚决的贯彻：由石井广吉中佐指挥的一个战车队，共一百三十五辆坦克，不顾一切地向纵深猛插，比步兵深入几乎两天的行军距离，于二十二日黄昏五时二十分冲到安义，七时四十分冲到乾州圩，九时三十分冲进南昌西面的要地奉新，占领南门外的潦河大桥。日军坦克部队骤然突进，奉新中国守军没有任何防备，在匆忙逃离时丟弃了大量的重装备，包括十厘米加农炮四门、十二厘米榴弹炮三门、野炮三十一门和汽车十辆。
由于坦克部队推迸过快，以至于燃料很快用尽，冈村宁次收到了空投燃料的请求。——“幕僚们悲喜交集”，喜的是石井中佐的“神勇”，悲的是他们从没有做过给坦克空投燃料的预案。好不容易才凑了十五桶每桶仅十八公斤的燃油，“立即用运输机低空投到水田里”，然后“从飞机上看到士兵们欢呼着拾走油桶，装满了油的战车也陆续开动起来”。可是，在奉新南侧，还有“大约四十辆坦克和三十辆装甲车”亟待补充，而“负责补充燃料的幕僚们却不得不告以‘今天只能补充这些’”。那时候的心情，“实有难言之痛”。尽管如此，冈村宁次还是对他实施的坦克战术非常得意，认为他对坦克快速部队的使用要比德国人发明的坦克闪击战至少早半年。
二十三日，当日军前锋出现在赣江边的时候，蒋介石的心情极其矛盾：守可能守不住，就这样丢了南昌，又于心不甘。于是，在萌生放弃南昌的念头时，仍旧要求各部队积极抵抗，下达的命令也因此内容颇为自相矛盾：
长沙薛代长官、南昌罗总司令并转熊主席（江西省府主席熊式辉）：此次战事不在南昌之得失，而在予敌以最大之打击。即使南昌失守，我各军亦应不顾一切，皆照指定目标进击，并照此方针，决定以后作战方案为要。希以此意明告各将领，严督所部各向指定目标积极进击，达成任务为要。中正手令。
在发出这封电报的同时，蒋介石突发奇想，向薛岳和罗卓英下达了另一个命令，命令他们组织一支突击部队，从日军攻击阵型的缝隙中间，独立向敌军远后方一意挺进。蒋介石的想法是：动用两个有力师，分成三个支队，三路同时猛插敌后，截断日军交通线，断绝其后勤补给，并扰乱日军的作战部署。突击部队“不可寻求大道，最好能不依正道”，要“超越山岭”，以达出其不意的效果。“担任此种任务之部队，应以中正名义，切实训诫，并悬重赏，必令达成目的，否则当以畏缩违令论罪”。——蒋介石的意图是好的，可问题是：不走大路走小路，翻越崇山峻岭，迅猛深插敌后，然后面对强敌拼死出击，这是共产党武装的本领；即使以“中正的名义”，许诺更高的赏金，制订严厉的惩罚，哪支国民党军队敢于接受这个命令并能完成这种任务？
薛岳和罗卓英对蒋介石的这道命令没有任何具体反应。
日军坦克突击部队在奉新得到燃料补给后，继续向南昌西南方向迂回推进。冈村宁次把预备队第一四七联队加强给了第一〇六师团，该师团二十三日攻占南昌西北方向的安义，其第一一一旅团占领南昌西南方向的高安。在阻击中国军队增援的同时，第一〇六师团主力由南昌西面的奉新向东，二十五日击溃中国守军第一〇二师，二十六日抵达赣江左岸，当日便强渡赣江，从南面迂回南昌，并切断了浙赣铁路。日军第一〇一师团主力也于二十六日夜强渡赣江，由西向东突进南昌，其第一〇一旅团沿南浔铁路同日抵达南昌西北面的赣江岸边。
鉴于日军全面迂回南昌，罗卓英急忙命令第三十二军沿南浔路回二十五日夜，第三十二军军部星夜进入南昌，紧急动员市内全部保安、宪兵和警察布防，但该军主力却在大城一线受到日军第一〇六师团的阻击。此时，日军的坦克、骑兵和步兵已分别突入南昌西面以及北面的赣江大桥。面对日军的强大攻势，中国守军于危急时分将赣江大桥炸毁，阻止了这个方向日军的推进。但是，傍晚，日军两个师团的主力利用民船分别从曾家和生米街横渡赣江。二十七日晨，第一〇一师团从南北两个方向呈钳形突入南昌城。
二十七日，蒋介石命令第三十二军军长宋肯堂：“全部固守南昌，以待我主力由湘赣路方面之反攻，完成任务，应予重赏，非有予之命令，不得撤退。”
但是，蒋介石的命令发出时南昌已经陷落。
在日军攻击南昌的同时，其第六师团攻击的武宁方向，是中国第九战区赣北防御的左翼要点。中国第三十集团军所属的第七十二、第七十八军和湘鄂赣边区挺进军所属的第八、第七十三军部署在修水岸边，由第三十集团军总司令王陵基统一指挥。南昌危机显现时，军事委员会曾计划王陵基部派出有力部队从武宁向东出击，打击向南昌推进的日军的侧背，但王陵基部被第六师团死死的牵制着，未能按计划出击。
十八日，日军第六师团集中力量对武宁发起攻击，中国军队由于伤亡过大撤守，二十九日拂晓武宁陷落。
为了保卫南昌，中国第九战区在南昌周围部署了五十一个师约四十万左右的兵力，另外第三战区还有部分部队参战，而日军的两个师团加上坦克部队，兵力最多也不过五万人左右。南昌东依鄱阳湖，西临赣江，周边多丘陵山地，从军事地理上看易守难攻，冈村宁次的机械化部队只能沿着公路和铁路两侧发挥作用。中国守军本应有优势的地形可以利用，以对日军实施层层阻击，甚至是迂回打击；但是，不到十天，南昌便落入日军之手，这在军事上有点解释不通。
除了日军使用空前规模的毒气，投入大量的坦克突击部队以及进行了各种牵制作战外，中国军队在防御部署和防御指挥两方面的失当应是主要原因。第一是敌情判断有误。第九战区将防御南昌的主要方向，确定在南浔铁路沿线，而日军突击的主要方向则在修水以西，两者距离甚远，中国军队没能考虑到日军机械化部队强大的移动乃至迂回能力。第二，中国军队仍旧沿用观念落后的、事实多次证明一触即溃的一线形防御部署，在缺乏纵深阵地的情况下，数十万主力在南昌周边绵亘布防达四百多公里，担任正面防御的第七十九、第四十九军等部队，不但防御正面都在十五公里以上，且在第一线阵地只部署了一个师，军主力都部署在第一线后方一天行程之处，机动性能极差，既违反了以军为单位、军长直接指挥战斗的原则，也必然导致一旦某一点被突破就绝难填补。第三，中国军队对日军突击沿途的道路和桥梁没有彻底破坏，这使得冈村宁次投入的坦克快速部队得以蜂拥直入。第四，毫无协同增援意识。南昌四面受敌时，奉命增援的中国第三战区部队第十六师和第七十九师，距离南昌还有数日行程之遥，而第七十四军直到南昌陷落其先头部队才抵达大城附近，致使日军冲进南昌城时真正意义上的守城部队只有两个团。
日军攻占南昌后，沿鄱阳湖东南岸，南至向塘，西在高安、奉新和武宁一线，与中国第三、第九战区部队形成对峙。国民政府军事委员会认为，日军虽然占领了南昌，但消耗很大，尚未整补，于是决定打击突出于九江以南的日军的两个师团，反攻南昌。中国方面动用的部队，是第三战区上官云相的第三十二集团军和第九战区罗卓英的第十九集团军、高荫槐的第一集团军、王陵基的第三十集团军，共计八个军、二十二个师。
四月十七日，军事委员会正式下达反攻南昌的命令：“先以主力进攻南浔沿线之敌，确实断敌联络，再以一部直取南昌。攻击开始之时机，预定四月二十四日。”具体部署是：
一、高集团军以一部监视安义、奉新、靖安之敌，相机攻略之。主力（至少两个师）由奉新、安义两侧，向乐化、永修间南浔沿线挺进。
二、俞济时军以一部监视高安之敌，相机攻略之。主力由大城、万寿宫向牛行、乐化间南浔线挺进，彻底破坏交通，断敌增援，并协力南昌之攻略战。
三、刘多荃军逐次向高安方面推进，为总预备队。
四、上官集团应以一部固守现阵地，主力（至少三个师）与九战区相册应，击破南昌之敌，相机占领之。该集团应预组袭击部队（约一团），务以奇袭手段，袭取南昌。
五、以上各部，均归第九战区前敌总司令罗卓英指挥。
六、武宁方面，王陵基集团以有力一部，向永修以北南浔沿线挺进，主力攻击武宁之敌，相机占领之。
这一反攻计划，实际上是分两路对南昌实施反击：一路是侧翼的武宁、奉新方向，主要进攻目标是南浔路，断绝南昌日军的后方；另一路是沿赣江西岸北进，直接进攻南昌。第九战区接到蒋介石反攻南昌的命令后，曾策划过两个方案：一是和第三战区部队一起，集中兵力，特别是集中炮兵，对南昌实施大规模的钳形攻势。但战区没有空军，炮兵多了，没有空军掩护，会受到很大损失，而中国步兵又不够坚强，能否攻下南昌，实无把握。如日军借空军的支援进行反攻，且有丢掉炮的危险。第二个方案是先向南昌城派入便衣，争取内应，用奇袭手段偷袭南昌。——“这种办法，虽然可行，但是没有把握，且蒋介石已下了命令进攻，是不会给与充分时间的。”
四月十八日，白崇禧复电蒋介石，认为既然要实施反攻，那么“攻击时间应提前，从速实施，至迟须在二十二日左右”。
二十一日，在南昌战场的西面，中国军队第七十四军主力渡过锦江，分路攻击高安、大城和万寿宫一线的日军阵地；第四十九军一部同时渡过锦江，攻击了大城以东的生米街。第九战区部队反攻南昌的战斗正式打响。
二十二日，中国第一集团军万保邦的第一八四师、刘正富的新编第十师向奉新、靖安以西的日军发动进攻，鲁道源的新编第十一师攻击了靖安北面的滩溪。二十四日，第一八四师和新编第十师占领了奉新四周的要点，把日军围困于奉新城内。新编第十一师则迅速推进到靖安以西的螺丝岭。同时，王耀武的第五十一师于二十三日收复了高安。第二天日军全力反击，高安再次失守，但二十六日第五十一师又把高安夺了回来。之后，中国军队连续得手：施中诚的第五十七师占领大城和鼓楼铺，刘多荃的第四十九军攻占石头岗、生米街，王铁汉的第一〇五师攻占了高邮。日军第一〇一师团集结在锦江和赣江交汇处附近，拼死控制高安至奉新之间的公路，以阻止中国军队直接北进攻击南昌。二十七日，各路中国军队继续猛攻，日军顽强抵抗，双方都出现了很大伤亡，但除了第一集团军预备第九师收复了牛行车站外，在赣江以西的其他中国军队只抵达了赣江以西日军各据点之间的地域。尽管进行了艰苦而顽强的攻坚作战，中国军队仍没有达到预定方案中指定的南涛路沿线，没能完成切断南浔路的反攻目标。
第三战区的第三十二集团军以段朗如的第七十九师作为进攻南昌的主力部队，第七十九师于二十二日开始攻击南昌城。二十三日，何平的第十六师和蒋超雄的预备第十师从赣江东岸以及赣粤铁路、闽赣公路两侧向北攻击，击退了当面日军，二十四日占领新村圩和西梁山，然后直趋南昌东南郊。段朗如的第七十九师渡过抚河后，于二十六日抵达冈下、吴村，接着向莲塘发动进攻。预备第五师抵达南昌机场附近后，派出的一支便衣队，成功地潜入南昌城内，在城内到处放火制造混乱，并与守城日军发生激烈的巷战。
对于中国军队来讲，攻城的大好形势似乎已经形成。
二十七日，冈村宁次派出海军陆战队紧急增援南昌，第一〇一师团则在航空部队的配合下向城外发动反击，双方在南昌周边地区展开了激烈的村庄据点的争夺战。
但是，段朗如的第七十九师攻击南昌城的作战却不顺利。日军利用城防工事顽强防守，第七十九师伤亡惨重，不但城池没有攻下来，先前潜入城内的预备第五师便衣队也被日军赶了出来。攻击南昌城，必须拿下南昌西南方向的莲塘。虽有军长陈安宝的严令，但段师长还是丧失了信心，因为他得到情报，莲塘的日军已增至一个旅团的规模，他认为别说南昌，就连莲塘，他也没有能力攻下来。他向集团军总司令上官云相报告了自己的想法，上官云相大怒，命令他依照命令继续进攻，完不成任务要负军法责任。
第七十九师师长段朗如此时犯了一个必定要他付出生命代价的错误：他决定派一支便衣队摸进南昌城，然后谎报说本师已经攻入南昌。但是，段师长在制造谎言时出了问题：
段朗如受了上官云相的斥责以后，很气愤，当即召集团长会议，任献廷（第七十九师工兵营长）也在场。当时见他手中拿一本拍纸薄向桌上一摔，将当时的敌我情况和所受任务讲了一下，接着就说：“大家都是本师的老人，现在处境像这个样子，大家想怎样才能既可完成任务，又可保持本师的生存？”这时大家面面相觑，一言不发。后来第二三五团团长王永树建议说：“组织一个突击队，钻隙到南昌市区，进行袭击和放火，并发出电报说本师已到达南昌。”段说：“这个办法好，谁带这个突击队去呢？”各团长又都不吭声，这时王永树又说：“突击队由各团各派一部组成，突击队长可由本团中校团副徐进之担任，师长可找徐进之来，鼓励他一下。”段朗如当即找到徐进之来，授予他上述任务，并说：“你只要完成这个任务，一定让你当团长。”徐进之当时接受了这个任务。段立时就亲笔写了一份报告陈安宝、上官云相、顾祝同的电报稿，稿上说：“本师已攻至南昌，正扫荡焚烧中。”并交代徐说：“你一到南昌，就让电台把这个电报发出。”段说罢将电稿交给徐。徐说：“我回去准备一下就来。”徐进之是黄埔四期生，妤赌好嫖，做事马虎，不善逢迎，上级对他不满，因此爬不上去，以黄埔四期生的资格，仍屈居中校团副之职，心中不满。此次给他这个任务，他气愤地认为：“升官找不到老子，送命找到老子了！老子去告你们！”
第七十九师的突击队员凑齐了，但突击队队长徐进之却不见了踪影，原来徐进之真的去告状了。他拿着那份段朗如亲手起草的假电报，直接找到了第二十九军军长陈安宝。陈军长主张将段师长作免职处理，但参谋长不同意，向总司令上官云相报告了。此时的上官云相正在焦躁中，因为第九战区第十九集团军部队已经攻到牛行和乐化，而他的部队还没有攻到南昌城。原来那个敢跟自己顶嘴的段师长竟然企图制造对南昌的假占领，简直胆大包天！
段朗如师长接到了左翼预备第十一师的电话，说集团军总司令要到本师师部召集师长会议。段师长去了，发现上官云相根本没来预备第十一师师部，而他自己在那里被逮捕了。
尽管有人求情，但上官云相说，不杀段朗如他就不抗日了。
五月一日，蒋介石下令，将贻误战机的第七十九师师长段朗如就地正法。
蒋介石同时指令：第三十二集团军总司令上官云相必须亲临前线督战，限定五月五日前攻占南昌。
五月二日，上官云相将指挥部前移，将刘雨卿的第二十六师投入了作战。日军第一〇一师团凭借优势火力和空中支援，沿着铁路线构筑起坚固的防御工事，拼死防守，进攻的中国军队伤亡巨大。经过持续苦战，柏辉章的第一〇二师收复了向塘和市汊街，何平的第十六师收复沙埠潭后又在日军增援部队的反击下丢失。上官云相命令第二十九军军长陈安宝指挥第二十六师、预备第五师和第七十九师主力，于四日黄昏向南昌发动进攻。五日中午，预备第五师抵达红门桥，晚上发动攻击，推进到南昌城外，破坏了日军设置的铁丝网，但日军拼命反击，双方都伤亡奇重，预备第五师被迫停止攻击。刘雨卿的第二十六师部队五日拂晓占领南昌机场，击毁敌机三架；其另一部抵近南昌火车站，与防守的日军展开残酷的拉锯战。同时，第二十六师主力和第七十九师在莲塘也与日军陷入苦战中。
中国军队无法攻占南昌城的趋势已经非常明显。
薛岳认为，南昌防御战后部队没有得到补充、武器装备又远远劣于交战对手的中国军队，对据守坚固工事里的日军实施攻坚作战，是不可能实现蒋介石五月五日前拿下南昌的限令的。五月三日，薛岳给陈诚发电，请求陈诚代为向蒋介石陈述他的意见，指出蒋介石严令攻下南昌的命令有悖于“持久抗战”的原则：
自四月漾日（二十三日）开始，已十一天。因我军之装备等不及敌人，而敌人之重兵器、机械化部队与飞机等，能处处协力敌陆军之作战，因此攻击颇难摧毁敌之坚固阵地。现迭奉委座电令：我军作战之方略在消耗敌人，而不被敌人消耗，避实击虚，造成持久抗战之目的。故此次南昌之攻击，即在消耗敌人、避实击虚之原则下，预行设伏，采用奇袭方式，四面进攻，冀以最迅速敏活之手段，夺回南昌。现时已持久，攻坚既不可能，击虚又不可得，敌势虽蹙，但欲求五月五日前攻克南昌，事实上恐难达成任务。除严令各部排除万难，不顾一切，继续猛攻外，拟恳与委座通电话时，将上述情形婉为陈明。
五月五日，陈诚将薛岳的电报转发给了蒋介石。
同一天，白崇禧致电蒋介石与参谋总长何应钦，也委婉表达了蒋介石的限令不可能完成之意：
窃维我军对敌之攻击，必须出其不意，始能奏效。今南昌之敌既已有备，且我军兼旬攻击，亦已尽其努力。为顾虑士气与我最高战略原则计，拟请此后于南昌方面，以兵力三分之一继续围攻，三分之二分别整训，在外则仍宣传积极攻略，而实际则变换攻击目标，另以有力之二师兵力，并配合轻装之炮、工兵，用最密速之行动，由渣津附近袭击，进出蒲圻两侧，切断粤汉北侧公路、铁路。武长正面同时亦猛烈攻击，该方面敌仅一师，正面尤广，且不预期我行有力之攻击……如果武汉或赣北方面之敌前来增援，则我牵制目的达到；如赣北敌兵力调动或防备松懈，则我以整理休养之新锐，再袭南昌，善用声东击西之法，使敌疲于奔命，则我能确保主动地位矣。刍荛之见，是否有当，伏乞钧裁。
五月六日，日军第一〇六师团主力，在飞机和坦克的支援下，从南昌和莲塘夹击城郊的中国军队第二十九军。此时，军长陈安宝兼任第七十九师师长，负责指挥第七十九师和第二十六师与日军激战。对于战场的这个局部来讲，陈军长无论兵力还是武器都处于绝对劣势，但仍旧率部苦战。激战至黄昏，第二十九军被日军包围，第二十六师师长刘雨卿负伤，陈安宝军长在突围中负重伤，但是日军已经追了上来：
部队都跑散了，最后只有四个卫士，又被打死两个。陈安宝很胖，两个卫士架不动他。日军赶上，两个卫士跑了，日军将他的头割掉带到南昌去了。日军撤回据点后，第七十九师才在一块稻田里，将他的无头尸体找到。
陈安宝，浙江黄岩人，保定军校第三期毕业。他为人宽厚，作战沉着，在第二十九军中颇有口碑，阵亡时年仅四十八岁。
五月九日，蒋介石下达中止反攻南昌的命令。
苦战后的日军也无力反击了。
南昌会战结束
中国军队对南昌的反攻违背了战略原则。
蒋介石的限令显然严重脱离实际，不仅未能如愿收复南昌，还令攻坚部队再次遭受严重的伤亡。
日本战史统计：“据报告，第十一军在南昌战役中的战果是：敌遗弃尸体约两万四千具、俘虏约八千六百名；缴获武器，计火炮约七十门，机枪一百八十挺。我方伤亡，计战死约五百名，负伤约一千七百名。”
中国有关战史统计，南昌会战中，除阵亡和被俘官兵外，负伤和失踪的官兵约在万人以上。
如果说南昌会战还有积极意义的话，那就是：自中日开战以来，中国军队始终处在消极防御然后仓皇撤退的局面中，而在南昌会战中，中国军队首次发动局部战役级别的反击作战。尽管反击以失败告终，但中国军队的举动不但出乎日军的预料，也标志着战争形态正在悄然发生着变化。
完成了“仁号作战”，日军面临的困境却依然如旧：攻占中国的又一座城池，甚至是又一片国土，从在中国的整体处境上看，到底是不是一件好事呢？或者说，以后的作战，无论是中国的国土，还是中国的城市，到底是占领还是不占领呢？