谁也没想到，就在日军全力攻取武汉时，中国南部沿海最重要的通商口岸广州陷落得如此之快。
这是中国最高统帅部对广州方向的防御严重误判的结果。
日军要切断中国的国际援助通道，建立自己的海军攻击基地，必须占领中国东南沿海的各主要口岸，这是战争双方都心知肚明的军事常识。
一九三八年五月间日军对福建厦门的攻击，便是封锁中国海岸的具体作战行动。而当日军攻击福建沿海时，中国守军力量之薄弱令人吃惊：福建海岸长达三千多公里，仅有中国军队的七个团防守，而防御厦门方向的仅有一个团。五月十日凌晨，在日本海军少将宫田喜一的指挥下，日军第五舰队出动巡洋舰、驱逐舰和运输舰三十余艘，从金门出发向厦门靠近，从航空母舰上起飞的三十余架战机同时飞临厦门上空实施轰炸。当日本海军陆战队向厦门发起冲击时，他们预料中的大规模抗击并没有发生，因为防御厦门东南海岸的只有中国守军一个营——第七十五师四四五团三营在营长王建章的率领下奋力抵抗，但终因兵力薄弱，在战至伤亡惨重后主阵地失守。副师长兼第二旅旅长韩文英率部增援，途中在日军的轰炸下损失过半，旅参谋长樊怀明阵亡——“卫士将樊的尸体推入弹坑，把一内装五节电池的军用手电筒置于其后枕部下（作为日后识别标记），然后草草掩埋。”在厦门防御阵地的阻击战中，副师长韩文英、四四五团团长水清浚、二营营长杨永山、三营营长王建章负伤，一营营长宋天成阵亡，副营长以下的军官非死即伤，四四五团阵亡官兵达八百人以上，其中王建章的三营副营长和四位连长全部阵亡。王营长曾在战后尽力收容他的部队，他苦苦等待和寻找了二十多天，全营官兵只收容到六人。
中国国土广大，海岸线漫长，仅凭优秀儿女的血肉之躯，如何能御凶残强敌于海岸线之外？
广州是华南沿海最大的城市，也是华南政治、经济、军事、文化的中心。抗战全面爆发后，广州即成为中国与海外往来的重要通道之一；特别是在日军相继占领华北和华东后，广州更成为利用香港向中国内地输入外援物资的主要转运枢纽。早在淞沪会战时，日本陆军就提出占领广州的建议，认为切断中国这条重要的外援路线，就能削弱国民政府的抗战意志，并随之做好了代号为“A计划”的作战方案，攻击时间定在一九三七年十二月二十六日。但是，十二月上旬，日军于南京上游的长江江面上炸沉了英国炮艇“瓢虫”号以及美国护卫军舰“帕奈”号。虽然日本人马上表示他们是“误炸”，但还是引起了国际关系上的巨大危机。美国派出海军作战局局长英格索尔赴伦敦，商讨与英国合作对抗日本在亚洲的侵略问题。日本海军方面认为，此时攻占广州必会引起香港占领者英国的干涉。于是，“A计划”被暂时搁置。
一九三八年五月，日军在计划攻取武汉时，又将攻占广州一并考虑在内，但由于船舶运输方面准备不足，最终决定占领武汉之后再进攻广州。到了七月，日军大本营认为：海路运输的资材已经准备充分，可以在攻取武汉的同时实施广州作战。陆军吸取上次的教训，事先征求海军的意见，谁知这一次海军比陆军还要积极，提出了同时攻占中国海南岛的建议。建议被陆军以兵力不够分配为由拒绝。在随后召开的大本营御前会议上，海军坚持认为，必须对日后攻占海南岛予以同时考虑。而令日本陆军和海军一致认同的是，攻占广州将给英国以极大冲击：
对中国方面来说，一方面丧失了华北和华中的重要地区，另一方面由于我海军封锁了沿海，广州地区则成了以英属香港为背景的重要补给据点。在开始广州作战以前，向内陆地区的补给量，估计占总量的百分之八十。在广州周围，除了英属香港外，还有珠江口的葡属澳门。在广州有英、法的租界，在广州以及惠州、博罗等地分布着英、美、德、法等国的外交机关、学校、教会、医院、商铺等。另外，英、法两国除对广九铁路（英）、粵汉铁路（英法）有借款上的权益外，还保有各种通商航海上的利益。特别是香港，包括九龙租界地及其附近一带租界的海面上，更驻有英军（陆、海、空军），它不仅是英国对华进行政治谋略活动的根据地，而且是各敌对国家暗中活动的根据地。广州作战意味着驱逐英国势力，这会给英国极大冲击是可以想象的。
七月十三日，日军大本营制订《以秋季作战为中心的战争指导大纲》，关于广州作战方略是：于攻占汉口的前后，“采取急袭方式，果断迅速地攻占广州。以后在广州附近切断粤汉线，珠江、西江，采取紧缩、持久的态势”。至于具体作战方案，大本营主张从大亚湾登陆后向广州进攻，陆军方面建议溯珠江而上攻取广州，最后陆军勉强接受了大本营的意见。
一九月十九日，日军大本营下达了进攻中国广州的“大陆命”和“大海令”。之后，参战部队陆军第二十一军和海军第五舰队开始磋商，决定将攻取广州作战分为两个阶段实施。第一阶段从十月十二日开始，以第十八师团、第一〇四师团主力及第五师团第九旅团从中国广东大亚湾登陆，经惠东、平潭、惠州一带向东江推进。第二阶段，待第五师团主力抵达后，强力突破东江防线，分路向广州进攻。同时，第五师团以部兵力于十月二十七日从珠江口登陆，攻占虎门要塞，由南向北配合师团主力攻占广州。
编入日军第二十一军的三个师团中，第五师团是战斗力最强的部队，转战山西和徐州战场后由华北地区调来；第十八师团在淞沪会战后一直驻守杭州附近；第一〇四师团则是由预备役组建的特设师团，从中国东北地区调来。九月底，运送日军第五师团、第十八师团、第一〇四师团的舰船分别从青岛、上海、大连起程，相继于十月初到达集结地——澎湖列岛的马公岛。此前，三个师团分别在青岛、上海和大连进行了登陆训练。显然，日本方面对攻占广州作战极为重视，认为中国方面为保住国际补给线必会拼死抵抗，因此编成了一个阵容强大的作战序列：
第二十一军司令部，司令官古庄干郎中将，参谋长田中久一少将，副参谋长藤室良辅大佐；
第五师团，师团长安藤利吉中将；
第十八师团，师团长久纳诚一中将；
第一〇四师团，师团长三宅俊雄中将；
第四飞行团，团长藤田朋少将；
军直辖部队：独立机关枪三个大队、独立轻装甲车三个中队、山炮兵两个联队、野战重炮兵一个旅团、迫击炮两个大队、臼炮三个大队、野战高射炮八个队、气球一个中队以及兵站部队。
海军第五舰队，司令长官盐泽幸一中将，参谋长田结穰少将；
第九战队，重巡洋舰“妙高”号（旗舰）及轻巡洋舰“多摩”号等；
第十战队，轻巡洋舰“天龙”号、“龙田”号等；
第八战队，轻巡洋舰“鬼怒”号、“由良”号及“那珂”号等；
第二水雷战队，轻巡洋舰“神通”号及第八、第十二驱逐队；
第五水雷战队，轻巡洋舰“长良”号及第十六、第二十三驱逐队；
第一航空队，航空母舰“加贺”号（舰载机约四十架）及第二十九驱逐队；
第二航空队，航空母舰“龙骧”号（舰载机约七十架）及第三十驱逐队；
第十四航空队，航空母舰“千岁”号（舰载机约四十架）；
高雄航空队（陆基机十二架）以及第三驱逐队和第一炮舰队等。
由于是登陆作战，日军准备了大型舰船八十艘、小型船一百八十艘、机动船三百艘、舢板船二百五十艘、渔船二百五十艘、拖船十艘、载货汽船二十五艘以及摩托艇十艘。运送登陆兵力被分为四个批次：第次运力为四十万吨，第二次二十万吨，第三次为十五万吨，第四次为二十五万吨。
没有证据表明中国方面对日军即将攻击广州一无所知。
早在中日战争爆发之初，国民政府军事委员会就成立了第四战区，由参谋总长何应钦兼任战区司令长官，全面负责福建、广东和广西沿海地区的防务，以确保中国对日作战的海外补给通道。但是，直到广州作战开始前，中国第四战区的指挥机构并没有建立起来，仅以第十二集团军总司令余汉谋出任战区副司令长官。余汉谋的第十二集团军，下辖第六十二、第六十三和第六十五军以及两个独立旅和虎门要塞部队。由于军事委员会认为广州方面尚无战事，为了支援武汉保卫战，又从余汉谋有限的兵力中抽调出四个师，以致第十二集团军实际上仅剩了八个师的兵力：第一五三师守备东莞以南的宝安至虎门要塞，第一五一师守备面对大亚湾的惠阳，第一五七师守备广东东南海岸的潮汕以及大亚湾，第一五六师守备广州东面的增城，第一五四师守备增城北面的从化，第一五八师守备广州东郊，第一五二师第四五四旅守备海南岛，第一五二师第四五六旅驻守广州市区，独立第二十旅守备广九铁路沿线，独立第九旅守备海丰以北的莲花山。——余汉谋有限的兵力被分散于五百多公里的海岸线以及海岸纵深地带。
中国方面防御广州的军力如此薄弱，根本原因是军事委员会的决策者们包括蒋介石本人，始终认为日本会顾及侵犯英国等国家的利益引起国际干涉而不敢进攻广州。日军开始向澎湖列岛方向集结时，广东省政府主席吴铁城两次急电蒋介石，报告说根据香港方面的可靠情报日军将对广州发动进攻。但蒋介石却不以为然，认为这是日本人为攻取武汉制造的假象，他不但认为广州不会发生战事，而且要求余汉谋再抽调一个师增援武汉。蒋介石令人困惑的手令发自一九三八年十月十日，此时，日军第五舰队载着登陆部队已从马公岛起航向大亚湾驶进。
最急。广州余主任幄奇（余汉谋，字幄奇）兄：无论如何，须抽调一师兵力，向武汉增援。如能增此一师，即可确保武汉；否则，武汉将失，粤亦不能幸保。只要武汉能守，则粵必无虑，切盼吾兄不顾一切，勉抽精兵一师，以保全大局。究抽何师何时可到？盼复。
无疑，手令显示出蒋介石对武汉战局的极度焦灼，因为即使是他本人也不可能相信“如能增此一师，即可确保武汉”。只是，武汉固然需要守卫，但日军舰队已向中国东南海岸驶来的军事行动就可全然不顾？
有史料表明，日军对中国方面特别是余汉谋部的防御部署了如指掌，原因是余汉谋身边掌握核心作战机密的人竟然是日本间谍：
日本利用广州毗邻港澳和沙面系外国租界的条件，于抗战前后在广州设立谍报机构做种种活动。此种活动还深入到余总部的心脏部分，如余总部的少将工兵指挥郭某、少将高参李某（东北人）均是潜伏的汉奸。这两人系在抗战开始后由余汉谋的前任参谋长徐景棠以日本陆军士官同学关系介绍进来的，当时广州等处的防御工事设计和阵地组织图案都归他们掌握。余总部本身和蒋介石军统局派来的反谍人员固属不少，但对郭、李活动一直无从发觉，直到广州沧陷前不久才发觉，可是他们已事先逃到香港去了。
广州从一开始就失去了保全的可能。
十月十一日黄昏，日军第五舰队抵达大亚湾，凌晨时分全部舰船抛锚完毕。——“当夜月光明朗，风平浪静，各项作业极为顺利。”“准备登陆时，敌未加妨害，在及川支队登陆地区的敌岸上，只见灯光忽隐忽现，并无火光，极为肃静。”——中国海岸没有任何抗击登陆的准备和反应。
中国方面在制订广东防御方案时，曾准确的判断出如果日军在广州附近实施登陆，登陆地点必会是大亚湾一带，因为日军除此之外别无选择：根据鸦片战争后中英签订的条约规定，大鹏湾至宝安一带海域的领水权属于英国，日本舰船不可能进入这片海域作战；虎门的防御设施比较完善，又要绕过香港海面，从虎门至广州的珠江水系极为复杂，不适宜大兵团作战。只有大亚湾，水深可泊万吨舰船，海面宽阔便于展开，而澳头至淡水和惠州间都有公路相通，便于机械化部队开进。——既然中国方面早有判断，那么十二日凌晨的这个月朗之夜出现的情景令人不可思议：
第十八师团长命令左侧支队（步一一四第一大队为基干）于十二日二时四十五分出发前进。接着命令师团主力及及川支队于三时三十分开始登陆。四时十五分，左侧支队在亚铃湾（大亚湾）的小龟海岸奇袭登陆；第十八师团几乎未受到敌之抵抗于四时二十分前后从虾涌圩、岩前港地区登陆成功。及川支队也几乎未遭敌抵抗，于四时二十五分在盐灶背南岸地区登陆成功。十二日四时三十分，军司令官命令一〇四师团登陆。第一〇四师团的登陆掩护部队（第十八师团的步一二四、第一〇四师团的步一七〇第三大队为基干）未受敌之抵抗在玻璃厂北面海岸登陆，师团主力于十时左右在玻璃厂北面海岸登陆完毕。
日军在大亚湾登陆时，防守大亚湾海岸的中国守军兵力与厦门一样，只有一个营。十二日拂晓，大亚湾海面上日军舰船靡集，敌人的登陆已经开始，驻守惠阳和淡水的第一五一师师长莫希德急忙打电话给余汉谋，请示准许他调动部队向大亚湾地区推进。余汉谋接着请示蒋介石但遭到了拒绝，蒋介石的理由是：日军在广州方向的作战，重点是切断广九铁路并占领虎门要塞。因此，大亚湾方向的进攻，至多是小部日军所做的佯攻。蒋介石要求余汉谋要以确保广九铁路为作战目的，现部署不许擅自改变。
日军第十八师团右翼部队从大亚湾顺利登陆后，立即向北进攻，在通湖圩以南与中国守军第一五一师的罗懋勋团相遇，中国守军一触即溃。其左翼部队从岩前港附近登陆后，向淡水方向迅速推进，淡水的中国守军两个营抵抗两小时后溃退，淡水陷落。日军第十八师团开始全力向惠阳追击前进。——“中午气温高达摄氏六十度，连续行军三十分钟以上极为困难，出现了大量的中暑者，师团在永湖圩设立了患者疗养所，以收容病员”。惠阳是大亚湾通往广州的第一道门户，背依东江，广九铁路横贯其中，有重要的战略地位。惠阳中国守军为第一五一师的一个团和独立旅一部。十四日夜，日军第十八师团右翼部队冒雨攻击惠阳城，中国守军利用较为完备的城防工事进行抵抗，双方彻夜激战，十五日凌晨四时以后，日军逐渐从惠阳北、南、西三面突入城内，中国守军弃城退却，惠阳于早晨七时陷落。接着，十六日夜，惠州也被日军占领。
十七日，日军第十八师团主力向增城推进。
余汉谋决定利用广州和增城的既设阵地集中兵力阻击日军。
国民政府军事委员会也紧急电令位于九江以南的第六十四军和第六十六军从南浔路南下增援广州。
十八日，日军第十八师团先头部队抵达增城东南，遭到中国守军的炮击。步兵大队长吉村藏五郎少佐登上增江东岸的高地，看清楚了增城内的中国守军只是“小部队”，于是集中起各中队的掷弹筒猛烈轰击，日军的骑兵大队也加入了步兵的冲击，中国守军被迫退至增城外。余汉谋准备集中第一八六师、第一五三师、第一五四师和独立第二十旅，在增城至博罗间的公路上聚歼日军。二十日，日军在增城地区的兵力已达五千以上，在航空队的助战下，日军向正在集结的中国军队发动了猛攻，突破中国守军的防线后顺势追击，中国军队顿时陷入全线混乱的态势。当夜，余汉谋率领他的指挥部撤离广州，去了北部的清远，广州城内留下的部队仅是警税团和少数宪兵。
二十一日午后，日军侦察机传来报告：
一、早晨以后未受到来自广州附近原有阵地的射击；
二、有汽车约六百辆沿广州至从化公路北进中；
三、在广州南面的珠江上聚集着无数的帆船和小汽艇；
四、广州市内数处起火。
日军由此判断，中国军队已经放弃广州。
二十二日傍晚，日军第十八师团未经作战进入广州城。
日军第一〇四师团则从增城一路向北，二十二日占领太平场，二十二日占领从化。
由于第二十一军攻占广州的作战出奇顺利，司令官古庄干郎中将遂决定第五师团在海军的配合下，向位于珠江口的虎门要塞发动攻击。第五师团乘坐的舰船由第五舰队护航，从大亚湾出发，绕过香港，于二十二日晨进入伶仃洋。在战机和舰炮的支援下，日军强行登上大角头岛西岸，攻陷蒲州炮台。附近大角炮台的中国守军一个营顽强抵抗，整整坚守了一个昼夜，直到三百名官兵伤亡殆尽，大角炮台失守。日军从大角头岛继续向川鼻岛前进。此前，为使虎门要塞上的军事设施统统“沉默”，日军护卫舰队以及航空兵主力已对虎门进行了持续两天的轰击和轰炸，中国要塞守军兵力单薄无力支撑，于二十二日晚撤守。二十三日傍晚，日军第五师团主力从川鼻岛登陆，占领虎门要塞至二十九日，日军完全控制了广州及其附近地区。
直到这时候，奉命增援广州的中国军队第六十四军和第六十六军仍不见踪影。
在广州作战中牺牲的中国军队的最高将领，是第一五三师的一位名叫钟芳峻的旅长。十七日，第一五三师在福田一线阻击日军，钟旅长对友军的不能配合以及部队的畏惧退缩感到极度愤怒，对自己作为一名指挥官不能有效地抗击敌人感到羞愧难当，于是决定一死。——钟旅长的自杀不是做个样子，他是真心想死：
……将自用左轮手枪从下颚向上发射，穿顶不死，昏迷不省人事。幸好该村民众所闻，群集围睹，争先慰问，救醒医治。唯自杀心决，第二天他又跳河自杀，又被民众营救捞起扶回村中，因伤口入水不治而死。钟芳峻之死可谓以身报国，尽忠职守，颇得村人崇敬，集资厚葬于该村。
余汉谋的第十二集团军，虽然兵力薄弱，部署分散，但其装备在中国军队中尚属较好的，轻武器和弹药充足，又有相当数量的炮兵和装甲车，特别是拥有大量的卡车和内河舟楫，他们应该比日本人更为熟悉珠江流域复杂的水网，因此完全有可能与日军周旋作战相当一段时间。但是，余汉谋的部队，除了第一五一师坚守惠州十几个小时、第一五和第一五四师在增城附近进行了短暂抵抗以及大角炮台坚守了近二十个小时之外，其余部队均未作强有力的抵抗，致使大量的军事装备被丢弃给日军。根据日军统计，广州作战中，日军俘虏中国官兵一千三百四十人，缴获轻重机枪二百零八挺、火炮一百三十四门、要塞炮五十三门、坦克和装甲车二十一辆、汽车一百五十一辆、大米一万七千五百五十袋。
广州陷落，粤汉铁路被截断，港口口岸被封锁，日军得以建立南方作战的前进基地，而中国重要的国际交通补给要道被彻底阻断。
此时的武汉已被日军三面包围。
武汉之于国民政府的重要地位已经丧失。
即使固守最终也会失守。
倘能保全若干力量，即是持久抗战与最后胜利的根基。
况且，在武汉外围长达五个月的作战中，中国军队已毙伤日军数万，击沉日舰百余艘，击毁日军战机百余架，并迫使日军不断从国内增兵致其国力损耗日剧。——中国军队消耗日军的作战目的已经达到，即“守武汉而不战于武汉是为上策”。更重要的是，在这段时间内，华东沦陷后中国“聚集武汉之人员物资亦得先期西运”。
于是，国民政府军事委员会决定：放弃武汉。
这是坚守之后的放弃。
只是，放弃武汉意味着另一种军事行动的开始，即位于前线的众多中国军队将全面撤退。
军事委员会秘密地向第五战区司令长官李宗仁和第九战区司令长官陈诚通报了这一决定，并要求他们尽快进行部署从而使部队有计划地撤出战场。
一九三八年十月二十四日，中国军队弃守武汉的命令正式下达。当晚，蒋介石离开武汉，飞往湖南衡阳。
日军第二军占领信阳后，其第十师团沿平汉路南下，主力则在平汉路以西经应山、安陆、云梦、应城向汉阳和汉口迂回，沿途没有遇到中国军队成规模的抵抗，于二十三日抵达应山地区。而位于大别山北麓的日军第十三、第十六师团也发现，之前顽强阻击他们的中国军队没了踪影，因此得以迅速向麻城地区推进。
中国第五战区数量惊人的部队的预定撤退部署是：
第二集团军孙连仲部的第三十、第四十二军，第三集团军的第十二、第七十一军，改称为“豫西兵团”，划归第一战区，经应山向豫西撤退。
第十七军团胡宗南部的第一军和第十六军，向豫西南的南阳方向集结，归军事委员会直接管辖。
第二十一集团军廖磊部的第七军和第二十六集团军徐源泉部的第十军留在大别山打游击，并与已在苏皖边区游击的第二十四集团军韩德勤部的第五十七、第八十九军以及第五集团军于学忠部一起，改称为“苏皖鄂边区兵团”，由廖磊任总司令。
第十一集团军李品仙部的第三十一、第八十四、第三十九军向鄂北广水附近的洛阳店及马坪集结。
第三十三集团军张自忠部的第五十九、第七十七、第六十八军，向鄂中应城以西的坪坝集结。
第二十二集团军孙震部的第四十一、第四十五、第三十六军，担任位于武汉西南方向的金口以西长江南岸的守备。
第二十六军萧之楚部撤退到平汉路以西，向鄂中的钟祥集结；第五十五军曹福林部撤退到鄂北的枣阳；第二十九集团军王缵绪部的第四十四、第六十七军向鄂南的潜江转移；第八十七军刘膺古部向潜江以东的沔阳转移。
第五战区司令长官部撤退到鄂北随县。
只是，撤退命令一经下达，部署便成一纸空文。李宗仁致电蒋介石：“近查各军撤退以后，均未能遵照制定地点遂行任务，川军各将领多到宜昌，队伍凌乱，无法指挥，又无生力军部队担任掩护。”
川军擅自撤至宜昌，是因为那里离他们的家乡不远了。李宗仁对溃兵如潮既愤怒又无奈，他指责川军只是一个借口，更令他怒不可遏的是中央军部队根本不听他这个桂系将领的指挥：
十月十二日信阳失守。我原先已电令胡宗南自信阳南撤，据守桐柏山平靖关，以掩护鄂东大军向西撤退。然胡氏不听命令，竟将其全军七个师向西移动，退保南阳，以致平汉路正面门户洞开。胡宗南部为蒋先生的“嫡系”部队，在此战局紧要关头，竟敢不遵命令，实在不成体统。先是，胡宗南部在上海作战后，自江北撤往蚌埠。蒋先生曾亲自告我说：“将来拨胡宗南归五战区指挥。”但是这批“嫡系”中央军至蚌埠后，也不向我报告。同时他们彼此之间为争取溃退的士兵，竟至相互动武，闹得乌烟瘴气。徐州失守后，长官部驻扎鄂东，军令部更有明令拨胡宗南部隶属于我，但胡氏从不向我报告敌我两方情况。信阳危急时，竟又擅自撤往南阳。此事如系其他任何非“嫡系”将官所为，必被重惩无疑。但是此次我据情报告军委会，要求严办胡宗南，军委会竟不了了之。
胡宗南的擅自西撤，差点要了李宗仁的命。当时李宗仁率战区司令长官部刚撤至平汉路花园站以西的陈村，突然发现正面的胡宗南部不知去向，于是急调附近覃连芳的第八十四军和刘汝明的第六十八军来武胜关和平靖关，以填补胡宗南的防线。但是，大军全线撤退之时，司令长官部根本联系不上覃连芳，刘汝明部也已经跑到了应城。焦灼万分的李宗仁“惊觉战况不好，在陈村可能有危险，遂披衣而起，将随从叫醒，命令通知长官部同人速即整装，向西移动”。——他们离开陈村两个小时后，日军骑兵就冲进了村庄。
武汉前线中国军队的混乱，令蒋介石大为光火，他给一系列将领同时发去电报，说如此混乱的撤退将成为中外媒体的笑谈，对于这种只图逃命的无耻行为必须严惩：
一、敌人广播称：此次我军退出新店镇、崇阳时，不特枪弹遗弃，即碗筷亦多失落，种种狼狈情形，资为笑谈。二、查放弃武汉原为预定计划，进至武汉之敌，已极疲惫不堪，南犯之敌不多，而我该方面部队竟不审敌之兵力，我有多数部队，不知筹划使用，有良好地形，不知利用防守，只图逃命溃走，不仅无耻，无以对年余抗战中牺牲诸先烈，且完全丧失革命军之精神。此后应力挽颓风，凡无令擅退，不论各级长官，均照连坐法严厉执行，并着陈长官查明此次从新店镇、崇阳狼狈撤退部队具报，以凭核办。三、南江桥至城陵矶之线应尽力固守，无命令不得先期撤退，致干惩处。
副参谋总长白崇禧在蒋介石离开武汉后，乘车先至湖北钟祥，然后经沙市、常德“拟返长沙”。不料行至十里铺时，汽车发生故障，白崇禧只有在路边等待司机修理。不一会，周恩来的汽车恰好经过此地，他告诉白崇禧敌人的骑兵部队距这里已经不远了，请白崇禧坐他的车一起去长沙。白崇禧不知自己的车何时才能修好，乃上车与周恩来同行。——“沿途时间漫长，周恩来与我相谈颇多，谈话内容从他早年在南开念书及留学法国经过，以至国共合作、抗战诸问题。听其谈吐，知其知识丰富。”
最后撤离武汉的，是中国第九战区守城部队第一八五师。撤退前，官兵们完成了对城内重要军事设施的破坏，并掩护仅剩的一些政府机关人员渡过了长江和汉水。
蒋介石离开武汉的第二天，日军第六师团在几乎没有遭遇抵抗的情况下，主力占领汉口北郊的戴家山阵地，其先头部队直接冲进了汉口。波田支队得到第十五师团第六十联队的增援，在海军第三舰队的配合下，从阳新向北进攻武昌。二十四日，击退中国守军第九十四军第五十五师的阻击后，波田支队占领武昌东面的葛店，先头部队于二十六日凌晨冲入武昌。二十七日，日军第十五师团主力从武昌渡过长江攻占汉阳。
至此，武汉三镇全部沦陷。
只是，日军占领的武汉乃是一座空城。
日军占领武汉后，第十师团、第九师团、第六师团第十一旅团兵分三路南下攻占岳阳。至此，与中国第九战区部队隔着赣西北之修水、湘东北之新墙河形成对峙。
三十一日，蒋介石发表《蒋委员长告全国国民书》，对中国军队放弃武汉作了这样的解释：
敌寇在鲁南会战以前，即以扬言进图武汉，迨犯豫失利，侵皖受阻，乃倾其海陆空全力，沿江进犯，激战五月，我将士浴血奋斗，视死如归，民众同仇敌忾，踊跃效命，牺牲愈烈，精神益振，使敌军死亡超过前期作战一年以来之总数。敌人计无复逞，乃不得不暴露其弱点，以发动华南之侵战，自兹抗战地区，扩及全国，战局形势，显有变迁……吾同胞须认识当前战局之变化与武汉得失之关系。我国抗战根据本不在沿江沿海浅狭交通之地带，乃在广大深长之内地，而西部诸省尤为我抗战之策源地，此为长期抗战根本之方略，亦即我政府始终一贯之政策也。武汉地位在过去十月抗战工作上之重要性，厥为掩护我西部建设之准备与承接南北交通之运输。故保卫武汉之军事，其主要意义，原在于阻滞敌军西进，消耗敌军实力，准备后方交通，运积必要武器，迁移我东南与中部之工业，以进行西北西南之建设。盖唯西北西南交通经济建设之发展，始为长期抗战与建国工作坚实之基础；亦唯西北西南国际通路开辟完竣，而后我抗战实力及经济建设所需之物质始得充实，而供给不虞缺乏……自敌入侵粤以后，粵汉交通既被截断，则武汉在一般局势上之重要性，显已减轻。至就军事而言，武汉在军事上的价值，本不在其核心之一点，而实在其外围之全面……如此，不唯无需于武汉之核心，且在抗战之战略上言，亦不能斤斤于核心据点之保守，而反致不能发展全面之实力。敌人用意，在包围武汉，歼灭我主力，使我长期作战陷于困顿，以达其速战速决之目的。因此，我军之方略，在空间言，不能为狭小之核心，而忘广大之图；以时间而言，不能为一时之得失，而忽久长之计，故决心放弃核心，而着重于全面之战争……吾同胞须知此次兵力之转移，不仅为我国积极进取转守为攻之转机，且为彻底抗战转败为胜之枢纽，绝不可误认为战事之失利与退却。盖抗战军事胜负之关键，不在武汉一地之得失，而在保持我继续抗战持久之力量……我国在抗战之始，即决定持久抗战，故一时之进退变化，绝不能动摇我国抗战之决心，唯其为全面战争，故战区之扩大，早为我国人所预料，任何城市之得失，绝不能影响于抗战之全局……自今伊始，必须更哀戚、更坚忍、更踏实、更刻苦、更猛勇奋进，以僇（戮）力于全面之战争，与抗战根据地之充实，而造成最后之胜利。语有之：“行百里者半九十。”最后之成功，必赖于最艰辛之努力与大无畏之奋斗。又曰：“宁为玉碎，毋为瓦全。”必须吾人抱定最大之决心，而后整个民族乃能得彻底之解放。国家存亡，抗战成败之关键，全系于此，愿与我全国同胞共勉之。
武汉会战历时四个半月。
为了攻取中国武汉，日本动用了当时能够集结的最大兵力，初期投入作战的兵力约为二十五万，会战期间又数次补充，最后投入的总兵力约为三十万。日军最大限度地发挥了其海陆空装备上的优势，苦战数月，最终却没能达到围歼中国军队主力的预期目的，自身却损失严重。日本陆军第十一军战后统计，武汉会战期间该军“战死四千五百零六人（内将校一百七十二），负伤一万七千三百八十人（内将校五百二十六），伤亡合计二万一千八百八十六人（内将校六百九十八）”；日本陆军第二军战后统计，武汉会战期间该军“战死约二千三百人，负伤约七千三百人”，连同海军和航空兵的伤亡，总计约为三万五千五百人。——尽管中国军队战斗详报的数字偏高，但日本方面的统计数字却明显偏低。白崇禧的记述是：日军在武汉会战期间，陆军伤亡人数当在五万左右。如果再加上海军和航空兵、加上在酷热中患病以及失踪官兵的人数，日军损伤兵力约计九万。
在武汉会战中，武器装备低劣的中国军队于酷暑中苦战大别山麓和江汉平原，在日军飞机、大炮和毒气等大杀伤性武器的杀戮之下，后勤供给不足，伤员难以转运，加上热带疾病流行，官兵付出了巨大的牺牲。日军第十一军的统计是：中国军队“遗弃尸体约十四万三千四百九十三具，俘虏约九千五百八十一人”。日军第二军的统计是：中国军队“遗弃尸体约五万二千具，俘虏约二千三百人”。——综合各方史料估算，武汉会战期间，中国军队阵亡、负伤、染病、失踪的官兵人数约在十八万以上。
早在武汉会战开始前，中国方面便确定：用顽强的外围作战逐渐消耗日本的国力和军力，以求达到在抗战初期的某一阶段，将日本国力和军力消耗到无法发动更大规模战役的目的。可以说，武汉会战基本上达成了这一作战目的。十月十二日至十四日，毛泽东在《抗日民族战争与抗日民族统一战线发展的新阶段》的讲话中，针对正在进行的武汉保卫战说：“保卫武汉斗争的目的，一方面在于消耗敌人，又一方面在于争取时间便于我全国工作之进步，而不是死守据点。到了战况确实证明不利于我而放弃则反为有利之时，应以放弃地方保存军力为原则，因此必须避免大的不利决战……避免战略决战而力争有利条件下的战役与战斗的决战，应是持久战的方针之一。于必要时机与一定条件下放弃某些无可再守的城市，不但是被迫的不得已的，而且是诱敌深入，分散、消耗与疲惫敌人的积极的政策……”
武汉会战后，为调整战略部署并总结作战经验教训，十一月二十五日至二十八日，蒋介石在南岳主持召开了第三、第九战区司令长官、军团长、军长、师长等百余人参加的军事会议。中国共产党方面周恩来和叶剑英也出席了会议。会上，蒋介石连续作了五次重要讲话，阐述了他对抗日战争进程的重新认识，提出将战争进程分为第一、第二两个时期，即武汉撤退和岳阳失守前为抗战第一期、之后为抗战第二期：
……在第一期战斗过程当中，从军事上说，我们虽然失去了很多土地，死伤了许多同胞，就一时的进退看，表面上我们是失败了；但是，从整个长期的战局上说，在精神上，我们不但没有失败，而且是完全成功……详细一点说，我们最高统帅部所定的这个战略，就是拿我们的劣势军备，一面逐次消耗优势的敌军，一面根据抗战的经验来培养我们自己的力量，以逐渐完成我们最后战胜的布置……我们与敌人打了十七个月，不但我们全国的部队仍能继续抵抗，使敌人越陷越深，不能自拔；而且我们抗战的精神愈益坚强，抗战必胜的自信心，也不知道要提高了多少倍。这就是我们强固部队士气和国民心理一种最大的成功，使一般军民确信我们这次抗战一定可以获得光荣的胜利！我们第一期抗战已稳固地建立了这个必胜的基础……第二期抗战，就是我们转守为攻转败为胜的时期。大家要知道，敌人兵力的使用，到现在为止，已经到了最大限度；今后他再不能有更多的兵力使用到中国来。而且他已经派到中国境内的这许多部队，随战区之扩大而力量分散，且已疲敝不堪，没有什么大的战斗力量。因此，无论他在形式上是如何获得了胜利，他这胜利，亦已经到了最高限度不能再有增加……所以敌人的侵略战争，今后只有一天一天地随兵力之消耗减损而趋于失败。在另一方面我们过去虽然遭受了挫失，但我们的挫失，客观上也是到此限度为止，从今以后，由于作战经验的增加，战略布置的完成，以及军事的增强和敌我实力消长士气盛衰的对比，我们胜利的把握和信心，一天一天提高起来，这就是由于我们过去十七个月的战斗，已陷敌人于泥淖，而稳定了我们最后必胜的基础……
一年前，共产党领袖毛泽东在《论持久战》中就曾说过：“日本在中国抗战的长期消耗下，它的经济行将崩溃；在无数战争的消磨中，它的士气行将颓靡。中国方面，则抗战的潜伏力一天一天地奔腾高涨，大批的革命民众不断地倾注到前线去，为自由而战争。所有这些因素和其他的因素配合起来，就使我们能够对日本占领地的堡垒和根据地，作最后的致命的攻击，驱逐日本侵略军出中国。”
虽然在蒋介石所说的第一期作战中，中国军民以巨大的牺牲消耗着日本侵略者的国力和军力，并使中国持久抗战的战略布局得以基本完成。但是，武汉会战还是再次暴露了中国军队存在的种种问题。
在战略战术的指导原则上，尽管强调了“积极的运动防御”，甚至把这一原则写进了作战指导，但大多的中国军队既没有真正领会，也不会具体实施。武汉会战期间，国民政府苏联总顾问亚·伊·切列潘诺夫曾向军事委员会建议，迅速调集军队分别从江南、江北不断地袭击进攻中的日军，采取以攻为守的战术保卫武汉。但是——
从整个形势来讲，日本军队是用突破法，中国军均是用阻截法，一个是积极的进攻，一个是消极的防守，遭受日军进攻的中国军队自然是要拼命抵抗，积极地去防卫，但是其余未受到攻击的军队自然是没有战斗，在那里消极等待。中国军队利用阻截式的利用工事做阵地防御是可以的，但不应该让未受到攻击的部队停留在那里不动，而应该积极行动起来，找机会，从侧翼、从后方随时突击日军、牵制日军，使其疲于奔命，无法集中兵力攻击中国军队的阵地……疲乏不堪、退往后方的日军，游击部队不应让其获得充分的休息，应该找机会加以袭击，尤其是要积极破坏铁路、公路及土路，加深日军运输上的困难；对于日军的指挥中心也要造成威胁，予以困扰。所有这些方法都是可以分散日军的力量，延缓日军进攻的攻势。
《孙子兵法》言：“善攻者，敌不知其所守；善守者，敌不知其所攻。”这也就是毛泽东在《论持久战》中所说的：“攻击变为防御，防御变为攻击。”而在武汉会战中，中国军队的高级将领在指挥作战时，依旧是连绵不断的一线阵地式防御，实力薄弱的兵力被分散在各条防御线上，既缺乏有力的预备兵团，也少有在防御中的协同攻击。“战略上既取守势，战术上又难取攻势”，以至于作战基本上处于被动状态，每每都在应对日军主动发起的进攻，采取的措施除“剜肉补疮”外似乎没有他法。其结果是“备前则后寡，备后则前寡；备左则右寡，备右则左寡；无所不备，则无所不寡”。
中国军队的指挥系统如同中国的官场，结构复杂而臃肿。第九战区司令长官陈诚战后总结说：“中间指挥单位过多，就是历次会战失败的一大原因。这一痛苦教训，我们老早就知道得很清楚，但到武汉会战时，中间单位不但没有减少，反倒更加多了。师上有军、军团、集团军、兵团，以至战区长官部，真是极叠床架屋之能事，欲其不误事机又如何可能？”拖着如此“叠床架屋”的沉重的指挥机构，同时各指挥官又有根深蒂固的派系之见，于是给中国军队带来了另一个致命的痼疾：没有协同意识。武汉会战中，仅第九战区部队最多时有七十多个师，但是量的优势未能发挥即被质的劣势所抵消，没有任何协同意识的部队堆积在战场上，除了被对手各个击破外几乎起不到兵力充足的作用，以至于日军的结论是中国陆军“只有一个师”，意思是中国军队只会一个师一个师地单独作战。单独作战的表现是：协同作战不讲联络，友军危急不去相救，奉命增援敷衍了事，两军衔接推倭扯皮造成空隙。协同作战，乃至联合作战，是现代战争的特质。殊不知，对于同一战场、同一战役、乃至同一战争中的每一支部队而言，“荣辱生死、胜败存亡”是紧密相关的，是互为因果的，是要共同承担的。“昧于利害，不辨是非，因而观望友军，怀疑友军，甚至规避责任，推倭责任，妄想贪生自私，而其结果，不仅贻误军机，害了友军，害了国家，而且适以自害，终必自取败亡”。关于武汉会战中的协同问题，最明显的实例莫过于日军沿长江进攻武汉时，位于日军侧背的中国第三战区的所有部队均按兵不动，既没有向日军的后方或侧翼进行有力攻击以牵制敌人，也没有对日军的后方联络线采取任何有效的袭扰。——这到底是中国第三战区长官的“自私”，还是中国军队高层在战略布局上根本没有协同意识？
在南岳军事会议上，蒋介石痛切地指出了“我军之十二耻辱”：
一、阵亡官兵多暴尸战场，乃我军耻辱一。
二、伤兵病兵有流徙途中（如乞丐）乃我军耻辱二。
三、士兵逃亡，不能防止，乃我军耻辱三。
四、军行所致民众逃避，乃我军耻辱四。
五、谎报军情不负责任，乃我军耻辱五。
六、一线式阵地不能改正，由于指挥官能力缺乏，乃我军耻辱六。
七、不能贯彻命令，不能达成任务，为抗战挫失之总因，乃我军耻辱七。
八、不能抽调部队机动使用，乃我指挥官缺乏胆识与决心，乃我军之耻辱八。
九、规避责任乃军人自私自利，贪生怕死，乃我军耻辱九。
十、缺乏秘密性能，战术上因受无上的损失，乃我军耻辱之十。
十一、谍报与侦探不健全，接战不知敌队番号，乃我军耻辱之十一。
十二、监视封锁不严密，阵地附近发生敌探与汉奸，乃我军耻辱之十二。
蒋介石要求参加南岳军事会议的所有将领“明责任、知耻辱、识时势、知彼此”，完成整理军队、建立军队之任务，提高军队作战素能，增强军队的作战能力，从而“确立第二期抗战胜利的基础”。
日军占领岳阳后，并没有显出继续南下攻占长沙的迹象。
但是，十一月十三日凌晨时分，长沙城内突然不明原因地燃起大火——不是个别地方失火，而是全城一片火海：“市民从睡梦中惊醒，面对熊熊烈火，上天无路，入地无门，老少妇孺的哭喊声和火烧房屋发出的爆炸声汇成一片，构成一幅极端悲惨的残酷景象。到处是一片混乱，拖儿带女的，裹着棉被背着老人孩子的，路上充满了大小汽车，喇叭嘶叫声被哭叫声淹没，车撞人，人挤人……市内机关、团体、学校、医院、银行、工厂等建筑物均付一炬，民房除车站路及城外一部未全毁外，其余全部烧毁，尤以长沙最繁盛之八角亭、红牌楼、中山路、南正街、北正街一带焚烧最烈。”
长沙的大火烧了三天三夜。
市民被烧死达两万余人，房屋被焚毁五万余栋，原有四十二万人口的长沙城成为一片废墟。
令人不解的是，长沙遭此浩劫，原因竟然不明。
长沙属于中国第九战区，战区司令长官为陈诚，而湖南省政府主席是张治中。军事和行政最高长官对于长沙大火起因说法不一。张治中说，这是一个“意外的、突发的灾变”；而陈诚则说：“寇军于十一月十日晚，侵入岳阳南方之新墙河畔，适于此时，汨罗与长沙间之电话一时中断，张治中心里先就慌了。后来又听错敌抵新墙河之情报为敌抵新河——新墙河属岳阳，新河属长沙，两者南北相距二百余里……” 陈诚认为，正是这一字之差，导致了张治中判断失误。只是，没有任何史据证明陈诚所说是真。
中国军队放弃武汉后，日军南下进入湖南北部。国民政府军事委员会预计日军会攻占长沙，遂决定以南岳衡山为防御中心，并吸取武汉撤退时破坏不彻底的教训，先期制订了“焦土抗战”的原则，以备放弃长沙时不留一草一木资敌。为此，从十一月一日开始，张治中便开始动员市民疏散，并决定将省府迁至沅陵、市府迁至邵阳。七日，蒋介石在长沙召集军事会议，检讨了放弃武汉时没有做到将城市彻底破坏的原因和后果，同时强调一旦日军兵临长沙要不惜一切将全城焚毁。军事会议结束后，张治中召集秘密会议，商讨了长沙如何焚城事宜。十一日晚，日军占领岳阳的消息传来，长沙城内一片恐慌。十二日上午九时，张治中接到委员长侍从室副主任林蔚的电话，说“我们对长沙要用焦土政策”，紧跟着蒋介石的电报就到了：
限一小时到。长沙张主席。密。长沙如失陷，务将全城焚毁，望事前妥密准备，勿误！中正文侍参。
张治中立即决定：焚城事宜由长沙警备司令酆悌负责，省保安处长徐权协助。
中午，陈诚来到省府会晤张治中，两人在焚城一事上统一了意见。
这一天，长沙城内的紧张令张治中陷于忙乱中：伤兵须于十四日转运完毕的问题、召集新兵以紧急补充部队问题、征集民夫转移政府机构设施的问题、安抚长沙城内的外国人的问题，等等。下午四时，警备司令酆悌拿出制订好的焚城方案，张治中嘱咐：待中国军队自汨罗江撤退后再下达焚城命令，届时先放空袭警报再放紧急警报，以利还没撤离的市民紧急躲避。
但是，到了晚上，张治中发现，不但逃难的人流充斥于出城大道，而且警察局里竟然也没人了，街上所有的岗位都没了警察的踪影。张治中立刻给警察局局长文重孚打电话，限他两个小时内恢复所有的岗位职守。可是，凌晨时分，当张治中想叫上文局长一起去城内巡查时，发现警察局的电话断了，副官告诉他，警察局的大门已经用竹板钉起来了。
十三日凌晨两点，张治中刚躺下，副官就来报告说，城内很多地方起火了，然后各处电话都断了——“四点酆悌报告：‘各处起火，电话已断，文局长找不着。究竟放火者何人？看这样子，似为一大规模有组织的行动，外面人都传说火是由警察局开始烧的。’”张治中的紧急处置是：手令酆悌、徐权严拿放火者，准予就地处决；派员调查外侨有无损害；派出保安团上街维持秩序；对伤兵难民加以救济；维持秩序，恢复交通；设法恢复电信交通；电呈委员长蒋介石及参谋总长何应钦。
既然不是偶然失火，那么，长沙大火是谁放的？
从大火中逃出来的目击者说：“确有佩戴放火臂章的武装自卫队，后边有枪兵督率，挨家沿户点燃起来的。”——后来证实，放火的是负责焚城的警备二团。当夜该团分为二十四个队，散布于长沙市各区，带着火油汽油若干箱，先从省政府和警察局点燃，然后各处同时动作。——这显然是有计划、有步骤的大规模纵火。事后，国民党中央宣传部和军事委员会政治部联合发表了长沙大火调查说明，从官方认定起火原因是“出于民族义愤”：
曾从事破坏准备之人员及人民（自卫团员丁森等）鉴于敌机之连日轰炸及最近平江、岳州、通城、通山等县被炸之惨，激于民族义愤，以为敌寇将至，乃即自焚其屋，遂致将准备工作变为行动，于是一处起火，到处发动，以致一发不可收拾。
对于造成如此重大伤亡的事件，这一结论显得简陋不堪。
十六日，蒋介石从南岳来到大火刚刚熄灭的长沙城。
一个星期后，长沙警备司令酆悌、警备二团团长徐昆和警察局局长文重孚均被判处死刑，于二十二日上午执行枪决。
不久，张治中被革职留任。
鉴于陈诚对张治中的指摘，蒋介石回到南岳后，亲笔致信陈诚言：“……吾人经此长沙大火之教训，全体上下，皆应引以为戒慎恐惧，对内尤应和衷共济，不怨不尤，互相合作，共同肩负艰巨，以当未来不测之大难。”
一九三八年底，一个比长沙大火更令国人惊悚的大难真的出现了：国民党副总裁、国民参政会议长汪精卫公开叛国投敌了。
毫无疑问，汪精卫是国民党内部“失败论”的首领，是“低调倶乐部”的核心人物。南京陷落后，亲日的“低调俱乐部”成员周佛海、陶希圣等人，曾向汪精卫和蒋介石提出，建立一个“灰色的文化团体”，用以对抗中国共产党的各种主张。建议得到了蒋介石和汪精卫的接受。“灰色的文化团体”的宗旨非常简约，即反共亲日：“一、树立独立自主的理论，反对共产党的笼罩；二、造成一个舆论，使政府可战可和。”当国民政府放弃武汉迁至重庆后，“低调倶乐部”发展成为一个公开的组织，名为“艺文研究会”，实则只从事谋求与日本秘密交涉的活动，并最终形成以汪精卫为核心的投降集团。
日军占领南京后不久，日本人便开始从国民政府高层中寻找拉拢对象，以达成迅速令中国屈服从而结束战争的政治目的。外交部亚洲司第一科科长董道宁和亚洲司司长高宗武等人成为联络中间人。毫无疑问，高宗武频繁地来往于上海与香港之间，日方的秘密信件应该是直接交给蒋介石审阅的。只是，尽管内心存有与日本媾和的愿望，但蒋介石绝不会同意诸如“承认满洲国”之类的屈服条件，这就使得中日高层之间的隐秘接触一波三折，最终导致日本方面对蒋介石失去耐心，并明确宣布拒绝承认蒋介石和他领导的国民政府。徐州会战结束后，日方加强了对中国的暗中外交攻势，高宗武等人借机向日本人表示，汪精卫愿意促成陷入僵局的谈判，以“调处”两国间的战事。一九三八年七月初，日军对武汉的攻势作战已经开始，周佛海指派高宗武背着蒋介石秘密潜往东京，先后会晤了日本首相近卫文麿、陆相板垣征四郎、参谋次长多田骏、参谋本部谋略课课长影佐祯昭和中国课课长今井武夫等人。会晤的结果是，日本人终于探明，在中国的抗战阵营中汪精卫与蒋介石的政治立场大相径庭，并由此确信应由汪精卫出马实现“议和”。七月十二日，日本五相会议通过了《适应时局的对华谋略》，即推翻中国现中央政府，“迫使蒋介石垮台”；“起用中国第一流人物”，建立“反蒋、反共、反战的政府”。显然，三十多年前便以刺杀清廷大员而名满天下的汪精卫，酷爱“中国第一流人物”这个称谓。当获悉日本方面确立了“以汪精卫为和平运动首领”后，受宠若惊的他当即召集汪派集团的主要人物周佛海、陈璧君、陈公博、陶希圣、梅思平等人连日密议。——此时，他们已完全把蒋介石隔离在外了。
自中日战争爆发后，北平、天津、上海、南京、太原、徐州、武汉以及广州等名城要地相继陷落，可是日本方面并没有达到迫使中国政府屈服的目的。况且，中国在战争前线尚有百万多的军队，在战场的后方抗日根据地在不断扩大，中国的抗日民族统一战线并没有崩溃，中国持久抗战的战略格局已经形成。更重要的是，除了被日军攻占的城市和被日军切断的铁路线之外，中国还有着广大辽阔的国土以及决心将抗战进行到底的人民。日本倾尽何等国力和军力战至何时才能将这样一个中国彻底灭亡？于是，日本方面把政治诱降的全部希望聚焦在了汪精卫身上——“汪精卫不仅是中国政府和国民党内仅次于蒋介石的第二号人物，而且具备了日本开展诱降活动的对象所需之媚日亲日、反对抗战、反共、反蒋等基本要素。于是军部和内阁一致决定采取‘倒蒋立汪’的方针。”而汪精卫也对日本人的急切心知肚明，他在广州陷落的当天对路透社记者表示：“如日方提出议和条件，不妨害这个国家之生存，吾人可接受之。”十一月三日，日本首相近卫文麿发表政府声明，虽然重申如果中国“坚持抗日容共政策，则帝国决不收兵，一直打到它崩溃为止”，但是为了对汪精卫作出呼应，修改了“不以国民政府为对手”的提法，申明“如果国民政府拋弃以前的一贯政策，更换人事组织，取得新生的成果，参加新秩序的建设，我方并不予以拒绝”。
十一月七日，汪精卫派高宗武为全权代表与日方开始密谈，地址在上海的重光堂。重光堂为一栋西式二层住宅，原是土肥原贤二在上海的特务机关所在地。密谈的核心内容是：日汪“和平协议”的条款以及汪精卫如何逃离重庆。关于后者，日本人的计划是：汪精卫接受日本政府确定的“和平”条件后，先寻找借口设法去昆明；在他到达昆明之际，日本政府公布“和平”条件；次日，汪精卫发表声明与蒋介石断绝关系，然后乘飞机飞往越南河内再转香港，在香港发表“收拾时局的声明”。日本方面表示，为声援汪精卫的上述行动，侵华日军可向中国的贵州发动进攻。而关于前者，双方于十九日晚正式开始密谈，二十日晚七时签订了《日华协议记录》和《日华协议记录谅解事项》，同时达成的还有一份《日华秘密协议记录》。
其中《日华协议记录》的主要内容是：
一、“日华缔结防共协定”，“承认日军为防共驻兵，以内蒙地方为特殊防共地区”；
二、“中国承认满洲国”；
三、“中国承认日本人在中国本土有居住、营业之自由，日本承认废除在华治外法权，并考虑归还租界”；
四、“承认日本的优先权，特别是关于华北资源之开发、利用，为日本提供特殊的方便”；
五、“中国应补偿因事变而造成在华日本侨民所受之损失，但日本不要求赔偿战费”；
六、“本协定规定以外的日本军队，于日华两国恢复和平后，立即开始撤退”。
这份被称为“重光堂协议”的卖国文件，被汪精卫的谈判代表梅思平缝在他的西装马甲内，经由香港带回重庆，向汪精卫、周佛海秘密汇报。汪精卫深知日本人的条件无异于剥夺中国的独立自主权益，但是已然走到这一步不可能再有其他选择，他只好表示：“签字部分可以同意，其余留待将来再商。”十二月一日，梅思平再次返回香港与日方代表接头，转达了汪精卫认可协议的立场，并承诺汪精卫将按照约定计划行动。
没有史料证明，在汪精卫进行上述活动时，蒋介石有所察觉。倒是国民政府迁至重庆后，汪精卫与蒋介石的对立日益加剧。汪精卫本是国民政府行政院院长，遇刺受伤后辞职由蒋介石接任，可等蒋介石因专于军事而辞去行政院院长时，接任的却不是汪精卫反倒是孔祥熙。虽然汪精卫担任了国民参政会议长，但这只是一个参议性机构，并无政治实权。于是，从晚清就开始参加国民革命的汪精卫，自认为是国民党第一元老级人物，却总是屈居于蒋介石的下风，他一直压抑的愤懑使得日本人的“倒蒋立汪”对他有着极大的诱惑力。蒋介石认为，中国军队的撤守，并不意味着完全战败，恰恰是中国军队于撤守过程中的不断作战严重消耗着日军，使战局向着有利于持久抗战的方向转变。对此，汪精卫嘲讽道：“战败不承认战败，和一个赌鬼似的，越赌越输，越输越赌，宁可输个精光，断乎不肯收手。”汪精卫给蒋介石指出的出路是：“如不能战，则不如和。”蒋介石的回答是：“抗战易，和平难。”蒋介石认为：“世人只知战时痛苦，妄想速和，殊不知和后之痛苦更甚于战时，而况为屈服不能得到平等之和平。”汪派成员的结论是：“国家已沦落到不易挽救的地步”，而蒋介石对于国家的困难处境根本不予考虑，对“日本的和议不假思索地拒绝”，甚至“连一句负责的老实话都不能说”，因此只有“下决心去国”。
为了掩人耳目，汪派叛国投敌成员分途逃离重庆：周佛海以视察昆明抗日宣传工作为名，于十二月五日离开重庆；住在成都的陶希圣以去昆明讲学为名尾随而至；同样在成都任职的陈公博两天后飞赴昆明。而汪精卫本人出逃的计划是：以去昆明讲演为名，于十二月八日离开重庆。——之所以选择八日，是因为这天蒋介石尚在桂林考察军事。可是，蒋介石提前返回了重庆，汪精卫大为惊慌，以为自己的出逃计划泄露。他在焦灼不安中等待了十天，其间不断地琢磨蒋介石的活动安排，以给自己找寻最有力的出逃时机。十八日，蒋介石召集国民党中央委员训话，汪精卫趁机仓皇飞往昆明。十九日下午，汪精卫、陈璧君、陶希圣、曾仲鸣、陈春圃等十余人飞抵河内。第二天，陈公博也抵达河内，而高宗武、梅思平等人已经抵达香港。
日本方面得知汪精卫出逃成功后，发表内阁首相第三次对华声明，表示日本政府愿意“和中国同感忧虑、具有卓识的人士合作，为建设东亚新秩序而迈进”。同时申明“中国事件之最终目的，不仅在军事胜利，乃在于中国之新生与东亚新秩序之确立。此项新秩序，系以中国新生后日满支三方面合作为基础”。
第二天，国民政府外交部发表声明，指出日本的这一声明意在破坏中国的独立与完整。二十六日，蒋介石发表长篇讲演，言日本人的“所谓新生中国，是要消灭独立的中国，另外产生一个奴隶的中国，世世受其支配。而此项新秩序，则是根据于中国已变为奴隶国后，与日本及其造成之‘满洲伪国’紧密联络而成的”。日本人阴谋无非是“以防止赤祸的名义，控制中国的军事；以拥护东洋文明的名义，消灭中国的民族文化；以撤除经济壁垒的名义，排斥欧美势力独霸太平洋；再以‘日满支经济单元’，或‘经济集团’的工具，扼制中国经济命脉”。至于日本人所说的“建设东亚新秩序”，不过是要推翻目前东亚的国际秩序，“造成奴隶的中国，以遂其独霸太平洋宰割世界的企图的总名称”。中国在一年半的抗战中，以“前方百余万将士后方数百万民众的死伤牺牲，坚强奋斗，始终不屈”，为整个国家民族的生存“建立了坚强的保障”。而如今的日本“民众无力，朝廷无权，政治家没有节操和见识，坐令少数少壮派军人倒行逆施，妄用了国力动摇了国本，仅往损人利己残人以逞率兽食人的路上走去”。在日本军阀的心目中，“不但没有中国，也没有世界”。最后，蒋介石告诉日本人，中国人民将“愈艰苦，愈坚强，愈持久，愈奋勇”！中国人民“宁愿忍受千辛万苦，到了最后关头，宁可举国牺牲来抗战”！
然而，二十九日，位于河内的汪精卫发表了致国民党中央党部的《和平建议》电报（即“艳电”），明确阐释日本人的声明一为“善邻友好”，二为“共同防共”，三为“经济提携”。建议中国“对此主张，应在原则上予以赞同，并本此原则，以商定各种具体方案”。
电文公开发表前，汪精卫给蒋介石写去一封私信：
介石总裁钧鉴：兹有上中央电，除拍发外，谨再抄呈一纸，以备鉴詧。犹忆本月九日在黄山晋谒时，铭曾力陈现在中国之困难，在如何支持战争；日本之困难，在如何结束战争，两者皆有困难，两者皆自知之及互知之，故调停之举，非不可能。外交方面，期待英美法之协助，苏联之不反对，德意之不作难，尤其待日本之觉悟。日本国能觉悟中国之不可屈服，东亚之不可独霸，则和平终当到来。凡此披沥，谅蒙忆及。今日方声明三项，实不能谓无觉悟，我方如声明，可以之为和平谈判之基础，而努力折冲，使具体方案，得到相当解决，则结束战争，以奠定东亚相安之局，诚为不可再失之机矣。英美法之助力，今已见端倪，惟此等助力，仅能助我结束战争，比较有利，决不能助我至出兵参战，此早为睿断所及，无待赘言。苏联不能脱离英美法以为单独行动，德意见我肯接受和平谈判，必欢然协助，国际情形大致如此，似无可疑。至于国内，除共产党及惟恐中国不亡、惟恐国民党政府不倒之少数人外，想无不同情者，伏望毅然决定，见之施行，不胜大愿，铭经过沈思熟虑之后，始敢为此冒昧之进言。如蒙鉴其愚呈，俯赐矜恕，幸甚，幸甚。专此，敬请崇安。
实际上，日本方面向汪精卫承诺的“议和”条件，与日本军政内部的真正立场差距甚远。所谓的“重光堂协议”，完全是出于诱降汪精卫成为日本人的傀儡进而控制中国的目的。之前一直参加与汪派代表密谈的日本人西义显回忆道：“如果说欺骗的话，正是日本欺骗了汪兆铭。因为后来发表的第三次近卫声明，不仅把重光堂会谈特别明确下来的防共驻兵地区和撤兵之条件抽象化了，而且避开了蒙疆这一具体而明确的辞令，躲闪地说成‘特定地点’。还有，关于撤兵的字句也都去掉了。”
汪精卫也意识到日本人的不可靠，但他只能一不做二不休了。三十日，他通过高宗武向日方提出了四点要求：一、日华两国在完成新东亚建设的基础以前，尽量避免与英美列强发生摩擦；二、在三至六个月内日本方面每月援助港币三百万元；三、日军应对北海、长沙、南昌、潼关等地展开作战行动，“以获得政治效果为目标”；四、彻底轰炸重庆。——汪精卫内心的巨大担忧和恐惧，已令他不惜要求敌人进攻自己的国土、轰炸自己的同胞。他的用意是：如果英美等国因为某种摩擦卷入战争，日本就没有任何胜算；同时，只要蒋介石的国民政府顽强坚持抗战而不屈服，日本同样也没有胜算。一旦日本人最终失败了，他这个“第一流人物”也就到了命运终结的时候。
汪精卫逃离重庆的行为以及他所发表的电文，立即受到中国共产党人以及社会各界的一致声讨，各战区的将领和各省府的官员也都纷纷通电谴责汪精卫“谬论谬辞，为敌张目”。宋庆龄斥责汪精卫是“国家叛徒”；何香凝斥责汪精卫“不特民族气味全无，连做人的良心都已丧尽”，要求开除汪精卫的国民党党籍。海外华侨纷纷捐款设立了“缉汪基金”，宣称对诛杀叛国者悬以重赏。著名爱国华侨陈嘉庚则以国民参政员的身份致电同胞，其犀利言辞顿时震撼全国：“日寇未退出我国土之前，凡公务员对任何人谈和平条件概以汉奸国贼论。”
汪精卫事件初始，蒋介石曾下令封锁消息，幻想汪精卫能够有所改变。即使在汪精卫公开发表通敌电文后，蒋介石还是想留一条生路好让汪精卫“幡然悔悟，重返抗战队伍”。及至知道汪精卫不会再回重庆，蒋介石仍派人劝告汪精卫“勿公开主和，表示与中央异致，免予敌人以可乘之机”。待国民党中央执行委员会决议“永远开除汪兆铭党籍，撤销其一切职务”后，蒋介石派人携带护照和巨款去河内，再次劝说汪精卫“在政治上不要有进一步的行动”，不要去上海、南京另搞伪政权，“免得为敌人所利用，造成严重后果”。但是，所有这一切都遭到了汪精卫的断然拒绝。
蒋介石终于明白了事态的严重性，在他的授意下，国民政府军统局在河内成立了工作组，军统局局长戴笠亲临河内指挥布置。很快，河内工作组侦察到了汪精卫的住所：高朗街二十七号。军统特务们决定对这里实施突然性强袭。这次于深夜开始的行刺行动，由于弄错了房间致汪精卫的心腹成员曾仲鸣夫妇当场丧命，而汪精卫本人躲过一劫。——军统的行刺也使汪精卫明白了事态的严重性，他与蒋介石、与国民政府、与国民党、与所有谴责他声讨他乃至要置他于死地的人已经不共戴天，今后他只有依靠同样令他惴惴不安的日本人了。
就在汪精卫逃离重庆的时候，同在这片国土上，成千上万的中国人也奔波在路上——他们不是背离国土而去，而是走向国土的更深处。日军铁蹄践踏之处，沦陷区的百姓离开世代生活的故土，向着他们认为安全的大后方开始长途迁徙。——抗日战争中，中国巨大的难民潮，其流离人数之多、流徙时间之久、生存境遇之悲惨，乃中外近代史所罕见。由于面对的是异国的侵略，因此难民几乎囊括了中国社会的各个阶层：失去土地的农民、商人、工人、医生、工程师、教师、自由职业者以及下层官吏。难民潮最早出现在中国东北地区。日军占领东北地区后，大批东北难民涌入关内。卢沟桥事变后，他们又汇入全国性的难民潮中。北平沦陷前，城内的富裕人家已携带家财细软外迁。日军占领北平后，大批平民为躲避战乱举家出城，由于天津距离北平最近，导致天津租界狭窄的街道上拥挤着数十万难民。及至天津沦陷，逃离天津的难民沿平津路形成了一个巨大的洪流。火车不通难民就徒步向南，有钱人则从天津乘船到山东烟台或青岛。日军占领德州和济南后，有钱人又拥挤到青岛港购买昂贵的船票向上海流动，而更多的难民则徒步沿着津浦路南下。济南城原有人口四十多万，难民出逃后城内仅剩万余人，且大部分是依附日军的汉奸官吏，或者是无力迁移的赤贫者。中原地区河北、河南的难民，则沿着平汉路和陇海路南迁，以近百万的规模流入陕西。陕西无法容纳如此多的流民，于是难民开始向更西部的甘肃、宁夏、青海方向流动，有的举家一直走到了新疆。淞沪会战后，战火不但把华东地区的难民裹挟在内，从东北、华北流动来的难民也开始再次迁徙。数百万的难民逐步向西或向南迁移，徒步者塞满道路，木船在河湖港汊中更是首尾相接数十里。上海、无锡、苏州、镇江、芜湖、江阴、扬州，都是中国人口稠密的地区，难民纷纷逃入南京，期望得到政府的保护，但是南京很快陷落，难民又追随政府迁徙到武汉。华南地区的难民潮随着广州的陷落而出现。中国的东南沿海被日军封锁后，广东、福建等地的居民不是逃进山区，便是向香港、澳门方向移动，有的更直接下了南洋。国民政府宣布放弃武汉后，西迁的难民潮大约分成三股：一股经湖北西北部进入四川和陕西，一股从湖南西部进入贵州和云南，一股从湖南南部和广东进入广西西部。其中最大的一股难民，追随着国民政府，涌入四川盆地。——四川盆地，一个四周被险峻山峰包围着的巨大平原，成为中国百姓最后的避难所。
雾气蒙蒙而又湿漉漉的公路上挤满了老年妇女、儿童、各种各样的士兵、大车、独轮车以及黄包车……身穿半现代化丝绸衣裙与凉鞋的小巧玲珑的中国女孩；在长木棍的帮助下保持平衡并以令人吃惊的速度踉跄而行的缠足老妇；偶尔出现的老年男人；乘坐黄包车的富商的妻子；麻木而又步履沉重的村姑；浑身湿透却在这条中国人建立的漫长的逃难之路上显得无动于衷的小孩；坐在沉重的木轮牛车上的整个家庭，这些大车由一些难以想象的家畜的组合牵引着，他们那点可怜的家当与他们身旁疾行而过的士兵的装备混杂在一起；婴儿则被放置在有着很小的轮子的木箱里，或者背在走路踉踉跄跄的较大一点孩子的后背上，偶尔也有身体强健的农夫驾着装得满满的巨大的独轮车车辕，他们所剩无几的驴子或是妻子及孩子在前面奋力拉着车子，所有这些人都与正在撤退的中国军队难以区别的混杂在一起。
尽管国民政府设立了难民救济机构，但所能提供的帮助杯水车薪。
最为恐怖的是日军的追杀。
难民是最没有抵抗能力的一群。成千上万的难民被日军追上，几乎无一例外地被驱赶到一起集体屠杀。乘坐火车的难民认为可能不会被日军追上，但是在铁路沿线或是在列车站台，天上是日军飞机的轰炸扫射，地面上是日军官兵的突然而至。男人们被日军视为泄愤的对象，劫掠财物之后，多数被当作活人靶子用以训练刚从日本国内来到中国战场的新兵。难民中的女人和儿童境遇最为悲惨。她们跌跌撞撞地走在漫长的逃难路上，满面尘灰，衣衫褴褛，饥渴难耐，在日军的追杀中惶恐不知所措，女人于绝境中与孩子失散，然后在日军残暴的侮辱下，不是痛苦中死去便是精神失常地呼号。
这是一片苦难的大地。
有史料粗略地统计过，仅至一九三八年底，日本侵华战争造成的中国难民总数达到八千万以上。
秉性并不愿意迁移的人们，之所以背井离乡，之所以成为难民，是因为不愿意接受日本人发放的那张“良民证”。他们可以在沦陷区当被统治者，但是他们选择了抗争，作为手无寸铁的一群人，他们抗争的方式是远走他乡。
中国人远走他乡的时候，携带着他们能带走的一切。
日军发动进攻武汉的作战后，继上海的民族工业大迁徙后，中国倾尽举国之力的又一场大迁徙开始了，这一次的目的地是四川。一九三八年六月二十六日马当要塞失守，国民政府即刻下令拆移武汉的工业设备。工人们喊着号子，把从上海运来的沉重设备拆卸搬运，再次转上船只或火车。除了一些工厂沿陆路迁至湘西、湘南、广西、云南和贵州等省外，大部分则沿长江水路向着重庆溯江而上，宜昌因此成为最繁忙的中转站，江边的工业设备堆积如山，而江中轮船、木船和小型拖船在船工的号子声中前后衔接，昼夜航行。据《民国档案》统计，到一九三八年底，中国从华东、华中迁往内地的工厂达三百零四家，其中迁往四川的有一百三十四家。这些工厂包括机器五金、电器无线电、陶瓷玻璃、化学、罐头食品、印刷文具、纺织印染、矿业等等，这是基础薄弱的中国民族工业的精华，是维持战争的工业能力的最后一点家当，也是昭示着一个民族不屈服的无声的宣言。
中国的东部和南部沿海地区，还是中国文化荟萃之地。中日战争爆发前，国民政府统辖区内，共有专科以上高校一百零八所，其中北平十四所，上海二十五所，河北和天津八所，广东七所，占全国总数的一半。早在一九三二年，日本发动“一·二八”事变时，就曾大规模地轰炸上海的同济大学、持志学院、上海法学院、国立中央大学商学院。卢沟桥事变爆发后，日军飞机轰炸天津南开大学数小时之久。在整个侵华战争中，日军有意识地把中国的各大院校作为破坏目标，先后有选择的重点轰炸了上海的复旦大学、同济大学，南京的中央大学，广州的中山大学等二十三所著名院校。因此，自一九三七年始，除个别的教会学校之外，中国国土上几乎所有的高校，都开始了向西南的迁移，形成了中国教育史上也是世界教育史上的迁移奇观。毫无疑问，中国高校的迁徙与国民政府的远见卓识密切相关。国民政府深知，保存中华民族的教育和文化与守卫这片国土同等重要。国民政府于支撑战争而万分紧张的财政资金中拨出专款，对所有迁移的高校提供了一系列政策上的保障：给予内迁的高校师生生活救济；发放教育津贴、教育无息贷款以及减免学杂费用。国民政府希望这个国家优秀的学者以及年轻的学生在战争环境下把民族的文化教育事业顽强地进行下去。
最先迁徙的是北京大学、清华大学和南开大学。平津沦陷后，这所著名高校决定在湖南长沙联合组建新校，名为“国立长沙临时大学”，以北京大学校长蒋梦麟、清华大学校长梅贻琦、南开大学校长张伯苓、湖南省教育厅厅长朱经农、湖南大学校长皮宗石，以及国民政府教育部代表、原青岛大学校长杨振声为筹备委员。在日军的迫近和封锁下，三所高校迁出时携带的图书和科研仪器并不多，但在卢沟桥事变爆发四个月后，“国立长沙临时大学”便开学了。南京沦陷后，“国立长沙临时大学”再次迁徙，目的地是云南昆明。从长沙到昆明，没有直达的铁路，也没有条件完好的公路，只能乘火车先到广州，然后转到香港，再从海路到越南的海防，改乘滇越铁路线上的火车。参加迁移的八百多师生分成两路：身体弱的和女师生乘火车，由教务长樊际昌率领；另一路由男师生组成，从湖南进贵州，从贵州入云南，翻山越岭，晓行夜宿，艰难行走六十八天后，终于抵达昆明。抵达昆明后的“国立长沙临时大学”更名为“西南联合大学”。——在日本侵略者企图彻底征服中国的时候，一九三八年五月四日，一所代表着中国教育文化最高水准的大学在西南开学了，文、理、工、法商、师范共五个学院二十六个系两个专修科。一时间，全中国的知名学者和亟待学成救国的青年学子云集于此，教师有吴大猷、周培源、陈寅恪、梁思成、林徽因、金岳霖、陈省身、王力、朱自清、冯友兰、吴有训、沈从文、闻一多、钱穆、钱钟书、费孝通、华罗庚、朱光潜、吴宓、赵九章……学生有杨振宁、李政道、邓稼先、朱光亚、王希季、屠守锷、郭永怀、汪曾祺、殷海光……
至今为中国人深情记忆的西南联合大学的校训是：刚毅坚卓。
同时西迁的中国著名学府还有：北平师范大学、北平大学、北洋工学院、北平研究院、上海复旦大学、上海大夏大学、上海同济大学、南京中央大学、浙江大学……
文化不死，民族永存。
这片国土生存欲望之顽强、承受磨难意志之坚韧，世所罕见！大迁移途中的课堂上，师生们在山野茅棚下，阅读着中华文明史，这部历史证明“纵使天崩地裂，民族绵延不绝”。
真正代表一个民族不屈意志的是人民。
人民是历史发展的主体，人民是创造历史的动力。
中国人民抵抗外来侵略的战争，在一九三九年到来之际，进入了一个新的历史阶段。