至少在九江失守后，中国最高统帅部意识到，如果日军执意进攻武汉，固守是极其困难的，以至最终难以守住。
武汉已为我抗战之政治经济及资源之中枢，故其得失关系至巨。惟武汉三镇不易守，而武汉近郊尤以江北方面无险可守尽人而知；更以中隔大江外杂湖沼，尤非可久战之地。故欲确保武汉，则应东守宿松、太湖，北扼双门关、大胜关、武胜关诸险，依大别山脉以拒敌军，并与平汉路北段之积极行动相呼应，若敌悬军深入，则可临机予以各个击破，或在大别山预为隐伏待其深入，出奇兵以腰击之。如此方可制胜，方可以确保武汉，否则据三镇而守、于近郊而战，则武汉对我政治经济资源上之重要性已失所保者，仅此一片焦土而已矣。且受敌之包围，则视如瓮中之鳖，困守南京之教训实殷鉴之不远。故欲确保武汉而始终保持武汉为我政治经济资源之中枢，则应战于武汉之远方，守武汉而不战于武汉是为上策。
这就是说，保卫武汉，“须守备其外围要域”；若外围要地尽失，则武汉即失去屏障，“其本身无险可守”。
然而，至少在九江以东，长江沿岸“要域”已落入日军之手。
由此，国民政府军事委员会关于武汉会战的总体战略构想是：坚持持久战和消耗战，利用武汉周边的湖沼地带尽力实施防御作战，固守的时间越长越好。同时，把中国军队的兵力消耗控制在战后可以恢复的额度内：“第五、九战区沿江部队须绝对固守，其部队配置及江防阻塞尤要注意周到，步步为营，节节抵抗，以短小空间换取长大时间”。当时，中国的第五战区在长江以北，第九战区在长江以南，因此，蒋介石要求两战区在武汉会战的同时考虑到今后的作战：第五战区须“以大别山、大洪山一带”为后方依托，第九战区须“以九宫山、幕阜山一带”为后方依托，密切“注意襄阳与宜昌及南昌与长沙之间之交通线。以后两战区之联络线应以宜昌为中心”。国民政府军事委员会对于武汉会战兵力使用的整体把握是：“武汉会战之兵力消耗，以百分之六十为标准，其余百分之四十备作第四期作战之基础。预料其在攻略武汉后，敌当作较长时间之考虑，我可得恢复实力之机会。”
上述战略预想基本符合后来战争的发展趋势。
只是，一九三八年的酷夏，当日军逼近武汉之时，中国人的心理还是备受煎熬。
就政治军事而言，武汉显然不可轻易放弃，因此，蒋介石不惜损失百分之六十的兵力防御固守。可就中国军队的作战实力而言，死守型的防御战究竟能够打多久，是否会重演南京保卫战的惨痛往事？如果真的损失兵力达一半以上，中国有没有能力迅速恢复？一旦武汉失守，国民政府将如何在西南一隅撑持其政权并保证指导战争的权威？中国富饶的东部和中部丢失后，国家支撑战争的政治、经济和资源能力从何而来？更为重要的是：有多少中国人能够理解并相信，南京和武汉的相继丢失，并不意味着国家的灭顶之灾，而是战争实现转折的另一种历史契机？自日军发动对武汉的攻势以来，中国军队已经苦战了两个月，官兵伤亡数字惊人，补充供给杯水车薪。国民政府有限的财政几乎全部用在了购置军火上，以至于前线的作战部队衣粮短缺、伤员难以转运。长江沿岸天气酷热难捱，患病和中暑者日益剧增，特别是来自中国北方的官兵，一旦病倒就不得不撤离阵地。——打仗是要靠士兵来实施的，那些在阵地上苦熬的官兵，他们是否有足够的体力和耐力切实履行作战职责？他们是否还有足以支撑一场会战的牺牲精神？
六月七日，国民政府军事委员会拟订了《保卫武汉作战计划》。其方针是：“以聚歼敌军于武汉附近之目的，应努力保持现在态势，消耗敌军兵力，最后须确保大别山、黄麻间主阵地，及德安、箬溪、辛潭铺、通山、汀泗桥各要地，先摧破敌包围之企图，尔后以集结之有力部队由南北两方沿江夹击突进之敌。”其指导要领是：“第五战区应以现在态势确保大别山主阵地，积极击破沿江及豫南进犯之敌。”“第九战区应极力维持现在态势，并须确保德安、箬溪、辛潭铺、通山、汀泗桥之要线，以维持全军后方，使尔后作战容易；尤须先击破经瑞武路（瑞昌至武穴）及木石港西进之敌。”“武汉卫戍部队准备改守沿江要点及核心阵地，应以现有兵力之一部（十三师）准备推进使用于五战区，三师、五十五师使用于九战区与敌决战。最后应固守核心阵地，使两战区野战部队得重新部署，向敌夹击。”“第一、二、三战区仍以现在部署积极向敌袭击，以牵制敌向武汉转用兵力。第三战区沿江要塞炮兵更应排除万难，妥为部署，俾发挥威力，截断敌舰长江联络线。”
至一九三八年八月中旬，日军已完成制订作战计划、扩大集结地域、修建前进机场、轰炸中国战略要地等攻取武汉的一切军事准备。日军第二军的第十、第十三师团集结于安徽庐州（今合肥）地区；第十一军的四个师团和一个旅团集结于江西九江地区，其中第六师团在黄梅附近、第一〇六师团在九江以南、波田支队在九江以西、第一〇一师团在九江东南、第九师团先头部队连同冈村宁次的第十一军指挥部进至九江。而海军航空兵也已进驻安庆和九江机场；海军舰只在长江中下游集结完毕；空军的三个飞行团分别抵达了庐州、安庆和南京等机场。
日军攻取中国武汉的态势已不可逆转。
日方对中国战场的情势判断是：“蒋介石认为此次会战关系到国家民族存亡，因而倾注最后努力确保武汉。但其决心并不巩固，其内心为在本次会战后仍能保存自己的势力而煞费苦心。”对于中国军队即将投入的兵力估算，日方认为是九十个师，但“其中大部，都是在过去数次会战中吃败仗的部队以及训练不佳的新编部队”。其中位于长江北岸的中国第五战区威胁不大：“白崇禧以强大的一部配置在大别山脉以北地区，准备从该方面向我采取攻势。主力集中在该山脉以南地区，沿扬子江北岸前进，对我稻叶部队（第六师团）进行反复攻势，但其攻击能力不大，因受该部队的反击，正败退中。”而来自长江南岸的中国第九战区的反击则应给予重视：“对于来自扬子江两岸地区的松浦、波田两部队采取攻势的敌人，将主力集中在前线，企图使该两部队受到挫折，同时陆续向阳新、吴宁、南昌方面增加兵力，有分数段进行抵抗的企图。”日方估计，中国空军可以投入武汉作战的“破损飞机和组装进口飞机”，数量大约为“二至三百架”。
大战在即，看似准备就绪，但日军的将领们仍有焦虑之事：极度的暑热中，上一阶段的作战每每受到中国军队的顽强抵抗，部队推进困难，伤亡严重，加之患病者增多，各部队都出现减员，亟需新兵补充。而从国内抵达战场的新兵，于酷热潮湿中乘船长途行军，不免因极度的水土不服导致身心疲惫、情绪低落。
一名日军前线士兵写道：
我们的中队就躲在水沟的土堆四周跟敌军对峙，然而由于四周的山里都是敌人，子弹从四面八方飞过来。战友们大部都受伤，也有些因为饥饿和疲惫而倒下来死在水沟的战友们，他们的脸色都变成了茶色且浮肿，白花花的蛆虫从他们的鼻孔和嘴巴掉下来。一连几天都没有吃东西，只能从漂浮着同伴尸体的水沟里舀脏水喝，活着的人也都快变成了鬼。我也觉得我的死期到了。对着月亮，我放声大哭。
一九三八年八月二十二日，日军大本营下达“大陆命第一八八号”、“大海令第一三五号”和“大陆指第二五〇号”，命令华中派遣军对中国武汉发动全面进攻。
当日傍晚五时，日军华中派遣军司令部下达了作战命令：
……
二、军的意图在于与海军合作攻占武汉地区要地，同时以消灭途经各地之敌，以挫伤敌之继续作战士气。为此，首先应自大别山北麓地区及扬子江上并其北岸地区，依次向西获得地盘。在扬子江南岸方面应将兵力集中到九江西南地区，然后切断京汉及粤汉铁路，做好直接攻占武汉三镇的准备。
三、第二军于八月下旬自现在集中的开始行动。当击败途中驻在之敌后，应继续首先进入光州、商城一线，而后准备向信阳方面及汉口北侧地区前进。
四、第十一军在扬子江及其北面地区，依次向西获得地盘，同时击败当面之敌，大致继续前进到瑞昌、德安一线集中，伺机占领永修附近。准备从九月中旬向武汉三镇及以南粤汉铁路一线前进。沿扬子江作战应与海军配合。
五、航空兵团应以主力配合第十一军，以一部配合第二军的作战，以资扩大其战果，细节可直接与两军协商。
又，协同海军，大致在影响地面作战的地区内应投入飞机，摧毁敌空军力量和攻击敌要冲。
六、华中港口监理部应仍在扬子江，担任船舶输送任务。
又，为了配合第十一军作战，在彭泽以西担任船舶运输的官员，应受该军司令官领导。同时为该军溯江作战指挥下的部队和资材各一部，编入第十一军指挥下。
……
上述部署，意味着日军将兵分四路同时向西，以便对武汉形成围攻之势。其中间的两路将沿着长江南北两岸齐头并进：第六师团在北岸，目标是广济、田家镇要塞方向；波田支队和第九师团在南岸，目标是富池口要塞方向。同时，在长江以北的大别山方向，第十、第十三、第十六师团向西突击，目标是占领河南信阳，然后沿平汉铁路南下，从北面包抄武汉；而在长江以南的赣北方向，第一〇一、一〇六等师团向西南突击，突破德安等地，从南面沿着粤汉铁路北上包围武汉。
就长江水道上的要塞而言，田家镇要塞是护卫武汉的最后屏障，而广济城南倚长江、北屏大别山，乃田家镇要塞的正面屏障。日军第六师团占领黄梅后，由于官兵伤亡以及患病太多，被迫停止进攻。八月二十三日，接到第十一军攻占广济的命令后，师团长稻叶四郎认为，第六师团的补给如果设定在安庆、潜山、太湖、宿松这条陆路上，不但运输线太长，易受到中国军队截断，且派出大批部队保卫补给线又会影响作战。于是决定利用鄱阳湖水路从长江上的小池口进行补给，并因此放弃了潜山和太湖，将主力向南移至宿松、黄梅地区。日军的这一移动，引起了白崇禧的注意。中国军队迅速收复潜山和太湖后，白崇禧决定趁第六师团立足未稳，在这个方向对日军发起攻势。——日军没有想到，沿长江北岸的进攻还没正式开始，便遭遇到中国军队的主动反击。
广济方向的中国守军是第五战区李品仙的第四兵团。
李品仙的反击部署是：第八十四军附第一七六师及第六十八军第三十一旅，向黄梅进攻；第二十九集团军第一六一、第一六二师收复多云山、白杨岭阵地，切断宿黄公路（宿松至黄梅）；炮兵第六团协助第八十四军进攻；第二十六军、第六十八军以及第一三八师在龟山、团山河、笔架山、大河铺、排子山一线占领阵地；第八十六军为兵团预备队。
二十八日，李品仙各部按照作战部署发动了进攻。猝不及防的日军第六师团顿时陷入被动，前沿阵地不断失守，中国军队步步紧逼，最后日军被迫放弃宿松，向黄梅撤退。二十九日，中国军队继续进攻，第六师团主力在黄梅地区拼死防守。三十日，日军两个装甲车中队的增援部队抵达。于是，第六师团第三十六旅团在黄广公路（黄梅至广济)北侧、第十一旅团在公路南侧，并行向广济实施进攻。同时，日军出动了大批战机，对中国军队和广济县城实施狂轰滥炸。黄梅至广济直线距离不过三十公里，中国军队第六十八军和第八十四军与日军在这片狭窄的地域里展开了残酷的阵地争夺战。
第六十八军原是山东部队，在日军施放毒气弹后，第六十八军官兵仍然坚守阵地不退，前沿一个营四百多名官兵全部战死。
第八十四军是广西部队，由原驻南宁、横县、贵县等地的独立团编成，军官们也是临时从军校凑起来的：军长覃连芳、副军长徐文明、参谋长钟纪均是陆军军官学校的教员；而第一八八师师长刘任和副师长刘建常是军校步兵科的战术教官，第一八九师师长凌压西则是从安徽前线临时调回来的。由于是桂军，白崇禧格外要求第八十四军必须努力作战，在初战中给广西人争面子。
桂军以作战凶狠闻名，第八十四军果然打得顽强。第一八九师在防御大洋庙山口阵地时，日军的飞机实施了密集轰炸，前沿阵地和战壕几乎被夷为平地。但第一八九师官兵依旧利用有利地形，充分发挥迫击炮和机枪的作用，将大量日军射杀于阵地前沿的开阔地上。日军攻击受挫，便向大洋庙山口阵地侧翼的一个小高地迂回，企图对中国守军阵地构成火力威胁，于是与拼死阻击的中国守军发生了残酷的拉锯战。最后时刻，第一八九师一一〇六团团长意志崩溃，率部连夜撤离阵地，躲到了大洋庙山口后面的山沟里。可是，尽管一一〇六团的阵地战壕里已空无一人，日军竟然仍不敢突进，而是去绕攻第一八八师的阵地。
第一八八师师长刘任指挥作战经验不足但战斗热情很高，他命令两个团同时向日军发动攻击。由于协同联络不佳，加上当面敌情不明，两个团遭遇日军密集火力的严重压制，尽管投入了预备队使两个团解困，但成片的中国官兵已遗尸于日军架设的铁丝网下。在区寿年的第一七六师前来接防后，第一八八师成为预备队，但在第一七六师出现危机时，第一八八师副师长刘建常亲自率部前去解救，结果解救部队又陷入阻击日军的重围。——第八十四军的两个师都打得很苦，官兵们虽然作战意志顽强，但部队的损失实在是太大了，以至于第一八八师被迫撤退时，竟然一下子撤到了军部的后面。军长覃连芳怒不可遏，将第一八九师擅离阵地的一一〇六团团长黄伯铭就地枪毙，并把指挥作战不力的第一八八师师长刘任交给了第五战区军法处置。
在日军持续的凶猛进攻下，中国守军逐步退至二线阵地。
在广济前线指挥作战的李品仙苦不堪言。
九月三日，李品仙在给蒋介石的电报中说，他的防御正面过于宽大，预备队已使用殆尽，前线部队伤亡惨重，加上酷暑导致疾病流行，部队几乎就剩不下多少人了。而更令人愤怒的是，附近的友军不听命令，所有的增援都行动迟缓：
……敌分数纵队向我八十四军及刘军团（刘汝明部）正面昼夜猛攻，并以优势之空、炮轰击，我军在破山口、塔儿寨、恶席寨、双城钿、排子山、英山嘴各地与敌血战，各阵地失而复得反复攻击者数次。时我军炮兵因敌空军之轰炸及射程之短近不能制压敌炮，加以工事不良，以致我军伤亡惨重。截至本日止，八十四军损失已达二分之一以上，一七六师伤亡亦在二分之一附近，刘军团之一一九师及三十一旅，据刘军团长报告每团仅剩二三百名，合共不过千余人……八十四军病兵亦占四分之一以上，敌虽未能深入，该两军战斗兵员均不足维持正面之阵线。萧军（第二十六军，军长萧之楚）须任田家镇侧背之守备，未便抽调，仅将大金铺以东至吴文贵刘军防地交由萧军抽部接防，俾刘军得以集结兵力固守现在阵地。但萧军之正面又复过广，兵力单薄，一旦龙坪方面有事，必易为敌突入。二十九集团军，在二郎河、渡头桥之线，始终无大敌情，本拟将其主力集结，由东向西侧击后山铺、大河铺敌之侧背，牵制当面之敌，而该军行动延迟，发令后至今尤未动作，对于协同精神，殊欠恰当。三十一军由英山赶调两师前来增援，昨日仅到三团。我正面之阵线，昨日为敌攻占，各点已无余力反攻，若再勉强出击，兵力损失更大，恐以后全线阵地，恐难确保。因此不能不调整阵线，已于昨晚十二时将正面阵地撤回第二线阵地……
尽管日军第六师团付出很大代价，但仍在强行推进。中国守军退守二线阵地后，李品仙命令第四兵团所属部队轮番对日军的正面和侧面进行反击。九月三日，第一六二师进占杨树岭、破山口后向英山嘴进攻，第一六一师则向大河铺出击，第四十八军配属的第一四九师向渡河桥推进，第一七四师准备进攻黄梅。日军第六师团以一部掩护黄梅附近的后勤补给线，主力沿着黄广公路不顾一切地向前猛攻。李品仙致电蒋介石：“今晨四时半起，（敌）复以四路分向我蓝家湾、刘朝二、大佛寨、杨湾冲、田家寨、生金寨、后湖寨轰击，平均炮击每分钟二十发，飞机轰炸迄今未停，各路均有敌数千，我生金寨阵地于八时、后湖寨阵地于十五时失守。田家寨阵地于十七时陷敌包围，现正分令反攻中。”日军继续向卓木尖推进。奉命增援的中国军队第三十一军、第二十六军全部抵达战场后，李品仙立即命令这两支桂军部队向日军的侧背实施夹击。第三十一军一部五日凌晨向生金寨附近的日军发起攻击，两个小时后攻占了几个高地，双方的伤亡都很大。天亮后日军发动反击，中国官兵被迫撤回原阵地。第二十六军以第四十四师固守原阵地，以第十二师配属一个山炮排和一个战车连，于五日凌晨攻击凤凰山的日军侧背，当晚突破日军阵地，占领了狮子山和凤凰山。但是天亮后，在日军战机和炮火的猛烈轰炸和轰击下，凤凰山阵地也被日军夺回。
八月三十日，日军第六师团牛岛满少将指挥的以步兵第三十六旅团为基干的牛岛支队，今村胜次少将指挥的以步兵第十一旅团为基干的今村支队，在二十余门火炮和八架飞机的助战下，分别沿着黄广公路及其以南地区向西对广济发起夹击，而第六师团其余部队则绕至广济北面实施围攻。
广济全线危急。
焦灼万分的李品仙再次给蒋介石发去电报，表示部队伤亡惨重，仗已无法再打下去：“现在各军因连战一周之久， 伤亡过重，约在二分之一至三分之二之间，预备队均已用尽，第二线兵团仅剩曹福林军。若以之再填补前线，恐缓急间已无兵力可用，应如何处置？乞速训示。”
九月六日，日军第六师团突破田家寨、笔架山阵地。
经白崇禧批准，李品仙部于二十二时弃守广济。
日军第六师团经过八天的苦战占领了广济，但部队伤亡严重，无力继续进攻，只好就地构筑工事等待补充。
黄梅、广济地区，是中国军队保卫武汉的第一线重要阵地，为此中国方面先后调集了川、鲁、桂三省的五个军拼死防守，结果还是以广济失守告终。而这一结果，致使沿长江西进武汉的最后屏障田家镇要塞被暴露在日军的攻击下。
纵观广济作战，中国军队不可谓不舍命，战斗意志不可谓不坚定，重要问题依旧出在作战指导思想。尽管一再说要灵活机动地组织防御，避免固定阵地的死守，但打起仗来仍是只会打以守阵地为主的防御战，把主力固定在阵地上与敌人拼火力耗实力；同时，分属于不同派系的各路军队，极其缺乏协同配合的意识，常常是彼此近在咫尺却照旧各打各的。为此，白崇禧专门就广济作战致电蒋介石，认为中国军队若不改变这种战法和现状，抗战的未来堪忧。——实际上，这也是对蒋介石指挥作战观念陈旧的一种委婉的提醒：
近自广济会战，时仅一周，而前方官兵伤亡极重。且在敌炮、空威胁之下，虽尽极大努力，而阵地终不克保。则以敌我装备悬殊，制空无权，阵地相持，良非上策。若部队脆弱，则辄三、二日即不能成军，乃战术无灵，指挥棘手。职身临前方，深思对敌之策，惟有取机动姿势，求敌侧背相机攻袭，而不限以一地一城之死守。如此，则能常保持有用之力量，获得作战之自由。一年以来，计划作战者，率以装备相等之战术，因袭而用，原则未尝不合，胜利卒归泡影。尤以积兵愈多，损害更巨，实力消耗，远逾于敌。设非改变战法，不但胜利难求，且恐持久不易……改取机动配置，正面仍以一部守御，主力集结敌之侧背，求其弱点，相机攻击，断其后方联络线，以此广大地域运用广大面积之运动战。如此，则易死路为生，机变被动为主动，将士乐于效命，抗战可期长近延迭。据探报，敌拟集中各地兵力，求于武汉行大决战。证以寿县敌数百汽艇之西进及江轮运兵之上驶，其企图甚大，未可忽视。在战略上果应如何应付，乞早为策定，俾南北各战场资以实行，深为迫切之需要。谨贡所见，用备采择。
白崇禧所见极为精准。
抗战一年来，中国军队之所以屡屡败退，除了武器装备、作战素能的悬殊差距外，最为重要的是战争之战略战术的落后。
就在日军第六师团于长江北岸向西攻击时，在长江南岸，日军攻占瑞昌后，自八月二十七日始，波田支队和第九师团分别沿着长江以及瑞昌至阳新的公路向西进攻。首先接敌的是川军王陵基的第三十集团军。第三十集团军连失鲤鱼山、新塘铺等要地，九江至南昌间的南浔路正面防御出现危机。薛岳命令俞济时的第七十四军、黄维的第十八军以及关麟征的第五十二军实施反击，初步遏制住了日军第九师团的进攻势头。九月七日，冈村宁次命令第九师团和波田支队攻取马头镇和富池口要塞，以支援长江北岸的第六师团作战。中国守军汤恩伯的第三十一集团军在瑞昌至马头、瑞昌至武宁、瑞昌至阳新三条公路上与日军展开了激烈的争夺战。战至十二日，双方都付出重大伤亡，但中国守军依旧扼守着一线阵地。日军集中兵力在海军陆战队的配合下再次发动猛攻，十四日，波田支队主力突破中国守军防线抵达马鞍山附近，其第二联队第二大队与中国守军激战八昼夜，最终日军投放毒气弹后占领马头镇。接着，波田支队和第九师团继续推进，近逼富池口要塞。
富池口，继马当要塞之后长江南岸的第二个要塞。要塞的东、南、西三面都有环形山地层层屏障，北面是水流湍急的长江，江面狭窄弯曲。与富池口要塞相对，在长江北岸，便是军事重地田家镇。从地形上看，要固守富池口，必须坚守三面的山地，只要山的阵地不丢，要塞便能稳如磐石。
当日军攻击到富池口时，防御要塞的中国守军不可谓不充实：从前线退下来的张轸的第十三军、张刚的第九十八军、王仲廉的第八十五军；关麟征的第五十二军、李仙洲的第九十二军以及要塞守备军霍揆彰的第五十四军。多达六个军的中国守军由第三十一集团军总司令汤恩伯统一指挥，面对的是日军的一个师团加一个旅团。利用优势兵力和有利地形，中国守军与日军血战多日。特别是在瑞昌以西的仙女池附近，日军第九师团遭到中国守军的顽强抗击，攻势受制。但沿江西进的波田支队在海军舰炮的配合下，对富池口中国守军核心阵地发动了一次又一次攻击。核心阵地守军是第五十四军第十八师。最后时刻，当日军从陆上和江上发射毒气弹后，第十八师师长李芳郴向兵团总司令张发奎请求撤退，但遭到严词拒绝。张发奎严令李师长再守三天，并告诉他第二兵团司令部就设在大冶县城西南面的山上，已沿着公路派出了督战队，无论是谁擅自撤退，就地枪毙。第十八师苦守三日，除富池口东南山头阵地依旧在手外，其他方向高地的数层防御阵地均被日军突破，整个要塞都已暴露在日军的火力下。李师长再次请示兵团，言如无增援必须撤退，可张发奎的命令是：第十八师还要再守三天。二十三日夜，身为师长的李芳郴“坐一小划子渡网湖，向阳新城方向逃走。师长逃遁，兵无主将，顿形慌乱”。
当晚，第十八师残剩官兵破坏了要塞的主要设施后，拆除了网湖通向长江的浮桥，撤离要塞。
富池口要塞的陷落，令与之相对的江北军事要地田家镇顿陷危机。沿长江北岸进攻的日军第六师团，在广济作战后原的休整七天，补充了三千二百新兵，并得第三师团一部的加强以及海军第十一战队的配合，当长江南岸的波田支队和第九师团逼近富池口时，九月十五日，第六师团部队开始向田家镇方向攻击前进。
田家镇背靠丘陵，面向大江，地势险要，是长江要塞中最坚固、最大的军事堡垒，扼守着西去武汉的长江水路。八月六日，蒋介石亲自打电报给要塞指挥官李延年，要求守军要与田家镇共存亡：
……查田、富要塞为大别山及赣北我主阵地之锁钥，及五、九战区会战之枢轴，亦武汉最后之屏障，其地位重要，勿待多言。而崇山对峙，江面狭窄，复有相当工事及备炮，徇我国最坚之要塞。查各该部乃国军精锐，其各激发忠勇，以与要塞共存亡之决心，积极整备，长久固守，以利全局，以扬国威，并晓谕官兵共体兹意。
中国方面在田家镇要塞附近布防了大量守军：在田家镇南、东、西面共有萧之楚的第二十六军、何知重的第八十六军、李延年的第二军以及郑作民的第九师和张珙的第六师等部队。直接防御田家镇核心阵地的，是施中诚的第五十七师、原要塞守备部队杨宗鼎的第一七一旅以及炮兵十六团。第二军军长李延年为要塞总指挥。
九月十五日，日军数十架战机、二十余艘战舰向田家镇要塞猛烈轰炸和轰击，日军海军陆战队一部企图在潘家湾、中庙、玻璃庵一带登陆，被中国守军击退。日军第六师团攻击田家镇的地面部队，主要是重新编组的以步兵第十三联队、独立山炮第二联队主力、辎重兵第六联队第二中队等部队为基干的今村支队。十五日晨，今村支队在海军的配合下攻占中国守军第九师的铁石墩警戒阵地。但之后遭到的抵抗之烈出乎预料，在中国守军第二十六军、第八十六军和第二军的联合阻击下，今村支队的攻击没有丝毫进展。第二天，日军海军陆战队在飞机和舰炮的支援下，再次试图在潘家湾、玻璃庵登陆，被施中诚的第五十七师击退。下午，李延年决定缩小正面：第五十七师的主阵地改为前进阵地，主力移至周家、苍谷垴、乌龟山、沙子垴、老鹳窠一线开设主阵地；要塞核心守备部队和炮兵十六团归第五十七师师长施中诚指挥，独立炮兵六营协同第九师和第五十七师作战。第五十七师按照李延年的命令，把防守田家镇东南方向的一个团调回来做预备队，只留下少量部队牵制日军。十七日凌晨二时，日军海军陆战队在舰炮的支援下再次登陆，中国少量留守部队与日军展开拉锯战，付出伤亡百余人的代价。突围之前，官兵们掘开了广济以东的长江江堤，长江水灌入武山湖和黄泥湖，日军海军陆战队被洪水围困，行动受阻。
十七日，天降大雨。天上日军战机受到影响无法起飞，地上洪水一片致使日军炮兵无法移动，今村支队在中国守军的顽强阻击面前陷入粮弹两缺的境地，但仍强行发动攻势。拂晓，中国守军第九师正面阵地被突破，守军退守骆驼山一线阵地。十八日晨，今村支队继续进攻，骆驼山阵地又被突破，中国守军第九师再退香山、竹影山和潘家山一线。下午，日军攻击香山，中国守军一个连全部阵亡，阵地陷落。
此时，为了指挥作战便利，田家镇要塞北岸所有中国守军被划归第五战区，由战区副司令长官李品仙负责指挥。
李品仙深知责任重大，也深知现有部队几乎都是残缺不全的。为此，他给蒋介石发去一封电报，大有“丑话说在前头”的含义：
窃查鄂东方部归职指挥者共有十军，现萧之楚、何知重两军已令南下，协同李军（李延年）作战，王缵绪部内容复杂，指挥不灵，已失作战效用，至曹福林军，病员最多，刘汝明军参战之后，现在前方服务者均不过二千余人，三十一军一三八师已开麻埠，其余两师自经太湖及广济两次会战，损失甚大，现有兵力不过四千人，八十四军原仅两师，现每团仅得五六百人，以上各军似应速调后方或加编并、或事补充，恳祈核夺。目前勉强应战者，惟第七军及四十八军各两师而已。依目下情况，敌以一部死守广济，我军屡欲围歼，尚未奏效；若敌增援改取攻势，则更难应付。为求巩固鄂东防务起见，拟恳迅派精锐赶速调防为祷。
蒋介石无力再抽调出“精锐”部队增援田家镇。接到李品仙电报的第二天，他致电中国第五战区师长以上各级将领并田家镇防区指挥官李延年，严厉警告了那些消极避战、观望不前、贪生怕死的将领：
溯抗战以来，赖我全军将士敌忾同仇，忠勇用命，万众一心，屡予敌以重大打击，粉碎敌人“速战速决，三月亡华”之企图，提高国家民族国际上之荣誉，足证精神一致，克服万难。当兹敌寇深入，攻我武汉，我军第三期会战展开之际，凡我官兵，更应如何破碗，协同歼敌，挽回局势。乃近查有少数部队，或对敌情侦察不明，或对友军支援不力，迹近观望，予敌各个击破之好机，无异坐以待毙，影响全局，殊堪痛恨。须知唇亡齿寒，非团结不足御敌，惟协同乃可致胜。特此令仰各该指挥官咸体斯旨，并严令所属切实遵照，继续努力，共同奋勉，为民族国家之生存，争取最后胜利为要。如再有互相推诿、观望不前，致失机宜，定予严惩。此令。
在蒋介石的严令下，中国守军各部队开始对日军实施反击。
长江北岸的今村支队终陷求告无门的境地：“在支队主力前面的敌主阵地有两道铁丝网，关键部位设有水泥碉堡，而且还有数道坚固阵地。从十八日晚，敌向支队的侧背攻击非常活跃，十九日敌从蕲春方面又增加二千人，第十三联队第三大队继续苦战。支队长用后方部队编成步枪部队，担任防御。二十日，后侧之敌又有增加，不断伤亡，形势危急。支队长从主力部队中抽出步兵中队增援后方，并命令山炮中队支援。由于激烈战斗，支队的弹药、医疗物品极感不足。前方的田家镇要塞也有炮击，支队遭受三面围攻，只东面湖沼地带开放着。”
为救援陷入困境的今村支队，师团长稻叶四郎派出第四十五联队第二大队前往增援，但被中国守军第一〇三师阻击在四望山；又派出第二十三联队第二大队率四个步兵中队、两个山炮中队、一个工兵小队和一个辎重兵小队前往增援，又被中国军队第一二一师阻击在铁石墩。无奈之下，日军航空兵第十二战队冒着恶劣的天气强行起飞，飞到黄泥湖上空给今村支队投放军需物资。——“二十一日午后，劈开云雾空投下来医疗药品及一百发山炮弹，使支队得到补充，愁眉稍展。”
二十二日，今村胜次派出一个大队向铁石墩方向突击以接应增援部队，同时以主力猛攻乌龟山、沙子垴阵地并释放毒气。乌龟山阵地的中国守军两个连苦战后突围，阵地被日军占领。增援的日军第三十六旅团黄昏时分攻占四望山，两个连的中国守军全部阵亡。二十三日，日军独立工兵中队的数艘装满弹药和粮秣的铁船，终于艰难地驶过了中国军队制造的洪水泛滥区，抵达今村支队所在的黄泥湖畔。铁船将补给卸下后，将六百八十名死伤人员运走。得到补给的今村支队全力攻占铁石墩，然后向中国守军的侧背实施攻击，突破了第一二一师的阵地，袭击了第一〇三师的指挥部，占领张家湾。二十四日，田家镇遭到日军飞机和舰炮更为猛烈的轰击。形势危急之时，李延年从第九师抽调出一个团归第一九八师指挥，加强了马口湖北面的防御；李品仙则命令第一七四师火速增援第二十六军，以阻止日军第三十六旅团的突进。
田家镇战局开始恶化。
日军在数十架飞机的助战下，由黄泥湖向中国守军第九、第五十七师阵地发动持续攻击。第九师师长郑作民亲临前沿指挥作战。日军的轰炸给中国守军造成了巨大威胁，中国官兵用机枪对空射击，甚至迫击炮也破例对空开炮，一架日军战机俯冲时，正好撞上一颗飞行中的迫击炮弹，飞机凌空爆炸，中国守军的阵地上欢声雷动。第九师第二十七旅官兵在与日军的白刃肉搏中，营长以下军官伤亡六十多人，士兵伤亡多达近千人。——“五十三团重机枪一连少尉排长袁次荣，在弹药用尽全排士兵严重伤亡的情况下，眼看他的阵地就要被敌人攻占了，他一个人把阵地上的手榴弹收集在一块，接连向进攻的敌人投掷，敌死伤数十人。敌人发觉阵地上只有他一个人，就从四面八方蜂拥而上，袁排长毫无惧色，从容打开重机关枪的机匣盖，把最后一颗手榴弹放进机匣，拉断火索后，用双手将枪身紧抱，轰的一声，阵地上顿时血肉四溅……”二十六日拂晓，日军火炮和舰炮向田家镇要塞核心阵地连续炮击三个多小时，而后日军第三十六旅团和第十一旅团部队向中国守军阵地实施合击。中国守军第五十七师伤亡巨大，李延年一面派兵增援第五十七师，一面命令第二十六军对日军实施侧击以为册应，但是第二十六军因行动缓慢致使战局无法转变。
二十七日，日军两路夹击部队会合了。今村胜次集中起四千多兵力向中国守军的主阵地发起攻势。星家山阵地中国守军团长负重伤，营长伤一人亡一人，官兵突围而出的仅四十余人。日军继而连续突破中国守军第九师的胡家山、鸭掌庙阵地和第五十七师的乌龟山、下郑一线阵地。同时，日军海军第十一战队在盘塘附近成功登陆，开始沿江岸向田家镇要塞的象山炮台进攻。
田家镇要塞已被日军三面包围。
二十八日，日军陆、海、空军协同猛攻田家镇核心阵地。海军陆战队集中了上百门火炮，空军出动战机达八十余架，田家镇核心阵地落下两千多发炮弹，中国守军的所有工事都被摧毁。激战延续到下午，要塞制高点玉屏山被日军攻占。
二十八日晚李延年下达放弃田家镇要塞的命令。
二十九日十一时三十分，田家镇要塞陷落。
田家镇要塞防御作战持续十五天，中国军队为此付出了巨大代价，但同时也给日军极大的打击。日军第六师团九月三十日电报：“截止，战死二百八十四名（内将校七），负伤八百六十名（内将校十五），合计一千一百五十名；预料还要增加。”
关于田家镇要塞失守的原因，要塞守备司令杨宗鼎给军事委员会的报告中写道：
一、本区外围守备军（第九师、第五十七师）因伤亡过重，被敌强力压迫，与核心守军失去联系，敌得任意攻击核心阵地。
二、工事未得全部完成。宗鼎于七月九日兼任田塞司令职，当时接收永久工事计二十个，野战工事全未动工，当即区分工段严饬日夜赶筑野战工事，于八月下旬将对武穴方面主阵地各线完成并同时完成对江面之工事。九月初旬开始构筑对北面及西北面山上之工事，其正面宽约七千公尺，全线均为岩石（永久工事仅有五个），施工困难又兼材料缺乏，迄剧战时，工事仍未得完成。
三、地区的守备兵力不足。查本核心阵地对武穴方面右自上公大堤起，左至后壁山（不含）止，其正面宽约三千公尺；对江方面右自冯家山西端起，经盘塘沿大堤，左至上公附近止，其正面宽约六千公尺；对北及西北方面右自郭家冲东口起，经黄谷脑、立儿脑、阳城山、杨树坪至冯家山西端止，其正面宽约九千公尺；共计四周正面宽约一万八千公尺。如择要配置，以每营担任三千公尺正面计算，亦须六营守兵方敷分配，而当时核心尚不足三菅，曾一再请求增加迄未办到，卒以守备力薄无人，一被突破遂致无法维持。
四、对江面封锁无力。因备炮被敌机炸毁（因七五高射炮调走），轻榴弹炮、野炮调走，南岸失守，以至于敌舰上驶与其扫雷工作无力制止，敌可在其飞机炮火掩护下任意扫雷，随地登陆。
其实，真正的原因杨宗鼎并没有说出来。中国军队在田家镇外围作战打得不错，曾把日军今村支队困在湖沼中长达十天，完全有将其合围歼灭的契机和可能。但是，一方面江对岸富池口的陷落给田家镇防御带来极大的困难；另一方面依旧是令蒋介石十分恼怒却又无力改变的中国军队的痼疾所致，即各部队间从不协同和配合。
作为第五战区副司令长官的李品仙对此也有难言之隐。广济战事吃紧时，他曾急电请求第九战区增援，但第九战区司令长官陈诚始终以无兵可调为由拒绝。当李品仙得知田家镇炮台仅剩下不足五十官兵时，只有直接给军事委员会委员长侍从室发电求援。蒋介石得知后大惊，电令陈诚火速增援，陈诚依旧以无兵可援为由拒绝。战后，李品仙在自请处分的电报中，虽然回避了陈诚的名字，但把那些增援不力的将领顺带告了一状：
查田家镇要塞失守原因颇多。至李军团长（李延年）原任防守专责，要塞陷落，在理亦应负相当责任，至其指挥督率亦欠适当，因部队使用未能集中，指挥位置在王家湾要塞之外，对守兵心理不无影响。及前线部队之溃退，要塞核心守备人员擅自退出，未能严为督饬，不无过失。至萧军长之楚、何军长知重册应要塞作战行动迟缓，未能依照命令及时夹击，亦有相当过失。至其他各官长之失职贻误戎机者，已令李军团长查明详报矣。自职奉命指挥要塞及派遣各军南下作战，供职无状，以至要塞失陷，影响战局，尚乞从严处分为祷。
第二十六军军长萧之楚得知自己被告后，特地致电蒋介石解释他的部队增援迟缓的原因，除了担负的作战任务重之外，还有天黑下大雨导致部队行动困难以及通信器材匮乏导致联络不畅等等：“职跟随钧座十余年，虽未建功立业，以报知遇，对于命令之服从，自信尚能做到，此次对田家镇要塞册应迟缓，实为事实与环境所促。”——为此，萧军长特地报告了他的第二十六军在广济作战中的损失：伤亡和失踪官兵五千七百一十二人，目前他的一个军仅剩下四千九百五十五人。即便如此，萧军长仍向蒋介石表态说，自己当“抱定不成功便成仁之决心，率残疲之卒，向赋予之任务迈进”。
所有的总结、埋怨、解释和表态，于事何补？
长江上最坚固的沿江堡垒，屏障武汉的最后一道水上要塞，已经落入日军之手。
日军第六师团因攻占田家镇损失惨重，不得不再次进入休整状态，这使得日军沿长江西进的攻势因而暂缓下来。
长江北岸再向北，是大别山脉。
绵亘鄂豫皖边界的大别山，山峰险峻，北麓是一片丘陵，从安徽六安延伸出的一条公路穿越这片丘陵，经河南固始、潢川、罗山，直通河南境内平汉路上的重要城市信阳。一九三八年六月，日军发动攻取武汉的作战时，中国第五战区司令长官李宗仁判断，日军从北面的平汉路进攻武汉的可能性很小，其主攻路线应是溯长江而上，因此第五战区兵力部署的重点是长江北岸。八月二十五日，日军第二军沿着大别山北麓的公路向西进攻，第五战区代理司令长官白崇禧仍旧判断大别山北麓是日军进攻武汉的次要方向。
综合近几日情报：敌军在桃溪镇、舒城等处增兵约万人，并有小部分向六霍（六安至霍山）进迫，抢修六霍公路，召集伪维持会，研究进攻六霍道路。宿黄（宿松与黄梅）敌之步兵、骑兵、战车、汽车不断由南向太湖运动。以此种种，表面上似系对我左翼有所企图，然敌进窥武汉，以沿长江两岸为最捷径，不但南北两岸兵力转用容易，且利用优越之海空军，协同陆军沿江突进易收战果。故职截至今日止，对敌情判断仍然同前。即敌主力侧重南岸，遮断粤汉路，战略上利益较大。至北岸主力仍在黄广（黄梅与广济）方面，南点容易册应，黄广公路可用大兵，六安商城迂回过远，霍山则地险粮缺，六霍方面不过支作战而已。
根据这一判断，中国第五战区在大别山北麓的部署是：霍山方面为冯治安的第七十七军，六安方面为于学忠的第五十一军，固始、商城方面为宋希濂的第七十一军，信阳方面为张自忠的第二十七军团；孙连仲的第二集团军所辖之第三十军和第四十二军，控制在豫鄂交界处的商城与麻城之间。
显然，在这个方向上担任进攻任务的日军第二军，至少从两个方面已判断出中国军队对这一方向的忽视：一是“大别山北麓方面之敌陆续向扬子江方面转移。据观察，北麓方面之敌的兵力有继续显著减少之现象”。二是“六安和霍山以东的各条道路虽被敌破坏，但该地以西的道路至今未被破坏”。因此，日军“第二军根据以上情况，为了不给敌人破坏六安及霍山以西道路的机会，乃变更原计划，急速（八月下旬）开始行动，从现在线上（庐州地区）一举进入光州——商城一线，而后准备向信阳方面及汉口以北地区作战”。
七月下旬，日军第二军所辖部队开始向庐州地区集结：第十师团从河南永城南下，在蚌埠附近渡过淮河，“经过难走的道路”集结庐州；第十六师团从开封经陇海线东移，再由津浦线南下，渡过淮河，集结庐州；第三师团从南京长江对岸的浦口北上，集结庐州。而炮兵、辎重兵则被从青岛水运至安庆，然后“陆地行军开向庐州地区”。八月二十日，第二军下达基干部队组成概要以及指挥官名单：军司令官东久迩宫稔彦王中将，下辖藤田进中将的第三师团、筱塚义男中将的第十师团、荻洲立兵中将的第十三师团、藤江惠辅中将的第十六师团、内山英太郎少将的野战重炮兵第五旅团，以及包括独立山炮、高射炮、探照灯、工兵、通信、运输和野战医院等在内的直属部队。
日军华中派遣军的命令是：第二军主力沿大别山北麓攻占河南信阳，然后沿平汉路南下进攻武汉；另外一部横越大别山南下向长江边靠近，册应于长江北岸作战的第十一军。根据命令，第二军制订的作战方案是：以第十师团和第三师团沿安徽六安至河南信阳的公路向西占领信阳，然后沿平汉路南下攻占武汉北部；第十三和第十六师团从六安出发，向西攻占河南商城一线，然后横越大别山，向南攻取湖北麻城、黄陂，协同第十一军的第六师团攻占汉口。
二十七日，第二军开始了作战行动。
在这一中国方面认为的“支作战”方向，日军攻击强度之烈、推进速度之快，大大出乎了中国方面的预料。
日军兵分两路从庐州地区出动，第十师团向六安、第十三师团向霍山发动了攻势。二十七日晚，第十师团击退中国守军第五十七军的警戒部队，包围六安城。第二天凌晨，日军开始攻城，中国守军第一一四师的两个团奋力抵抗终不支，六安于二十八日晚失守。在霍山方向，日军第十三师团击退中国守军第七军的警戒部队后，陷于与中国守军第三十七师的拉锯战中。二十九日，第十师团继续向西推进。为协助第十三师团尽快攻占霍山，日军第一飞行团出动了五十一架战机对中国守军阵地实施毁灭性轰炸。师团长荻洲立兵把师团所有的山炮集中起来猛烈轰击，中国守军第三十七师的阵地被摧毁，官兵大部伤亡，当晚霍山失守。三十日，日军第十师团攻占了独山镇和杨柳店。
第三兵团总司令孙连仲连夜抵达商城，中国军队作出的反击部署是：第七十七军占领黑石渡至齐头山阵地；第五十一军占领齐头山至开顺街阵地；第七十一军以一个师占领富金山、下板桥一线阵地，主力集结在武庙集、段家集以北地区，并与第五十九军取得联络；第五十九军派一个师守卫固始城，主力集结在固始西面的潢川；第二集团军一部守商城，主力在小界岭和麻城之间为预备队。
九月一日，日军第十师团先头部队攻占乌龙庙。第十三师团由霍山向北与第十师团协同攻占了熊店。二日，第十师团攻占黎家集，第十三师团则攻占了开顺街。至此，节节后退的中国守军，隔着纵贯豫皖边界的史河，与从庐州一路西进的日军形成对峙。
日军攻势放缓的重要原因，是其官兵已被中国的烈日烤得精神恍惚：“八月二十九日至九月一日之间，因连续晴天，昼夜温差达摄氏四十度以上，天气酷热。由于各条道路被彻底破坏，后方补给部队尾随困难，因而加重了战士背带粮食的负担。更因缺水发生大量掉队现象，又发现很多士兵中暑。道路情况比预料的还坏，特别是六安附近的道路完全被破坏，车辆部队追赶第一线极为困难。因此，第十师团特别将必需的部队改编组成驮马，以利作战。”
三日，日军第十、第十三师团先后强渡史河，第十师团占领了中国守军第六十一师的警戒阵地南大桥，第十三师团则在炮兵、装甲兵和航空兵的配合下，向史河西岸中国守军第七十一军防守的富金山主阵地发动强攻。中国陆军第七十一军，军长宋希濂，是中央军序列中的精锐部队；而荻洲立兵的第十三师团，也是日本陆军中的精锐部队，两支部队在富金山撞在一起，随即爆发了激烈的攻防战。第七十一军首当其冲的是陈瑞河的第三十六师。第三十六师的阵地沿山地的几条棱线呈梯形逐次配置，日军必须沿着山的棱线向上仰攻，这令他们每进攻一步都要付出代价。宋希濂的军指挥部设在山顶上，能把日军的进攻看得清清楚楚——“我们没有炮兵，如果有一个炮兵团，或至少有一个炮兵营，就可以给予敌人毁灭性打击。”第十三师团的仰攻很快就陷入困境，整整十天，未能突破第三十六师位于山腰一带的主阵地。而且，本来就脆弱的后方也出了问题：中国军队第一一四师袭击了第十三师团的后方补给线，并一度占领了第十三师团身后的八里滩。
日军第十师团的进攻方向是固始。固始守军是钟松的第六十一师。面对日军的强势进攻，第六十一师的外围战打了四天，全师伤亡三千多人，等于损失了一个团，但多次击退日军的进攻。第二十七军团奉命接替第六十一师，其先头部队刚抵达固始西面的小河桥，第六十一师已经放弃固始西撤了。——这一撤退，让第六十一师的官兵很不理解：“当天晚上，大家都很疲劳，想要好好睡一夜，以便明天再打。按以往常规，日军在夜间一般是不敢出动的，我们完全可以抓紧时间吃饱睡好。可是万万没想到，师长却来了紧急命令，规定各单位于当晚三点钟全部撤离阵地，以团为单位，火速沿平汉铁路向湖北方向撤退，在孝感县花园车站集中。命令还要求所属各部严格执行，违者严惩，其他什么也没讲，我们只好照命令执行。”
第六十一师对固始的放弃令人困惑。
无法得知第六十一师到底接到了什么样的命令，不撤便罢，一撤就撤到几百公里之外的湖北去了。
固始城当晚被日军第十师团占领。
但日军第十三师团对富金山的攻击依旧没有进展。鉴于第十三师团攻击受挫且官兵伤亡惨重，第二军司令部决定从第十师团抽调部队向南攻击富金山西面的武庙集，以切断富金山中国守军与后方的联络。第十师团第三十三旅团旅团长濑谷启率领一个步兵联队，七日从固始南下，部队刚出发就被宋希濂派出的侧翼侦察部队第八十八师五二三团一营发现了。一营营长梁筠决定采取伏击的办法，在濑谷启必经的坳口塘隘口设下埋伏，结果一举歼灭了五百多日军，濑谷启仓皇逃回了固始。
此时，奉命接防的第二十七军团仍在固始附近的小河桥与日军第十师团激战。为了争取主动，军团长张自忠指挥部队不断对当面日军实施反击。而日军第十三师团对富金山的攻击也仍在进行中，日军曾一度从中国守军第三十六师与第一一四师的接合部突入，结果第一一四师的一个团奉命反击，将突入的日军击退，但团长李超林阵亡。两军混战之时，日军第十六师团抵达战场，日军工兵也把后方道路修好了，免去后顾之忧的第十三师团集中全力向宋希濂的第七十一军阵地发动猛攻。从九月十一日凌晨起，在二十余架战机和二十余门火炮的助战下，日军从富金山与石门口接合部再次突入。激战至下午，除富金山最高峰外，中国守军的主阵地全被日军攻占，陈瑞河的第三十六师全师仅剩下不足八百人，富金山失守。
富金山作战虽然最终失利，但得到了蒋介石的高度评价：
富金山之役，自江日（三日）起敌以第十三师团荻洲全部与第十一师团，极全力向我宋希濂阵地猛攻，并以空军及化学部队协同肆虐，激烈战斗，持续九、十日之久，我三十六师自师长陈瑞河以次官兵夫，咸抱与富金山阵地共存亡之决心，坚守阵地，肉搏逆袭，支撑危局，始终保持富金山八百高地之阵地线，一再坚强抵抗，屡予敌以反击，士气极旺，迭挫顽敌。至元（十三日）午后，敌再举进攻，以飞机数队，往复轰炸，我预备队使用殆尽，营长及守兵八十余人同时殉难，富金山遂陷敌手。但八百高地屹然仍在我手，并未被敌夺取。该师伤亡极重，所存寥寥。在所获敌军官日记载，为其部队入中国以来首次遭遇最坚强之抵抗，并称为最优秀之敌云云。而敌之损失各方报告：四联队长伤二、亡二，旅团长沼田德重负伤，生死莫卜，干部、将、校、士兵伤亡达六千以上，即敌之广播，亦自知无以掩人耳目，直认为开战以来空前未有之激战，又部队长之死伤未尽讳言。是则宋军陈师之壮绩，已获到超出之代价，尤其精神上足使敌确认我愈战愈强，抗战精神，历久弥增，令其气短。第十三师团在此严重打击下，战斗力锐减，实可想见。据确报：敌此次进攻为汉奸所策划，今受此奇重损失，老羞成怒，归咎汉奸，在开顺街将大小汉奸百余名，付之一屠。为虎作张，堪资殷鉴。查陈师此次抗战之壮烈，予敌巨创，全在官兵一体，同抱牺牲决心，誓洒热血于最后五分钟，歼敌之精神有以致之，殊足矜式。近两月来，我五、九两战区作战部队皆能发挥此种英勇精神，杀敌致果，诚为国军士气提高之表征。希常保持此朝气，各奋英勇，期于大武汉保卫战中，予敌以彻底的打击，证以陈师之事实，足见决心一足，敌即创伤随之。嗣后各战区之作战，特须注意攻防兼施，适合机动部署，要击敌人，并晓谕所属共体斯意为要。
富金山失守后，九月十六日，日军占领商城。十八日，刚刚加入作战的日军第十六师团在沙窝地区与中国守军发生激烈的攻防战，同日第十三师团在新店地区也与中国守军进行着苦战。二十日，日军第十三、第十六师团分别向中国守军发动全面攻势，中国守军第三兵团总司令孙连仲命令第第四十二军利用大别山的险峻地形和幽深密林不断出击，与日军周旋作战。在北面的日军第十师团的攻击方向上，十九日，日军占领潢川；二十日，日军第十三、第十六师团分别向中国守军发动全面攻势，中国守军第三兵团总司令孙连仲命令第三十、第四十二军利用大别山的险峻地形和幽深密林不断出击，与日军周旋作战。在北面的日军第十师团的攻击方向上，十九日，日军占领潇川；二十日占领光山；二十一日，日军突破胡宗南的第十七军团防线，占领罗山。——罗山，与平汉路上的信阳咫尺之距。
日军夹长江两岸向西攻击拟直取武汉。
在长江以北，日军从安徽和河南分路向西，将从东面、北面对武汉形成包围之势。
而在长江以南，由江西北部向西突击的一路日军，以三个师团的众多兵力于狭窄的战场地域里也开始全力攻击前进，目的是横穿江西北部进入湖北，对武汉的南部实施战略包抄。
根据中国第九战区的部署，在这一地区御敌的中国军队是第一兵团，兵团总司令薛岳。
薛岳，广东乐昌人，出身于农家，又名仰岳，字伯陵。他十岁入黄埔陆军小学，十三岁入中国同盟会，十八岁追随孙中山参加反袁护国斗争，后入保定陆军军官学校第六期深造。一九二〇年五月，与叶挺、张发奎分任孙中山总统府警卫团的第一、第二、第三营营长，曾在叛军发动的叛乱中冒死护卫孙中山和宋庆龄。在孙中山领导的东征战役中，他率部打仗常常以少胜多，三十岁时已是北伐第一军第一师师长。他不是黄埔出身，因此不是蒋介石的嫡系。一九二七年蒋介石“清党”时，薛岳被列入“具有左倾迹象”的名单，他只有装病躲避。中原大战时，他身处反蒋阵营，但之后蒋介石起用他为第五军军长、第六路军总指挥，参加对江西共产党中央根据地的“围剿”。中央红军开始长征后，他是尾随中央红军追击时间最长距离最远的国民党军将领。抗战爆发后，他率部参加淞沪会战，是左翼军中央作战区的军事总指挥，指挥第十九集团军给日军以重创。徐州会战时，他调任第一战区第一兵团总司令，驻扎河南开封，在兰封战役中与日军拼死血战，遏止了日军西进切断平汉路之企图。武汉会战开始后，他改任中国第九战区第一兵团总司令，负责指挥江西北部南浔路沿线和鄱阳湖沿岸的防御作战。
在当时中国军队的诸多将领中，薛岳以作战风格凶狠著称。
日军第十一军的进攻分为三路：第一〇一师团在鄱阳湖以西，沿九江至星子的公路进攻；第一〇六师团沿南浔路，进攻位于九江西南方向的德安；第二十七师团则沿瑞昌至武宁的公路，直接插向武汉南部。
日本陆军序列中有一些部队被称为“特设师团”，即除主要指挥军官外其他官兵均为后备役人员的部队。由于属于临时组建的师团，因此“特设师团”的战斗力比“常设师团”要弱。在侵华日军第十一军的序列中，第一〇一、第一〇六师团都是“特设师团”，以致司令官冈村宁次对第一〇一师团的现状很不满意：“东京附近出身的第一〇一师团，虽然不是草草新编的，但在前年夏季以来的上海激战中，竟牺牲了一万多人，大部分战斗员是杂有应召老兵的补充兵。”而日军第一〇六师团的战斗力相比第一〇一师团更差。
第十一军部队在酷暑中进入了中国长江中游河湖港汊纵横的水网地带，在这里他们遇到了强悍的薛岳指挥的士气旺盛的中国军队，其噩梦般的经历自此开始了。
八月二十一日，日军第一〇一师团占领鄱阳湖西岸的星子后，在二十余门野炮以及飞机和舰炮的支援下，向中国守军第五十二师的东孤岭、鼓子寨一线主阵地发起攻击。二十四日，日军另一部乘坐汽艇从牛屎墩登陆，企图袭击第五十二师的侧背，结果遭到第五十二师师长冷欣亲自率队反击，日军少佐石田道一等二百多名官兵被打死。二十六日，冷欣的第五十二师因伤亡太大，将阵地移交给第六十六军叶肇的第一六〇师。鉴于前一天进攻受挫，第一〇一师团在攻击中增加了一个步兵联队和一个炮兵联队，但中国守军第六十六、第二十五军等部队顽强阻击，令日军的进攻十分艰难。两军激战十几天后，第一〇一师团仅仅攻占了中国守军的前沿阵地，但自身却损失惨重，联队长饭塚国五郎大佐被击毙，师团长伊东政喜中将也被炮弹炸伤，冈村宁次只得向该师团下达了停止进攻的命令。
日军第二十七师团虽算不上弱旅，但也是一个月前才由中国驻屯军的一个步兵旅团扩编而成。被编入第十一军的作战序列后，第二十七师团于九月十日被航运到瑞昌，十六日便接到了冈村宁次的命令：向中国第九战区第一、第二兵团的接合部箬溪发动进攻，向西夺取武宁，割断修水北岸上下游中国守军的联系，并逐渐向武汉南部迂回。在第三飞行团的支援下，第二十七师团从瑞昌出发，沿公路两侧向中国守军新编第十三师、第十八军的阵地攻击前进。中国守军的抗击十分顽强，以至于第二十七师团苦战八天，仅仅推进了二十公里。糟糕的战绩令冈村宁次十分恼怒。为加强第二十七师团的攻击力量，冈村宁次把第一〇一师团留守在九江的第一〇二旅团配属给第二十七师团，准备强行突破中国守军的阻击线。为了遏制日军的攻势，薛岳在这一方向部署了大量部队。中国守军兼备攻击性能的防御阵型，显示出典型的薛岳式的作战风格。第七十二军、第七十八军、第十八军、第八军、第一三九师、第一四一师、第一四二师、第九十一师和预备第六师等部队，除阻击沿公路进攻的日军第二十七师团主力外，各部队还将从各自防守的方向主动向日军实施大规模攻击。
二十五日，日军第二十七师团得到加强后，向中国守军的麒麟峰、覆盆山、马鞍山主阵地猛攻，中国守军一面坚决阻击，一面发动反击。日军伤亡惨重，仅在麒麟峰阵地前就留下了三百多具尸体。冈村宁次配属第二十七师团的第一〇二旅团在左翼的进攻也不顺利，中国守军第九十一师和第一四二师甚至打到了日军的身后，而实施正面反击的陈沛第六十师更是凶猛异常，日军第一〇二旅团第一〇三联队联队长谷川幸造大佐被击毙。——仗打到十月一日，冈村宁次终于明白了，第二十七师团的攻击难以推进，被迫改变了作战计划。
二十七日，日军第一〇六师团得到补充后，奉命沿南浔路再次开始进攻，在雪里坡、十里山、长岭等阵地，遭到中国军队第七十军、第六十四军和第四军的持续阻击。由于邻近的日军第九师团也开始向前推进了，薛岳命令中国守军主动后撤。九月四日，日军第一〇六师团占领了马回岭，但随即便遭到中国军队的不断反击。
焦灼的冈村宁次突然发现了一个战机：由于薛岳把主力部队移动到了阻击日军第二十七师团方向，以致在南浔路（南昌至九江）与瑞武路（瑞昌至武宁）之间出现了一个空隙。正在第一〇六师团不知如何是好的时刻，冈村宁次立即命令该师团西进，从这一空隙向纵深渗入，以配合第二十七师团作战，打开战场的僵持局面，同时也为进攻德安创造条件。九月二十五日，根据冈村宁次的指令，日军第一〇六师团除将第一一一旅团一部留守在南浔路上以掩护后方外，主力则由马回岭西进向万家岭方向前进。
无论是第十一军司令官冈村宁次，还是第一〇六师团师团长松浦淳六郎，此时都没有意识到，向西推进将是一条令他们魂飞魄散之路。——日军第一〇六师团行进前方，那个名叫万家岭的地方，将以一场空前的恶战被载入中日双方的战史。
暑热中的崇山峻岭，令日军走得万分辛苦。山路崎岖，地形复杂，地图不准，又不断受到中国军队的袭击，第一〇六师团各部队之间经常失去联络，以至连师团长松浦淳六郎都弄不清他的部队到底走到了哪里。从二十八日开始，大雾弥漫，后勤补给和飞机侦察都中断了，松浦淳六郎只能依靠无线电向冈村宁次报告他目前所在的大致位置以及不断袭击他的中国军队的大致番号。
但是，从战场态势上看，薛岳并没有乐观的理由。日军第一〇六师团自马回岭出发后，向西突破五台岭，目前向万家岭的推进依旧采取的是主动进攻的态势，目的是包围薛岳德安防线的左翼。虽然日军行进困难，但基本上是按照这个目标实施的。
为把日军第一〇六师团纠缠在山里，薛岳和松浦淳六郎展开了一场包围和反包围的混战。三十日，第一〇六师团第一三六旅团抵达万家岭，包围了薛岳部的左翼；薛岳立即命令吴奇伟的第四军向日军实施反包围，但第四军很快便陷于日军的包围中。第四军抵抗着日军的猛烈进攻，薛岳急令俞济时的第七十四军第五十八师的一个团增援第四军。随着日军第一〇六师团后续部队陆续抵达万家岭，薛岳调动商震的第三十二军、李兆瑛的第一三九师、李汉魂的第六十四军第一八七师、俞济时第七十四军第五十八师等部队，再次对日军第一〇六师团实施第二层包围。第一〇六师团从左翼抽调后续部队，对赶至万家岭战场的中国军队再行包围，双方由此展开了层层激战。
至此，战局似乎依旧对薛岳不利，因为附近的日军第二十七师团已经占领罗盘山，正在向箬溪推进。箬溪位于万家岭的左侧后，第二十七师团既可以威胁中国军队，又可以向第一〇六师团靠近。薛岳命令李汉魂的第九十一师、刘若弼的新编第十三师和吉章简的预备第六师，在杨家山、城门山、洼山、蒋家坳、排楼下、河浒一线构成阻击日军第二十七师团的防线，命令第一四二师和第六十师为预备队，命令第一八七师、第十九师各一个旅以及第一三九师的一个团为二线防守部队，迅速构筑阻击阵地。——此时的薛岳，已死死盯住了日军第一〇六师团。
在日军第二十七师团与第一〇六师团之间建立起坚固的阻隔阵地后，薛岳果断地抽调傅立平的第一四二师、王耀武的第五十一师和叶肇的第六十六军驰援万家岭，把日军第一〇六师团第三次包围起来。——此时，第一〇六师团在海军第二联合航空队和陆军第三飞行团的助战下，正集中全力向中国守军第七十四军阵地猛烈攻击，第七十四军拼死阻击并不断反击，令日军的攻击举步维艰。——对于第一〇六师团来讲，此时已经没有后续部队可调，眼看着从四面八方合围而来的中国军队，松浦淳六郎已经无能为力了。
兵力充沛的薛岳终于在争取外线上占据了上风，万家岭战局的有利态势开始朝着中国军队倾斜。薛岳明确的意识到，打一场歼灭战的时机已经出现：只要在外围坚决阻击，同时调动部队对日军第一〇六师团实施坚决突击，完全有可能把孤军深入的这个日军师团吃掉。——在中日战争开战以来，中国军队尚没有吃掉日军一个师团的先例，薛岳要在中国赣北山区里创造出这一奇迹。
十月六日十三时，薛岳制订出围歼日军第一〇六师团的作战部署：李汉魂部坚守现有阵地阻击日军，并向当面日军发起佯攻，相机向左侧背转移攻势；第十八军副军长陈沛指挥第六十师、预备第六师和第一四二师七二五团，竭力迟滞永武路（永修至武宁）上的日军，掩护战场的侧背；炮兵一营加强一个连开设阵地，以火力压制日军炮兵，协同部队向万家岭实施攻击。在万家岭地区围歼日军第一〇六师团的第六十六军、第四军、第七十四军统归第九集团军总司令吴奇伟指挥，向石堡山、万家岭、箭炉苏、长岭、雷鸣鼓刘一带实施包围攻击，攻击开始时间和详细部署由吴奇伟确定。
两个小时后，吴奇伟下达攻击命令：总攻时间为七日下午四时；第六十六军从北，第七十四军从南，第九十师从东，第九十一师从西，对日军第一〇六师团实施四面围攻。
攻击作战开始后，南面的第七十四军尽管遭到日军战机的猛烈轰炸，但其第五十一师还是发动了攻击，数次猛攻后占领长岭和张古山制高点。北面的第六十六军则攻占了石堡山和老虎尖，并与第四军配合攻占了狮子岩的西北高地。此时的日军第一〇六师团粮弹两缺，已经显现出被全歼的危险。
八日，冈村宁次收到了第一〇六师团发来的电报：
师团正面之敌，每到夜里仍然从各方面进行数次袭击，有逐步将师团包围之势，虽要求急攻，但因地形错综复杂，部队行动易出错误，进展不能如意。若拖延时日又恐师团态势不妙。谨请求给师团以战斗指导。
所谓“战斗指导”，不过是个日式的委婉说法，实际上是请求紧急解救。冈村宁次立即命令组织救援部队，把第一〇六师团从中国军队的包围圈里解救出来。日军的救援部队，一路沿瑞昌至箬溪的大道向南急进，企图从正面增援第一〇六师团；另一路从箬溪出发向北推进，企图从背后攻击围困第一〇六师团的中国军队。薛岳不得不从包围作战的部队中抽调出新编第十三师、新编第十五师、第六十师、第九十一师以及预备第六师等部队迅速南下阻击救援的各路日军。
九日，中国军队艰难地压缩着包围圈。下午，薛岳命令各部队选拔精壮士兵二百至五百人组成敢死队。十八时，敢死队准备完毕，炮兵开始炮火准备，十九时敢死队开始突击。中国军队的数支敢死队向日军坚守的各个阵地拼死猛冲，肉搏的呐喊声响彻夜空。中国军队各部队主力随后跟进，前赴后继，奋勇冲杀。天亮之后，日军第一〇六师团在万家岭周边的防御体系完全被打乱，工事被摧毁，阵地上到处是日军的尸体和伤兵。第六十六军官兵冲上万家岭和田步苏阵地，日军残敌向北溃逃，遭到北面石堡山阵地上中国守军的阻击，残敌又逃向西面的雷鸣鼓刘村。——这股日军在来回逃命的山路上留下了三百多具尸体。十日下午，企图突围的日军向张古山方向突击，张古山与长岭之间的狭窄隘路曾被日军突进了几百米，但最终还是被中国军队堵了回去。
救援的日军在第一〇六师团的不断呼救下急切地向前突击，但阻击他们的中国军队死战不退。
十日傍晚，为了迅速歼灭第一〇六师团主力，薛岳再次命令部队发起攻击，要求各部队不顾牺牲完成任务。当晚，第六十六军和第一四二师等部队又向前推进了几个山头，日军第一〇六师团残部已被压缩在了仅五平方公里的狭小区域内。在这个区域里，除了雷鸣鼓刘村之外，其余的几个小山村名字也十分古怪：石马坑刘、桶汉傅、松树熊。就中国军队而言，部队大量聚集，后勤供应严重不足，弹药和粮食都发生了短缺，伤员在狭窄的山路上呻吟，而还战斗着的官兵在山腰上与日军肉搏。日军战机鉴于中国军队没有对空武器，疯狂地低飞扫射，往往中国军队的防空监视哨哨声还没有吹响，炸弹便雨点般地落了下来，中国军队的军师一级指挥部，几乎无一例外地遭到了轰炸。日军的火力猛烈，第一〇六师团尽管伤亡惨重，但他们能够得到数量可观的、持续不断的空投补给，因此弹药相对充足。由于第一〇六师团的士兵没有军官督战便不能打仗，因此，冈村宁次在向他们空投粮食和弹药的同时，竟然还给他们投下了二百多名连级干部。
日军的救援部队拼命地向第一〇六师团靠拢。
尽管薛岳不断地抽调部队加强阻敌兵力，但阻击部队因伤亡极大被迫节节后退。
十二日，中国军队继续向包围圈内的残敌发动围攻，日军第一〇六师团残部已经被压缩在仅有的几个山村里，在昼夜不断的攻击和反攻击中双方似乎都陷入了混乱：
有几次我军已攻至其师团部附近，但是夜间攻击，也不明了何处是敌首脑部，天一亮敌机就来助战，我军又退回原来攻击阵地，后来据敌俘说，几次攻至师团部附近，司令部勤务人员都全部出动参加战斗了，师团长手中也持枪了，如果你们坚决前进一百公尺，松浦就被俘或者切腹了。
十三日，外围救援的日军已经接近，无论是围攻还是阻击的中国军队都伤亡过大，薛岳遂下令撤出战场。
万家岭一战，日军第一〇六师团被歼达三千多人。
万家岭一带，本是江西北部的重峦叠嶂之地，人烟稀少。战斗开始后，当地百姓逃亡一空，而后相当长的时间内，依旧没有人返回这片尸骨狼藉之地。直到一年多以后，中国陆军第二十集团军第三十二军第一四一师师长唐永良率部在这一带打游击，终目睹到昔日万家岭战场令人惊悚的景象：
在这十平方公里的土地上，布满了日军和我军的墓葬。日军的辎重兵的尸骨、钢盔、马鞍、弹药箱、毒气筒、防毒面具等等杂物，俯拾可得。许多尸骨足上穿着大足趾与其他四趾分开的肢鞋，显然是日军的尸骨。有的尸骨被大堆蛆虫腐烂之后，蛆虫变成了蛹，蛹变成了蝇，但是蛹壳堆在骷髅上高达盈尺。
万家岭西北一村，叫雷鸣鼓刘村，周围日军坟墓最多。村东稻田中，日军辎重兵马骨不下五六百具，铁制驮鞍亦多。一九三九年十二月，日军第一〇六师团将要复员回国的三百多人，在该村住了三天，向阵亡的日军祭吊。日军砍伐附近树木、竹片，在墓上安插灵牌，并沿着坟墓四周镶上三四层砖台，墓碑上用墨笔题字，诸如“皇军陈殁将兵之碑”、“故福见步兵中尉五名之灵”、“皇军爱马之碑”等等。坟前用竹削成短筒，每坟一对，内插松枝野花，还留有燃烧过的香烛残迹。
雷鸣鼓刘村边一裸大树，日军用刀削光，上写：“雷鸣鼓刘战之地”，旁署“昭和十三年十月竹内队宿此树下”。许多马头骨仍然系着皮制缰勒，口内仍含有铁衔。万家岭西南哔唭街村，日军遗骨最多，据当地人谈，一个村民曾从骷髅堆中捡获金牙三十余枚。这当然是日本兵的，因为中国士兵镶不起金牙。哔嗔街村正南的张古山，仅有三十多公尺高的小山，山上灌木丛生，山顶上军用物品、日制弹药箱、防毒面具、毒气筒、刺刀、皮带等极多。山坡上有日军尸骨，也有中国士兵的尸骨。张古山是一个制高点，双方在此争夺肉搏，从尸骨可见当时战斗激烈程度。
万家岭在雷鸣鼓刘和哔唭街村正东，为一连绵的岗丘地带，最高峰不过四五十公尺高，山顶墓碑林立，中间用一丈五尺长的厚木制成一碑，上写：“濑川部队北川队奋战之地”，下写“昭和十三年十月九日”，旁边是“忠烈故陆军辎重兵中尉东鸥哲雄之墓”、“故陆军辎重兵军曹松木吉人之墓”以及尚里豪盛、岩下嘉藏、桥口武雄、梅田茂德、鲛岛富夫等之墓。墓边草丛中，我捡拾“濑川部队”破烂军旗一面。辎重部队属于后勤部队，在作战时，一般应该由步兵部队作掩护，辎重部队被歼如此之惨，其他兵种伤亡之大可想而知了。
薛岳的第一兵团于江西北部的作战，遏制了日军向南急进的凶猛攻势，为武汉会战争取了宝贵的时间。
但是，就在万家岭战斗结束的十月十三日，在保卫武汉的最北部前线，虽然中国守军付出了战死一万三千名官兵的代价，平汉路上的重要城市信阳还是失守了，平汉铁路线随即被日军切断。信阳的失守和中国第五战区部队的撤退，引发了中国方面保卫武汉整体防线的连锁性溃退：沿长江北岸推进的日军第六师团再次发动攻势，几乎没有遇到抵抗便占领了浠水。接着，日军第三十六旅团组成机械化追击部队，二十四日占领武汉以北的黄陂。位于田家镇附近的日军第一一六师团第一一九旅团十七日在第六师团的左翼向西进攻，二十一日占领兰溪，二十四日推进到距武汉仅三十多公里的阳罗附近。沿长江南岸推进的波田支队击退中国守军第三十九军的阻击，二十一日占领大冶，二十二日占领鄂城，二十四日推进到距武昌仅三十多公里的葛店。位于波田支队南侧的第九师团，突破中国守军第五十三军的防线，十七日占领三溪口，二十四日推进到武汉南部的贺胜桥以东地区。位于第九师团南侧的第二十七师团向北迂回，与第九师团并列西进，二十四日推进到贺胜桥南侧的咸宁地区。至一九三八年十月二十四日，除了几乎被中国军队全歼的第一〇六师团和损失巨大的第一〇一师团在九江地区留守整补外，日军华中派遣军各路主力师团全部推进到了武汉周边地带，已从北、东、南三面对武汉形成包围态势。
长江中下游的极度暑热已快过去。
南中国的浅秋悄然来临。
一九三八年八月三日，武汉卫戍总部政治部发表《告武汉同胞书》：
抗战的序幕已进到第三期的阶段，现在的武汉三镇已成为敌我必争之地，一面敌人企图处心积虑，倾其海陆空军最后的力量，向着最困难的途径，企图大举进犯武汉。而我们的一面，军事已进展到了于我有利的地带，当局为着确保武汉三镇之完整，已经有了很周密的部署。我们相信在这次会战当中，我们一定可以给敌人以致命的打击，争取第三期抗战的胜利。然而残暴的敌人，非到绝对山穷水尽的时候，是不肯轻易认输的，相反地，他将要恼羞成怒，更残酷更疯狂地来滥肆轰炸我们后方的市区，屠杀我们非武装的市民。敌人的野蛮兽行，非但不足以动摇我们的决心，反而足以加强我们同仇敌忾的情绪。但我们认为许多非武装而无力参加抗战的同胞们麇集在武汉一隅，遭受这样无谓的牺牲，是毫无必要的损失，因此我们希望老弱妇孺的同胞们赶快疏散到后方去、乡村去，到比较安全的地方去！在这里我们还要更进一步认识：我们疏散武汉的人口，并不是消极的叫民众逃难，抛弃武汉可爱的家园，而是我们希望留居在武汉的老弱妇孺的同胞们暂时避免无谓的牺牲，到比较安全的地方去，更可以积极地安心致力于应做的生产事业，以解决自己的生活，同时更可以补助国家，增加抗战的力量！现在我们主要的交通工具，如汽车、火车、轮船等，目前感到缺乏的时候，我们为着大家的安全，希望能尽快和尽量地利用马车、人力车、民船，或者徒步，自动的离开武汉，疏散到安宁的后方去，安宁的乡村去……现在，政府为顾念到大家旅途的困难，在沿途都设有“难民站”，尽可能地在招待保护大家。我们热烈的期望着大家：为着自己的安全，为了体念政府爱护民众的衷诚，为求有利抗战的前途，能尽快尽量的疏散。如果我们没有汽车、火车、轮船可乘的时候，然而我们还有马车、人力车、民船，可供我们的利用；即使一切交通工具都缺乏的时候，我们大家也还有自己康健的两脚！应该疏散的武汉同胞们，不要再等待犹疑了，我们诚意地在祝祷着你们旅途的安全！
在武汉周边，那些被政府“诚意地在祝祷着你们旅途的安全”的市民百姓，阖家老小拥挤在大路、小路和田埂、荒野之上，慌不择路的他们并不知道往哪里走才能有安全的旅途。
“故人西辞黄鹤楼，烟花三月下扬州。”
矗立在武汉长江岸边的名楼之上，今夕黄鹤是否还在？
中国的对日战争走到了一个历史的关口。