一九三八年元旦，在举行了南京入城式后，日本占领军开始迎接新年的到来。他们把攻入中华门的坦克装扮起来，从南京郊外砍来松枝，搭起日本人过年用的“门松”。厨房里的伙夫开始大量地打制年糕，新年物品也从日本国内运来了：橘子、海带、鱿鱼干和日式大酱。新年年会上，日军官兵举着斟满清酒的酒杯，一遍遍地高呼“天皇万岁”。
开战仅仅五个月，中国的北平、天津、上海、南京相继沦陷，包括华北大部、华中东部、热河以及绥察等大片国土相继被占，中国军队在一次又一次的抗击作战中伤亡已达三十万人以上。那么，中国是否在开战之初便满盘皆输，而日本已经取得了决定性胜利呢？
无论中国还是日本，双方在这个时候似乎都意识到，他们面临的与其说是一个军事问题，还不如说是哲学、政治学、社会学与军事混杂在一起的问题。
问题的核心是：交战之中何为胜利？
日军攻占南京的第二天，即一九三七年十二月十四日，日本召开了大本营和内阁联席会议，讨论如何继续让德国充当中间人与中国进行谈判的问题。首先必须明确判断：中国到底会不会屈服？谈判有没有可能达成？这一问题引发了主张适时结束战争的主和派与主张继续对华实行强硬政策的主战派的交锋。国都已被日军攻占，难道中国人还不屈服吗？陆军方面坚持认为，中国屈服的可能性很小。陆军的判断缘于战场上受到的顽强抵抗和付出的巨大伤亡。为此，参谋总长特别说明，目前日本面对的局势，急需将国防力量“充实整顿”，外相应设法令谈判“不致中断”。但内阁成员认为，“不能老是浪费时间等待中国方面的答复”，继续施加强大武力国民政府必会彻底崩溃，那时战争才能真正结束。会议持续了几天，意见无法统一，直到与会者反复研究了日方提出谈判条件以来中国政府的态度，特别是蒋介石的态度，这才得出了“作为战败国的中国所使用的言辞实属无礼”的结论。于是，与会者统一了对华继续强硬的立场。
二十一日，日本向中国政府提出更为苛刻的谈判条件，其基本内容是：
一、中国应放弃容共和抗日排满政策，对日、满两国的防共政策给以协助。
二、在必要地区设置非武装地带，并在该地区内各个地方设置特殊机构。
三、在日、满、华三国间签订密切的经济协定。
四、中国应向帝国作必要的赔款。
附加的口头说明是：
一、中国应表现出有实行防共的诚意。
二、中国在一定的期限以内，派遣媾和使节到日本所指定的地点。
三、我方考虑大体上在本年内答复。
开列的条件细目有：
―、中国正式承认满洲国。
二、中国放弃排日和反满政策。
三、在华北和内蒙设置非武装地带。
四、华北在中国的主权之下，为实现日、满、华三国的共存共荣，应设置适当的机构，赋予广泛的权限，特别应实现日、满、华的经济合作。
五、在内蒙古应设立防共自治政府，其国际地位与现在的外蒙古相似。
六、中国须确立防共政策，对日、满两国的防共政策予以协助。
七、在华中占领地区设置非武装地带，在上海地区日、华合作负责维持治安和发展经济。
八、日、满、华三国在资源开发、关税、贸易、航空、通讯等方面，应签订必要的协定。
九、中国应向帝国作必要的赔款。
分割占领中国领土，奴化中国政权，实施经济掠夺，最后通牒被侵略者要对武力劫掠者进行“必要的赔款”，日本右翼政客和军人延续近代以来“大日本帝国”的思维方式，认为日军铁蹄所至之处他国必会俯首称臣——“中国在一定的期限以内，派遣媾和使节到日本所指定的地点”——这就是说，在日本人规定的期限内，中国人必须打着白旗前往规定地点向日本求和。
德国驻日大使狄克逊认为：“这些条件远远越过了十一月二日的条件”，让“中国政府接受是极其困难的”。广田弘毅外相的回答是：“军事局势改变了，又有舆论的压力，不可能有任何其他的方案了。”德国外交部将狄克逊的报告转告陶德曼。陶德曼要求会晤蒋介石，却被告知蒋介石“生病了”。孔祥熙和宋美龄会见了陶德曼，两人首先对日本开列的条件感到“极其惊讶”，继而明确表示：“举行和平谈判的努力不成功，中国将继续抵抗到底，甚至使国家经济崩溃，使中国人民投入俄国的怀抱，亦在所不计。”中国的态度令德国人很是为难。陶德曼继续劝说国民政府，甚至警告，如不答应日本人的条件，也许会导致德国与中国的关系恶化。可是，中国方面再也没有任何答复了。
见不到蒋介石，也得不到来自中国政府的任何有价值的信息，日本的政客们逐渐焦虑起来。日军参谋本部努力打探，才零星地得到以下情报：一、狄克逊与广田弘毅外相会晤后，傍晚拍电报给陶德曼，要求中国政府立即答复；二、蒋介石的德国军事顾问法尔根豪将军，已明确劝告蒋介石接受日本提出的条件；三、东京中国大使馆说他们对于国内的立场和态度一无所知；四、陶德曼当面问过国民政府行政院副院长张群，对日本开列的条件有无答复，张群的回答极具中国特色：“还在研究中。”
日本人充满了困惑和愤懑。
一月十一日，天皇主持召开御前会议。——“这样的御前会议是日俄战争以来的第一次。”参加会议的有陆军部和海军部统帅，参谋本部部长、次长以及全体内阁大臣，“并特邀枢密院议长出席”。会议最终确定了《处理中国事变的根本方针》，其要点是：一、“如中国现中央政府此刻重新考虑而悔悟过来诚意求和”，则根据谈判细目所开列之“日华和谈条件进行谈判”。二、“如中国中央政府不来求和，则今后帝国不以此政府为解决事变的对象，将扶助建立新的中国政权，与此政权签订调整两国邦交关系的协定，协助新生的中国的建设。对于中国现中央政府，帝国采取的政策是设法使其崩溃，使它归并于新的中央政权”。
第二天，日本外交次相堀内谦介会见狄克逊，表示：“希望尽全力要中国政府立即答复。如果到了十五日还没有接到答复，日本政府将不得不保留行动的自由。日本一而再地放宽了答复的期限，但已不能再等待两天或三天以上了。还有，‘答复’二字意味着表明明确的态度或关于每个细目的明确的质问，所谓‘正在研究中’的回答是不够的。”
十三日，中国方面终于有了答复，还是正在“研究”，只不过这一次变成了“仔细研究”：
经过适当的考虑后，我们觉得，改变了的条件范围太广泛了。因此，中国政府希望知道这些新提出来的条件的性质和内容，以便仔细研究，再作确切的决定。
中国人的“研究”到底是什么意思？
十五日，最后期限的最后一天，日本再次召开联席会议，会上主战派与主和派争吵得更加厉害。主战派认为，中国方面没有诚意，哪怕不再以蒋介石为对手，抛开国民政府，也必须使用强大武力直到中国彻底屈服为止。主和派则认为，不能因为日本单方面制定的期限，“就在全国既未下定决心又无充分准备的情况下进入前途黯淡的长期战争”。外相广田弘毅说：“中国方面的复文，很像是日本方面在向中国求和似的。说起来，讲和的条件本应由中国方面主动提出，结果却是虽然知道日本方面的基本内容，而中国方面并不表示意见，却要求日本方面说明条件。我认为这只能说明中国方面没有诚意，是在采取拖延政策。”内阁成员立即表示：外相的看法值得信赖，如果参谋本部不信任外相，那就意味着不信任政府，政府只有辞职。参谋本部考虑到“政府的垮台要在内外产生坏影响”，不得不对内阁的意见“予以默认不进行反对”。这天晚上，主战派的强硬立场被呈奏天皇。天皇询问了几个很实际的问题，令主战派与主和派同时意识到，此时，面对中国，无论战与和，都不仅仅是军事问题了：一、在南方还有中国的抗日军队，日军打算怎么办呢？二、已经拥立的华北政权，是不是得由日本负担呢？三、怎样对付游击队的战术呢？四、据说陆军想到了“尽善处理的办法”，是怎么回事呢？
十六日，日本内阁发表如下声明：“……帝国政府今后不以国民政府为对手，而期望真能与帝国政府合作的中国新政权的建立与发展，并将与此新政权调整两国邦交，协助建设复兴的新中国……”
所谓“不以国民政府为对手”，也就是说，日本不再承认国民政府是中国政府，不能代表中国的国民政府充其量只是个流亡政权而已。以后所有日中之间的外交交涉，都与国民政府无关，日本只与他们扶植的中国“新政权”即伪政权“邦交”。
十八日，日本政府命令日本驻中国大使川越茂回国。
国民政府立即结束了“研究”，命令中国驻日本大使许世英回国。同时宣布：“中国政府于任何情形之下，必竭全力维持中国领土主权与行政之完整。任何恢复和平方法，如不以此为基础，决非中国所能忍受。同时在日军占领区内，如有任何非法组织窃政权者，不论对内对外当然绝对无效。”
所谓“陶德曼调停”就此结束。
中日两国宣布断交。
“不以国民政府为对手”——日本人不可能意识到，他们将要为自己的狂妄愚蛮付出巨大的历史代价。
从外交上讲，日本的蛮横与野心，从其宣布退出国际联盟时起，就引起了国际社会的一定警觉。日军占领中国首都南京、宣布扶植北平伪政权后，国际社会预见到暴戾的日本军国主义之危险，英、美、法等国由此考虑：是否有必要组成一个遏制日本法西斯势头的联合战线？而日本对其始终“怀着非常畏惧之心”的苏联，这时候则开始公开的大规模的援助中国的抗日战争。南京沦陷之际，苏联一次给予了中国一百一十五毫米重炮八十门、七十六毫米野炮一百门、三十七毫米防坦克炮八十门、轻重机枪九百挺、驱逐机六十二架，以及大批的炮弹枪弹。同时，苏联还向中国派遣了直接参加作战的飞行员、辅助指导作战的军事顾问和军事教员。自一九三八年起，苏联向中国提供了高达两亿五千万美元的贷款，用来购买六百架苏联战机以及装备二十个步兵师。
日本人惊呼道：“苏联以物质和技术援助中国与日本作战，同时谋求加强远东战备从北面牵制日本，成功地把日军战力一分为二。换言之，日本坠入了苏联远东战略的陷阱。”
事实上，真正令日本落入最终无法挣脱的战争泥潭的，不是苏联而是中国。
平津、沪宁失陷后，中国不但没有屈服，相反，中国政府的抗战决心更加坚定，中国人民的抗战意志更加坚强。中国人在声称他们要“研究”的时候，早已将战争的前景研究透彻，那就是：把日本侵略者拖入中国广袤大地的深处，直到把这个资源匮乏的岛国彻底拖垮为止。尽管在日本的政界和军界内，始终有人力求避免被拖入旷日持久的战争，但就整体而言，日本人无法克服由来已久的“强烈的先入为主的蔑视中国的看法”，“轻视广大的中国国力和觉醒了的民众的动向”。这种“动脉硬化似的判断”，自以为优越地秉持着“把对手看为弱者，不把对手的实力和活动当回事”的狂妄。当然，日本人也有不得不面兑现实的时候，只是他们在这种时候的思索也是日式的：“战争是相对的事，不可能有单人相扑。”——用不了多久，指望中国伪政权的日本人便会发现，他们进行的正是一场“单人相扑”。
从军事角度讲，中日开战五个月来，无论对战争前景持何种看法，至少在一九三八年到来之际，国际社会普遍认为“日本会被中国打败”的观点是虚张声势。原因很简单：中国经济没有支撑现代化战争的工业，中国社会不是一个现代化的社会，中国军队也不是一支现代化的军队。
中国的对手日本在战争爆发五个月后评述道：
中国现有军队共二百多个包含着许多步兵团的师，就士兵数量来说，共有二百多万。可是，能够称为现代化军队的，且是有现代化装备的，实在找不出一个师。中间偶然有一两个旅或团好一些，然而严格的说，仍旧是落伍的。在一·二八沪战时，虽然有一些下级干部和士兵很勇敢，但这不过是偶然的发现，不能因此便承认他们有现代军人的资格。中国军队绝对不能对外，也绝对不会对外的。纵使由拿破仑的天才来率领，也无法使用。中国军队完全以步兵为中心，还是殖民地的战术，也就是南美洲的战术。中国军队之弱点为天下周知：中国高级将领不学无术，妄自尊大。中国海防等于零，战事一起，日本只要派几条兵舰，马上就可以封锁中国海岸线，从汕头、厦门、福州、宁波、上海、烟台，一直到天津，只要很少的力量，就可以占领中国所有的经济中心，使他毫无接济，毫无办法。中国毫无防空设备，只要动员令一下，日本飞机在最短期间内，即可将中国所有重要城市统统炸毁。中国陆军毫无作战能力，日本只要有三师人就可以到处横行，例如热河之役，占领承德的不过是一连人。
这样的评述至少在表象上是事实。
一九三八年一月，蒋介石辞去多项兼职，专任军事委员会委员长。他飞赴河南开封前线，召集第一、第五战区的军事将领开会，着重总结中国军队作战中的经验和教训。蒋介石一讲便是整整两天，尽管带有蒋氏连篇累牍、滔滔不绝、冗长啰嗦的特质，但其家长教训不肖子孙式的怒气和敢于面对自身丑陋的坦荡，使他的讲话由于内含大量的社会历史信息而值得一读。
蒋介石首先检查到会的高级将领是否带着《步兵操典》和《指挥纲要》，结果数十位高级将领中，只有两人带着《步兵操典》，而带着《指挥纲要》的一个也没有。“像这样统兵作战的基本书籍，大家都不随身携带，随时研究运用，凭什么来作战，凭什么来抵抗拥有新式武器的敌人？”从这个问题引申开去，蒋介石一口气列出了中国绝大多数部队的十二项致命弱点：
一、高级将领缺乏智慧的优良技能与艰苦卓绝的精神，下级官兵缺少新战术的训练。
二、军纪荡然。作为一支军队这是第一大祸害！
三、一般缺乏敌忾之心，尤以高级军官为甚！
四、缺乏协同作战的精神和技术。
五、高级将领缺少牺牲决心。
六、长官不知激发廉耻心，明耻教战。
七、命令不能贯彻。
八、懒惰疏忽，不能判明敌情真相，不检讨战斗经过、命令进退，掉以轻心。
九、高级将领缺乏坚决的自信心，长官不能和士兵同甘共苦。
十、武器弹药装具，专靠后方接济，不知在前方就的补充，因粮于敌。
十一、缺乏“私密习惯”——电信管理使用不严密，每每容易泄漏军情。
十二、一般部队缺乏政治训练。
然后，蒋介石以最严厉的言辞，开始抨击国民政府管辖下的军队之最顽固的弊端，即地方军阀部队为保存一己实力而置国家危亡于不顾：
……现在我们丧失了许多土地，牺牲了许多生命财产，并不是敌人已经支付了绝大的代价，硬打进来的，而是我们高级将领中还有观望不前，图保实力，不努力，不合作，所以敌人才敢进来！你们试们心自问，就知道我这句话，并不冤枉大家！老实说，只要我们不后退，敌人必不敢前进；只要我们不放弃阵地，敌人必不能侵占我国土。如果我们都能如郝军长梦龄、佟副军长麟阁、刘师长家祺、赵师长登禹等各先烈，以身殉国，发扬革命军有敌无我有我无敌的攻击精神，无论敌人如何顽强，武器如何厉害，我们都可以摧毁他消灭他……因此，我们又要反省到过去几个月的失败……不怪我们下级的官兵不肯牺牲，而全在我们的高级将领无决心，或是有了决心但决心不够。换句话说，就是我们高级将领中间，怀着一种保存实力的卑劣心理，不顾国家的存亡，不顾民族的生死，只是望风退却，带了部队步步后撤。试问我们国家丧失了如此多的土地、如此多的生命财产，而我们的部队依然存在，我们抚躬自问，如何对得起国家，如何对得起祖先！我们保存了许多部队又有何用？如此按兵不战，拥兵自卫，将来国家亡了，我们岂不同归于尽？像现在东四省的伪军，被日本人强迫到山西、上海来打自己的同胞，如果你怕死，你不打，他就要在你背后用机关枪先打死你本人，还要杀尽你全家……当此国家民族生死存亡关头，我们如再不铲除这种保全实力的落伍思想，洗刷这种卑劣无耻的亡国心理，还要拥兵自卫，就一定会蹈着东四省伪军的覆辙，要被敌人压迫着来毁灭我们祖宗的庐墓，残杀我们自己的同胞，绝灭我们子孙的生命，真是生无立足之地，死无葬身之所，比奴隶牛马还不如了！
蒋介石当场宣布了“十杀令”：
一、轻伤自退者监禁！
二、假伤图逃者杀！
三、无令擅退者杀！
四、擅入民房者杀！
五、强买勒索者杀！
六、调戏妇女者杀！
七、报告不实者杀！
八、造谣惑众，扰乱秩序者杀！
九、拥兵不进，奉令不力者杀！
十、坐视友军不加协助者杀！
蒋介石的愤怒和焦灼出自这样一个现实：在中原地带面临大战之际，中国军队中武器装备与作战能力稍好的中央军，多数部队因在淞沪和南京的作战中损伤严重而亟需整补，此刻在中原战场上除了依靠地方军阀的部队他已无兵可调。
欲得天下，逐鹿中原。
中原自古便是中国兵家的必争之地。
南京陷落后，停留在津浦路北段的日军与停留在沪宁地区的日军，被中原所分隔。于是，日军急欲打通津浦路——华北的日军沿津浦路南下，南京的日军沿津浦路北上——以彻底贯通中原，使日军能够自如地回旋南北、来去东西。
津浦路沿线，中原地区的要点是徐州。
徐州位于黄淮之间，为北南向的津浦铁路与东西向的陇海铁路线的枢纽，据守鲁豫皖苏四省之要冲，实为淮北重镇。除东南为山地外，徐州三面均为平原，淮河支流密布其间，大运河纵贯南北。这个西楚霸王项羽的建都之地，几乎无险可守，但秦以来却发生成规模的战争数百次，只因若“觊觎苏皖而举兵南下者，或图保江淮而进窥鲁燕者”，唯“以徐州得失而定胜负”之故。就中国军队而言，于南北走向上，控制徐州可使平津与南京两地的日军隔绝；于东西走向上，可使从东海登陆的日军无法沿陇海路西进而“屏蔽华中”。就日本军队而言，夺取徐州便可将南北战场连成一体，中国的东南部便尽在囊中；同时，沿陇海路可于郑州折南，再循平汉路“进迫武汉”，更可向西“直趋西安”。
迫使中国屈服的谈判中止后，日本不得不面对扩大战争规模的抉择。一九三八年一月十二日，日本内阁首相近卫文麿发表施政演说，主张为使中国彻底屈服必须建立国家总体战体制。二月，日军参谋本部制订了《昭和军制建设纲要》，将总体战设想具体阐释为“倾国家的权力遂行战争”。三月，日本通过了《国家总动员法》，要求鉴于“中国事变的长期持久性”，特别是苏联已与中国合作的“动向”，日本陆军必须具有六十个师团的兵备。四月，日本公布拨款四十八亿日元作为临时军费预算，这使得一九三八年日本的战争预算高达八十亿日元。
就战争本身的进程而言，日本方面最感困难的是兵力不足。日军
“华北方面军自昭和十二年（一九三七年）底以来，曾多次向中央阐述，为使华北、华中连结起来，进行徐州作战以及对武汉之敌施加威压，从而占领黄河右岸据点（郑州、开封等）的重要性。”而东京大本营则认为：在确保编成六个新的师团前，“绝对不进行新的作战”，只以“增强态势为原则”；待兵力整备完毕后，“进行彻底的积极作战，而求得一举解决事变”。
……沿津浦线连结南北的作战，现地军，尤其是华北方面军提出这样强烈的请求，而梅津（梅津美治郎）陆军次官从新兴政权的南北合流及其他政治谋略的理由出发也极力主张。但是，从解决事变这一大局目的出发，进行这样一次作战，即使规模再小，即使作战能成功，然而为确保该地区的安定，估计至少也得要四个师团，因此才死了心……在黄河南岸的郑州、开封，为建立立足点而作战，为使将来的汉口有伸缩余地而作战，华北方面军有此迫切的希望，但因确保黄河以北，尤其是山西的治安，需要相当的兵力，而未被采纳……为威胁汉口的办法，海军方面希望攻占安庆，以便使用其飞机场，对中国内地进行轰炸。陆军省内对此也表示支持。但考虑攻占后，安庆、芜湖的连接也需要相当的兵力，亦被停止。
华北方面军司令官寺内寿一对东京的审慎十分不满，指示方面军作战课课长河边正三致电参谋本部作战课课长河边虎四郎据理力争：
在徐州东西两侧的陇海路北面，其中山东湖沼地带的西面地区，集结着还未曾受过我军大的打击的十数万中国军队，并以此为根据地，经常派出便衣队潜入我第一线后方，到处袭击。最近几乎连夜遭受袭击的第一线，渐有疲于奔命之势。对此，从军自卫观点出发，在适当时机对上述敌根据地给以痛击很有必要。尤其在济南南面地区，我们认为，情况已到不得不超越现在占领线进行反击作战的境地。关于此点，请予留有行动余地。
东京的参谋本部很清楚，所谓“连夜遭受袭击”不过是华北方面军在编造理由，因此回电的口气相当严厉：
由于没有鲜明的天然屏障可依，又面对数量上占极大优势的残败之敌，出现如贵电所述情况，不难想象。然而，我方应考虑的是，不要被敌诱发导致战局扩大，兵力全被牵制，而妨害国军（国内军队）全面整理整顿，以适应下步……在现在占据地区以南，即使说是自卫上的攻势行动，其结果扩大了占领地区和牵制住更多的兵力，这样依照中央既定的大方针，是绝对不能批准的，请予理解。
但是，中国战场上的日军将领决定不理睬大本营持有何种意见。占领南京的华中方面军认为，他们有能力投入兵力沿津浦路北上，配合华北日军作战；华北方面军更是急切希图南下，与华中方面军在津浦路上会师。——侵华日军将领固执地认为：只要加大打击力度，消灭中国军队的主力，南北日军会师之日便是中国政府屈服之时。
继续向南作战的命令不顾一切地下达了。
一九三八年初，日军华北方面军的作战序列是：
司令官：寺内寿一大将。
第一军，司令官香月清司中将。辖第十四师团，师团长土肥原贤二中将；第二十师团，师团长川岸文三郎中将；第一〇八师团，师团长下元熊弥中将；第一〇九师团，师团长山冈重原中将；第四、第五、第九独立机关枪营；第一、第五独立轻型装甲车连；第二坦克营；第一、第三独立山炮团；第二野战重炮旅；第八独立野战重炮团；第三、第五迫击炮营。
第二军，司令官西尾寿造中将。辖第五师团，师团长板垣征四郎中将；第十师团，师团长矶谷廉介中将；第六、第十二独立机关枪营；第十、第十二独立轻型装甲车连；第一野战重炮旅。
华北方面军直属部队：第十六师团，师团长中岛今朝吾中将；第一一四师团，师团长末松茂治中将；中国驻屯兵团，司令官山下奉文中将；第三、第四、第五独立混成旅。
临时航空兵团，司令官德川好敏中将。辖第一、第四飞行团；第三、第九独立飞行中队；野战高炮队六队。
为防止日军占领徐州纵贯中原，打通中国东部最重要的津浦铁路线，中国方面还在淞沪会战时就成立了第五战区，以期专门负责鲁南与苏北地区的战事。第五战区，司令长官蒋介石兼任，副司令长官韩复榘。但是，因为淞沪战事危急，地域内的部队奉命驰援，第五战区在成立的当日又被撤销。直到十月十六日，第五战区再次成立，司令长官为李宗仁。第五战区所辖地域：北至济南黄河南岸，南至浦口长江北岸，东自长江吴淞口向北延伸至黄河口海岸。
对于徐州方向的作战，蒋介石是从保卫武汉的角度考虑的：“现在我军战略，就是东面要保持津浦铁路，北面要保持道清（道口至清化）铁路，来巩固武汉核心的基础……我军要巩固这两条铁路，一定不要呆守，必须积极对威胁我军之敌采取攻势，时刻保持主动地位，来攻击敌人，陷敌人于被动。如此我军才能固守，才能借津浦、道清两铁路来屏障武汉。”基于此，国民政府军事委员会制订了详尽的作战指导方案，其主旨是：“国军主力控制武汉外围及豫皖边区，积极整补，由华北及江南抽出有力一部，加强鲁中及淮南，积极袭扰，诱敌主力于津浦铁路方面，以迟滞敌人之过江西进；并广泛发动华北游击战，牵制、消耗敌人，妨害其南渡黄河，直冲武汉。”平汉路方向的第一战区，苏浙方向的第三战区，两个战区内各有部队被抽调至第五战区。
中国第五战区作战序列：
司令长官李宗仁，参谋长徐祖贻。
第三集团军，总司令孙桐萱。下辖：
第十二军，军长孙桐萱（兼）。辖第二十师，师长孙桐萱（兼）；第二十二师，师长谷良民；第八十一师，师长展书堂；第二十八旅（手枪旅），旅长吴化文。
第五十五军，军长曹福林。辖第二十九师，师长曹福林（兼）；第七十四师，师长李汉章。
第二十四集团军，总司令韩德勤。下辖：
第五十七军，军长缪澂流。辖第一一一师，师长常恩多；第一一二师，师长霍守义。
第八十九军，军长韩德勤（兼）。辖第三十三师，师长韩德勤（兼）；第一一七师，师长李守维。
第二十二集团军，总司令邓锡侯（后为孙震）。下辖：
第四十一军，军长孙震。辖第一二二师，师长王铭章；第一二四师，师长税梯青（代）。
第四十五军，军长陈鼎勋。辖第一二五师，师长王士俊；第一二七师，师长陈离。
第三军团，军团长庞炳勋。下辖：
第四十军，军长庞炳勋（兼）。辖第三十九师，师长马法五。
第十一集团军，总司令李品仙。下辖：
第三十一军，军长刘士毅。辖第一三一师，师长覃连芳；第一三五师，师长苏祖馨；第一三八师，师长莫德宏。
第二十一集团军，总司令廖磊。下辖：
第七军，军长周祖晃。辖第一七〇师，师长徐启明；第一七一师，师长杨俊昌；第一七二师，师长程树分。
第四十八军，军长韦云淞。辖第一七三师，师长贺维珍；第一七四师，师长张光玮；第一七六师，师长区寿年。
第二十七军团，军团长张自忠。下辖：
第五十九军，军长张自忠（兼）。辖第三十八师，师长黄维纲；第一八〇师，师长刘振三。
第五十一军，军长于学忠。辖第一一三师，师长周先烈；第一一四师，师长牟中珩。
第二十七集团军，总司令杨森。下辖：
第二十军，军长杨森（兼）。辖第一三三师，师长杨汉域；第一三四师，师长杨汉忠。
中国军队第五战区共有二十九个师附一个旅，兵力共约二十八万八千人。
在组成第五战区的部队里，邓锡侯、杨森部属川军，韩德勤的部队由江苏保安队改编，庞炳勋、张自忠部属西北军，李品仙、廖磊部是桂军，于学忠部属原东北军，孙桐萱部属山东部队——以上各路地方部队统由桂军首领李宗仁指挥。李宗仁对此牢骚满腹：“这些部队均久被中央列为‘杂牌部队’，蓄意加以淘汰之不暇，更谈不到粮饷和械弹的补充。因此，这些军队的兵额都不足，训练和士气也非上乘，与当时在上海作战的部队相比拟，这些部队实在是三四等的货色……”而杂牌军的将领们内心也是惶恐不安：“一面激于民族争生存的义愤，都想和日军一拼；一面却顾虑部队作战损失之后，不仅得不到中央器械兵员的补充，恐还要被申斥作战不力，甚或撤职查办，并将其部队番号撤销，成为光杆一根，即无以谋生。因此都怀着沉重惶惑的心情。”
日军华北方面军和华中方面军决定以既成事实迫使东京大本营屈从他们的意愿。他们的战略设想是：华北方面军的第十师团和第五师团，分别沿着津浦铁路和潍台公路（潍县至台儿庄）南下，为主攻方向；华中方面军的第九师团沿津浦路，佐藤支队（隶属第一〇—师团第一〇—旅团）沿运河北上，为牵制方向。同时，华北方面军第十四师团由濮阳南渡黄河经鲁西南，再向西直趋开封和郑州；华中方面军第十三师团北渡淮河后直趋豫皖交界处的永城和黄口，截断陇海铁路。
第五战区根据军事委员会“对由津浦路南段前进之敌，须固守徐蚌两要地，非有命令不得撤退”的命令，于二月三日下达了作战令：“战区决对津浦南段之敌，拒止于淮河以南地区，由其侧方连续予以打击，渐次驱除肃清之，同时巩固鲁南山地。对津浦北段及陇海东段取侧击之势，牵制敌之南下或西上，以拱卫徐州。”
中国军队在津浦路南北两端同时进行的作战，拉开了徐州会战的序幕。
战斗首先从津浦路南段爆发的原因，来自日军占领南京后的狂妄。当时，津浦路南段直到长江浦口，几乎没有中国军队防守，日军以为这里的中国军队已被消灭，沿津浦路北上仅是一次行军而已。
李宗仁虽有兵力匮乏之忧，但他对津浦路防御的认识是清醒的。他认为，日军攻占南京后，之所以没有西进武汉，就是因为受到北面津浦路方向的牵制。因此，日军必会首先消除侧背的威胁，那么津浦路防御实际上是为保卫武汉赢得时间。
李宗仁将刘士毅的第三十一军调到了津浦路南段的滁州、明光一线阻击日军。这一线，明光的西北面是津浦路上的蚌埠，滁州的南面就是长江北岸的浦口了。中国陆军第三十一军隶属于第十一集团军，是桂系部队。第十一集团军原本还辖第七军和第四十八军，但这两个军投入淞沪战场后被编为第二十一集团军，因此第十一集团军总司令李品仙手里只有第三十一军了。李品仙是广西人，毕业于保定军校。早年追随湘军将领唐生智，参加过北伐战争。唐生智在宁汉交战中与李宗仁部打仗，败北后李品仙接受了桂系改编。但是，蒋桂战争随后爆发，他又重回唐生智麾下。接着蒋介石与唐生智又打了起来，唐生智败了，他应李宗仁之邀再次加入桂系。因此，尽管李品仙不是李宗仁的嫡系，但也算得上是桂系干将，属于李宗仁的“亲兵”。
桂军以死打硬拼闻名。
当日军第十三师团沿津浦路开始向北推进时，受到了中国陆军第三十一军的顽强阻击。第三十一军官兵利用有利地形死守，同时不断派出小股部队实施袭扰性反击，竟与兵力多于自己数倍的日军纠缠了一个多月。日军得知当面仅仅是一股广西部队时，大感意外，认为被这样一群武器简陋的广西人阻击月余，简直是日本陆军的耻辱。
李宗仁对桂军的表现非常满意，命令第三十一军“始终钉住津浦线，使敌军不能北进”。
但是，当日军从南京调来坦克和重炮后，第三十一军顶不住了，明光很快失守。接着，日军第十三师团兵分三路同时推进：第二十六旅团从明光北渡池河，沿津浦路向蚌埠推进；第十三师团主力从滁县出发，北渡池河后经由凤阳向蚌埠推进；第六十五联队从浦口以西的全椒出发，迂回津浦路西侧掩护主力北上。后撤中的中国军队第三十一军奉命在蚌埠西面的铁路一带侧击日军，并以一部兵力于战场正面的池河与淮河间逐次抵抗以迟滞日军的推进。但是，三路日军协同发起的攻势极其凶猛，二月一日日军占领临淮关，二日占领蚌埠、凤阳和定远，其前锋已抵进淮河南岸。九日，一部日军强渡了淮河。
如果让日军主力渡过淮河，津浦路南段的中国军队将无险可守。
李宗仁将防守淮河的任务交给了于学忠的第五十一军。
于学忠，山东蓬莱人。早年在北洋军中供职，是直系军阀吴佩孚的爱将。吴佩孚在北伐战争中兵败后，于学忠追随张学良的奉系，因屡建战功深受信任和重用。在河北省府主席任上，面对日本人的劝降利诱不为所动，多次遭到未遂暗杀。被排挤出华北后，他率第五十一军进入陕西和甘肃。及至中日全面战争爆发，他的部队被调往江苏淮阴一带，整编为第一一三师和第一一四师，驻防青岛。日军逼近黄河北岸，青岛失去防御意义，他又奉命率部转向津浦路方向。于学忠久经沙场，作风硬朗，他的第五十一军虽仅有两师，但东北军官兵因家破人亡战斗意志格外强劲。
于学忠率部在五河至蚌埠间布防，这是一条东西走向的防线，所扼守的淮河河段正对着北上的日军。官兵们还在赶修工事的时候，就与攻占临淮关后企图强渡淮河的日军接上了火，激战四小时后，强渡的日军被第一一四师官兵击退。之前日军占领蚌埠时，中国守军仓促间炸毁了淮河大桥，但没能毁坏停泊在淮河南岸的数百艘民船。二月三日，北上日军利用抢来的民船和自带的橡皮艇，在飞机和火炮的掩护下再次强渡淮河，遭到第一一四师第三四二旅的顽强阻击，被打死在淮河中的日军不下三四百人，但仍有一部分日军渡过了淮河。四日早晨，第一一三师赶到战场，与第一一四师一起发起反击，硬将渡过淮河的那部分日军赶回了南岸。但是，日军第二十六旅团一部绕道蚌埠以西渡河成功，攻占了怀远并进抵涡河。于学忠紧急调整部署，命令第一一三师和安徽保安二团防守小蚌埠镇直至怀远、涡河一线阵地，命令第一一四师在第一一三师的左翼防守临淮关北岸至西门渡的阵地。
小蚌埠镇位于蚌埠以北的淮河北岸。八日，二十余架日军战机密集地轰炸了小蚌埠镇，然后千余日军步兵在猛烈的炮火准备后，再次强渡淮河。第一一三师第三三七旅官兵拼命抗击，两次击退强渡的日军。日军无奈，实施夜间强渡，一度登上淮河北岸，攻占了小蚌埠镇。第一师师长周先烈命令六七四团团长梁忠武率部反击，双方激战至凌晨一时，六七四团官兵将日军击退，夺回小蚌埠镇。十日拂晓，日军再次发动攻击，六七四团昼夜战斗伤亡过半，小蚌埠镇阵地失守。军长于学忠亲临前线，命令第三三九旅组织敢死队反击。旅长窦光殿亲率敢死队身先士卒，东北军官兵即刻与日军扭打成一团，惨烈的肉搏战持续了数个小时，日军的尸体横陈于小蚌埠镇内，被赶下淮河淹死的日军也在数百人以上。小蚌埠镇反击战进行的同时，数千日军从东面的临淮关强行渡河，一度攻占了淮河北岸的几个村庄，第一一四师师长牟中珩、第三四二旅旅长李雨霖率部发起反击，将失守的村庄一一夺回。十一日，已坚守阵地近十个昼夜的中国守军迎来了战斗最血腥的一天，日军的飞机、重炮和坦克持续轰炸和轰击，第五十一军的防御阵地多处被突破，严重的伤亡致使预备队也使用殆尽，多天未食未眠的第五十一军官兵数次发起绝地反击，仅小蚌埠镇失而复得而复失竟达五次之多。最终，小蚌埠镇落入日军之手。
于学忠在阵地被撕破之际，将浑身硝烟的指挥员们召集到一起，他说，东北沦丧之痛刻在咱们心头，想生存下去就要与日军血战到底。我们下定必死的决心，我们可以都死光，但是必须让日军付出代价！
十三日，第五十一军展开了全线决死反击。于学忠军长和两位师长及四位旅长全部上了前沿。小蚌埠镇方向的第一一三师与日军死战不休，残酷的拉锯战进行了八个小时，双方仍处于胶着状态。临淮关方向的第一一四师，付出巨大伤亡夺回了部分阵地，但当日军后续渡河部队投入战场后，第一一四师伤亡已达两千多人，淮河沿岸阵地多处失守。
危急时刻，又一支中国军队赶到了战场。
张自忠来了。
张自忠的第五十九军，刚刚转隶第五战区，便接到了李宗仁让他们接替第五十一军防御淮河的命令。张自忠立即率部而上，将伤亡惨重的第五十一军替换下来，在防御线上布防了五十九军第三十八师和第一八〇师。
为了册应张自忠部，李宗仁部署了一系列的反击行动：韦云淞的第四十八军在蚌埠以南固守炉桥、洛河一线；刘士毅的第三十一军在淮南东北方向猛烈围攻上窑的日军；周祖晃的第七军在津浦路以西向池河、定远的日军发动侧击。同时，在李宗仁的请求下，中国空军轰炸了蚌埠至临淮关的日军阵地。
位于淮河战场正面的张自忠认为，与其死守不如全力反击。
张自忠对他的第五十九军官兵只说了一句话：“谁也不许后退，跟着我拼命保国。”
由于卢沟桥事变时在天津和北平的表现，张自忠始终在国人的谴责和自我的负疚中备受折磨。北平和天津迅速沦陷后，第五十九军官兵也与张自忠一样承受着全国舆论的压力，整个部队的心气犹如即将爆发的火山。张自忠命令两个师各组一个加强团，以决死的意志向淮河全线发动反击。十五日，反击作战开始，两个加强团于左右两翼向当面日军扑了上去。强渡成功的日军由于主力已经到达，没有预料到中国军队能够实施反击。在第五十九军官兵的猛烈冲击下，日军阵地出现动摇，开始后退。战斗到十八日，张自忠部依旧在不分昼夜地猛打猛冲，直至把日军赶回淮河南岸。二十日，第五十九军官兵终于冲进了小蚌埠镇。——沿津浦路南段北上的日军，经过二十多天的苦战，付出巨大代价后渡过了淮河，自认为当面的中国军队已被打垮，可谁知又被赶回了淮河南岸。
中日两军再次于淮河两岸形成对峙。
淮河阻击战，面对日军一个师团另附三个联队、七个大队的步兵，加上七个中队的航空兵、工兵、炮兵、装甲兵和铁道兵的联合攻击，中国军队中的桂
日军南北夹击受挫后，改变战略为“南守北攻”，以图沿津浦路北段快速向南推进，津浦路北段局势因此严峻起来。
危机是从大半个山东失守开始的。
津浦路北段的防守，由山东省府主席韩复榘负责。
韩复榘，河北霸县人，生于一八九一年。早年入冯玉祥部，因作战勇敢，从排长一路升迁至军长。一九二九年，冯玉祥策划反蒋，他暗中背叛老上级投靠了蒋介石；但在之后的中原大战中，“旧情难忘”的他又声明只打阎锡山不打冯玉祥。阎锡山、冯玉祥联合反蒋失败，蒋介石任命他为第一军团总指挥并负责山东防务。韩复榘当上了山东省政府主席，并且一干就是八年。与山西的阎锡山一样，除了在反共立场上与蒋介石保持一致外，他拒绝国民政府对他的山东地盘的任何干涉，在这点上他与蒋介石势不两立。省府里有个年轻的办事员，因在济南城内贴标语而被捕。提审的时候，韩复榘拿着写有“共产党万岁”和“打倒蒋介石”的标语看了又看，然后说：“共产党万不万岁我不管，打倒蒋介石是可以的。”韩复榘写下“仍复原职，月薪四十元”的判决后，命令将这个青年当堂释放。他接收了国民政府在山东设立的税务机关，还把国民政府任命的盐运使、烟酒印花税局局长、税警局局长和中央财政特派员等全都赶走了，甚至把国民党山东省党务整理委员会主任暗杀了。两广事变时他支持李宗仁和陈济棠反蒋，西安事变时他称张学良所为乃英明壮举。——他自认为是山东地盘上说一不二的皇上，认为举国之内能够威胁他“皇位”的人，既不是共产党也不是各路军阀，而是那个居心叵测的蒋介石。
卢沟桥事变后，蒋介石对韩复榘充满担忧。如果韩复榘动摇，北平的局面将蔓延至山东；而如果韩复榘坚决抗日，不但可以控制局势的恶化，还能对宋哲元部产生影响。没有确凿史据证明韩复榘是个变节分子。当日本人企图说服他和宋哲元、阎锡山脱离国民政府搞“五省市自治”时，韩复榘拒绝了日本人让他宣布山东独立的要求。同时，他以各种借口拒绝日本人进入山东，无论是驻军还是借道通过统统不行，为此他早早地就把黄河大铁桥炸了。只是，韩复榘此举更多的还是为了保住自己的地盘。他告诉蒋介石“我决不能和日本人搞在一块”，他还告诉蒋介石“日本不让山东驻中央军”。韩复榘无法排解的忧虑是：即使在全国一致抗战的情况下，“蒋介石也有先牺牲他的诡计”。这让他不得不在日本人与蒋介石之间的缝隙中谋求自保。日军开始攻击津浦路北段后，李宗仁亲赴济南与韩复榘彻夜长谈，详细阐述国内形势以及赢得战争胜利的趋势，力图使韩复榘认识到“抗战是长期的，是有前途的，汉奸是当不得的”。韩复榘自然不会成为日本人的汉奸，但是他从“抗战是长期的”的观点引申而出的结论，却是自己的部队“断不可在长期抗战的局面下”短时间内“被消耗了”。于是，保存实力成为他的“第一要务”。部下提醒他说，现在是全国倾力抗战，部队有损失中央会补充，川军和滇军都已开到徐州，我们就在山东怎么可以按兵不动？韩复榘的回答是：“我们要最后参战。”——韩复榘无法摆脱认识上致命的局限，没有认识到：他和他的军队面对的敌人，不是与他抢占地盘的哪路军阀，也不是总想收编他的部队的蒋介石，而是日本侵略者。
基于保存实力的原则，当停留在河北沧州的日军开始南下，并于山东淄博以西的周村渡过黄河后，韩复榘意识到日军沿胶济铁路即刻便可西进济南，于是下令从黄河南岸撤退军队并向河南转移财产。李宗仁得知后，一再致电，要求韩复榘遵守军事委员会“各战区守土有责，不得退入其他战区”的命令，绝对不能“把后方放在第五战区的范围以外”。韩复榘在李宗仁的电文上批复：“现在全面抗战，何分彼此。”李宗仁只好报告蒋介石。蒋介石严令韩复榘不得放弃济南，“万勿使倭寇垂手而得全鲁”。岂知韩复榘此时已经逃到了泰安。李宗仁只好要求韩复榘死守泰安，韩复榘的回复说，蒋介石连南京都不守，有什么理由让我守泰安？韩复榘认为，只要有枪有钱，“到哪里都可自立”，因此撤离济南前下令把民生银行和金库里的一万五千两黄金、三万两白银以及公私辎重全部装车运走。韩复榘的四个军不战而退，致使千余日军未费一枪一弹进占济南。退至泰安后，韩复榘认为自己仍处在沿津浦路南下的日军攻击线上，遂又命令部队放弃泰安退至济宁。军事委员会军令部命令他死守济宁和大运河，李宗仁在电报里更是用了几近恳求的口气要求他的部队停住，哪怕打一仗。韩复榘回电李宗仁：“榘不能守济宁，如榘不能固守济南然。”李宗仁怒不可遏，斥责韩复榘就从没有过守卫济南的任何意愿！而韩复榘对于他放弃济南的说辞是：“现在不是千余敌人过河（黄河）的问题，而是要考虑保存现有实力伺机反攻的战略目的。”韩复榘的主力部队以及所有辎重，一直退到了鲁豫交界处的巨野和曹县。
一九三八年一月十一日，日军占领济宁城，逼近徐州。
在短短的二十多天内，韩复榘连退数百里，轻易丢掉了黄河、济南、泰安、曲阜、兖州、济宁乃至徐州以北的运河防线，致使日军仅用一个半师团的兵力便占领了大半个山东，导致津浦路北段门户大开，徐州以及陇海铁路暴露在日军的直接威胁下，中国第五战区的作战部署完全被打乱。蒋介石抵达开封召集高级将领会议时，韩复榘虽心有不安，但犹豫再三后还是前去参加了。蒋介石在讲话中把愤怒一股脑地倾泄到韩复榘身上：“有些将领，把国家的军队视作个人私有财产，自从抗战开始以来，一味保存实力，不肯抗击敌人，只顾拥兵自重，不管国家存亡，不听命令，自由行动，哪里安全就向哪里撤退逃跑。试问，这样如何了局？”韩复榘当面顶撞：“山东丢失是我的责任，南京丢失该谁负责任？”蒋介石依旧正颜厉色道：“我问的是山东，不是问的南京！”韩复榘被坐在旁边的第一战区副司令长官刘峙劝出会场，谁知出了会场即被逮捕，之后被押解到武昌。韩复榘在高级军事法庭上申辩，他的部队没有任何重武器，一个师也顶不住日军一个团的火力；他若固守济南，将受到南北日军的两面夹击；他不带走资产钱物，留下也是要被日本人所用。但是，面对国土未战而失的事实，任何狡辩都已无济于事。一月二十四日晚上七时，韩复榘被枪毙：
有个持枪的士兵到韩的房里说：“何审判长（何应钦）请你谈话，请跟我走。”韩走出来，持枪士兵跟在后头。刚下楼还未到底，只见院内许多持枪士兵，戒备森严，韩已知情况不好，就说：“我脚上的鞋太小了，等我回去换一双鞋。”他刚要返身，后边持枪士兵便开枪把韩打死了。
韩复榘的头部中了七弹。
这是全面抗战开始以来被处决的第一个中国省政府主席。
韩复榘与那些参加伪政权的中国高官以及充当伪军的中国将领不同，他没有投敌变节。但是，纵使有千百条理由，在民族危亡之际违抗军令和拥兵自保，对于中国军人来讲都是不可容忍的。尤其是面对武力强大的侵略者，必须具有战至弹尽粮绝、伤亡殆尽的决心和意志，否则无以保证民族生存的底线。韩复榘事件，无疑是蒋介石对那些畏缩避战的高级将领的一次严重警告：国难当头，不尽抗战守土之责的军人，军法面前绝无宽贷。
津浦路北段的危机因山东失守而更加严重。
二月上旬，津浦路南段正在激战之时，为扭转因韩复榘避战而造成的日军大举南下的态势，第五战区决定采取主动进攻的策略，命令第三集团军向济宁和汶上、第二十二集团军向邹县、第三军团向蒙阴发动攻势作战。
韩复榘被处决后，第三集团军总司令由孙桐萱代理。二月十日，孙桐萱下令：曹福林的第五十五军由金乡向北面的济宁南关发起进攻，谷良民的第二十二师由定陶经巨野、嘉祥迂回济宁以北，攻击济宁北门，协同第五十五军收复济宁。同时命令第八十一师对汶上的日军进行袭击，防止其南下增援济宁。十二日，攻势作战开始。担负主攻任务的第五十五军，仅以两个团各一部的兵力，对济宁火车站等地进行了骚扰式袭击，被日军打回来后，主力部队再也没有任何行动。而担负助攻任务第二十二师却仍在执行命令。部队抵达运河西岸后，以第六十四旅为主攻，第六十六旅为预备队，谋划的夺城方案是：小分队化装成百姓潜入城内，待城外发起攻击后里应外合。济宁城门紧闭，日军戒备森严，小分队无法入城。第六十四旅旅长没有犹豫，立即命令位于北关的两个团攀城强攻。两个团的官兵扛着长梯分路攀城，尽管伤亡甚重，但一波接一波地往上爬，终于突进去九个连。防守济宁的日军约有三千人，中国官兵突进来后他们紧急求援。济宁城内的激烈巷战持续了一天一夜，日军一千五百人的增援部队到达。城里城外的日军联合攻击，突入济宁的中国官兵孤军奋战，至十四日拂晓，九个连的官兵全部战死。第六十四旅残部在当地百姓的帮助下向运河东岸转移，掩护撤退的后卫营营长阵亡，负责接应的第六十六旅旅长薛明亮也中弹负伤。在济宁的北面，攻击汶上的第八十一师遭遇守城日军与从东、南两面增援而来的日军的围攻，部队因伤亡巨大仅在战场上坚持了一天便撤退下来。第三集团军反击济宁城的兵力，实际上只有一个旅，武器和兵力均不占优势，尽管九个连的官兵誓死血拼，但全军未能达成第五战区赋予的战略企图。
在济宁东面的邹县，孙震的第二十二集团军同时向日军发起了攻击。第二十二集团军是川军，韩复榘擅自撤退时，该部被从河南商丘调来牵制日军南下，其主力集结在邹县附近。川军官兵刚丛山西前线下来，部队大量减员且武器简陋，均未来得及补充，所以无力支撑大规模的反击作战。集团军只好命令第三七三旅在邹县以南攻击位于两下店的日军。第三七三旅以七四六团并配属地方抗日红枪会的数百人担任主攻，以七四五团为掩护。七四六团三营接连发起两次攻击，都被日军击退。晚上，一营加强二营发起强攻，一度冲进了两下店，但很快就遭遇日军猛烈火力的反击，天亮时部队又退了出来。日军出城追击，第三七三旅向东一直退到了香城。
十七日，攻击济宁未果的第三集团军受到日军第十师团第八旅团的猛烈反攻。日军第八旅团的四个步兵大队、两个野炮兵大队在二十辆坦克的掩护下，于二十五日突破了中国守军的运河防线，攻占运河南岸要地嘉祥。在日军的反击中，第三集团军部队再次后撤至鲁豫交界处到巨野、独山、大义、孟家屯一线。
此时，另一路日军，板垣征四郎的第五师团，在津浦路以东开始沿着潍台公路南下，企图于津浦路北段的侧面直接攻占鲁南要地临沂，然后直下徐州。
日军第五师团原在山西战场，忻口会战前被调往华北地区。日军华北方面军给第五师团的命令是：沿胶济铁路迅速占领青岛。然而，日本海军也同时命令位于上海的中国方面舰队司令官长谷川清占领青岛。关系向来紧张的日本海军和陆军，都想抢得占领青岛的头功。一月十日，日本海军在胶州湾登陆，攻占了防御力量十分薄弱的青岛；而由于一路上的铁路和公路均被中国军民破坏，板垣征四郎的第五师团行动迟缓，其先头部队十三日才抵达青岛，从南京海运来的该师团国崎支队（步兵第九旅团旅团长国崎登指挥的第四十一联队）十四日停靠青岛港。第五师团主力刚到青岛，立即接到了由青岛、潍县一线南下的命令，具体任务是：向诸城、沂水、莒县方向攻击前进，迅速占领临沂，配合津浦路上的第十师团南下。
临沂，鲁南军事重镇，位于徐州东北方向，是陇海、津浦两条铁路的安危所系。如果日军第五师团向西顺利推进，与津浦路上南下的第十师团会合，将于北面大大加强威胁徐州的力量，中国方面的战势很可能变得不可收拾。可令人无法理解的是，在如此重要的方向上，中国方面竟然没有部署守军。从潍县到青岛再向南到临沂，只有从青岛撤出来的中国海军陆战队员约两千人，根本无法形成对日军第五师团的任何威胁，李宗仁只好命令驻防海州的第三军团火速赶赴临沂御敌。
中国陆军第三军团，原属于西北军旧部，是中国军队中典型的杂牌军。抗战初期，为调动杂牌军的作战积极性，国民政府往往给其将领很高的官衔，杂牌得越彻底官衔也就越高。因此，这支部队名义上为“军团”，实际上只有一个军，即军团长庞炳勋兼任军长的第四十军。而第四十军虽名为“军”，实际上只有一个师，即马法五任师长的第三十九师。简单的说，第三军团只是一个加强师而已，全师下辖朱家麟的第一一五旅和李运通的第一一六旅，每个旅两个团，加上一个补充团，炮兵、工兵、辎重兵和通信兵各一个营以及一个骑兵连和一个手枪连，兵力总计约一万三千人。虽然是杂牌军，但第三军团的武器装备算得上精良：步枪八千余支、手枪九百余支、轻重机枪六百六十余挺、轻重迫击炮六十余门、山炮四门、战马三百余匹，还有掷弹筒两百余具。
这样一支被边缘化的杂牌军，之所以能在连年的内战中生存下来，与其将领庞炳勋的带兵有方不无关系。庞炳勋，生于一八七九年，河北新河县人，出身贫苦，早年做小本生意糊口，二十岁那年从军，在北洋新军第三镇当炮兵，后于东北测绘学堂毕业任初级教官。辛亥革命时，他以同盟会会员身份参加著名的滦州起义，起义失败后逃回家乡做贩马和倒卖粮食的生意。经商数年，庞炳勋练就了一套圆滑的处世经验。近三十岁那年再次入伍，在曹锟的军官教育团当副官。他经历过数次的军阀混战，从普通军官一步步升迁，带着自己的部队南征北战，一心求得自身的生存和发展。他不贪不占，与士兵同甘共苦，因此，尽管常年受到中央军的歧视排挤，他的部队始终没有散伙——“将士在战火中被冲散，或被敌所俘，或被友军收编，一有机会，他们都潜返归队。”——他的部队以“避重就轻，保存实力”著称，他本人则被认为是“极圆滑”的“不倒翁”。作为在夹缝中求生存的杂牌军将领，他的摇摆不定和复杂多变令人不可思议：北伐时他投靠冯玉祥，后又投蒋反冯；抗战初期他坚决抗日，后又投靠日本人当了伪军；受到共产党人的感召，他再次率部与日军作战，但不久又依附于蒋介石；日本投降后，他率部与共产党作战；国民党军兵败大陆他去了台湾，“为生活计，与昔日西北军同事孙连仲合开餐馆”为生。——从小本生意开始人生，到以小本生意维持晚年，庞炳勋的一生是一个坎坷的轮回。
至少在一九三八年初，庞炳勋是坚定的抗战派。他的部队被编入第五战区后，李宗仁召见过他一次，这次召见对他影响甚深。李宗仁对他很是敬重，自称小弟，说论军资年资都没资格指挥庞大哥，只因军务在身只好如兄如弟不分上下。李宗仁推心置腹地说，咱们在内战中打了二十多年，今日共同抗击日本的侵略，终“让我们这辈子有了一个报国的机会。如能为国家民族战死沙场，才真正是死得其所。你我都五十岁以上的人了，死也值得了，这样才不愧作为一个军人以终其生”。然后，李宗仁问他有什么困难，庞炳勋说杂牌军苦海无边，中央非要置他于死地，强令他把五个团缩编为四个团，不然就停发第三军团的军饷，可这样一来叫“剩下的弟兄们到哪里去呢”？李宗仁当即表示，一定和中央交涉，收回这一命令。李宗仁不但答应庞炳勋依旧拥有五个团，还给他配发了大量的武器弹药。庞炳勋非常感动：“长官德威两重，我们当部属的，能在长官之下为国效力，天日在上，万死不辞。长官请放心，我这次决不再保存实力，一定同敌人拼到底。”
庞炳勋真的准备与日本人拼了。
接到李宗仁防御临沂的命令后，庞炳勋立即率部奔赴战场。到达临沂地区后，他整合中国海军陆战队残部以及当地的民间抗日游击队，制订了周密的作战部署，并向蒋介石作了表态式的汇报：
职军奉李司令长官令将东海防移交一一二师，即全部向临沂集结准备，以一部配合游击队攻击蒙阴泗水而占领之，向泰安曲阜间威胁敌之侧背；以一部协力海军陆战队，固守莒县沂水以北要隘，并以该方面游击队向诸城临朐方向游击。职于虞日（七日）到达临沂，一一五旅及师直属部队明晚可到临沂附近。查鲁省第三、第八两行政区游击队，各约二千余，多系民众，枪支恶劣，亦乏训练。海军陆战队，计两大队，共约二千人。又刘震东游击队正在集合中，刘本人在莒县。又有杨士元奉李长官令，委为鲁南民众抗日自卫军司令，所部现有五百余，在集合中。此五部均归职指挥。名目虽多，战斗力微弱。诸城现有敌三四百，装甲车增至三十余，有西犯模样，已派厉司令文礼、刘司令震东率队截击。日照、石臼所海面，现泊敌舰两艘，连日炮击石白所及日照县城。又日照东北泊儿镇有敌数百，已令张司令里元派队截击……
日军第五师团以第二十一联队的一个半步兵大队和一个炮兵中队为先头，于二月二十一日开始南进，中国守军陆战队员和游击队员抵挡不住，日军前锋推进到莒县东北方向的招贤镇。庞炳勋立即命令第一一五旅增援莒县。第一一五旅旅长朱家麟率二三〇团并配属两门山炮为左翼，副旅长黄书勋率二二九团并配属两门山炮为右翼，于二十一日午夜抵达莒县。部队抵达后才发现情报有误，原以为守城的是伪军刘桂堂部，可县城里面异常寂静，一打听才知伪军早就跑了，而日军在城外的攻击阵地已布设完毕。空城不能不占领，于是二二九团立即进城做固守准备，二三〇团位于县城的西边准备册应。
二十二日拂晓，日军开始攻城。城内的二二九团立足未稳，日军从西北两面实施包围，中国守军城里城外的联系被切断。在猛烈的炮火掩护下，日军步兵爬上城墙，双方在城墙上展开了肉搏战，二二九团团长邵恩三负伤。白天日军没能突破城池，半夜里实施偷袭，带着机枪爬上城墙的西北角，副旅长黄书勋和团长邵恩三登上城门督战，最终把偷袭进来的日军赶了回去。二十三日天一亮，日军爬上了城墙的东北角，并从那里向西、南两面延伸，中国守军的压制未能奏效，大批日军涌入莒县县城，双方随即展开了巷战。扼守东北角的是游击队刘震东部，刘震东战死后，游击队残部开始溃退。城外的二三〇团被日军和刘桂堂的伪军牵制无法增援，城里的二二九团只有两个营，两名营长都已负伤。最后时刻，副旅长黄书勋命令把无法携带的两门山炮毁坏，然后放弃县城从南门撤退。
撤退的二二九团一口气跑到莒县西南三十里的夏庄，才与二三〇团会合。但是，日军从莒县追了出来。第一一五旅官兵且战且退，一直撤到了夏庄以南约五十里的相公庄。
这一战，第一一五旅伤亡官兵五百余人，但毙伤日军也有两百多。庞炳勋认为朱家麟旅长指挥不善，应予“革职留用，戴罪立功”的处分。但实事求是地说，第一一五旅官兵面对日军第五师团，“众寡悬殊、竭力抵抗、节节巷战”，称得上进行了顽强的作战。只是那些倒在战场上的重伤员，因部队撤退时情形急迫，加上莒县县民纷纷回避，他们都被遗弃在了战场上。
与莒县作战同时进行的，是补充团在莒县以西垛庄发起的突袭战。团长李振清率部前往蒙阴的路上，发现一股日军正在一个村庄里休息，于是决定半夜突袭。不料，日军察觉到了危险，连夜开始逃跑，李团长立即率部追击，一直追到垛庄。这是一个大村子，有坚固的寨门，补充团攻击寨门时伤亡很大，于是调来山炮进行轰击，终把寨门轰开了一个缺口。李团长命令三营冲击寨门缺口，二营爬上城墙。中国官兵攻击的时候，日军的飞机前来助战，二营营长潘鸿恩被炸死。日机扔下炸弹的同时，扔下一个信号袋，里面的情报是：将派汽车从蒙阴前来接应。于是，二营和三营继续攻击，一营奉命在公路上伏击日军的汽车队。将少量押车的日军全歼后，一营缴获“全新六轮卡车一辆，步枪九支”。庞炳勋命令补充团即刻撤回临沂。——补充团撤走后的第二天，“垛庄之敌撤走，遗尸装了六汽车”。
占领了莒县和夏庄的日军，继续向临沂前沿阵地汤头推进。在汤头一线，第一一六旅二三二团顽强阻击了五天，最终还是在日军坦克和步兵的联合冲击下不得不撤退，汤头失守。为了迟滞日军的进攻，庞炳勋命第一一五旅二二九团进行反击。这个团在之前的莒县作战中伤亡数百，现在依旧不含糊，迎头与日军相遇时，呈包围态势冲了上去。冲击中，三营营长汪大章阵亡。二二九团最终收复了汤头以南的阵地。
板垣征四郎本以为中国的杂牌部队，别说是阻止他的推进，当是一见到日本旗就会望风而逃，他没想到第五师团此刻真的无法推进了。于是，他把攻击兵力增加到五千余人，并加强了三十余门火炮和二十多辆坦克，于三月九日对临沂前沿阵地发起了总攻。
庞炳勋意识到，李宗仁所说的“死也值得了”的时候到了。他的作战部署是：以第一一六旅之二三一团和二三二团，配属山炮两门，为临沂正面防守部队，由旅长李运通指挥；以第一一五旅（缺二二九团）为右翼掩护部队，由旅长朱家麟指挥；以二二九团、补充团、特务营、工兵营为总预备队，由补充团团长李振清指挥；第三十九师师长马法五为前敌总指挥。
李宗仁电告庞炳勋，临沂为徐州屏障，必须死守，“拒敌前进”。
日军发动总攻后，临沂前沿陷入了苦战。双方逐村争夺，来回拉锯。在补充团的阵地上，日军飞机轰炸扫射，阵地燃起大火，弹片碎石冲天而起，接着日军的骑兵呐喊而来。骑兵被击退后，步兵在坦克的掩护下蜂拥而上。补充团的阵地发生危机时，二连组织起一支敢死队，从日军冲锋阵形的侧翼迂回过去。敢死队就二十多人，但小伙子个个精壮，腰上掖着数颗手榴弹，手持一把雪亮的大刀，在夜色中摸了上去。临近时，发现日军正在加固工事，于是一声呼啸大刀疯狂地砍了下去。
我们趁势砍杀，虽是人少，却都是学过武术会耍刀弄棒的小伙子，混在敌人中间，挥舞着雪亮的大刀，如砍瓜切菜，十分得心应手。在刀比枪快的剎那间，日军只要碰着，不死即伤。经过几十分钟的白刃搏斗，敌人抵挡不住，向后溃退，我们抬着负伤的七名敢死队员和缴获的装备，在二班长用夺获敌人的歪把子机枪掩护下，迅速返回了阵地。从战斗中获得的文件表明，与我连激战的敌人，是第五师团田野联队。
十二日，日军加强了飞机的轰炸和火炮的轰击，中国守军阵地上的工事全被夷为平地，几乎所有的军官都伤亡了，临时担任指挥的全是士兵。日军从一个角落涌进阵地，士兵们蜂拥而上把敌人压下去；日军又从另一个角落冲上来，士兵们又朝那边冲去，每个人都浑身是血依旧死战不休。
终于，援军到了。
援军是张自忠部。
张自忠带着他的部队在津浦路战场的南北两端来回奔波。
庞炳勋没想到张自忠会来增援他。
一九三〇年，蒋介石、冯玉祥、阎锡山展开中原大战，那时候庞炳勋和张自忠都是冯玉祥的爱将。但随后，庞炳勋被蒋介石暗中收买倒戈反冯，他出其不意地袭击了张自忠部，致使张自忠本人险遭不测。从那时起，张自忠认为庞炳勋不仁不义，此仇不报，誓不甘休。当初，张自忠部奉命从第一战区调至第五战区，他曾向战区司令长官李宗仁说过，他的部队可以在任何战场上拼死作战，唯独不能和庞炳勋在同一个战场上，因为庞炳勋的资格比张自忠老，在同一战场必然要听庞炳勋的指挥，这是张自忠绝对不情愿的。于是，李宗仁只好让张自忠到津浦路南段增援于学忠部。但是，当津浦路北段危急时，除了张自忠的第五十九军之外，李宗仁已经无兵可调。为此，李宗仁希望张自忠以国家利益为重，不但要增援临沂，解救庞炳勋部，还要服从庞炳勋的指挥。出乎李宗仁的预料，张自忠没有犹豫，当即表示：“绝对服从命令，请长官放心！”
自中日开战以来，萦绕在张自忠心头的自疚始终不能消释。卢沟桥事变时，作为宋哲元部的第三十八师师长，他先兼任天津市长后兼任北平市长，始终处于与日方交涉周旋的风口上，及至北平和天津相继沦陷，他被社会舆论普遍认为擅离职守，不事抵抗，媚日求荣。一九三七年秋，他特去南京向蒋介石请罪，这才看到南京街头到处是骂他汉奸的标语，舆论也主张把他交给军事法庭审判，更有人想趁机把他这支杂牌军部队瓜分了。张自忠除了忍辱负重外别无他法。这时候，李宗仁召见了他，听完他的陈情后，李宗仁去见蒋介石，表示：首先，张自忠绝不是汉奸。其次，如果此时将他的部队拆分，讲义气的西北军官兵如不接受而闹成兵变就糟了。目前，第三十八师全师停留在河南境内，那里将是中原的重要战场。因此，何不让张自忠带着他的部队去与日军作战呢？蒋介石思索了一下，同意了。
张自忠离开南京前去谢李宗仁，堂堂军人话说得竟是异常凄婉：
要不是李长官一言九鼎，我张某纵不被枪毙，也当长陷缧絏（绁）之中，为民族罪人。今蒙长官成全，恩同再造，我张某有生之日，当以热血生命以报国家，以报知遇。
一九三七年八月，国民政府军事委员会下令，将宋哲元的第二十九军第三十八师与特务旅合编为第五十九军，宋哲元任军长。及十一月，张自忠从南京回到部队，改任张自忠为军长。
张自忠的第五十九军急促地向临沂靠近，于十二日下午抵达临沂城西。
张自忠和庞炳勋见面了，仇人相见竟然如同亲人久别重逢，前嫌只字未提，张自忠表示一定尽力帮助第三军团打好这一仗。
分析敌情后，草拟了作战命令：
五十九军以一部确占石家屯一带高地，向葛沟、白塔间分途侧击，牵制敌人之增援；主力由船流至大、小姜庄之间渡河，向南旋回，与四十军呼应，包围歼灭敌之主力于相公庄、东庄屯、亭子头以南地区。在高里附近之海军陆战队暂归指挥。四十军以主力由沂河东岸与五十九军呼应，包围敌人之主力歼灭之；在沂河西岸之一部，渡河侧击尤家庄附近之敌。以上各部于十三日晚准备完，十四日拂晓开始攻击。
这是一个张自忠部向内突击、庞炳勋部向外反击的作战部署。十三日，张自忠部向出击阵地开进。第三十八师附属野炮一营为左翼，先占领沂河以西的茶叶山，然后掩护主力展开：第一一三旅和第一一二旅为第一攻击部队，向东渡过沂河攻击张家庄、白塔、沙岭一带日军；第一一四旅为预备队，跟随师部位于茶叶山以南的刘家湖。第一八〇师（缺第八十一旅）附属山炮一营为右翼，在刘家湖以南的安静庄带展开；第二十六旅为第一攻击部队，向东渡过沂河攻击徐家太平、亭子头一带的日军；第三十九旅为预备队，跟随师部行动。
十四日凌晨四时，在漆黑的夜色中，张自忠部冒着细雨开始强渡沂河。第三十八师东渡沂河后，占领了张家庄、解家庄，继续向南面的白塔攻击前进时遭遇日军主力的阻击，于是攻击演变成残酷的争夺战，最终日军后撤，白塔被第三十八师攻占。中午，日军数十辆汽车运来增援部队，在火炮、坦克和飞机的协助下，增援的日军向张家庄、解家庄发起猛烈反扑，第三十八师奋力抵抗后逐渐不支，傍晚退回沂河西岸。第一八〇师强渡沂河后，一路冲杀，先后占领徐家太平、郭家太平、李家太平等村庄。日军增援部队抵达后，这里也演变成争夺战。晚上，日军向郭家太平等村庄实施反击，第一八〇师血战两昼夜，将当面日军击退。
由于张自忠部的攻击突然而猛烈，日军猝不及防，死伤惨重。于是，第五师团放弃了正面攻击临沂的计划，将张自忠部变成了主要攻击目标。
十六日，日军从莒县增援而来的千余兵力抵达战场，在大量飞机的掩护下向张自忠部实施反击，同时又向张自忠部的后方刘家湖等地发起猛攻，双方随即在沂河两岸展开了惨烈的混战。双方的战线犬牙交错，形成了逐村逐屋争夺的拉锯战。防守茶叶山的第三十八师第二二五团七连全部阵亡；在茶叶山以南，防守崖头阵地的两个连仅剩官兵数十人；在崖头的南面，刘家湖阵地被日军三面包围后，两个营的中国官兵反复冲杀，刘家湖数次失守又重被夺回，最终预备队赶到稳定了阵地。此战，张自忠部伤亡已达六千余人，两个师的连长和排长几乎全部易人，营长也已伤亡过半。李宗仁建议他们暂时后撤，但张自忠表示要再打一昼夜：“我军伤亡很大，敌人伤亡也很大。敌我双方都在苦撑，战争的胜利，决定于谁能坚持最后五分钟。既然和敌人干上了，我们就要血肉拼命干一场，争取一个像样的结局！”
“争取一个像样的结局”，这与其是说临沂战局，不如是说张自忠自己的人生。
晚上十时，张自忠部再次向当面日军发动了猛攻。各部逐村进击。他们先投掷手榴弹，然后冲过去近距离肉搏。日军无法支撑，逐村后撤，之前丢失的主阵地被张自忠部一一夺回。三天之后，日军于拂晓重新发动反击，在沂河东岸一个名叫李家五湖的村落，一个营的中国守军被日军包围，中国守军虽弹尽仍不退，待增援部队抵达后这个营已无一人幸存。愤怒的增援官兵猛烈追杀正在撤退的日军，被杀死在村外草丛中的日军有三百多人。
在日军遗弃的尸体中，中国官兵发现有第十一联队联队长长野佐郎、第三大队大队长以及第九中队中队长等军官。据被俘的日军一等兵玉立陆夫说，第五师团第二十一旅团旅团长坂本顺指挥的支队伤亡了三千余人。
双方在李家五湖附近形成对峙后，因津浦路正面战局紧张，张自忠又奉命前往增援。但是，他刚率领部队离开临沂，日军得到补充后又发动了攻势，庞炳勋部再次陷入险境。二十三日，蒋介石电令正向费县转移的张自忠部，再次回头解救庞炳勋部。二十五日，张自忠率第五十九军以强行军的速度赶回临沂前线，他向李宗仁表示了“一息尚存，决与敌奋战到底”的决心。部队再次强渡沂河与日军进入激战状态。随后，中国军队第二十军团的骑兵增援而来，张自忠部发起大举反击，日军抵挡不住，撤往莒县，临沂方面再次稳定。
板垣征四郎的第五师团于临沂战场受挫，是这支日军自平型关后第二次受到中国军队的严重打击。败于兵力并不十分充足、武器简陋到重型火力极少的中国杂牌军手下，这令板垣征四郎颜面大失。而中国军队在临沂战场赢得的胜利震动全国，也令张自忠自此改变了在中国民众心中的形象——“若非张氏大义凛然，捐弃前嫌，及时赴援，则庞氏所部已成瓮中之鳖，必至全军覆没。”
就在张自忠率部来回奔波的时候，津浦路北段一个叫滕县的要点出现了重大危机。
板垣征四郎的第五师团攻击临沂的时候，在津浦路正面的日军第十师团已经做好了攻击滕县的准备。
津浦路上的滕县，北面是界河和邹县，西面是独山湖，东面是凯龙山，南面直通徐州。邹县失陷后，滕县成为拱卫徐州的前沿。
三月八日，驻济南的日军第二军司令官西尾寿造向第十师团下达了占领滕县的命令。第十师团当即组成了一支以第三十三旅团旅团长濑谷启为首的濑谷支队。这支加强了特种兵的突击部队的构成是：步兵第三十三旅团司令部；步兵第十、第六十联队；独立机枪第十大队；独立轻装甲车第十、第十二中队；野炮第十联队；临时野炮中队和山炮中队；野战重炮第二联队；中国驻屯军炮兵第三大队；工兵第十联队第一中队，以及师团的通信队、卫生队、野战医院和汽车中队等。
滕县方向的中国守军是孙震的第二十二集团军，其防御部署是：第四十一军王铭章的第一二二师和所辖王志远的第364旅进驻滕县；第四十一军税梯青的第一二四师同时开往滕县；第四十五军陈离的第一二七师师部进驻滕县县城内。孙震任命陈离为滕县外围部队的指挥官，负责指挥防守滕县北面界河至香城一线的第四十五军部队；任命王铭章为防御滕县县城指挥官以及第四十一军前方总指挥，统一指挥第一二二师和第一二四师作战。
王铭章师长进入滕县后，命令王志远的第364旅七二七团进驻滕县以北的北沙河；童澄的第三六六旅七三一团进驻滕县东北的平邑和城前，掩护第四十五军的侧背，防备东面板垣征四郎的第五师团对滕县发动侧击。
中国陆军第二十二集团军是川军。
第二十二集团军总司令是邓锡侯，因川康绥靖公署主任刘湘生病，邓锡侯回川接任，集团军总司令由孙震替代。所辖第四十一军和第四十五两军，都是中国陆军“乙种军”编制，即每个军两个师，每个师两个旅，每个旅两个团。武器装备简陋的川军，一九三七年九月出川抗日，徒步走完上千公里的川陕大道，入潼关过黄河进入山西战场，与日军周旋作战一个多月后，官兵伤亡严重，以至于丛山西战场下来后每个旅只能编出一个团，每个军实际兵力只有一个师两个旅，集团军的总兵力仅有两万余人。
太原失守后，无人过问的这支川军抢了阎锡山的军械库以补充自己，还不时地骚扰百姓要求强买强卖，弄得山西王阎锡山十分恼火。阎锡山认为川军抗日不足，扰民有余，简直就是一股土匪，随即致电蒋介石，要求把川军丛山西调出去。蒋介石很为难：“第二战区不肯要，把他们调到第一战区去，问程长官要不要？”结果第一战区司令长官程潜一口回绝：“阎老西都不要，你们送给我？我不要这种烂部队。”正是南京沦陷之际，蒋介石心烦意乱：“把他们调回去，让他们回到四川去称王去吧！”副参谋总长白崇禧听说后，给李宗仁打了个电话，同为桂系将领果然心心相通。正愁手上兵力不足的李宗仁即刻领会了白崇禧的意思，他转而向蒋介石表示他要这支川军，还要求把他们调到徐州方向来。
桂系与川军历史上没什么瓜葛。李宗仁与邓锡侯、孙震在徐州第一次见面时，川军将领对李宗仁的收留心怀感念，说川军慷慨出川抗日，第一、第二战区竟然都不要，天下之大，怎么会没有川军的容身之处？现在第五战区要他们，司令长官恩高德厚，川军绝对服从指挥！李宗仁电呈武汉军事委员会，要求拨给第二十二集团军新枪五百支；同时又从战区的武器库里，调配给他们大批的子弹和迫击炮。
一群川人，不在战火未及的四川盆地过日子，非要千里万里地出川抗战流血牺牲，伤亡累累后还要环顾四周看谁能收留自己，就是一再遭受拒绝也绝不善罢甘休，唯一的愿望就是继续与日本人打仗——如何理解川人这种令人匪夷所思的固执呢？
如今，他们再次如愿以偿。
只是，川军官兵没人预料到，他们迎来的是一场残酷的血战。
三月十四日，日军出动步兵和骑兵万人，在二十多门火炮、二十多辆坦克以及三十余架战机的配合下，向第一二五师和第一二七师防御阵地展开了全线攻击。中国守军凭借既设阵地顽强抵抗，孙震亲临前线命令部队以“有敌无我，有我无敌”的决心死战到底。他同时宣布了李宗仁转达的蒋介石的命令：第四十一军必须在滕县死守三天，给后方加强徐州防御调动争取时间。
十五日，日军除加强正面攻击之外，还加强了两翼攻击。中国守军右翼第一二七师阻击顽强，加上阵地地形有利，战局暂时稳定；但左翼因为只有第三七〇旅防守，部队在日军的猛烈攻击下伤亡很大，形势危急。在滕县县城内的王铭章为了保住正面阵地，防止日军腾出兵力向滕县侧后迂回，急调在滕县内防守的第三七二旅奔赴左翼阵地支援，开设了左翼防御的第二道防线。最后，王铭章还命令派出一个营加强滕县西北阵地，防止日军逐渐渗入。下午，日军对左右两翼的攻击更加猛烈。尽管位于界河的正面阵地未被日军突破，但在两翼阵地上日军已经逐渐深入，其先头部队抵近了滕县东北方向的冯河、龙阳店，切断了滕县外围阵地与滕县县城之间的联系。日军的作战企图非常明确：对正面阵地实施牵制作战，向滕县中国守军的两翼形成大纵深包围，然后攻击滕县县城，迫使正面阵地上的中国守军不战而退。
黄昏时分，正面界河阵地被日军突破，侧翼的龙山阵地也被日军包围。滕县外围阵地已失去屏障县城的作用，滕县直接处在了日军的火力之下。
此时的滕县县城里，只有第一二二、第一二四、第一二七师师部以及第364旅旅部，每个师部和旅部只有一个特务连或警卫连、一个通信连和一个卫生队，除此之外没有任何作战部队。王铭章急令城外的第一二二师第三六六旅火速回城，但该旅尚在距县城百里之外的外围阵地上，更何况回援途中难免遭到日军的阻击。滕县县城的险境令孙震万分焦急，他身边能够作战的部队只有一个特务营，这个营有三个步兵连和一个手枪连。孙震顾不上集团军司令部的安危，只把手枪连留了下来，命令特务营营长刘止戎带上三个步兵连星夜赶往滕县。王铭章还直接给七二七团团长张宣武打电话，命令他留一个营防御原阵地，另留一个营在北沙河二线阵地归第一二七师指挥，剩余部队立即回防滕县。——张团长把武器装备最好的两个营留在了城外，带回来的部队仅是没有机枪的三营、有四门土造八二迫击炮的炮连、有四部破旧电话的通信排以及有二十多副竹担架的担架排。但是，他在回防的路上，把滕县以北十五里处的北沙河大桥炸了。
张宣武率部抵达滕县北门，焦灼的王铭章已经在城门等候多时。不久，集团军总司令部的特务营也赶到了。截至十五日夜，滕县中国守军共有一个团部、三个营部、十个步兵连和一个迫击炮连，另有师部和旅部的四个特务连，加上临时来县城领取粮食弹药的第一二四师第三七二旅七四三团的一个步兵连，总计兵力约两千五百余人。此外，滕县县长周同手里还有警察和保安六百余人。王铭章的第一二二师师部在县城西关的电灯厂里。第一二四、第一二七师师部一起在城内北街的一座宅邸里，第364旅旅部在西门里的一家盐店里。
部队连夜赶修工事，搬运粮食弹药。
深夜，丛集团军司令部所在地临城运来了弹药，其中最多的是手榴弹，让滕县城墙上的守军“每人屁股底下都有一箱”，这些手榴弹在之后的苦战中成为守军官兵最得力的武器。
此时，从东面迂回滕县的濑谷支队已经接近城垣。濑谷启作出的攻城部署是：第十联队负责攻城，第六十三联队绕到滕县以南，阻击中国军队的增援部队。
十六日凌晨，日军的炮火准备开始，天上十多架飞机投下暴雨般的炸弹，地面火炮发射的炮弹密集地落入城内，滕县居民在横飞的弹片中疯狂地自西门汹涌而出。很快，除了王铭章的守军之外，滕县成为一座空城。
第一二二师多数军官对死守没有信心，认为武器装备简陋的前提下兵力又实在是有限，不要说死守三天，就是坚守一天也尚无把握。既然守不住，不如出城实施机动作战。王铭章当即给孙震打电话请示，孙震的回答是：“集结残部，勉力杀敌，城存与存，城亡与亡。”
王铭章只有下决心死守：
……我们决定死守滕城，我和大家一道，城存与存，城亡与亡。立即把南、北两城门屯闭堵死，东、西城门暂留交通道路，也随时准备封闭。在四门张贴布告，晓谕全体官兵，没有本师长的手令，任何人不准出城，违者就地正法！
王铭章这边刚刚部署完毕，滕县城东突然炮声大作。
日军集中了所有火炮向滕县城东的城墙猛烈轰击，城墙顷刻间被炸开了一道缺口。接着，日军集中轻重机枪数十挺，掩护步兵开始向缺口冲击。守卫城东城墙的七三一团一连官兵在日军冲到城墙下的壕沟时，一声令下，数百枚手榴弹同时投向日军，日军于血肉横飞中丢下数十具尸体仓皇退却。然后，日军再次开始炮击，炮击之后又一次冲击，如此反复，城墙下遗尸累累，一连守军伤亡百人以上，阵地由三连接替。下午，日军在飞机的助攻下，采取一次三个小队，每小队相距百米，前后重叠的梯形冲击战术，第一梯队伤亡殆尽，第二梯队接着冲上来。城东正面前沿的中国守军全部伤亡，尽管两翼部队紧急封堵，日军还是冲进城内数十人。天黑了，双方相距几十米对峙。七二七团三营十一连在连长张进如的率领下，趁着夜色向日军发动了反击，以阵亡两位排长和伤亡七十名士兵的代价，将突进来的日军全部歼灭，收复城东关。
夜色中，枪炮声停止了。七二七团团长张宣武奉命来到王铭章的指挥部。这个时候，王师长依旧很乐观，他告诉张宣武“把今天撑过去就不要紧了”，因为第三六六旅很快就能抵达了；如再把明天撑过去，蒋介石在电报里说的援军也能赶到了。
日军第十师团师团长矶谷廉介并没有在滕县止步不前的准备，他认为伤亡数百人竟拿不下一个小县城不符合第十师团的声誉。这个晚上，他紧急调集了三万兵力将滕县县城三面包围。
十七日黎明来临，日军二十多架飞机的轰炸和五十多门山炮的轰击持续了整整两个小时，滕县县城内所有的房舍皆成灰烬。在城东关，中国守军七四〇团官兵拼死抵抗，一直到中午依旧保持着阵地。在城的东南角，日军的炮火将城墙轰开后，坦克冲入了滕县县城。中国守军无力阻挡坦克，而坦克后面就是洪水般冲锋的步兵。眼看着日军深入进来，七二七团的一个连奉命反击。一阵手榴弹后，中国守军迎头而上，双方在城墙上下展开了白刃战。当日军被堵回去的时候，一百五十人的连队只剩下十四人，阵亡者中包括连长张荃馨和副连长吉昌。下午，日军把攻击重点放在了南门，十二门榴弹重炮集中轰击南城墙的正面，飞机也向南关投弹扫射。在这里防守的第三七二旅七四三团的两个连，昨天深夜才换防至此，没有时间修筑工事，官兵在日军重炮的轰击中死伤半数，日军随即占领了南关。而在城东方向，当中国守军弹药告罄时被迫后撤，东关也被日军突破。
南关和东关丟失后，王铭章把他的指挥部搬到了滕县正中央的十字路口上，目的是让各个方向的官兵都看见他们的师长还在！
王铭章，四十五岁，四川新都县人。自幼聪慧过人，十二岁投考县高等小学名列榜首，十六岁入四川陆军小学，十八岁参加了著名的四川保路运动。后进入四川陆军军官学校，毕业即加入川军参加护国之役，屡建战功，北伐时已升任师长，以骁勇善战闻名。抗战初期，他率部出川，“单衣草履”，“竹席斗笠”，徒步出剑门翻秦岭进入山西战场。出川前，留下遗嘱嘱咐家人：“誓以必死报国。将积年薪俸所得，酌留赡家及子女教育之用，余以建立公益事业。”
十七日傍晚，滕县西门也落入日军之手。
日军的子弹已从四面向县城中央打来。
王铭章师长在枪声中仔细辨听，希望听到城外增援部队的枪声。
奉命增援滕县的是中央军汤恩伯部。
十四日，李宗仁致电汤恩伯，言日军正在增加兵力凶猛反攻，“以牵制我鲁南之作战”，而川军部队“兵少械劣”，以致“正面薄弱两翼空虚”。因此，要求调派他的第四师火速赶往滕县附近，以助第二十二集团军“拒敌”。李宗仁望汤恩伯“即出动为荷”。当天，汤恩伯给蒋介石打电报，说“恳以本军团全部调津浦路北段出击”，这样可以“避免分割零碎使用以益战局”，杜绝“分散或作无代价之消耗”。实际上，汤恩伯是不愿意把他的部队交给杂牌军指挥。直到蒋介石明确表示，汤恩伯部不归孙震指挥，但“务于十七日拂晓前达到临城”后，第四师才由河南商丘出动。
坐在滕县十字路口中央的王铭章发现，在汤恩伯可能增援的方向枪炮声渐渐地远去了。
王铭章知道最后的时刻来临了。
他向孙震发出了最后一封电报：
目前敌用野炮、飞机，从晨至午不断猛轰，城墙缺口数处，敌步兵屡登城垣，屡被击退。忆委座成仁之训，开封面谕嘉奖之词，决心死力扼守，以报国家，以报知遇。
王铭章对身边的滕县县长周同说：“你可以走了，你应该走了，这儿的事有我。”周同县长说：“抗战以来，只有殉土的将领，没有殉职的地方官，我们食国家之禄的，也真惭愧得很。师长这样爱国，这样爱民，我决不苟生，我要做第一个为国牺牲的地方官！”
冒着日军密集的枪弹，王铭章师长走上了滕县城墙残破的西北角，命令身边仅有的一个排官兵向西门猛扑，但此时的西门已完全处在日军的火力封锁下。王铭章转身，准备到火车站附近的第一二四师第三七二旅去，日军的机枪手发现了他。——“王铭章将军一弹中腰扑地……”
“县长周同闻知王师长殉难，急忙从城北赶来，抚摸着王之遗体大哭。最后，缓步登上城墙，对天长叹，坠城而亡。”
滕县保卫战，与王铭章师长一起阵亡的，还有第一二二师参谋长赵渭滨、师部副官长罗甲辛，第一二四师参谋长邹慕陶、师部副官长傅泽民、七四〇团团长王麟。第364旅旅长王志远，第三七〇旅旅长吕康，第364旅七二七团团长张宣武均负重伤。
未能突围的滕县守军，没有一人放下武器，也没有一人投降，全部战死。因为官兵全部战死，没有人运送伤员，城内的三百余名伤员用手榴弹自杀殉城。
十八日中午，城内枪声停止，日军占领滕县。
滕县一役，中国守军第四十一军伤亡五千余人，外围作战部队伤亡四千余人，毙敌两千余人。
滕县作战，为中国军队于徐州战场的布防赢得一百多小时。
战后，王铭章师长的遗骸被民众寻到并细心收殓。遗体装船运回四川，船沿长江溯流而行，国民跪拜于岸，英、法船舶降半旗致哀。在故乡四川新都，民众为王师长举行了迎灵安葬仪式，毛泽东等共产党领导人敬献的挽联上写着：“奋战守孤城，视死如归，是革命军人本色；决心歼强敌，以身殉国，为中华民族争光。”王师长墓园楹联为蒋介石亲撰：“执干戈以卫邦家，壮士不还，拼将忠诚垂宇宙；闻鼙鼓而思将帅，国殇同哭，忍标遗像肃清高。”
一九三八年四月六日，国民政府特令褒奖王铭章：
陆军第一百二十二师师长王铭章，赋性刚毅，志行忠贞，此次于滕县之役，苦守要区，逾三昼夜，卒待援军到达，阵线得以巩固，不幸殊勋甫建，以率部奋力巷战，竟尔殉职。缅怀壮烈，悼惜殊深，应予特令褒扬，追赠陆军上将，交军事委员会从优议恤，并将生平事迹存备宣付史馆，用彰忠勋，以资矜式。
天府之国，物产丰饶，民情安然。
一群川人以牺牲生命报效了国家，他们用精神和血肉赢得了一个“像样的结局”。
就在中国军队血战滕县之时，沦陷中的南京成立了一个“中华民国维新政府”——这是中日开战以来在中国国土上出现的第二个汉奸伪政府。“庆祝大典”的会场上挂满了北洋时期的五色旗，大批日本陆军和海军军官站在台上。但是，没有任何一国的使节参加。
“中华民国维新政府”成员名单：行政院院长梁鸿志，立法院院长温宗尧，内政部部长陈群，外交部部长陈箓（后廉隅），财政部部长陈锦涛（后严家炽），交通部部长梁鸿志（兼，后江洪杰），教育部部长陈则民（兼，后顾澄、赵正平），实业部部长王子惠，绥靖部部长任援道，司法行政部部长胡礽泰，秘书厅秘书长吴用威，印铸局局长李宣倜，宣传局局长刘镶业，禁烟局局长刘亚文。
中国遍的英雄。
中国也有汉奸。
攻陷滕县后，日军第十师团师团长矶谷廉介研究继续南下的路线，他在地图上看见自滕县向南有个运河边上的小镇，卡在通往徐州的必经之路上。
这个小镇名叫台儿庄。