萧瑟的秋风中，日军第十军的将领们几乎可以望见中国首都南京城了。他们无不认为，能够首先攻占他国都城，是大日本帝国皇军的无上荣耀。
此刻，淞沪战场上的日军以超出预想的速度攻击至苏州附近。尽管东京陆军参谋本部下达了“将作战地域定为苏州—嘉兴一线以东”的指令，认为华中方面军的作战不应该“超过该线”，但是日军华中方面军的将领们——特别是第十军司令官柳川平助——强硬的要求日本政府立即向中国正式宣战，并下达攻击南京的命令。日军将领们认为：不让对手喘息而乘胜追击，这是起码的军事常识。如果政府不正式宣战，日军在中国的作战就没有名分；更重要的是，已经进逼中国首都而不去占领，日本国民会对日军的战斗力产生误解。华中方面军在给参谋本部的报告中说：
现在敌人之抵抗在各阵地均极其微弱，很难断定有彻底保卫南京的意图。在此之际，军如果停留在苏州、嘉兴一线，不仅会失去战机，而且将使敌人恢复斗志，重整战斗力量，其结果要彻底挫伤其战斗意志将很困难。从而事变的解决越发推迟，国民也将无法谅解军的作战意图，有害于国民舆论的一致。为此，利用目前的形势攻占南京，当在华中方面结束作战……为了要解决事变，攻占首都南京具有最大价值……方面军以现有的兵力不惜付出最大牺牲，估计最迟在二个月以内可以达到目的……我们认为第十军随着后方的建立将可继续跃进，上海派遣军经过十天休整即可向南京追击。
自中日开战以来，关于是否扩大战争规模，日本内阁与军部内部一直存有争论。如今，日军已经兵临中国首都，战争将如何演变下去，成为日本政界和军界的一个巨大纠结。
就战争本身而言，日军华中方面军认为，一鼓作气地打下去，制胜的前景不可估量。但是，东京的政客们意识到，占领一国首都绝不仅仅是军事上的问题，而是必须给战争目的作出一个定义的政治问题一如何定义对中国发动的战争，或者说是否就此正式向中国宣战，日本内阁感到十分棘手。
毫无疑问，在不宣战的状态下，战争无法顺利进行，战争的最终目的也难以达成：军事上受到各方面制约，不能最大限度地发挥武力；即使通过武力强行占领的地区，邮政、金融等行政系统也无法运作。另外，不宣战还会导致中国方面“由于怀疑日本的决心对建立政权不热心”，也就是说，不宣战连中国的变节分子都不敢在日本的庇护下组织起一个傀儡政权。一一日本不能真正统治中国，那么与中国打仗意义何在？
但是，日本的现实又需要不宣而战。宣战之后，日本受到国际舆论的一致谴责自不待言；更要紧的是，日本最重要的战略物资——石油、钢铁、棉花和有色金属等，必须统统依赖进口，特别是从美国进口。一旦向中国正式宣战，战略物资的进口便会受到国际法的严重制约，美国极有可能首先拒绝向日本输出战略物资。如果日本失去了进口供应，不要说支撑战争，就连本国人的日子都将过不下去。
因此，卢沟桥事变爆发后，日本内阁和军部曾反复磋商，衡量利弊，甚至专门成立了一个“第四委员会”负责论证此事。“第四委员会”最后得出的结论是：发布宣战对日本不利。——这也就是卢沟桥事变后日本内阁决定以第七十二届帝国议会开幕式诏书代替宣战诏书的原因。
近代以来，日本人从不愿清晰地定义其侵略战争的目的，他们之所以总是含糊其辞地把对外发动的战争称为“事变”，其原因被多数历史学者认为“更多属于精神上的”问题：
日本存在着官方神学，大量神学家，包括大学教授、禅宗和日莲宗佛教僧侣以及政府官僚等都是信者。根据它的阐释：天皇是一个活着的神，是天照大神的后代。日本是道德和正义的化身。它的战争自然也是公正的，永不会是侵略。因此，它在中国建立“皇道”的努力，通过“深怀慈悲的杀害”手段——为了大多数人的生存杀掉少数有问题的人，使那里的人们处于天皇仁慈的占领下，这是被占领民众的幸事，绝不是殖民地扩张。自然，对于那些抵抗的人，必须使他们醒悟过来。但是，从形式上讲，没有“战争”，只是一个“事变”。
日本政界和军界的如意设想是：在不承担发动侵略战争恶名的前提下，被占领国心甘情愿的臣服于日本的统治。拿日本官方的表述便是：圆满解决事变。——在占领北平、天津以及上海之后，日本人认为，眼看就要丢掉国都的中国人表示臣服的时候已经近在眼前。
在日本人看来，实现灭亡中国和称霸世界，其手段有军事摧毁和政治迫降两种。在入侵中国之初，速战速决是日本的设想，即在两到三个月之内利用强大武力令中国屈服。但是，即使占领了北平、占领了上海，即使已经兵临太原、兵临南京，日军也没能消灭中国军队的主力，没能摧毁中国的主体防御体系，中国政府和中国人民没有丝毫屈服的征兆。加之国际舆论日趋严重的压力，纠结难堪的日本政界开始探求实行另一种手段的可能，即通过第三方与中国政府谈判，迫使中国政府鉴于强大的军事压力接受日本提出的条件。这就是日军参谋本部急令华中方面军停止在苏州—嘉兴一线暂不向南京实施攻击的原因。
能够胜任的“第三方”应该是谁？
日本人认为德国人最合适。
一九三七年十月二十一日，日本外相广田弘毅会见了德国驻日本大使狄克逊，表示日本愿意与中国政府直接谈判——“如果一个同中国具有友好关系的大国，如德国或意大利，能够劝说南京政府寻求解决冲突的办法的话。”狄克逊将日本方面的意图报告给了德国政府，当即得到了德国外交部的首肯：“德国为了日华直接谈判，愿意从中联系。”但同时，德国外交部又同时提示驻中国大使陶德曼，“目前我们并不想超出一个递信员的地位。”日本人选择了在法西斯理念上与其有着共同立场的德国人，原因自不待言；更重要的是，日本人判断中国政府不但有与日本谈判的意愿，而且德国也是一个中国能够接受的“第三方”。
德国自二十世纪二十年代始，与中国政府保持着密切联系。德国向中国出售武器，派遣军事顾问；中国则向德国输出重要的工业原料。在中日战争面前，德国面临着两难：支持中国，必定得罪日本，且有违法西斯的全球战略；支持日本，又会严重损害德国的在华利益。德国因此愿意充当中日之间的调停人。
而国民政府早在中日战争爆发之初就曾谋求过国际社会的外交调停，力求通过国际力量将战争局限在局部范围内。南京委员长侍从室秘书萧自诚曾向第七十八军军长宋希濂透露过蒋介石让德国充当调停人的真实意图：“德国希望中国参加反共反苏阵线，自不愿中日间的战争演变为长期性的；日本对中国的政策亦不希望进行长期战争，他是采取逐次吞并的策略，因而和平谈判的可能性颇大。如果谈判，总需要一些时间，日军在这期间大约不会进攻南京。这样，我们可以利用这个机会把部队整顿充实一下。”——“这虽是萧自诚的话，实际上就是蒋介石的想法。”
十一月二日，广田弘毅向狄克逊开列日本与中国谈判的条件，同时强调说，如果中国方面不接受这些条件，“强使日本继续进行这场战争时，日本将一直进行到中国完全崩溃为止，而那时的条件将大大加重”。
一、内蒙古人民建立自治政府。其国际地位类似外蒙古。
二、在华北，以满洲国国境至天津、北平以南划定为非武装地区，由中国警察队担任维持治安。如立即缔结和约，华北行政权仍全部属于南京政府，惟希望委派一个亲日的首长。如和平现在不能成立，即有必要建立新政权，新政权在缔结和约后其机能将继续存在。在经济方面，事变前已在谈判的开发矿产事，在一定程度上要求满足日本的要求。
三、上海非武装地区须扩大，设立国际警察队管制。关于其他方面没有再加以改变的企图。
四、要求中国停止抗日政策。这和一九三五年南京谈判时要求相同。
五、共同防共。这和《中苏互不侵犯条约》没有抵触。
六、降低日本货进口税。
七、尊重外国人在华权利。
无论从哪一方面讲，蒋介石都不可能接受日本人开列的上述条件。只是，他仍心存一个希望：《九国公约》缔约国会议就要在布鲁塞尔召开，会上将要讨论日本侵略中国的问题，如果国际力量能够制止日本，一切危难也许就可迎刃而解了。但是，连中国外交部部长王宠惠都认为《九国公约》缔约国会议根本不值得期待。日本一九三三年就退出了九国公约组织，当下，日本和德国已明确宣布拒绝以任何身份参加这次会议。——世界历史一再证明，列强聚在一起的所谓“国际会议”，从来没有给国际社会带来过半点“公道”。特别是近代以来，凡涉及中国的议题，中国都不曾获得应有的权益和利益，遭遇的只有更深的屈辱和灾难。
果然，十一月三日——日本向中国提出谈判条件的第二天——《九国公约》缔约国中、美、英、法、意、比、荷、葡，以及后来加入的加拿大、新西兰、澳大利亚、南非、印度、挪威、瑞典、丹麦、墨西哥、玻利维亚，还有特邀国苏联等十九个国家的代表聚集在了比利时首都布鲁塞尔。但是，会议还没有开幕，英美等国就相互推诿，谁也不愿充当会议的主角，好不容易说服了东道主比利时外交大臣出面主持会议，但各成员国对日本侵略中国的议题并不感兴趣。中国代表顾维钧揭露日本侵略中国的暴行，恳请各国在道义、物质和经济上对日本施加压力，同时对中国提供援助。各国代表中除了苏联赞同对日本采取制裁措施外，其余各国都有怕得罪日本的理由：英国认为他们防范的重点是欧洲的法西斯势力而不是亚太地区，况且英国在中国的利益与日本交织在一起，因此在对日本施加谴责制裁的问题上英国绝不带头；法国的担心是，如果谴责日本，很可能带来日本入侵法属印度支那的后果；美国人认为，最符合美国利益的立场，就是既不跑到前台充当领袖，也不当“英国风筝上的尾巴”随风摇摆——只谈亚洲和平，不谈对日制裁；至于意大利，其本身就是日本的盟友，不仅反对制裁日本，而且还极力为日本辩护。
布鲁塞尔会议仍在暧昧地进行着。
日军开始在中国杭州湾大举登陆。
十一月四日，德国驻华大使陶德曼在南京拜会了蒋介石。蒋介石表示，同意在日本提出条件的基础上进行谈判，但前提是日本不能自视为战胜者，中国也不接受任何形式的最后通牒，中国的主权不得受到任何形式的侵犯。蒋介石告诉陶德曼，如果接受日本人开列的条件，对于国民政府来讲无异于自杀——“中国政府是会被舆论的浪潮冲倒的，中国会发生革命。”蒋介石的强硬令德国人有些意外。陶德曼劝说蒋介石接受德国在一战中的教训，不能任由战局演变成旷日持久的消耗战，否则将导致资源与兵员的衰减枯竭直至崩溃。应该适时地尽早接受日本的谈判条件，不然等到整个国家精疲力竭的时候就晚了。可是，蒋介石依旧坚持他的立场。同时，蒋介石又狡猾地让陶德曼提醒日本人注意到另外一种可能：如果国民政府真被战争拖垮了，日本将必须面对中国共产党，那时候，任何议和的可能都不存在了，因为共产党“从来不投降”。
中国政府倾倒了，那么唯一的结果就是中国共产党将会在中国占优势。但是这意味着日本不可能与中国议和，因为共产党是从来不投降的。
德国人继续向国民政府施压。思路还是蒋介石的意思，只不过他们是反过来说的。陶德曼向孔祥熙、白崇禧等中国军政高层人物描绘出这样一种前景：如果中国不谋求与日本谈判，一任目前“战局拖延下去”，那么当中国经济崩溃之时，“共产主义就会在中国发生”。
日本向国民政府施压的手段，依旧是军事上的强大攻势：蒋介石会见陶德曼的第四天——十一月八日——日军的坦克和步兵冲进了太原城。
太原的陷落是军事上的悲剧。
从当时中国战场看，太原这一局部战场，是最有希望遏制日军的攻势并给日军以重创的。太原北部的忻口阻击，顽强进行到十月底时，日军已经死伤无数，精疲力竭，几乎丧失了继续攻击的勇气。——如果山西战场上的日军严重受挫，广田弘毅开列谈判条件的时候是否还能如此强硬？
但是，忻口战场侧后的娘子关，这个被毛泽东视为致命隐患的战略要点，却在山西战局的关键时刻崩溃了。
十月二十一日，日军第二十师团全部投入娘子关作战。在师团长川岸文三郎的指挥下，日军兵分两路向娘子关发起攻击。娘子关正面防线上中国守军第八十八旅的阵地，当日即被日军突破。一股日军突入旧关与娘子关之间，切断了通向娘子关的铁路线，令孙连仲和冯钦哉的部队身陷娘子关车站内。这个时候，附近已经没其他部队可以调用，如果让日军继续向前攻击，娘子关的失守近在眼前。黄绍竑在电话里向阎锡山紧急求援，阎锡山正一筹莫展之时，另一个声音在电话里插了进来，阎锡山一听，是第三十八军教导团团长李振西。李团长表示他的部队距娘子关约五十公里，如果现在出发，明天即可赶到战场。阎锡山和黄绍竑同时大喜过望：“这是杨虎城的卫队团，就叫他们开来吧！”
中国陆军第三十八军教导团，原是陕西绥靖公署教导团，是杨虎城储备干部的机构，官兵大多具有初中或高小文化程度。西安事变后，杨虎城被迫出国，陕西绥靖公署被取消，绥署部队被改编为第三十八军，其中的教导团官兵“近三千人，装备很完全，而且都是青年学生，团长李振西尤为勇敢”。
李振西的教导团以一种慷慨赴死的劲头冲了上去。
第二天黎明时分，跑在最前面的一营在快要接近娘子关时，发现了数百名日军骑兵正在生火做饭，营长殷盛义带领全营即刻发起突袭，日军仓皇往回逃，钻进了狭窄的关沟。——几天前，日军在这条通向娘子关的狭窄深沟里已被痛击了一次。李振西带着后续部队赶到时，追进沟内的一营正与日军混战在一起。孙连仲将李振西团长叫到国防工事的窑洞里，说冯钦哉的第十四军团的两个师“现在还没有联络上”，池峰城的第三十一师也“才到昔阳境内”，娘子关附近已无兵可调，太原更是无兵可调，现在“就看你们了。你们这个团的战斗人员比一般的旅还要多，近战武器又好，当面敌人今天给你们冲了一下，仓皇钻进沟里，现在趁热打铁，能一下子冲出旧关最好。只要维持两三天，池峰城的援军抵达，就能稳定住战局。如果保住了娘子关，一定向南京申请将教导团扩编。”李团长根本顾不上这些事，因为二营这时候也冲进了沟内，关沟里一片喊杀厮打声，抬出来的伤员个个血肉模糊，惨不忍睹。
关沟有二十华里长，两边是悬崖陡壁，几千敌人挤在沟内，骑兵、炮兵、辎重兵和战车把道路都塞住了。尽管敌人挤着向后退，由于受地形的限制，我们也攻不动。
李团长决定改变死拼的战术，集中火力，把狭窄的关沟变成日军的一口活棺材。具体战法是：以营为单位，将每营的四十八挺轻机枪和八挺重机枪集中起来，再分成四个火力突击组，每组四十多人为一个冲击波。午后，步兵突击组在机枪的掩护下向关沟发起了冲击，一个组伤亡太大，就换上另一个组，一波接一波决不中断。战至黄昏，钻进沟里的日军第七十八联队及骑兵大队、炮兵大队、战车大队，“被我第一、第二两营歼灭殆尽，关沟里乱七八糟地摆着几十辆敌人自己炸毁的炮车、辎重车，躺着二百多匹马，还有几百支机枪、步枪。敌人的尸体还在燃烧着。我团伤亡了五六百人。黄昏后，教导团完全控制了旧关，残敌退到关外的山上”。
控制了旧关，李团长分析日军肯定会来增援：“今晚我们不把敌人撵走，明天敌人就会把我们撵走。与其待在这条死胡同里等死，倒不如干脆出去拼一下，成则可保旧关，失败也会叫敌人付出极大的代价。”冯钦哉惊讶于教导团年轻官兵的慨然血性，立即承诺每夺回一个山头赏大洋五千，决不失言。
这是一次连日军都没想到的局部反击。
夜色之中，教导团官兵杀声震天，日军尚未反应过来，大刀就砍在了他们头上。彻夜的激战，李振西团又付出了三百多人伤亡的代价，但是中国官兵居然连续拿下了八座山头。报捷电话传到指挥部，冯钦哉既惊喜又因为奖赏大洋的承诺感到为难。
但是，自二十二日起，日军对娘子关的攻击更加猛烈。包括教导团在内的中国守军各阵地都出现了肉搏战。第三十师的阵地被日军突破，该师一七八团被日军包围于北峪。第二十七师第七十九旅伤亡甚重，被迫阵地后移。李振西的教导团在阵地上死守不退，伤亡殆尽时才接到换防的命令。教导团的三千官兵都是学生兵，读过书的军人应该知道中国先人曾留下“青山处处埋忠骨”的诗句。教导团在娘子关战斗三天，活下来的官兵仅剩几百人。——“孙连仲派了一个营会同教导团副官主任陈纯仁，把我们阵亡的两千多官兵集中起来，在旧关关沟里埋了几个大冢。我含着满眶热泪，默祝将士们爱国精神永世昭明。”
中国官兵的血战并没有令娘子关战局得到缓解。
娘子关阵地仅正面就宽达一百七八十里，连续苦战已经伤亡惨重的中国守军无法全面固守，而阵地的每一个点被突破都会使全线防御炭岌可危。特别是日军右纵队突击娘子关正面时，左纵队急促地推进严重威胁着娘子关的侧背。在这个方向上，奉命增援的八路军第一二九师刘伯承部拼死阻击。该师第三八六旅陈赓部的七七二团袭击了日军攻击部队的侧翼，令其行动速度明显地缓慢下来。接着，该旅又在石门口附近打了一场阻击战，歼灭日军两百余人。
整日苦于无兵增援娘子关的阎锡山，突然得知一支部队抵达了太原附近：中国陆军第二十二集团军——清一色的四川人——在总司令邓锡侯的率领下出川来与日本人打仗了。
卫立煌对阎锡山说，现在是必须舍家底的时候，把仓库里的装备和弹药全拿出来装备川军，让川军上晋东战场挡住娘子关的日军。阎锡山连声说：“好，好，好，咱马上发，马上发，把咱的老底全花出去，花光算啦！”
卢沟桥事变后，川军纷纷请缨杀敌。
国民政府军事委员会将川军第四十一、第四十五、第四十七军合编成第二十二集团军，令其出川抗日。川军武器简陋，第四十一军没有骑兵和炮兵，除了步兵团各有一个迫击炮连外，全军没有一门野炮和山炮，一个旅也只有八挺重机枪和两挺轻机枪，且无论轻重机枪和步枪都是四川土造的，因为步枪没有刺刀，每个士兵另外配发一把大刀。中国军界几乎都知道，川军是一身单衣两支枪，其中的一支是烟枪——吃鸦片在川军中很普遍。川军出川时，除个别部队乘坐闷罐列车外，绝大部分官兵是步行。他们沿着川陕道路行走上千余公里，翻山越岭走了五十多天才到山西。这时候，山西已经很冷了，可川军不但没有棉衣，脚上依旧穿着草鞋，人人冻得直打哆嗦。当他们接到前往娘子关的命令时，各级指挥官连一张地图都没有——“黄绍竑电令我们即刻出发还击西进之敌，至于敌从何来，番号是什么，兵力有多少，我旅有没有配合作战的部队，归谁指挥，都不清楚。”
王铭章，川军第一二二师师长，他给官兵提出的道德原则是：受命不辱，临难不苟，负伤不退，被俘不屈。——是否能够抵达这一道德高度需要实战检验，但川人生来就有吃苦斗狠的性格。刚上来的川军第四十一军第364旅与西进日军迎头相撞的地方叫东回村。川军尚未部署完毕，日军的攻击已经开始。七二八团官兵用手榴弹阻击，手榴弹用光了就与日军肉搏。日军使用了毒气炸弹，七二八团阵地丢失。日军接着攻击南山主阵地，七二七团的机枪被日军炮火压制，官兵们卧倒在战壕里等着。日军的步兵逐渐接近，那一刻川军跳出来抡起大刀开始肉搏。七二七团一营二连连长邵先志被日军的刺刀戳穿了左手，他右手紧握大刀把那个鬼子的脑袋砍了下来。日军使用了火焰喷射器，一营伤亡殆尽时被迫退守第二线。——“敌人趁势向我第二线进攻，双方又是白刃混战，反复冲杀，到下午五时，南山仍在我手中。”
川军匆忙上阵，死守硬拼，既不见掩护又没有协同，部队伤亡惨重被迫向后转移时，又遭日军的拦腰截击，川军钻入山地里与日军周旋一整天才得以摆脱。——川军不知道，此时娘子关防线上的中国守军已开始全面撤退了。
第364旅退到榆次以东的长凝镇时，才同军长见面。在长凝镇曾一度与敌接触，当晚宿营北田镇。这时候才知道，第四十一军各部，竟是成团甚至成营地被黄绍竑直接割裂指挥，逐次使用到平定县的西村和阳泉、测石、赛鱼、芹泉一带作战。部队建制被分割得支离破碎，七零八落，结果分批被敌各个击破……当师长王铭章到达前线时，第一二二师已经被打烂了；军长孙震到达前方时，第四十一军已经打得不成形了；集团军总司令邓锡侯到达太原时，第二十二集团军的兵力只剩下半数了。
勿怪黄绍竑，娘子关防御从始至终“处处显出薄弱，处处都是空隙”，因此也就处处都需援军。
十月二十六日，日军进至娘子关与新关侧后的柏木井，中国守军正面防御部队因侧背受敌开始后撤。正在奋力阻敌的八路军第一二九师见前线危急，立即命令第三八六旅七七二团开设阵地准备迎敌。七七二团将阻击地点选在一个名叫七亘村的地方。这里是一个隘口，处于山西的平定县、昔阳县与河北的井陉县交界处，是一条险要的山沟通道。三天前，也是在这个隘口，七七一团曾遭遇日军一个联队和数百骑兵的袭击，伤亡了三十多人，毛泽东为此给朱德打电报，告诫八路军官兵需克服轻敌思想：
屡胜之后，毕生骄气，轻视敌人，以为自己了不得。七七一团七亘村受袭击是这种胜利冲昏头脑的结果。你们宜通令于全军，一直传达到连队战士，说明对日本帝国主义的战争，是一个艰苦奋战的长过程。凡那种自称天下第一、骄气洋溢、目无余子的干部，须予以深切的话告诉他们，必须把勇敢精神与谨慎精神联系起来，反对军队中的片面观点与机械主义。
再次选择七亘村作战，刘伯承布置得格外谨慎。
二十六日拂晓，娘子关其他中国守军部队开始后撤时，日军朝着八路军第一二九师设伏的阵地走来了。
日军先头部队接近营庄时，辎重部队正好行至我十二连伏击的前面。王副团长即令重机枪向日军射击，伏击部队随之向日军猛烈射击。刹那间，成群的手榴弹，密集的子弹，像丛山崖上泻下来的瀑布般倾向敌群。正在行进中的日军被这突如其来的袭击打懵了，还没搞清是怎么回事，就死伤一大片。这时候，我十一连按照原定计划，迅速抢占了七亘村南大道两侧及该村西南的定盘山，将日军步兵和辎重兵部队拦腰切成两段。当日军先头步兵企图掉头增援辎重部队时，遭到我十一连的阻击；后面的掩护部队又被十二连击毙得横躺竖卧的马匹、骆驼及拋弃的军用物资挡住道路。被截击在中间的辎重部队，上天无路，入地无门，完全丧失了控制能力。骡马和骆驼受到惊吓，四处奔跑，畜撞畜、人撞人、人畜相撞，在狭窄的道路上自相践踏，尘土飞扬，血肉四溅。残存日军一窝蜂地朝东石门方向逃窜，刚跑到甲南峪，又遭我预先埋伏在那里的特务连一个排的猛烈袭击。这时，王副团长命令九、十连投入战斗。紧接着，我十一、十二连在副教导员尤太忠的带领下，一个个犹如下山猛虎，奋不顾身地扑向日军，展开了白刃格斗。冲在最前面的十二连战士杨绍清，面对向他包围过来的七个敌人毫无惧色，左刺右挑，愈战愈勇，一连刺死了六个、捅伤一个。还有一个战士在同敌人拼杀中，身上五处受伤坚持不退，当他同一个日本军官搏斗时；已精疲力尽，但他急中生智，嗖地一下将手中的步枪向敌人掷去，在敌人一愣的瞬间，猛扑过去将其压倒在地，用牙咬掉敌人的鼻子，并趁敌痛不可忍之时将其击毙。
此战，八路军歼灭日军三百余人，缴获三百多匹骡马、骆驼以及大批军用物资。
刘伯承决心“在七亘村一带再打一仗”！
第二天，日军后续部队上来了，在七亘村再次遭遇伏击，又付出了百余人的代价。
八路军第一二九师，两战仅伤亡三十余人。
在缴获的物品中，最让刘伯承高兴的是数张中国印刷的山西军用地图——刘伯承曾向阎锡山要过山西军用地图，阎锡山说他没有——在此之前，刘师长指挥作战用的地图来自一本中学地理课本。
八路军的作战无法挽救娘子关的整个战局。
二十六日，日军占领娘子关。
卫立煌致电蒋介石，告知阎锡山已经决定放弃忻口：
即刻到。南京委员长蒋。密。一、一周以来，晋东情形异常混乱。昨夜铁路正面我军已退寿阳附近，两翼情况不明。顷据铁路报告，我军昨夜、今晨已过寿阳西洛，各部余兵不多，太原极感恐慌。二、此间剧战将及一月，虽均获胜利，然后防在堪虞，且兵员消耗过多，交通早陷停顿。奉司令长官阎谕，为确保太原计，不得已忍痛定今夜向太原以北青龙镇东西线既设阵地转移。谨闻。职卫立煌叩。
卫立煌的“忍痛”二字说得痛彻入骨：忻口战场苦战，近十万官兵付出了生命，原本希图顽强的作战不惜一切换来阻敌胜利，现在巨大的牺牲都将付诸东流。
娘子关方向中国守军的溃败，令战区副司令长官黄绍竑焦急万分。他在电话里对孙连仲说，如果不在阳泉一带重新设防抵抗，日军就会直接冲进太原城，那样我们就要负历史责任！孙连仲打电话给第四十二军军长冯安邦，说如果再撤退就枪毙你。冯安邦的回答是：“我当尽自己最大的努力，但是我手上仅有一连，其余的部队都脱离了掌握。”一一孙连仲和冯安邦是亲家关系，能说出“枪毙”二字，可见局势已恶化到何种地步。
十一月三日，阎锡山在太原召集高级将领会议，研究太原城的防御问题。阎锡山的计划是：利用太原城四周的既设阵地，实施“依城野战”，以阻敌进攻，待后续部队到达再发动反攻聚歼敌人。具体部署是：以傅作义部担负太原城防任务；以卫立煌部担负太原东西两面的侧击任务；黄绍竑指挥从娘子关撤退下来的部队继续阻击西进的日军；以奉蒋介石命增援山西战场的汤恩伯部“向榆次附近推进”，与太原守卫部队形成对日军的包围夹击之势。
那么，由谁来指挥太原会战呢？
阎锡山是第二战区司令长官，卫立煌是第二战区前敌总指挥，阎锡山想让卫立煌担负这个任务“又不好明言”，于是等着卫立煌毛遂自荐。但是，卫立煌坐在那里，就是“一言不发”。“其他将领也大多低头不语”。最后时刻，“傅作义挺身而出”。——卫立煌沉默的理由是：无论是从忻口还是娘子关撤退下来的部队，损失严重，疲惫不堪，怎么可能“大溃退之后再匆匆进行另一场会战呢”？
接着，便是如何防守太原城的问题。
这一问题在将领们之间发生了激烈争执。阎锡山制订的计划是用野战的方式于城外布防，可与会的大部分将领认为，让目前已经处在败退中的部队重新布设阻击阵地，最大的可能是，还没等他们进入阵地，日军就已压到了太原城下。况且，那些所谓的国防工事，几乎无需实地检验就可判定必是不堪一击。目前，唯一可行的是，集中兵力坚守城垣。阎锡山坚持他的计划。双方争论到凌晨，阎锡山告诉将领们作战计划已经布置给各部队的指挥官了。会议至此结束。
阎锡山委任傅作义为太原守备司令。他告诉傅作义：太原城中储备的“粮食弹药够半年之用”，期待傅作义能够“再显一下身手”。
阎锡山决定离开太原城，没人知道他要去哪里。
黄绍竑也准备离开，但太原城内已混乱到了连他这个战区副司令长官都找不到车的地步。于是，只有去找负责守城的傅作义。只是，黄绍竑甚至不知傅作义的指挥部在哪里。副官周士杰怕迟了被封锁在城内，劝他赶快走。——“我带着十多个卫士摸到南门，幸城门还开着，这大概是因为阎锡山还有许多贵重东西没有运完，汽车仍在进进出出。”出城到了汾河桥上，这里已经乱成一团，车辆和人流壅塞在一起。黄绍竑充当起临时交通指挥，这才截住了一辆卡车。天亮以后，他到了交城县城，得知阎锡山竟然也到了这里。阎锡山走的时候并未告诉黄绍竑他去什么地方，两人完全是“无意中”遇到的。——中国第二战区的司令长官和副司令长官，就这样在远离部队远离战场的小县城里意外地相逢了。
共产党人周恩来也参加了阎锡山的军事会议。周恩来不同意以多数兵力在太原城与日军决战，认为这样只能带来巨大伤亡，而太原最终还是要丢失。正确的方法应该是背靠山地，以运动战方式与日军展开周旋。会议结束时，周恩来特别对傅作义说：“我愿代表中国共产党，还有全民族，诚恳地对你说一句话：抗日战争胜利的基础，在于广大人民群众之深厚的伟大力量，请你保重。”十一月五日夜，周恩来带领八路军驻晋办事处人员撤离太原城。
板垣征四郎得知中国守军开始撤退后，立即命令部队自忻口一线大举向南追击。日军推进得异常迅速，导致中国守军无法在预设阵地立足，不得不再次向后移动。同时，从娘子关方向撤下来的中国守军，绝大多数因遭遇日军截击无法靠近太原，只有继续向西南方向退去。卫立煌命令中国守军主力转移到交城、太谷一线，防止日军继续南下；同时命令孟宪吉的独立第八旅、郭宗汾的第七十一师和马延守的独立第七旅等部队进入太原城以厚守城兵力。但是，命令的下达已经晚了，除独立第八旅的一个营最终进入了太原城外，其余部队均被日军阻击在汾河西岸。
六日，忻口方向的日军从北面逼近太原城垣，娘子关方向的日军插入太原以南切断了中国守军的退路。太原已成为一座被日军包围的孤城，孤城内傅作义的守军仅有第三十五军的九个营以及陈庆华的独立旅等部的十个营。
傅作义守太原，与其说是在指挥作战，不如说是承受身心煎熬。
明知守城也是死路一条的傅作义，还是把仅有的部队进行了部署，并封闭了太原城门。封城之前，傅作义将部队集合起来，然后他对官兵们说：留下来守城，等于躺在了棺材里，就等着把棺材盖盖上，各位就当自己已经死了，我们与太原城共存亡。
这天，日军的“几十架飞机循城墙一线，轮番以巨型炸弹进行轰炸”，太原“三丈六尺高的城墙，已经成了不满两丈的土坡坡”。接着，日军以飞机和火炮猛轰太原城，城内的建筑物纷纷坍塌，到处燃起冲天的大火，供电线路和通讯线路均被摧毁，全城的商店都被抢劫一空，到处是为非作歹的散兵游勇。更令人惊心的是，太原城内潜伏着大批日本特务和汉奸，他们到处开枪制造出更大的混乱，太原戒严司令部的警宪部队根本无法捕捉到这些特务汉奸，戒严官兵反而受到黑枪的射杀。
七日拂晓，日军对太原城发起攻击，步兵在坦克的掩护下从坍塌的城墙处向城内猛冲。中国守军拼死抵抗，激烈的拉锯战导致双方死伤严重。第二天，日军以更大规模发起全面进攻，直打得中国守军的阵地上弹片与血肉横飞。傅作义去前沿督战，守卫城角的代理连长告诉他：“从忻口会战到现在，我们连已经换了十二个连长，现在全连参加战斗的只剩下七个人了。”
残酷的守城战几近两昼夜时，太原守军的将领开始动摇。第三十五军副军长曾延毅从傅作义的防空指挥部里出来，并没有回到指挥岗位，而是直奔向他的马：
马已备好，曾立即上马，向大南门驰去。戒严司令部的参谋副官及勤杂人等也都闻风赶来。跑到大南门跟前，发现早经封闭的域门前，土囊沙袋层层堆积原封未动。曾令跟来的卫士随从们搬移沙袋。守城官兵知道他是第三十五军副军长，当然不敢拦阻。没想到，封城时惟怕不牢固，现在才发现土囊沙袋积累得太多，移动不便。结果卫士们费了老大力气，城门仅仅打开一个小缝。好在两扇城门稍稍向后移动了一些，门头上甩出一个较大的三角空隙。曾延毅舍掉坐骑，爬上沙袋，让力气大的几个卫士把他举上门顶，钻出城去。出城以后，狼狈地向南赶路，恰巧遇上四三五团受了重伤的连长张霁浦，骑着一匹瘦弱的劣马。曾向张连长把马要了过来，骑上这匹劣马往正南方而去……曾出城打的是第三十五军副军长的旗号。他这一折腾，看见他的人都说：副（与傅同音）军长出城走了。消息很快传遍了靠近南城的部队。戒严副司令马秉仁不甘落后，也立时乘着“李牧号”装甲车赶到大南门，利用炮兵掩体钻出城外，落荒逃命。于是“副司令出城走了”的消息，又不胫而走传进守城官兵的耳朵。由此辗转相传，以讹传诜，把“副军长”当成“傅军长”、“副司令”当了“傅司令”，因而军心开始动摇……十二时以后，除过北城东城与敌人对峙胶着的部队无暇他顾外，其他城上的守军逐渐稀少，有些地段已看不到部队的踪影了。
傅作义坐立不安，脸色铁青，但就是不说“撤退”二字。
这一天的中午左右，防守东北城角的四三五团李登明营长和大部连长都已牺牲，战士也伤亡过半。敌人就从这个菅的阵地前面，在坦克的掩护下，伴随步兵利用城墙缺口突入城内，其后续部队也蜂拥入城。董其武旅长得知情况后，立即率领预备队驰援，在小东门、小北门之间的大教场、坝陵桥一带与敌人展开激烈的巷战。四三六团二营营长王建业受伤坚持指挥战斗。这个时候，上下级之间、比邻部队之间的通讯联络已全被敌人炮火破坏，彼此隔断，形成了各自为战的混战状态。就这样一直坚持到黄昏后。
天黑了，傅作义接到了南京相机撤退的命令。
太原城南面的城门尚还完整，傅作义一到这里立刻被卷进了溃兵的人流中：
城门跟前，有一部分人正在挪动沙袋，预备开门，但满门洞的人越挤越紧，妨碍着他们的工作。停在门洞外面的，有装甲车、载重车、马匹、驮骡、骆驼；门洞里面，满地是土囊沙袋、踏烂的自行车、挤死的骆驼、死人等等，一绊就倒。有力的猛力向前，绊倒的被践踏在地。有人哭喊叫骂，有人开枪瞎打，简直乱成一锅粥。被踏死踏伤的很多，四三五团少校团副解致信，就是在这里被踏死的。宪兵排长张大个子，腹部被踏起碗大的伤痕，几乎丧了性命。经这一乱，总部的行列只有宪兵第十队队长刘如砺，紧紧的掌握着自己的部队（刘出城后带队抢过汾河桥时被敌人机枪射死），其余都五零四散，自寻出城门路……有从城门缝挤出来的，有从炮兵掩体钻出来的，有从重机枪射击孔爬出来的，还有用绳缒城出来的，五花八门，不一而足。傅作义出城之后，落了个只有特务连排长薛文一人跟随保护。
从守城到失城，太原在极度混乱中仅坚持了四天。
山西抗战，是中国抗战初期规模最大、持续时间最长、战斗最激烈、官兵牺牲最多、战绩也最显著的会战。
但是，太原的最终失守，使得华北的侧翼完全暴露在日军的控制下，华北彻底沦陷的结局已经不可避免。
板垣征四郎的第五师团和川岸文三郎的第二十师团攻占太原的消息，不但令日军华中方面军攻占南京的欲望更加强烈，也令日本政界和军界相信中国臣服之日已为期不远。
日本人充分利用这一筹码，进一步对国民政府施压。
太原陷落一周后，十一月十五日，广田弘毅外相召见美国驻日本大使詹鲁，要求美国人转告蒋介石：“战争再继续的时候，条件就更苛刻了。”德国人也趁势告诫蒋介石：“不要不加考虑”就拒绝日方的条件，依目前局势看，中国就是“尽最大的努力”也无法“将日本的军事胜利扭转过来”。
接着，一个令国民政府压力倍增的消息从东京传来：为了支持更大规模的战争，十一月十七日，日本战时大本营正式设立。
近代以来，日本军人——海军部和陆军部——始终对内阁干涉军事持抵制态度。一九〇八年，日军参谋本部条令规定：“参谋本部掌管国防及用兵事项，参谋总长直属天皇，参画帷幄之军务，掌管国防及用兵计划”。“参谋总长与军令部长，得不经由内阁或内阁总理大臣，可径行上奏天皇”。这种连内阁总理都不得干涉军事，国家军事事务只由陆军的参谋总长和海军的军令部长负责的制度，被称之为“统帅权独立制度”。
卢沟桥事变爆发以来，日军参谋本部曾研究过是否成立大本营一事，但因是否宣战等问题尚未议决而被搁置。随着对中国发动的战争逐渐扩大，设立大本营的建议被内阁再次提出：“大本营作为统一政略、战略机关，是指导战争的最高机关。它不仅仅是统帅机关，而是把大本营中军部大臣处理军政事项的范围扩大，并使之发挥促进军部内外的国务机关协调一致的作用。”然而，建议遭到陆军部和海军部的一致反对，他们认为这将导致内阁干涉军事。但是，战事规模的演变与战场地域的扩大，确需一个确保政令与战令统一的军事大本营为统帅部。于是，海军方面首先松口，表示“如果中国仍旧再高呼抗日，坚持长期抵抗”，成立一个大本营“大概可以”。接着，陆军向海军作出说明，阐述成立大本营对持续战争是必要的，并明确战争事宜将完全由陆军和海军做主：“收拾时局问题等主要政务固在政府，但应先在大本营由陆、海军当局对其基本原则取得一致意见，然后移交政府。”——把军人们的意见“移交政府”，政府实际上只是一个为军方办事的机构——于是，海军同意了。
日军陆军参谋总长和海军军令部长，就设立大本营事宜联合上奏天皇得到批准。十一月十七日“军令第一号制定大本营令”下达：
第一条 在天皇旗之下，设最高统帅部，称之为大本营。大本营战时或事变之际，按其必需而设立之。
第二条 参谋总长及军令部长各为其幕僚之首长，运筹军务机密，策划作战，基于最终之目的，以图陆、海两军之册应与协同。
大本营的设立，使得日本军人进一步掌控了国家的决策权力。它给世界——特别是中国——发出一个明确的信息，那就是没有任何力量能够阻止或改变日本军国主义者武力征服中国、称霸亚洲乃至世界的决心与意志。
日本方面还是没能得到蒋介石臣服的任何表示。
因此，华中方面军被要求“以其航空部队与海军航空兵力协同，轰炸南京及其要地，并不断表现出进击的气势”，同时“整顿好该方面军新的准备态势，使其攻击南京或其他地区”。——日本政界与军界在此达成一个共识：只要从各个方面不断武力威逼南京，中国政府总有彻底支撑不住的那一刻。
在华北战场上，停止在德州—石家庄一线的日军开始向南推进。谷寿夫的第六师团在平汉路东侧追上了万福麟部的第五十三军，将其击溃；土肥原贤二的第十四师团沿平汉路西侧南下，在石家庄以南的元氏附近与中国军队商震部的第三十二军接战，两天后攻克元氏，接着向南占领了邢台。中国军队第六十七军吴克仁部，为掩护中国军队各部后撤，沿平汉路东侧迎着日军而上，与谷寿夫的第六师团激战两天后，两军对峙于漳河两岸。十月十九日，日军炮兵猛烈轰击漳河南岸，日军步兵化装成中国农民混在难民里偷渡漳河，日军骑兵也发动了强渡，战至二十日上午，漳河南岸中国守军阵地相继失陷。前来增援的第五十二军军长关麟征指挥两个师向日军发动反击，两军在漳河南岸滩头逐渐进入白刃混战状态，第五十二军伤亡士兵达三千以上，日军也伤亡惨重，双方再次形成对峙。由于西面娘子关吃紧，汤恩伯的第十三军奉命入晋。华北战场上平原地势本身就无险可守，平汉路上的中国守军又逐渐兵力单薄，以至于日军长驱直下越过邢台、邯郸，向冀豫交界处的安阳大举进攻。固守安阳的中国军队第一四一、第一四二师连日苦战，官兵伤亡殆尽后，安阳陷落。
日军在华北已经纵贯河北直抵河南在华北的西面，日军攻占了太原。
而在中国的南方，日军占领上海后正向南京逼进。
国民政府承受着难以撑持的军事压力。
然而，一直等着中国屈服的日本人，等来的却是一个晴天霹雳般的消息：中国政府决定迁都。
中国国民政府把首都从南京迁走，这到底意味着什么？
一九三七年十一月二十日，中国国民政府发布迁都文告：
自卢沟桥事变发生以来，平津沦陷，战事蔓延，国民政府鉴于暴日无止境之侵略，爰决定抗战自卫。全国民众，敌忾同仇，全体将士，忠勇奋发，被侵各省，均有极急剧之奋斗、极壮烈之牺牲。而淞沪一隅，抗战亘于三月，各地将士，闻义赴难，朝命夕至，其在前线，以血肉之躯，筑成壕堑，有死无退。暴日倾其海陆空军之力，连环攻击，阵地虽化煨烬，军心仍如金石。临阵之勇，死事之烈，实足昭示民族独立之精神，而奠定中华复兴之基础。迩者，暴日更肆贪黩，分兵西进，逼我首都，察其用意，无非欲挟其暴力，要我为城下之盟。殊不知我国自决定抗战自卫之日，即已深知此为最后关头，为国家生命计，为民族人格计，为国际信义与世界和平计，皆无屈服之余地。凡有血气，无不具宁为玉碎、不为瓦全之决心。国民政府兹为适应战况、统筹全局、长期抗战起见，本日移驻重庆。此后将以更广大之规模，从事更持久之战斗，以中华人民之众、土地之广、人人本必死之决心，以其热血与土地凝结为一，任何暴力，不能使之分离。吾人外得国际之同情，内有民众之团结，继续抗战，必能达到维护国家民族生存独立之目的。特此宣告，惟共勉之。
蒋介石同时给全国所有部队的军事将领发去了通电：
各战区司令长官、各总司令、各军团长、各军长、师、旅长钧鉴：
密。国民政府为适应战略、统筹全局起见，业于号日（二十日）移驻重庆，公布宣言，谅已周悉。此项措施，在使中央中枢不受敌人暴力之威胁，贯彻我持久抗战之主旨，以打破日寇之妄想与狡谋。我前方军事，不但绝无牵动，必更坚决进行。首脑既臻安固，则手足百体，更能发挥充分之效用；后方展及全国，则军事筹济，更有永久确实之根据。就整个抗战大计而言，实为进一步展开战略之起点。敌人狡恶之企图，已失作用。倾兵深入，其困难必愈甚，而我方主动之地位亦愈强。我前线将士自兹一心杀敌，更无顾虑，宜抱破釜沉舟之决心，益坚最后胜利之自信，寸地尺土，誓以血肉相撑持，积日累时，必陷穷寇于覆灭。遵有计划有步骤之策略，作更坚决更勇敢之奋斗。中正必与我全体将士，共安危、同生死，以尽我革命军人之天职。而策光荣之胜利。其各辗转晓谕，一致奋勉，有厚望焉。中正。
面对日本强大的武力侵略，面对日本“狡恶”的政治威胁，除了抱着“破釜沉舟之决心”誓以血肉“撑持”国家的“寸地尺土”之外，蒋介石不可能再有任何别的选择。
布鲁塞尔会议终因开不下去宣布休会了——国联这个国际组织以后再也没有开过会，从此在国际舞台上消失了。但是，对于中国而言，这是一次开比不开更坏的会议，因为会议不但没有形成对日本制裁的任何决议，国民政府的代表甚至没能说服各国“把日本定为侵略国”。
十二月一日，日军参谋本部下达了“大陆命第八号命令”：“华中方面军司令官须与海军协同，攻占敌国首都南京。”
这时，蒋介石的态度突然出现了某些变化——或许是已经获悉再也无法指望布鲁塞尔国际会议，或许是同时获悉了日军决定攻击南京的情报。十二月二日下午，蒋介石在南京召集高级将领会议，研究是否存在与日本进行谈判的可能性。由于此前与日本方面通过“第三者”进行的沟通高度保密，绝大多数高级将领第一次听到了日本方面的议和条件。出乎蒋介石预料，徐永昌、顾祝同等人认为可以在这个基础上谈一谈，而白崇禧说得更直白：“如果只是这些条件，为什么非打仗不可呢？”最后，蒋介石的态度是：既然认为日本人开列的条件并不是亡国的条件，那么让德国作为中间人的谈判可以继续。只是，华北的主权和领土完整定要保证，“开发经济及供给资源可以作相当的让步”；如果日本不能放弃驻兵权，那么只能按照之前《辛丑条约》“规定的区域执行”；另外，“上海恢复八月十三日以前的原状”。当天傍晚，蒋介石再次会见陶德曼，转达了上述立场。
出乎蒋介石预料的是，日本人突然改变了态度。当德国人把中国的立场转告日本方面后，广田弘毅外相十分诡秘地说：“能否在最近取得伟大军事胜利以前所起草的基础上进行谈判有疑问，将在征求军部意见并进行研究后给以答复。”
“最近取得伟大军事胜利”，显然指的是攻占南京。
中国抗日战争史上最严峻的时刻到了——尽管国民政府已经宣布迁都，但无论如何南京仍是中国的首都——国都被敌国军队攻击甚至占领，不但是国际关系史上的严重事件，对于被侵略的国家来讲更是一场空前深重的灾难。
南京，中国最具温情色彩的城市。自战国时期的楚国设金陵邑后，三国吴、东晋、南朝宋、齐、梁、陈、五代南唐、明初、太平天国和中华民国，均建都于此，素有十朝古都之称。蒙蒙烟雨中，巍峨的城墙，华美的宫殿，葱茏叠翠的紫金山，秦淮河边亭台之上传出的琵琶套曲，还有遍布在街衢市井中的吴侬软语——这座“江南佳丽地，金陵帝王洲”的千年古都，处处弥漫着一种安然与奢靡相互交映的情致。
一九三七年十二月，中国首都南京即将面对战争的残酷蹂躏。
从政治伦理上讲，中国政府没有任何理由不死守南京。南京城的处长江下游的一个大弯道内侧，东边是紫金山，北边和西边是长江，南部是开阔地带，如此特殊的地理条件使南京的城池防御自古以来便是个难题：“南据溧阳，东捣镇江，西扼太平（当涂），据险阻，断粮运，不战而下金陵。”中国历代军事论述无不认为，只要攻占了外围的几处要点，背靠长江弯道的南京城因没有任何回旋余地便会唾手可得。——背水一战，乃兵家大忌！
一九三二年初，上海“一·二八”事变爆发后，国民政府开始考虑南京防御问题，因为当时中国军方认为，一旦日军占据上海，必会沿着京沪铁路和长江水路进攻南京。为此，中国军方成立了南京城塞组，在德国军事顾问的指导下，在上海至南京间修筑了吴福线和锡澄线两道国防工事，修整了长江沿岸的江阴、镇江和江宁等地的要塞，还在南京地区构筑了内外两道防御阵地：沿着大胜关、牛首山、方山、淳化镇、青龙山、栖霞山至乌龙山要塞为外围阵地；沿着城墙以雨花台、孝陵卫、紫金山至幕府山要塞为城郭阵地。同时，在城内东面的北极阁、西面的清凉山等高地修筑了核心据点。但是，即便如此，南京城防依旧危机四伏。首先是吴福线和锡澄线的修筑质量很差，从淞沪战场上撤下来的中国军队，根本没能在这两条防线上站住脚，所谓的国防工事很快就被日军毫不费力的突破了。其次，紧急之中制订的南京防御计划仍然停留在纸上：城郭阵地还是残破不全的老样子，预定防守南京的部队大部分尚未抵达——他们不是被各地截留便是被调到上海战场去了。日军从杭州湾登陆后，国民政府感到南京城的危机迫在眉睫，于是蒋介石连续召集高级幕僚会议讨论南京城防问题。
首先是守还是不守的问题。
李宗仁的意见很明确：南京不可守。理由是：“在战术上说，南京是个绝地，敌人可以三面合围，而北面又阻于长江，无路可退。以新受挫的部队来坐困孤城，实难望久守。历史上没有攻不破的堡垒，何况我军新败之余，士气颇受打击，又无生力军增援；而敌人则夺标在望，士气正盛，南京必被攻破。与其如此，倒不如我们自己宣布南京为不设防城市，以免敌人借口烧杀平民。我们可将大军撤往长江两岸，一面可阻止敌人向津浦路北进，同时可拒止敌人的西上，让他徒得南京，对战争大局无关宏旨。”
白崇禧“极同意”李宗仁的意见。
军令部第一厅厅长刘斐的意见是“象征性的防守”。他认为对日作战应“坚持持久消耗战略原则，不应在一城一地的得失上争胜负”。“如果拖到日本对占领我国的每一个县都要出一个连，甚至一个营的兵力来防守战地”，那么“即使他在战术上有某些胜利，但在整个战争上非垮不可”。目前，日军正沿长江水道、沪宁铁路、宁杭公路同时并进，一旦南京身后的长江江面被封锁，芜湖方向的退路被截断，南京就将从东、南、西三个方向处于日军的“立体包围”下，“守是守不住的”。但是，南京又是首都所在，“不作任何抵抗就放弃，当然不可”。所以，可作“适当抵抗之后就该主动地撤退。对于兵力使用上，以用十二个团，顶多十八个团就够了”。
从淞沪战场撤下来的前敌总指挥陈诚认为“南京孤立，无现代要塞设备，不易坚守”。他对蒋介石陈明的意见是：“敌人在战术上虽获胜利，但在战略上实已失败。现在我军应速脱离战场，撤至皖南，以南京为前卫阵地，以贯彻我持久抗战之目的。”
只有训练总监部总监唐生智主张死守。他的理由是：“南京是我国首都，为国际观瞻所系，又是孙总理陵墓所在，如果放弃南京，将何以对总理在天之灵？因此，非死守不可。”
于是，蒋介石的意见是：“南京是应该守一下的。”
接着便是谁来守的问题。
多数史料认为，后来出任南京卫戍军司令长官的唐生智是“自告奋勇”，甚至认为官场一直不得志的唐生智想借此一战翻身——“唐生智那次重要会议上精神状态不大正常，他不是坐在椅子上，而是蹲在椅子上，一会儿跳下来，一会儿又蹲上去。”
唐生智此时患有严重的胃病，他自己对“谁来守”的记述是：
直到上海的部队将要全部撤退的时候，蒋介石在中山陵园的住宅内，召开了一次会议，我也在座。他提出了守南京的问题，并问大家说：“守不守？”他自己又说：“南京一定要守。”我说：“我同意守南京，掩护前方部队的休整和后方部队的集中，以阻止和延缓敌人的进攻。”他说：“哪一个守呢？”当时，没有一个人做声。他说：“如果没人守，我自己守。”我说：“用不着你自己守，派一个军长或总司令，带几个师或几个军就行了。从前方下来的人中间派一个人守，或者要南京警备司令谷正伦守都可以。”蒋说：“他们不行，资历太浅。”又说：“再商量吧！”……第二天下午，蒋又找我去，对我说：“关于守南京的问题，要就是我留下，要就是你留下。”我说：“你怎能够留下呢？与其是你，不如是我吧！”他立即问：“你看把握怎么样？”我说：“我只能做到八个字：‘临危不乱，临难不苟’。”
唐生智，字孟潇，湖南东安县人，出身名门望族，祖父唐本友官至大清广西提督，父唐承绪也曾任湖南省府实业司司长。唐生智十六岁入湖南陆军小学，二十五岁毕业于保定陆军军官学校，参加过辛亥革命和讨袁护法战争。他崇信佛教，人称“佛教将军”，他的部队官兵一律佩戴“大慈大悲救人救世”的胸章，实行“不偷盗、不妄语、不乱杀、不邪淫、不酗酒”的“五戒”。北伐战争时，以他的湘军第四师改编的国民革命军第八军曾是战斗力最强的部队之一。由于政见不合，他在早期的军事生涯中曾两次兴兵讨蒋，导致两度被迫下野。“九一八”事变后，他被任命为国民政府军事委员会执行部主任和训练总监部总监。
毫无疑问，唐生智是一个富有个性的抗日将领。同时，他也是主张长期抗战战略的将领之一。没有任何史据表明，他承担防守南京的军事指挥任务是逞匹夫之勇，更没有史据表明他有以此谋求私利的企图——孤军守城，九死一生，明知不可为而为之。面对绝境，位高权重之人求生者比比皆是，求死者凤毛麟角。有史据表明，与唐生智一起在南京城内的，还有他的全家老小。
南京防御会议与会者之一白崇禧晚年回忆道：“唐生智立起发言，慷慨陈词，自愿防守。他批评自抗战以来中下级士官牺牲甚多，但未见有高级军官牺牲者，他愿担负防守与城共存亡。”
只是，无论是白崇禧，还是与会的参谋总长何应钦、军令部副部长王俊都不免为唐生智担忧：“参加南京保卫战的部队，多是甫由淞沪战场撤下，有的部队伤亡过半，至少也在三分之一以上，而撤退的沿途，上有敌机，后有追兵，士气非常低落。以久战疲敝之师来保卫南京，这是我们为唐担心的最大原因。”
军事委员会确定了对南京至少进行两个月的短期防守计划。为此，特成立第七战区，以第二预备军司令长官刘湘改任战区司令长官，原第三战区前敌总指挥陈诚任战区副司令长官，长官部设在武汉。同时命令刘湘指挥第二十一军团和第二十三军团东进，协同第三战区支援南京作战。蒋介石给第三、第七战区以及南京卫戍军提出的任务和要求是：“第七战区除固守现地外，其左翼须以有力部队留置于安吉、孝丰山地，相机攻击敌侧背，迟滞其前进”；第三战区“须以有力部队分别留置于龙潭以南、广德以北各山地，迟滞敌之前进”，破坏重要交通线，“掩护主力之行动”；各战区须与南京卫戍军相册应，“对敌作战保持动作之自由，其损失过大的部队，应酌令其撤退于宁国、芜湖以西地区，积极补充待命”；南京卫戍军“除固守南京既设阵地外，应与第三战区部队密切协同相互册应，击破敌之围攻军”。
蒋介石的部署粗糙笼统。更为重要的是，此时南京卫戍军的作战部队仅有孙元良的第八十八师、宋希濂的第三十六师、桂永清的教导总队以及三个团的宪兵部队，且都是刚刚从淞沪战场上撤退下来亟待休整补充。严重的兵力不足，导致南京外围的第一道防线根本无兵可守，现有兵力仅能部署城郭阵地而已：
一、以第八十八师任雨花台及城南之守备。
二、教导总队任中央地区紫金山及城垣东部之守备。
三、以第三十六师任江山、幕府山及城北之守备。
四、以宪兵部队任城西清凉山附近之守备。
五、以教导总队之一团及乌龙山要塞部队，警戒长江封锁线。
或许是以如此单薄的兵力防御首都在政治上和军事上都说不过去，蒋介石开始截留或调动其他部队赶赴南京，先后调入了第三战区的九个师和第七战区的两个师。以上部队陆续抵达南京后，形成了南京保卫战的基本战斗序列：
南京卫戍军司令长官唐生智，副司令长官罗卓英、刘兴，参谋长周斓。
第十军，军长徐源泉。辖第四十一师，师长丁治磐；第四十八师，师长徐继武。
第六十六军，军长叶肇。辖第一五九师，师长谭邃；第一六〇师，师长叶肇（兼）。
第七十一军，军长王敬久。辖第八十七师，师长沈发藻。
第七十二军，军长孙元良。辖第八十八师，师长孙元良（兼）。
第七十四军，军长俞济时。辖第五十一师，师长王耀武；第五十八师，师长冯圣法。
第七十八军，军长宋希濂。辖第三十六师，师长宋希濂（兼）。
第八十三军，军长邓龙光。辖第一五四师，师长巫剑雄；第一五六师，师长李江。
教导总队，队长桂永清。辖第一〇三师，师长何知重；第一一二师，师长霍守义。
宪兵部队（三个团），宪兵副司令萧山令。
江宁要塞部队，要塞司令邵百昌。辖炮兵第八团之一营，防空司令部所属高射炮队，城防通信营，本部特务队。
以上序列，虽然有七个军以上的番号，但总兵力仅十五个师，约十万余人。
得到兵力补充后，唐生智恢复了南京面向淞沪方向的外围防御阵地。其部署为：第七十二军派出一部至南京南面的江宁镇附近，“任右翼掩护”；第七十四军位于江宁镇以东，“任牛首山至淳化镇附近之守备”，并向秦淮河以南的“秣陵关、湖熟镇派出前进部队”；第六十六军任淳化镇附近至凤牛山之守备，并向东面的句容附近“派有力之前进部队”；第八十三军“任凤牛山附近经拜经台”至南京东北方向的龙潭之守备，并向龙潭以东的下蜀派出前进部队。
接着，徐源泉的第十军抵达，第八十三军被前推至镇江和丹阳附近；第七十一军抵达后，被加强给镇江要塞方向。
十一月二十七日，唐生智在南京对记者发表讲话：“本人奉命保卫南京，至少有两件事有把握：第一，即本人所属部队誓与南京共存亡，不惜牺牲于南京保卫战中；第二，此种牺牲定将使敌付出莫大之代价。”为了表示背水一战之决心，唐生智要求交通部部长俞飞鹏把唯一能够从南京出逃的长江边的下关码头到对岸浦口码头的轮渡以及各类船只全部撤走，并通知驻防江对岸浦口的第一军：“凡由南京向北岸渡江的任何部队和军人个人，都请制止。”如有不听制止的，“可以开枪射击”。
中国首都南京寂静地等待着战火的降临。
日军攻击南京的华中方面军由两路作战部队组成：松井石根指挥的上海派遣军，辖吉住良辅的第九师团、荻洲立兵的第十三师团、中岛今朝吾的第十六师团和天谷直次郎的第十旅团；柳川平助指挥的第十军，辖谷寿夫的第六师团、牛岛贞雄的第十八师团、末松茂治的第一一四师团和国崎登的第九旅团。
担任沿长江南岸推进的上海派遣军的部署是：第十六师团沿句容——汤水镇——南京公路；第九师团沿天王寺——淳化——南京公路推进。由第十旅团的一个重炮兵大队、一个迫击炮大队和后备炮兵、工兵各一个中队组成天谷支队，沿常州——丹阳——镇江公路向镇江方向推进。担任南京正面攻击和向南迂回的第十军的部署是：第一一四师团沿宜兴——溧阳——溧水公路推进；第六师团沿长兴——广德——洪兰埠公路推进；第十八师团沿广德——十字铺——郎溪——洪兰埠——太平公路推进，国崎支队则从太平方向渡过长江向浦口推进，切断中国南京守军的退路。
显然，日军明确的了解南京的战场地理：从东、南、西三个方向对南京实施战役包围；而在北面，只要控制了长江江面和对岸的浦口，中国守军将没有任何进行战场回旋乃至战场撤离的可能。
中国守军在南京周边的紧急布防形同虚设。日军自十二月三日开始正式攻击，四天后即突破了中国守军的阻击，从三面同时推进到南京外围的第一道防线前。南京卫戍军长官部命令第三十六师派一个团前往麒麟门附近阻止日军继续深入；命令将镇江附近的第七十一师和第八十三军紧急回调南京，第四十一师推进到龙潭、乌鸦山附近掩护第七十一军和第八十三军的移动；命令镇江防御由第一〇三师师长戴之奇负责。——中国守军放弃运动防御而单纯守城的调动，令人忧虑：日军几天之内便兵临城下，中国守军没能拼死作战，只有迅速收缩外围防线而退守城郭。那么，是否就有把握在被敌人紧紧包围的孤城里，据城持久死守？
日军推进到南京外围防御线时，南京城里的蒋介石心神不宁。为躲避日军飞机对南京城昼夜不停的轰炸，蒋介石转移到了清凉山中有防空洞的一座别墅里。他特地出来到南京的各个城门转了一圈，然后布置卫队去下关码头把停泊在长江江面上的两艘兵舰看好——蒋介石的目的是让守城官兵看见他的兵舰还在，说明他依旧在南京城与他们同生共死。他还给全国各地的高级将领又发去一封电报，表述了国民政府决心死守南京的意图，说只要再坚守一个月，“国际形势必大变，中国当可转危为安”。但同时，蒋介石也通告说，他就要离开南京城了：
徐州李司令长官、济南韩副司令长官、新乡程司令长官、林参谋长、汾阳阎司令长官、卫总司令、开封刘主任、商主席、西安蒋主任、兰州朱副司令长官、贺主席：南京决守城抗战，图挽战局，一月以后，国际形势必大变，中国当可转危为安。中拟暂移南昌，军委会迁衡阳。特闻。蒋中正。
蒋介石所说的“国际形势必大变”指的是什么？
抑或此时他依旧对德国人的调停抱有幻想？
十二月七日凌晨，南京警备部队开始对城内的军火库、飞机库、汽油库以及军事要点实施有计划的破坏焚毁。
蒋介石走出了他的官邸大门：
委员长率钱主任（侍从室主任钱大钧）及侍从室部分人员，连同送行者，分乘十数辆小轿车，从黄埔路官邸出发，路上只有荷枪实弹的武装部队，没有行人。这时正值秋冬之交，梧桐树叶铺满街道。车队出中山门，没有直趋中山陵，而是绕经陵园新村、灵芥寺，车行甚缓。在中山门外绵延的山坡上，有几十幢国民党高级军政要员的郊外别墅，此时都已人去楼空。绿树掩映下的“美龄宫”亦显凄清。我们瞥见委员长神情怅惘，满面郁悒。
早晨五点四十五分，蒋介石乘坐的“美龄”号专机在明故宫机场起飞，经湖南衡山转武汉飞往江西庐山。
蒋介石走了。
南京城交给了唐生智和他指挥的十万守军。
这一天，日军华中方面军发布《攻占南京城要领》：
一、在南京守城司令官或市政府当局尚留在市内的情况下，设法劝告其开城以和平方式入城。此时，各师团各选派步兵一个大队（九日改为三个大队）为基干的部队先入城，在城内分地区进行扫荡。
二、在敌之残兵仍据城进行抵抗的情况下，将到达战场的全部炮兵展开，进行炮击夺取城墙，各师团以步兵一个联队为基干的部队进入城内进行扫荡。
除上述部队以外的主力，在城外适当地点集结。
三、严格遵守指定城内扫荡战的作战区域，防止友军互相射击，并应明确宣布对于不法行为追究责任。
四、城内两军作战地区境界：
共和门—公园路—中正街—汉中路。
五、各军负责的城门：
派遣军：中山门、太平门、和平门。
第十军：共和门、中华门、水西门。
六、进入南京城后的措施：
（一）各兵团担任指定地区的警备，主力在城外适当地点集结。
（二）入城式、联合追悼会、防空部队的推进，南京警备部队的部署等事项（略）。
清晨，日军在炮兵和航空兵火力的支援下，向南京城第一道防御阵地展开猛烈攻击。南京卫戍军长官部立即制订了一个调集部队出击的计划：从镇江回防的第七十一军、第六十六军和第十军之第四十一师，联合向突入南京东面汤山附近的日军进行三面合击。但是，中国军队的行动速度太慢，日军的后续部队已经从突破口投入作战，第六十六军的汤山阵地和第四十一师的栖霞山阵地遭到猛烈攻击，三面合击的计划根本无法实现。卫戍军长官部只能命令第三十六师预备二团在东流附近阻击攻占复兴桥的日军。配备有七辆轻型战车的预备二团连续发动攻击，一度攻占马基山，但随之就受到日军增援部队的猛烈反扑，马基山阵地再次失守，该团陷入日军的包围。——“所部究属新编，连排长指挥能力薄弱，意志极不统一，士兵亦无训练，类多束手待毙。其二营大部遂被敌完全歼灭，其余众亦完全溃散，营长朱丹负伤，一营、三营共伤亡连排长以下百余名。”
八日，各路日军继续收紧对南京的合围。东面，沿长江西进的日军第十三师团第二十六旅团击溃了当面中国守军第五十七军第一一一师，占领靖江；天谷支队昼夜急进，在第二十六旅团前面攻入了镇江。西南面，国崎支队从长兴向西，连续突破中国守军于郎溪和水阳布设的防线，一直推进到长江岸边的当涂附近；第十八师团攻占宣城后，向南京侧后的芜湖迅速推进；谷寿夫的第六师团绕行南京西南路程最远，但经过强行军也赶到了南京南面的秣陵镇附近，并于第一一四师团的左翼加入到对南京城的攻击。
在南京东南方向的淳化镇阵地，中国守军第七十四军打得很苦。第七十四军是中央军嫡系部队，所辖王耀武的第五十一师和冯圣法的第五十八师都属中国陆军精锐部队。王耀武是条山东汉子，以打硬仗和攻坚战闻名，他与日军打的是硬碰硬的对攻战，官兵猛打猛冲，迫使当面日军不得不数次增援。在持续三个昼夜的战斗中，该师排以下官兵伤亡达一千四百多人。第五十八师是在国民政府警卫旅的基础上改编的，部队装备好，甚至有当时中国陆军其他部队少见的德式反坦克炮。师长冯圣法为黄埔一期和陆军大学甲级将官班毕业生，曾当过蒋介石的警卫团参谋长。冯师长一身簇新戎装端坐在师指挥部，声称如果他被打死，日军会向他的遗体敬礼，因为他要让日军认识一下中国有个死战死拼的陆军师长。第五十八师顽强坚守阵地，“虽遇锐众之敌，而能固守不拔”，击毁日军五辆坦克，打死日军官兵三百多名。
但是，一处局部的坚持挽救不了全局。
鉴于日军全面逼近南京城，卫戍军长官部命令中国守军全部退守城郭阵地：
右侧支队固守板桥镇大山之线。
第七十四军固守牛首山一带据点至河定桥之线。
第八十八师固守雨花台。
第七十一军之第八十七师固守河定桥至孩子里（江南铁路北）之线，右与第八十八师及第五十一师、左与教导总队联系。
教导总队固守紫金山。
第二军团固守杨坊山、乌龙山之线及乌龙山要塞。
第三十六师固守红山、幕府山一带。
第六十六军至大水关附近集结整理待命。
第八十三军之第一五六师及第三十六师之一团，在青龙山、龙王山线掩护撤退。
在镇江之第一〇三师、第一一二师向南京急进。
日军完成了对南京城郭的严密包围，迫使中国守军的防御线缩成一团。从战机上看，这是中国十万守军免遭覆灭厄运的最后时机——如果中国军队迅速改变死守战术，能够倾尽全力有步骤地突围而出的话。可是，中国守军没有任何突围的迹象，他们只是一再压缩防线，密集分布在南京四周的城墙附近。
九日拂晓，日军第十六师团进至麒麟门和沧波门，第九师团进至光华门附近并占领了大校场和通光营房，第一一四师团进至雨花台的南侧，第六师团进至雨花台的西侧。日军飞机向南京城里投撒了日军华中方面军司令官松井石根的“劝降书”：
百万日军已席卷江南，南京城处于包围之中，由战局大势观之，今后交战有百害而无一利。唯江宁之地乃中部古城、民国首都，明孝陵、中山陵等古迹名胜猬集，颇具东亚文化精髓之感。日军对抵抗者虽极为峻烈而弗宽恕，然于无辜民众及无敌意之中国军队，则以宽大处之，不加侵害；至于东亚文化，犹存保护之热心。贵军苟欲继续交战，南京则必难免于战祸，是使千载文化尽为灰烬，十年经营终成泡沫。故本司令官代表日军奉劝贵军，当和平开放南京城，然后按以下办法处置。
大日本陆军总司令官松井石根
对本劝告的答复，当于十二月十日正午交至中山路句容道上的步哨线。若贵军派遣代表司令官的责任者时，本司令官亦准备派代表在该处与贵方签订有关南京城接收问题的必要协定。如果在上述指定时间得不到任何答复，日军不得已将开始对南京城的进攻。
南京卫戍军司令长官唐生智立即下达了一道命令，严厉禁止各部队擅自渡江逃离南京城，以为对日军劝降书的答复：
一、本军目下占领复廓阵地为固守南京之最后战斗，各部队应以与阵地共存亡之决心，尽力固守，决不许轻弃寸地，摇动全军，若有不遵命令擅自后移，定遵委座命令，按连坐法从严办理。二、各军所得船只，一律缴交运输司令部保管，不准私自扣留，着派第七十八军军长宋希濂负责指挥。沿江宪、警严禁部队散兵私自乘船渡江，违者即行拘捕严办。倘敢抗拒，以武力制止。
唐生智誓死不降。
从东京来到南京前线的新任上海派遣军司令官朝香宫鸠彦亲王，在听取第十六师团师团长中岛今朝吾关于日军“已攻破了南京城周围所有的环形防线，约有三十万的中国军队就要被围”的报告后，立即签署了“机密，阅后销毁”的密令：“杀掉全部俘虏。”据此，攻入南京城的日军各部，对已放下武器、失去战斗能力的士兵乃至无辜平民实施了大屠杀。
十日，日军从南京城的南面一直到东面，向中国守军中华门、雨花台、光华门、紫金山等要点发起全面进攻。战斗最为激烈处集中在东南面的中华门和光华门。日军第九师团在坦克和炮火的支援下，猛攻光华门城门，致使城门两侧的城墙被轰开两个缺口。一股日军在坦克的掩护下，突破了中国守军第二五九旅的阵地；另一股日军突入光华门城门纵深百余米，占据了两侧的房屋作为据点，企图掩护后续部队拥入。卫戍军长官部急令宪兵教导二团预备队增援光华门，同时命令第八十七师进行反击。王敬久的第八十七师，中央军嫡系部队，刚刚从淞沪战场上撤下来。卫戍军长官部的命令是：把突入城里的日军消灭，完不成任务提头来见。副师长兼第二六一旅旅长陈颐鼎和第二五九旅旅长易安华商定，由易旅长率领一个加强团，由通济门外向东北方向实施攻击；陈旅长率两个加强营由清凉巷、天堂村协同攻击，兵分两路夹击光华门里的日军。战斗持续了八个多小时，守军官兵不但将突入城里的日军击退，还收复了工兵学校阵地。反击作战中，第二五九旅旅长易安华、第二六一旅参谋主任倪国鼎阵亡。
十日晚上，日军第十八师团占领了南京侧后重要的外围支撑点芜湖。在南京城垣防线上，雨花台方向的中国守军第八十八师受到日军两个师团的联合攻击，其阵地全被摧毁，残部退守二线。在南京东面的孟塘方向，中国守军第四十一师被日军击垮，被迫向城内撤退。卫戍军长官部索性把第六十六军也调入城内，准备开始巷战。在光华门和通济门方向，为了堵住缺口，第八十三军第一五六师被调了过来。中国守军突然发现，光华门封闭的门洞内竟然藏有少量日军，正等着新一轮攻击发起时里应外合。如果不把这股日军从门洞里挖出来，将是一个巨大的隐患。任务交给了第一五六师和教导总队。教导总队的谢承瑞团长建议往城门洞里倒汽油，把日军烧死在里面。于是官兵们把多桶汽油背上了城墙，然后从门洞上方向下倾倒点火。同时，第一五六师组织的敢死队从城墙上缒绳而下，向门洞里四处逃散的日军猛冲猛杀。把门洞里的这股日军歼灭后，第一五六师官兵乘胜向通光营房追击，试图扩大战果，但在日军强大的火力面前伤亡极大，冲在最前面的敢死队员无一生还。
十一日，激烈战斗在紫金山第二峰、陵园新村至西山一带展开。中国守军是桂永清的教导总队。教导总队堪称中央军的精英部队，平时很少用于战场，现在只有毫不吝惜地把他们摆在第一线。总队官兵的营房在孝陵卫，平时的训练就在这一带，因此他们对这里的地形很熟悉，主阵地工事也修筑得十分坚固，以致数日来日军不能越雷池一步。日军得知防守紫金山的是蒋介石的精锐部队后，加大了飞机和火炮的轰击，甚至使用了毒气弹，步兵更是一波又一波地轮番发动冲击。在植被茂盛的紫金山山峰上，双方官兵扭打在一起。教导总队坚守之顽强令日军大为意外，他们认为这里的中国军人的勇猛程度超出了他们的想象。最终双方都陷入了一种生命已经无关紧要的疯狂状态。在中华门方向，雨花台阵地左翼被日军攻占，城门外的中国守军第八十八师在猛烈的炮击下几乎无法立足，被迫向城内撤退，而日军竟然跟随着撤退的中国守军追进了城。卫戍军副司令长官罗卓英亲自到一线指挥部队与日军展开巷战，最终把突入中华门的三百多日军全部歼灭，雨花台阵地获得暂时稳定。在南京城垣的西面，日军占领了水西门外的棉花堤阵地。由于雨花台左翼阵地的丢失，侧背受敌的第五十一师被迫退到了水西门里面。
这一天，日军国崎支队于当涂附近渡过长江，之后急促地向浦口运动，中国南京守军的唯一退路眼看就要被截断了。
南京外围主阵地两天之内丢失殆尽，城郭阵地每一处都形势危急，而日军国崎支队的渡江更令十万南京守军命悬一线。十一日中午，由于意识到南京守军有被围歼的可能，蒋介石开始考虑放弃南京的问题。他给长江北岸的顾祝同打电话说出了他的担忧，顾祝同当即给唐生智打电话：“委员长已下令要南京守军撤退，你赶快到浦口来，我现在要胡宗南在浦口等你。”唐生智虽被恶化的战局弄得焦头烂额，但他依然清醒自己的职责，认为死守南京是他提出来的，如果他先走了今后难以负责。唐生智要求必须见到蒋介石的正式命令才行。晚上，蒋介石的电报来了：“如情势不能久持时，可相机撤退，以图整理而期反攻。”
十二日拂晓，日军对南京城郭所有阵地发动了空前猛烈的攻击。
在水西门方向，王耀武的第五十一师死守城墙，当日军突破城墙冲进来时，官兵们只有以血战到死的勇气发动反击。三营营长胡豪率领一百名敢死队员向突破口冲去，与突入的日军展开惨烈的白刃战，胡营长和团附刘历滋当即阵亡。第五十一师第一五三旅的阵地也出现了危机，因为相邻的阵地上已无人防守，日军从那里爬了上来。旅长李天霞奉师长命令实施反击，但反击数次均未得手——“战至午后五时许，因官兵伤亡过大，该旅所守阵地岌岌可危，水西门内外房屋均被日军炮火打毁，数处起火，烟火弥漫，死尸纵横，状甚惨烈。”
在雨花台方向，中国守军第八十八师第264旅连同工兵营在内全部上了前沿，日军一次又一次地冲上山顶，一次又一次地被守军反击下去。师长孙元良对官兵们说：“敌人不是打不死的！”在雨花台阵地四周，日军付出了伤亡千人以上的代价，致使雨花台前双方的尸体叠摞在一起，鲜血汇成涓涓小溪。第八十八师内无粮弹，外无援兵，日军步兵在重炮、飞机和坦克掩护下浪潮般地发起攻击，最终第八十八师伤亡殆尽，旅长朱赤、高致嵩，团长韩宪元、华品章，营长黄琪、周鸿、符仪廷、苏天俊、王宏烈、李强华等人先后阵亡或自杀，连排以下官兵阵亡竟达六千人以上。上午十时，雨花台阵地陷落。第八十八师残部退守中华门，在残破的城墙上继续阻击。师长孙元良率领直属队向下关方向撤退，但被第三十六师师长宋希濂阻止，第三十六师必须执行唐生智的命令：擅自向江北撤格杀勿论。孙师长只有带着残部退回中华门，此时的中华门已被日军封死。因为再也无法退入城内，孙师长只能带领官兵在日军的火力下沿护城河绕向城北，一路再次出现巨大伤亡。
下午，中华门西面的城墙数处倒塌，日军蜂拥而入。中国守军第八十八师从中华门撤走后，中华门内的南京市民也纷纷向城北逃去，以至于南京城内秩序大乱。那些残剩在城内的成百上千的守军官兵，因为身边是手无寸铁的百姓，他们只能向着日军蜂拥而入的地方“自发地迎上去，用自己的身躯阻遏敌人的长驱直入”。
但是，一切牺牲都已无济于事。
背靠长江的南京城，所有的城门都已被攻破。
卫戍军司令部必须制止混乱，唐生智命令宋希濂的第三十六师负责维持城中以及下关码头的秩序：“一、下关通浦口为我军后方唯一交通路，应竭力维持秩序，严禁部队官兵及散兵游勇麇集，以确保要点。二、第七十四军在上河镇与敌激战，其后方交通应由汉西门与城内联络，禁止该军部队通过三汊河退入下关。三、着该师在挹江门至下关一带，立即施行戒严，禁止一切活动。”
黄昏，唐生智召集师以上军官会议。他首先问询将领们是否还能坚守，没有一人应声。于是，他将蒋介石“可相机撤退”的电报给大家看了，然后分发已经制订好的突围命令和计划。面对默不作声的将领们，唐生智最后的表态是：“战争不是在今日结束，而是在明日继续。战争不是在南京卫戍战中终止，而是在南京以外地区无限地蔓延。请大家记住今日之耻辱，为今日的仇恨报复！各部队应指出统帅长官，如其因为部队脱离掌握无法指挥时，可以同我一起过江。”
南京卫戍军司令长官突围令：
一、敌情如贵官所知。
二、首都卫戍部队决于本日晚，冲破当面之敌，向浙皖边区转进。我第七战区各部队，刻据守安吉、柏垫（宁国东北）、孙家埠（宣城东南）、杨柳铺（宣城西南）之线，牵制当面之敌，并准备接应我首都各部队之转进。又芜湖有我第七十六师，其南石姽镇有我第六师占领阵地，正与敌抗战中。
三、本日晚各部队行动开始时间、经过区域及集结地区如另纸附表规定。
四、要塞炮及运动困难之各种火炮并弹药应即彻底自行炸毁不使为敌利用。
五、通信兵团除配属各部队者应随所配部队行动外，其余固定而笨重之通讯器材及城内外既设一切通讯网应协同地方通讯机关彻底破坏之。
六、各部队突围后运动，务避开公路，并须酌派部队破坏重要公路桥梁，阻止敌人之运动为要。
七、各部队官兵应携带四日份炒米及食盐。
八、予刻在卫戍司令部，尔后到浦镇。
南京卫戍军突围计划：
一、第七十四军由铁心桥、谷里村、陆郎桥以右地区突围，向祁门附近集结。
二、第七十一、第七十二军自飞机场东侧高桥门、淳化镇，溧水以右地区突围，向黟县附近集结。
三、教导总队，第六十六军，第一〇三、第一一二师自紫金山北麓、麒麟门、土桥镇、天王寺以南地区突围。教导部队向昌化附近集结，第六十六军向休宁附近集结，第一〇三、第一一二师向于潜附近集结。
四、第八十三军于紫金山、麒麟门、土桥镇东北地区突围，向歙县附近集结。
以上各部队突击时机为十二日晚十一时后开始。但第八十三军突击时间为十三日晨六时。
五、第十军部队应极力固守乌龙山要塞，掩护封锁线，于不得已时渡江，向六合集结。
六、第三十六师、宪兵部队及直属诸队依次渡江（另有渡江计划表），先向花旗营、乌衣附近集结。第三十六师需掩护各部队渡江后撤离。
当时南京的东、南、西三面都已被日军封锁，只有北面靠着长江弯道的下关码头日军尚未抵达。于是，下关码头便成为南京守军北渡长江相对安全的唯一突围通道。由于不可能所有部队全都拥向一个码头。因此按照突围计划，除宋希濂的第三十六师、宪兵部队、直属部队和负责掩护的第十军被命令于下关码头北渡长江外，其余部队基本上是向南京的东、南、西三个方向正面突围。
接下来，唐生智犯了一个严重的错误——这个错误被认为是导致南京守军溃散的重要原因之一——他下达了一个突围计划上没有的口头命令，允许第七十四军，第八十七、第八十八师以及教导总队北渡长江突围。
被允许渡江撤退的都是中央军嫡系部队。
这一命令，给其他部队不按计划各自突围提供了借口。
南京守军的混乱由此不可逆转。
十二日晚，唐生智命令卫士们把他的唐公馆焚毁，然后带领随从前往下关码头，登上早已准备好的一艘机动船，直接驶向了江北岸的浦口。上岸后，本想去滁州，得到日军正在包围而来的情报后，改向扬州。卫士们找来一辆百姓的板车，板车上满是牛粪，唐生智坐在上面心绪纷乱，想及自己带兵二十年，经历过大小百余战，“从未有今日之狼狈”。此时，再度遥望南京方向，只见“火光烛天，尤以紫金山一带照耀得如同白昼，日机数架在南京、浦口、乌龙山上空盘旋，枪声、炮声、炸弹声仍然在吼叫着”。
南京守军各部队获悉撤退命令后，没有协同没有掩护甚至没有任何部署，所有的人立即放弃阵地开始撤逃。特别是绝大多数将领根本没有落实突围计划，有些甚至在接到撤退命令前就已离开了部队。更严重的是，那些负有固守阵地掩护撤退任务的部队，无一执行命令。卫戍军长官部之所以命令第十军固守乌龙山要塞，是因为乌龙山要塞俯瞰下关码头，一旦乌龙山阵地丢失，日军不但可以用炮火直接封锁下关码头及其长江江面，而且随时有居高临下直冲过来的可能。但是，布置撤退的会议刚刚结束，第十军便立即放弃了所有阵地。在军长徐源泉的带领下，第四十一师和第四十八师残部，从长江边上的周家沙和黄泥荡两处，登上了预先准备好的民船北渡长江，然后经安徽去了江西。——这支担负掩护南京守军撤退任务的部队，竟然成为南京守军中最早撤出的部队。
唯一按照计划突围的部队，是第八十三军和第六十六军。这是两支粤军部队。叶肇军长和邓龙光军长决定不遵从唐生智的命令。命令要求第八十三军掩护其他部队突围，现在两个军长商量后决定，部队统一由叶肇军长指挥，集中在一起由太平门突围出去，目标是安徽的宁国方向。两个军的四个师中，除第一五六师没有接到命令外，其他三个师集中在一起开始往外冲。——“万头攒动，水泄不通，将军的怒骂，汽车的喇叭，均失作用；只得弃车乘马，但马也无回旋余地，又迫而弃马步行……只见失去节制的队伍蜂拥向太平门方向移动，秩序大乱。”在太平门城门前，“由于互相拥挤，造成互相践踏，弱者倒地，强者即踏其身而过。据随后出城的人说，有一个被人践踏呼天不应的难友，愤而拉开手榴弹，造成同归于尽尸塞城门的惨剧。第八十三军和第六十六军的三个师冲出太平门后，在岔路口、仙鹤门、东流等地遭遇日军阻击，官兵们不顾一切地奋力冲击，十三日天亮时抵达汤山附近，又遭遇日军第十六师团的猛烈阻击，在极度的混乱中部队失去控制，分散成了各自为战的若干小股。两位军长都与部队走散，只好换上便衣仓皇奔逃。叶肇军长遇上了日军，不得已混在难民中，谁知日军士兵偏偏看中了他，强行让他挑担子。
“于是，一个日军上等兵的行李就落到了叶肇军长的肩上。叶肇生平未尝挑担之苦，忽然压上几十斤的东西，确实难以走动。日本兵看他胡须长长，不能胜任，只好另找壮者代替，他才得以解脱。”
叶肇军长和他的绝大多数官兵终究是幸运的，因为此时滞留在南京城里的中国守军已经陷入绝境。
由于下关码头是唯一可以逃生的地点，同时南京守军也误认为既然部署从那里撤退，那里必有大量的船只在等着他们。于是，无论是否应该从下关北渡长江的部队，都一齐沿着中山路向下关码头蜂拥而去。他们必须通过挹江门。挹江门有三个门洞，左右两个均被堵塞，只有中间一个可以通过。部队蜂拥而至，争抢通过，互不相让，各路作战部队与维持秩序的第三十六师发生冲突几乎火并。教导总队第一旅二团谢承瑞团长，曾勇敢地率领官兵歼灭了光华门门洞里的日军——竟然在成千上万官兵的拥挤中被踩死了。
出挹江门，便能看见长江了。
那是一条能够起死回生的分界线。
人是成千上万，渡船却只有两三只。长江此时已成了生和死的分界线。一只船刚靠岸，便有一群人跳跃上去，冒失的坠入江里，也没有人理会，几百只手紧紧拖住渡船的船缘。船上的人们怒骂着站在岸边不让他们开驶的人群，有的向天空鸣枪。水手经过一番好言劝说，竭力把船撑动。可怜！有好多人，还是紧攀着船沿，随着渡船驶到江里，也有跌在水里随着水流向东方……当渡船驶到江心时，对岸的浦口又在开枪了，他们禁止南船靠近江岸，渡船只好在江心里团团旋转，因为过去唐生智曾指示第一军军长胡宗南，不准南京的人员擅自过江。
之前，为防止部队私自撤退，南京卫戍军长官部命令所有的船只必须上缴，上缴的船要么被运到对岸的浦口了，要么被开往长江中游的汉口了。此刻，唐生智的破釜沉舟令南京守军无以逃生。那些无船可乘的官兵，或是抱着门板、木桶，或是临时制作木筏向对岸划去，有的干脆跳入江中游水。——“此时敌舰已在江面上横冲直撞，来往梭巡不已，并用机枪不断地对我利用各种漂浮器材顺流而下的官兵扫射”，“被打死或被敌舰撞翻漂浮工具而淹死的人无法计数”。而大量的南京守军，还是被滞留在下关码头附近的长江边，他们因此成为追击而来的日军的俘虏。有的找不到自己部队的士兵脱下军装，神情恍惚地在南京街头徘徊，有的向难民收容所上交了武器。
“守南京的十多万大军，就这样一阵风吹散了。”
一九三七年十二月十四日——南京沦陷的第二天——逃亡中的唐生智宣布南京卫戍军司令长官部撤销。
南京保卫战至此结束。
傅作义守太原守了四天，唐生智守南京也守了四天。
可是，南京不是太原，中国首都的迅速陷落令世界为之震惊。
毫无疑问，中国军队历经淞沪会战蒙受重大损失，在没有得到补充休整的情况下接着进行南京保卫作战，这向全世界再次表明了中国政府抗击日本侵略者的坚强决心。只是，对于一场战役来讲，无论攻守都要达到政治和军事的双重目的，而南京保卫战的结果是两者均未达成。政治上，南京的过早失守，在世界舆论中对国民政府和中国军队的形象影响甚大。军事上，中国统帅部虽然从战略上意识到了持久作战的正确，但在战场上执行的却是单纯防御的战术，没有达到严重消耗日军的目的而自己的损耗却巨大。在作战指导上，指挥紊乱，计划不周，准备不足，没有防御纵深，没有立体协同，缺乏应变能力以及作战指挥屡犯错误，撤退变为溃逃等等事实，已成不争。
南京陷落的第二天，日本内阁首相近卫文麿在新闻发布会上说：“接到南京陷落的捷报，在我们为这必然的胜利欢欣鼓舞之前，站在同文同种的五亿民众的立场，我们不能不为他们不可救药的迷妄而悲哀。”那些攻入南京城的日军，与他们在东京的首相一样，认为不但中国军人，包括所有的中国人，都是“不可救药”的劣等人。
日军“拒绝对中国使用国际法”。
日军对南京放下武器的中国军人以及手无寸铁的中国平民的施虐与屠杀，成为人类历史上最凶暴、最野蛮、最残忍的事件之一，其永不可恕的反人类罪行令全世界闻之发指。
日军第十六师团师团长中岛今朝吾十二月十三日日记：
近几日，溃败的敌人大部分逃进我第十六师团作战地域内的森林和村庄，其中有从镇江两要塞逃过来的人。俘虏到处可见，达到难以收拾的程度，因采取大体不留俘虏之方针，故决定全部处理之。然对一千、五千、一万之众，解除全部武器很困难。唯一办法，是等他们完全丧失斗志，自己排队来降，较为稳妥。这帮人一旦闹事，将难以收拾。据知：光是佐佐木部队就处理掉约一万五千人，守备太平门的一中队处理掉一千三百人。现集中仙鹤门附近的约有七千至八千人，而且俘虏还在不断来降。处理掉这七千至八千人，需要一个相当大的壕沟，很不容易找到。所以预先把他们分成一百人、两百人一群，然后诱至适当地点处理之。
对中国军人的集体屠杀集中在长江岸边。同盟社日本记者前田雄二记述：“在江岸，残兵败卒遭机枪扫射后，尸骸成堆，在马路上、江堤下和江水边，尸体重叠着。任何悲惨的情景也无法与之相比。除此之外，还有多少具尸体被吞没在长江的浊流中，随波冲走，不得而知……那些夺去了人的生命的枪弹和刺刀，令人毛骨悚然。有的尸体呈半裸状态，有的烧得焦黑……”——据战后统计，仅南京一处，被杀害的放下武器的中国军人就在三万人以上。《纽约时报》记者都亭记述：“对俘虏的集体屠杀更增加了日军在南京制造的恐怖。日军屠杀了放下武器的中国兵役后，在市内到处搜查被认为是中国兵而现在换上便衣的男人。在难民区的一个建筑物里，抓走了四百个男人，日本兵把他们五十人一排绑成一串，由拿着步枪和机关枪的日本兵押往屠场……屠杀只用了十分钟……然后，许多拿着手枪的日本兵，乱七八糟地在中国人尸体上毫不在乎地用脚踢，如果手脚还有动的，就再给一枪。干着这种使人毛骨悚然的勾当的陆军，喊停泊在江边军舰上的海军观看这种情景……”
日军针对中国平民的虐杀更是疯狂。战后远东国际法庭判决书描述道：“日本兵完全像一群被放纵的野蛮人似的来污辱这个城市”。他们用机枪、步枪和手枪冲着所有能看见的人或人群射击，无论对方是溃兵、伤员还是普通难民，以致南京城内“大街小巷遍地横陈着被害者的尸体”。那个曾经是南京城唯一生路的下关码头，此时已如一座“黑黝黝”的尸山，“有五十或许一百个人影在其间来回走动，他们被命令往江里拖尸体。痛苦的呻吟，流淌的鲜血，痉挛的肢体，再加上哑剧般的沉寂……就像月光下的泥泞一样，整个码头在微微闪光，那是人的血。不久，结束了作业的苦力被迫朝着江边站成一行，嗒嗒嗒……机枪的声音，他们仰身倒下落入江中……‘结束了。约有两万人。’一个日军军官说”。在南京以北长江边的燕子矶，聚集着约十万难民，日军从三面扫射屠杀，难民的鲜血涌入长江。那些“留在江岸的尸体，一直放到翌年春天，臭气刺鼻，散发到几公里之外”。
战后远东国际法庭“接受了‘二十万以上’的平民和俘虏于‘最初的六周内，在南京及其附近地区被杀害’的估算值”；而“在南京举行的战犯审判接受的数值是‘三十万人以上’”。
日本占领军对中国妇女的兽性奸污，其施暴之多手段之残忍，超出了世界文明对人的定义。他们不分地点，不分昼夜，不分老幼，奸后残杀，疯狂肆虐，一个月内在南京城施暴达两万起以上，一个年仅十二岁的女孩一天内被轮奸达三十七次。目睹日军暴行的美国牧师麦卡勒姆于南京沦陷的第五天记述道：“一个星期已经过去，那是今世的地狱，讲起来令人胆寒——我不知道从何讲起，从何结束。迄今为止，我一次也没有听说过和看到过如此残忍的事件。强奸——强奸——强奸，一个晚上多达一千起……”如此破天荒的残暴，“比未开化之人种又有过之而无不及”。目睹了日军铺天盖地般的恶行的德国人拉贝，他留下的文字记述是：“妇女儿童的呼喊声日夜不绝于耳，这里的情况已经到了语言无法形容的地步。”
南京大屠杀令人类历史黯然，令世界文明蒙羞。
日本军国主义者有其变态的思维方式：他们从来不认为中国是正常的国家，中华民族是正常的民族。他们认为除了日本人是世界上最优等的民族之外，其他民族一律是低劣的种族。他们信奉只有依靠武力和杀戮才能让其他民族向日本臣服，以完成大日本帝国统治和管辖整个亚洲乃至世界的“事业”。他们强硬而顽固地认为，这就是日本民族天经地义的和义不容辞的义务。
日本军国主义者是人类社会中暴虐的异类。
过去是，现在是，将来依旧是。
日军在南京屠城之际，北平阴郁的冬云下，一个由日本人扶植的名为“中华民国临时政府”的伪政权成立了。这个伪政权成立的时间，选在了南京陷落的第二天，这令日本方面很满意。出面组织伪政权的中国人叫王克敏，浙江杭州人，曾留学日本，北洋军阀时期担任过财政总长、中国银行总裁，后出任北平政务整理委员会代理委员长和冀察政务委员会经济委员。他在发布的宣言中声称他的伪政府将奉行“中日亲善”“铲除共产主义”和“确立东亚和平”。这是中国全面抗战以来出现的第一个伪政权，因此有必要把担任其主要官员的中国人的姓名开列如下：
议政委员会：委员长汤尔和，常务委员王克敏、朱深、董康、齐燮元、王揖唐；委员江朝宗、高凌震、马良、王荫泰、余晋和、潘毓桂。
行政委员会：委员长兼行政部部长王克敏。治安部部长齐燮元、教育部部长汤尔和、法制部部长朱深、赈济部部长王揖唐、财政部部长汪时璟、事业部部长王荫泰、秘书长祝书元、建设总署署长殷同、中国联合准备银行行长汪时璟、中央电报局局长邓子安、邮政总局局长潘传香、蒙藏委员会委员长安钦活佛、天津海关监督温世珍、长芦盐务局局长杨廷溧。
司法委员会：委员长董康，委员吕世芳、张乘运、朱熙年，秘书长陶沐。最高法院院长董康。检察院检察长张孝移。公务员惩戒委员会委员长董康，委员祝书元、罗世芳、朱熙年、游捷、吴爱修、黄孝平、丁光熙、冯君。
尽管华北大地已是天寒地冻，当板垣征四郎决定对华北民众“采取宣抚对策”时，北平伪政府立即予以响应：“某日，组织数十名少女舞蹈演员到司令部门前慰问官兵。从前历经被征服、有丰富的被占领经验的中国人，跳起非常有趣的舞蹈，锣鼓喧天地扭着高跷列队前进。师长也破例地登上了司令部门前的高台，像观音菩萨那样微笑着。”
无论政治、军事，还是世道人心，中华民族都到了最危险的时候。
南京沦陷的第三天，一九三七年十二月十五日，蒋介石发布《为我军退出南京告国民书》：
此次抗战开始迄今，我前线将士伤亡总数，已达三十万以上，人民生命财产之损失，更不可以数计。牺牲之重，实为中国有史以来抵御外侮所罕观。中正身为统帅，使国家人民蒙此巨大牺牲，责任所在，无可旁贷，中心痛苦，实十百倍于已死之将士与民众，一息尚存，唯有捐糜顶踵，以期贯彻抗战到底之主旨，求得国家民族最后之胜利，以报党国，以慰同胞。敌人侵略中国，本有两途：一曰鲸吞，一曰蚕食。今者逞其暴力陷我南京，继此必益张凶焰，遂行其整个征服中国之野心，对于中国为鲸吞而非蚕食，已由事实证明。就中国本身论之，则所畏不在鲸吞而在蚕食。诚以鲸吞之祸，显而易见；蚕食之祸，缓而难察。敌苟持慢性蚕食政策，浸润侵蚀以亡我于不知不觉之间，则难保不存因循苟且之心，懈其敌忾同仇之义，驯至被其次第宰割而后已。今则大祸当前，不容返顾，故为抗战全局策最后之胜败，今日形势，毋宁谓于我有利。且中国持久抗战，其最后决胜之中心，不但不在南京，抑且不在各大都市，而实寄于全国之乡村与广大强固之民心。我全国同胞诚能晓然于敌人之鲸吞无可幸免，父告其子，兄勉其弟，人人敌忾，步步设防，则四千万方里国土以内，到处皆可造成有形无形之坚强壁垒，以制敌之死命。故我全国同胞在今日形势之下，不能徒顾虑一时之胜负，而当彻底认识抗战到底之意义，与坚决抱定最后胜利之信心。兹为我同胞约举其要义如下：
一、此次抗战为国民革命过程中必经之途径，中国欲外求独立，内求生存，解放全民族之束缚，完成新国家之建设，终不能不经此艰难奋斗之一役。故对日抗战，乃三民主义与强权暴力帝国主义之战争，亦即被侵略民族对侵略者争取独立生存之战争，与通常国际间势均力敌之国家相互战争，大异其趣。故抗战之始，非不知我之武器、军备一切物质力量远不如人，而我之革命精神，终不当以此为之屈挠。稽之各国史例，凡革命建国之大业，本非旦夕所可期，所经之险阻愈多，则所获之胜利亦愈大，惟赖我革命精神无所挠屈，再接再厉，愈挫愈奋，则障碍摧毁之日，即最后胜利之时。敌人此次侵略中国，其最大目的，固不仅欲占我土地、屠我人民、灭我文化，而尤在消灭我三民主义与革命之精神；但是我革命精神一日不灭，即我国家民族亦一日不亡，且今日所遭之挫折，尚未达到艰难之极度，若遂自甘退屈，则精神一弛，国随以亡，奴隶牛马之辱，有十百于今日战争之痛苦而不止者。全国同胞！须知任何国家欲解除压迫，完成革命，决非少量代价所可希冀。此日多忍痛一分，将来成功亦多增一分。吾人为国家民族与世世子孙计，牺牲虽巨，无可避亦无可辞。所谓当彻底认识抗战到底之意义者此也。
二、即明革命过程中之中国，当以抗战到底为本务，则目前形势无论如何转变，唯有向前迈进，万无中途屈服之理。盖抗战虽不能必胜，而屈服即自促灭亡。与其屈服而亡，固毋宁抗战而败；战败终有转败为胜之时，灭亡永无复兴之望。国家独立之人格一隳，敌人宰割之方法愈酷，万劫不复，即永陷于沉沦。况战争成败之关键，常系于主动被动成分之多寡。此次抗战绵亘五月，敌方最初企图，是欲不战而屈我。我方所以待敌者，始终为战而不屈；不屈则敌之目的终不能达。敌愈深入，将愈陷于被动之地位。敌如必欲尽占我四千万方里之土地，宰割我四万万之人民，所需兵力，当为几何？诚使我全国同胞，不屈不挠，前仆后继，随时随地皆能发动坚强之抵抗力。敌之武力终有穷时，最后胜利必属于我。所谓当坚决抱定抗战必胜之信心者此也。
三、日本侵略中国，实为其侵略世界之开始。中国自抗战之初，揭橥二义：为民族生存独立而战，同时即为国际和平正义而战。数月以来，虽国际之制裁，尚未充分发挥，而公理之是非，固已大白天下。吾人对于此种伟大使命，既已毅然承当，则不问国际形势前途如何，必当尽其在我，初不必遽形失望，尤不可稍存依赖，但使世界正义不终灭亡，则吾人目的必有达到之一日，任重道远，不容稍懈。此尤全国同胞所宜深念者也。中正受命党国，有进无退，当此存亡呼吸之际，愿与吾同胞共勉之。
文告的主旨是：一、“中国持久抗战，其最后决胜之中心，不但不在南京，抑且不在各大都市，而实寄于全国之乡村与广大强固之民心”。二、“精神一日不灭，即我国家民族亦一日不亡”；“若遂自甘退屈，则精神一弛，国随以亡，奴隶牛马之辱，有十百于今日战争之痛苦而不止者”。三、“抗战到底为本务，则目前形势无论如何转变，唯有向前迈进，万无中途屈服之理”。
中国政府与中国人民决不屈服。
“我们是竭诚拥护现在的蒋介石先生领导下的国民政府的。”——在这个中华民族的危难时刻，中国共产党再次向全中国乃至全世界宣告了中国人民团结一致抗战到底的意志——蒋介石先生领导的中国国民政府，“是个已经开始担任着国防任务的政府，已经开始代表着民族利益的政府，这是全中国人民自己的中央政府，也是我们共产党人的中央政府”。
一九三七年冬，中国的北方寒风凛冽，江南则是阴霾蔽日。
苦难中的中国，“舍抗战外无生存”！